AOI TYO Holdings 株式会社 四半期報告書 第5期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第5期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 AOI TYO Holdings 株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                           AOI TYO Holdings 株式会社(E32660)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2021年5月14日

    【四半期会計期間】               第5期第1四半期(自            2021年1月1日         至   2021年3月31日)

    【会社名】               AOI  TYO  Holdings株式会社

    【英訳名】               AOI  TYO  Holdings     Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役グループCEO 中 江 康 人

    【本店の所在の場所】               東京都品川区東品川二丁目2番24号

    【電話番号】               03(5495)7575

    【事務連絡者氏名】               取締役グループCFO 譲 原 理

    【最寄りの連絡場所】               東京都品川区東品川二丁目2番24号

    【電話番号】               03(5495)7575

    【事務連絡者氏名】               取締役グループCFO 譲 原 理

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                              第4期          第5期

              回次               第1四半期          第1四半期            第4期
                             連結累計期間          連結累計期間
                           自   2020年1月1日        自   2021年1月1日        自   2020年1月1日
             会計期間
                           至   2020年3月31日        至   2021年3月31日        至   2020年12月31日
    売上高                   (千円)        13,049,745          14,193,929          51,087,544

    経常利益又は経常損失(△)                   (千円)           5,334         923,735        △ 1,149,274

    親会社株主に帰属する四半期純利益

    又は親会社株主に帰属する四半期(当                   (千円)         △ 32,953          403,118        △ 2,552,992
    期)純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                   (千円)         △ 226,539          593,691        △ 2,727,292

    純資産額                   (千円)        22,849,070          20,513,148          20,231,415

    総資産額                   (千円)        52,349,704          51,300,263          48,682,515

    1株当たり四半期純利益
    又は1株当たり四半期(当期)純損失                    (円)          △ 1.40          17.17         △ 108.81
    (△)
    潜在株式調整後1株当たり
                        (円)            -         17.13            -
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                    (%)           42.9          39.4          40.9
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
       3.1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期(当期)純損失及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純
         利益の算定上の基礎となる普通株式については、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カ
         ストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
       4.第4期第1四半期連結累計期間及び第4期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜
         在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      なお、   2021年1月4日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとと
     もに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行い、大幅な
     組織再編を実施いたしました。こ                の組織再編に伴い、報告セグメントを従来の「広告事業」の                            単一セグメントから         、
     広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う                            「コンテンツプロデュース事業」、                 広告主からの直接取
     引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う                           「コミュニケーションデザイン事業」の2区分に変更して
     おります。
      また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
      (コンテンツプロデュース事業)

      当第1四半期連結会計期間において、新設分割により設立した株式会社TYOを新たに連結の範囲に含めております。
     また、株式会社       デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実
     施し、株式会社TREE          Digital    Studioへ商号変更しております。
      (コミュニケーションデザイン事業)

      当第1四半期連結会計期間において、株式会社                       ティー・ワイ・オーは会社分割するとともに、株式会社Quark
     tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸
     収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。
      この結果、2021年3月31日現在では、当社グループは当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社5社により構

     成されることとなりました。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」
     についての重要な変更はありません。
      なお、重要事象等は存在しておりません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)  経営成績の分析

       当第1四半期連結会計期間は、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せず、国内景気は引き続き厳しい状態に
      ありながらも、基調としては持ち直しとなっています。輸出の増加及び円安進行により製造業の景況感は上向いて
      いる一方、宿泊・飲食、個人向けサービス等の個人消費関連の業種では本年1月の緊急事態宣言再発令により景況感
      が再び悪化し、二極化の様相を呈しています。
       こうした中、当社グループでは、撮影・編集等の業務は昨年よりすでに新型コロナウイルス感染拡大防止対策を
      講じてきていることから、当第1四半期会計期間においては昨年4月・5月のように延期・中止となる案件はほとんど
      発生しておらず、2020年12月期第4四半期連結会計期間からの業績回復傾向が継続しています。
       その結果、当第1四半期連結累計期間の連結業績は、                         売上高14,193百万円         (前年同四半期比        8.8%増    )、  営業利益
      923百万円     (前年同四半期比        693.2%増     )、  経常利益923百万円         (前年同四半期比        17,216.5%増      )、  親会社株主に帰属
      する四半期純利益403百万円             (前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失32百万円)と、なりました。な
      お、販売費及び一般管理費には、M&Aによるのれん償却額52百万円が含まれております。
       当社グループは、「広告事業」の単一セグメントでありましたが、中期経営計画に基づき本年1月に連結子会社10

      社を削減する大規模な組織再編を実施し、報告セグメントを、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制
      作を担う「コンテンツプロデュース事業」と、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行
      までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の2区分に変更しております。
       セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
       ①コンテンツプロデュース事業

        当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高                    10,235百万円      (前年同四半期比        4.4%増    )、セグメント利益         1,360
       百万円   (前年同四半期比        95.0%増    )となりました。
        国内広告市場の緩やかな回復に伴い、大手広告会社からの案件受注が回復傾向を見せていること、前年同四半
       期は新型コロナウイルスの影響による案件の延期・中止があったこと等から、売上高は前年同四半期比増加しま
       した。セグメント利益についても、売上高の増加に加え、仕掛品に計上される労務費・経費の期末残高が期首に
       比べて増加したことによる売上原価の減少、前年度から前倒しで実施している中期経営計画のコスト削減施策推
       進に伴う各種費用の減少等により、前年同四半期比増加しました。
       ②コミュニケーションデザイン事業

        当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高                    3,958百万円      (前年同四半期比        21.9%増    )、セグメント利益         236百
       万円  (前年同四半期比        199.6%増     )となりました。
        広告・マーケティングソリューション領域において、映像からデジタルソリューション、PR、イベント、空
       間デザイン等、全方位型のエキュゼキューションを提供するために、本年1月に5社を統合し設立した株式会社
       xpdにおいて、広告主からの直接取引やメディアの売上が増加したこと等から、前年同四半期比増収増益となり
       ました。
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     (2)  財政状態の分析
       当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて                                   2,617百万円増加        し、  51,300百万円      と
      なりました。主な要因は、電子記録債権                   310百万円     が減少しましたが、現金及び預金が                 2,697百万円      、受取取手形及
      び売掛金が     251百万円     、有形固定資産が        274百万円     それぞれ増加したことによるものです。
       負債は、前連結会計年度末に比べて                2,336百万円増加        し、  30,787百万円      となりました。主な要因は、長期借入金が
      890百万円     減少しましたが、短期借入金が              3,000百万円      、前受金が     407百万円     それぞれ増加したことによるものです。
       純資産は、前連結会計年度末に比べて                  281百万円増加       し、  20,513百万円      となりました。主な要因は、利益剰余金
      が、配当金の支払いにより286百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により                                                403百万円
      増加したことによるものです。
     (3)  経営方針・経営戦略等

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあり
     ません。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題等

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題は
     ありません。
     (5)  研究開発活動

      該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)

                普通株式                                    80,000,000

                 計                                   80,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在       上場金融商品取引所

        種類      末現在発行数(株)           発行数(株)       名又は登録認可金融                内容
               ( 2021年3月31日       )  (2021年5月14日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
       普通株式           24,566,447          24,566,447                単元株式数は100株であります。
                                  (市場第一部)
         計         24,566,447          24,566,447          ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
      該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2021年1月1日~
                      ―   24,566,447           ―   5,000,000           ―   1,250,000
     2021年3月31日
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日(2020年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2020年12月31日       現在
             区分            株式数(株)         議決権の数(個)              内容
       無議決権株式                    ―          ―           ―

       議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―           ―

       議決権制限株式(その他)                    ―          ―           ―

                        (自己保有株式)
       完全議決権株式(自己株式等)                               ―           ―
                       普通株式      677,000
                       普通株式     23,609,800
       完全議決権株式(その他)                               236,098          ―
                       普通株式      279,647

       単元未満株式                               ―           ―
       発行済株式総数                     24,566,447          ―           ―

       総株主の議決権                    ―           236,098          ―

      (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

        2 「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社
          日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式411,200株(議決権の数4,112個)が含まれております。
        3 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
      ②  【自己株式等】
                                                2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                   東京都品川区東品川二丁
                                  677,000       ―       677,000        2.75
     AOI  TYO  Holdings株式会社
                   目2番24号
           計             ―          677,000       ―       677,000        2.75
     (注)   「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式411,200  
       株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年
     3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              10,813,819              13,510,900
        受取手形及び売掛金                              13,222,465              13,473,508
        電子記録債権                              3,562,775              3,252,466
        商品及び製品                                8,267              8,219
        仕掛品                              4,331,475              4,451,437
        その他                              1,108,034              1,112,492
                                      △ 31,847             △ 25,628
        貸倒引当金
        流動資産合計                              33,014,989              35,783,397
      固定資産
        有形固定資産
         土地                             3,593,652              3,593,652
                                      2,663,808              2,938,398
         その他
         有形固定資産合計                             6,257,460              6,532,050
        無形固定資産
         ソフトウエア                              210,209              213,114
         のれん                             3,375,272              3,322,534
                                        15,994              15,994
         その他
         無形固定資産合計                             3,601,476              3,551,643
        投資その他の資産
         投資有価証券                             1,081,036              1,201,467
         繰延税金資産                             1,533,026              1,200,744
         敷金及び保証金                             1,661,033              1,536,458
         その他                             2,303,819              2,263,116
                                      △ 770,326             △ 768,615
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             5,808,588              5,433,172
        固定資産合計                              15,667,526              15,516,866
      資産合計                               48,682,515              51,300,263
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年12月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              7,144,690              6,870,957
        短期借入金                                  -           3,000,000
        1年内返済予定の長期借入金                              4,374,787              4,170,417
        前受金                               720,753             1,127,953
        未払法人税等                               172,515              269,354
        賞与引当金                               218,448              144,773
                                      2,112,543              2,374,234
        その他
        流動負債合計                              14,743,739              17,957,690
      固定負債
        長期借入金                              8,774,895              7,884,200
        長期預り金                              3,501,199              3,501,199
        役員退職慰労引当金                               259,435              259,899
        役員株式給付引当金                               247,750              265,768
        退職給付に係る負債                               343,303              355,917
        資産除去債務                               442,737              463,433
                                       138,037               99,005
        その他
        固定負債合計                              13,707,359              12,829,424
      負債合計                               28,451,099              30,787,115
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              5,000,000              5,000,000
        資本剰余金                              12,111,198              12,110,691
        利益剰余金                              4,217,210              4,333,656
                                     △ 1,233,609             △ 1,231,386
        自己株式
        株主資本合計                              20,094,798              20,212,962
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                              △ 109,116               35,575
        為替換算調整勘定                               △ 59,597             △ 31,460
                                        △ 231               66
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                              △ 168,945               4,181
      新株予約権
                                        42,855              15,850
                                       262,707              280,154
      非支配株主持分
      純資産合計                               20,231,415              20,513,148
     負債純資産合計                                 48,682,515              51,300,263
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      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
      【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                 13,049,745              14,193,929
                                     10,916,463              11,424,496
     売上原価
     売上総利益                                 2,133,282              2,769,432
     販売費及び一般管理費                                 2,016,880              1,846,186
     営業利益                                  116,402              923,246
     営業外収益
      受取利息                                  1,419              2,396
      受取配当金                                  2,886              2,581
      保険返戻金                                  1,710              55,642
                                        45,435              26,669
      その他
      営業外収益合計                                 51,453              87,289
     営業外費用
      支払利息                                 18,568              20,912
      支払手数料                                 40,369              38,551
      持分法による投資損失                                 42,108               3,478
                                        61,474              23,859
      その他
      営業外費用合計                                 162,521               86,801
     経常利益                                   5,334             923,735
     特別利益
      固定資産売却益                                  6,038                -
                                         576             25,670
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  6,614              25,670
     特別損失
      持分変動損失                                  4,452                -
                                          45              -
      その他
      特別損失合計                                  4,497                -
     税金等調整前四半期純利益                                   7,451             949,406
     法人税、住民税及び事業税
                                       167,264              257,867
                                      △ 132,635              276,883
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   34,629              534,751
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 27,178              414,654
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   5,774              11,535
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △ 32,953              403,118
     に帰属する四半期純損失(△)
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       【四半期連結包括利益計算書】
      【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                               (自 2020年1月1日              (自 2021年1月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 27,178              414,654
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 150,995              144,691
      為替換算調整勘定                                △ 37,864              34,500
      退職給付に係る調整額                                   320              298
                                      △ 10,821               △ 454
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                △ 199,360              179,036
     四半期包括利益                                 △ 226,539              593,691
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 225,369              576,245
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 △ 1,169              17,445
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     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                        当第1四半期連結累計期間
                    (自    2021年1月1日         至   2021年3月31日)
    連結範囲の重要な変更
     当第1四半期連結会計期間において、株式会社ティー・ワイ・オーは、会社分割し、株式会社TYOを新設すると
    ともに、株式会社Quark           tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレー
    ションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。これにより、株式会社TYO
    を新たに連結の範囲に含める一方で、株式会社Quark                         tokyo他3社は、連結の範囲から除外しております。また、
    株式会社デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施
    し、株式会社TREE         Digital    Studioへ商号変更しております。これにより、株式会社メディア・ガーデン及び株式
    会社TTRは連結の範囲から除外しております。このほか、株式会社ルーデンス他3社は、連結子会社を存続会社と
    する吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
     この結果、連結子会社の数は23社となりました。
      (追加情報)

      (株式給付信託(BBT))
       当社は、2018年3月28日開催の第1期定時株主総会決議及び2021年3月25日開催の第4期定時株主総会に基づ
      き、当社及び当社の子会社(株式会社AOI                    Pro.、株式会社xpd及び株式会社TYOをいい、以下これらをあわせて「当
      社子会社」という。)の取締役(当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締
      役でない取締役を除く。)を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの(以下、「対象
      役員」という。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」とい
      う。)を導入しております。
      (1)  取引の概要
       本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員
      に対し、当社株式を給付する仕組みです。
       当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイント
      を付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
      (2)  信託に残存する自社の株式
       信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式
      として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末513,533千円、当第1四半期連結会計期間
      末513,533千円であり、株式数は、前連結会計年度末411,200株、当第1四半期連結会計期間末411,200株でありま
      す。
       (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

        前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載しました新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関す
       る会計上の見積りの仮定について               重要な変更は      ありません。
      (四半期連結貸借対照表関係)

      保証債務
       従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
                            前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間
                           ( 2020年12月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        従業員                       27,051千円                 20,900千円
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      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
      のとおりであります。
                         前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間

                          (自    2020年1月1日              (自    2021年1月1日
                           至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
       減価償却費                      198,963    千円             151,211    千円
       のれんの償却額                      85,033   千円              52,738   千円
      (株主資本等関係)

     前第1四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至   2020年3月31日       )
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2020年3月26日
               普通株式        286,509        12.00    2019年12月31日         2020年3月27日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注)配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が
        保有する自社の株式に対する配当金5,026千円が含まれております。
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。 
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。 
     当第1四半期連結累計期間(自                2021年1月1日        至   2021年3月31日       )

     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2021年3月25日
               普通株式        286,672        12.00    2020年12月31日         2021年3月26日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注)配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有す
        る自社の株式に対する配当金4,934千円が含まれております。
     2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。 
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。 
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      (企業結合等関係)
      (共通支配下の取引等)
       当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年1月4日付で、当社の連結子会社である株式会社
      ティー・ワイ・オー(以下「旧TYO」)の事業の一部を会社分割(新設分割)し、新設する株式会社TYOに承継させ
      るとともに、旧TYOを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。また、当社の連結
      子会社である株式会社デジタル・ガーデン(以下「デジタル・ガーデン」)を存続会社とする連結子会社間の吸収
      合併及び商号変更を実施いたしました。
      1.取引の目的を含む取引の概要

       当社グループは、2021年度から2025年度の5ヵ年を対象とする中期経営計画に沿って、大幅な組織再編を実施いた
      しました。これまでの広告映像制作を中心とした事業構造を、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制
      作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行ま
      でを担う「コミュニケーションデザイン事業」の2事業体制へ転換し、各事業における取り組みを明確にいたしま
      した。そのうえで、「コンテンツプロデュース事業」のうちポストプロダクション事業を行う子会社をデジタル・
      ガーデンを存続会社とする1社に集約し、「コミュニケーションデザイン事業」のうちソリューション提供を手掛
      ける子会社及びPR・イベント等を手掛ける子会社を旧TYOを存続会社とする1社に集約することで連結子会社数を削
      減し、グループ経営の深化・強化とコスト削減を図ります。
      2.再編の要旨

      (1)新設分割
       ①分割会社の名称及び対象となった事業の内容及び規模
        名称         旧TYO
        事業の内容         広告会社からの受託を中心とした広告映像制作
                 13,560百万円             (2020年12月期)
        売上高
       ②会社分割日
        2021年1月4日
       ③会社分割の法的形式
        旧TYOを分割会社とし、株式会社TYOを承継会社とする新設分割
       ④新設分割に係る割当ての内容
        本新設分割に際して新設会社は普通株式1,000株を発行し、すべての株式を旧TYOに割当交付いたしました。な
       お、旧TYOはこれと同時に割り当てられた全株式を、剰余金の配当として、100%親会社である当社に対して交付い
       たしました     。
      (2)旧TYOを存続会社とする吸収合併
       ①結合当事企業の名称及びその事業の内容                   、承継する資産及び負債
                                         株式会社TYOデ        株式会社TYOパブ
                        株式会社Quark
         名称        旧TYO               株式会社ゼオ        ジタル・ワーク         リック・リレー
                          tokyo
                                            ス       ションズ
               すべての広告コ         マーケティング
                                 マーケティン
               ンテンツの戦略         ソリューショ                         広報、PR活動
        事業内容                         グ・コミュニ         WEB広告制作
               立案・企画・制         ン、コンテンツ                          全般の代行業務
                                 ケーション
                  作       企画制作
       承継する資産           -        978百万円        1,245百万円          303百万円         97百万円
       承継する負債           -        182百万円        1,147百万円          114百万円         166百万円
       上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
       ②企業結合日
        2021年1月4日
       ③企業結合の法的形式
        旧TYOを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Quark                             tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・
        ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社Quark
        tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズは解散して
        おります。
       ④結合後企業の名称
        旧TYOは2021年1月4日付で商号を株式会社xpdに変更しております。
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      (3)デジタル・ガーデンを存続会社とする吸収合併
       ①結合当事企業の名称及びその事業の内容                   、承継する資産及び負債
                           株式会社メディア・
         名称      デジタル・ガーデン                        株式会社TTR
                             ガーデン
               デジタル編集及びCG           撮影スタジオ、機材レ            映像ポストプロダク
        事業内容
                 の企画・制作             ンタル          ション事業
       承継する資産            -             926百万円          2,005百万円
       承継する負債            -             330百万円           655百万円
       上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
       ②企業結合日
        2021年1月4日
       ③企業結合の法的形式
        デジタル・ガーデンを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRを消
        滅会社とする吸収合併方式で、株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRは解散しております。
       ④結合後企業の名称
        デジタル・ガーデンは2021年1月4日付で商号を株式会社TREE                             Digital    Studioに変更しております。
      3.実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
      等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引と
      して処理しております。
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                                                            四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自                  2020年1月1日 至           2020年3月31日)
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                コンテンツプロ        コミュニケーショ
                                            (注)1
                                     計
                                                     (注)2
                  デュース        ンデザイン
    売上高
     外部顧客への売上高              9,801,430         3,248,315        13,049,745             ―     13,049,745
     セグメント間の内部
                    253,146         72,860        326,006       △ 326,006           ―
     売上高又は振替高
         計         10,054,576         3,321,175        13,375,752         △ 326,006       13,049,745
    セグメント利益                697,710         78,953        776,664       △ 660,261         116,402
     (注)   1.セグメント利益の調整額△660,261千円には、セグメント間取引消去26,726千円及び全社費用△686,988千円
         が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
       2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
    2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     該当事項はありません。
    Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自                  2021年1月1日 至           2021年3月31日)

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                   (単位:千円)
                         報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                コンテンツプロ        コミュニケーショ
                                            (注)1
                                     計
                                                     (注)2
                  デュース        ンデザイン
    売上高
     外部顧客への売上高             10,235,759         3,958,170        14,193,929             ―     14,193,929
     セグメント間の内部
                    359,291         39,438        398,729       △ 398,729           ―
     売上高又は振替高
         計         10,595,050         3,997,608        14,592,659         △ 398,729       14,193,929
    セグメント利益               1,360,272          236,538        1,596,811         △ 673,564         923,246
     (注)   1.セグメント利益の調整額             △673,564千円       には、セグメント間取引消去△967千円及び全社費用△672,597千円
         が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
       2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
    2.報告セグメントの変更等に関する情報

      当社グループは、2021年1月4日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分
     割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行
     い、大幅な組織再編を実施いたしました。こ                     の組織再編に伴い、従来の「広告事業」の単一セグメントから、報告セ
     グメントを     広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う                            「コンテンツプロデュース事業」、                 広告主か
     らの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う                                「コミュニケーションデザイン事業」の2区分
     に変更しております。なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づ
     き作成したものを開示しております。
    3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の
      基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                                  (自    2020年1月1日          (自    2021年1月1日
                 項目
                                   至   2020年3月31日       )   至   2021年3月31日       )
    (1)  1株当たり四半期純利益又は
                                        △1円40銭              17円17銭
      1株当たり四半期純損失(△)
    (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属

                                         △32,953             403,118
     する四半期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -             -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親

                                         △32,953             403,118
     会社株主に帰属する四半期純損失(△)                  (千円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                     23,456             23,479
    (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
                                            -          17円13銭
    (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                       -             -
     普通株式増加数(千株)                                       -             52
                                               ・第7回新株予約権

                                                (普通株式121,446株)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半
                                       ―
    期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要                                           ・第8回新株予約権
                                                (普通株式127,980株)
     (注) 1.前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する

         ものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
        2.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利
         益又は1株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており
         ます。1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均
         株式数は、前第1四半期連結累計期間において418,900株、当第1四半期連結累計期間において411,200株
         であります。
      (重要な後発事象)

      当社に対する公開買付け
       当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MB
      O)(注)の一環として行われるスタジオ・クルーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の
      普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(「第2回新株予約権」、「第7回新株予約権」、
      「第8回新株予約権」を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付
      け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
      すること、一方、本新株予約権の所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否か
      については、本新株予約権の所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
       なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定である
      ことを前提として行われたものであります。
      (注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者
      が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け
      を含みます。)をいいます。
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                                                            四半期報告書
       1.公開買付者の概要
     (1)名称                  スタジオ・クルーズ株式会社
     (2)所在地                  東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
                       代表取締役 山田          和広
     (3)代表者の役職・氏名
                       当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する
     (4)事業内容
                       業務
     (5)資本金                  25,000円(2021年5月14日現在)
     (6)設立年月日                  2021年4月16日
     (7)大株主及び持株比率
                       Studio   Cruise,    L.P.   100.00%
     (8)当社と公開買付者の関係

          資本関係              該当事項はありません。

          人的関係              該当事項はありません。
          取引関係              該当事項はありません。
          関連当事者への該当状況              該当事項はありません。
      2.買付け等の価格

        普通株式1株につき、900円
        第2回新株予約権1個につき、1円
        第7回新株予約権1個につき、1円
        第8回新株予約権1個につき、1円
      3.買付け等の期間

        2021年5月17日(月曜日)から2021年7月5日(月曜日)まで(36営業日)
      4.買付け予定の株券等の数

        買付予定数                        23,767,317株
        買付予定数の下限               15,844,900株
        買付予定数の上限                              -株
      (注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、                       当社株式を非公開化することを目的としているため、                         15,844,900
      株(所有割合65.50%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定
      数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
      5.決済の開始日

        2021年7月12日       (月曜日)     予定
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年5月14日

    AOI  TYO  Holdings株式会社
     取 締 役 会 御中
                       有限責任監査法人         トーマツ

                          東   京   事   務   所

                        指定有限責任社員

                                          大      中      康    宏
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員
                                   公認会計士       澤  田  修  一             印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI                                                    TYO
    Holdings株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2021年1月1日
    から2021年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
    レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI                           TYO  Holdings株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
    全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年5月14日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト
    (MBO)の一環として行われるスタジオ・クルーズ株式会社による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付
    けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを
    決議した。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社  及び連結子会社       と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                23/23







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