株式会社アトラエ 四半期報告書 第18期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第18期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社アトラエ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       株式会社アトラエ(E32400)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年5月13日
     【四半期会計期間】                   第18期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
     【会社名】                   株式会社アトラエ
     【英訳名】                   Atrae,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  新居 佳英
     【本店の所在の場所】                   東京都港区麻布十番一丁目10番10号
     【電話番号】                   03-6435-3210
     【事務連絡者氏名】                   取締役 CFO 鈴木 秀和
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区麻布十番一丁目10番10号
     【電話番号】                   03-6435-3210
     【事務連絡者氏名】                   取締役 CFO 鈴木 秀和
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                                第18期
               回次                第2四半期
                              連結累計期間
                             自  2020年10月1日
              会計期間
                             至  2021年3月31日
                       (千円)          1,884,661
     売上高
                       (千円)           589,999
     経常利益
                       (千円)           401,999
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                       (千円)           401,999
     四半期包括利益
                       (千円)          4,811,710
     純資産額
                       (千円)          5,386,345
     総資産額
                        (円)            15.05
     1株当たり四半期純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期純利
                        (円)            14.97
     益
                        (%)            89.0
     自己資本比率
                       (千円)           339,596
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)           △ 5,270
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)              -
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          4,250,954
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                第18期

               回次                第2四半期
                              連結会計期間
                             自  2021年1月1日
              会計期間
                             至  2021年3月31日
                        (円)            7.97
     1株当たり四半期純利益
     (注)1.      当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
           しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第2四半期連結累計期間
           及び前連結会計年度の経営指標等については記載しておりません。
         4.当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期
           純利益を算定しております。
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     2【事業の内容】
        当社は、2020年7月に100%子会社である株式会社アルティーリを設立し「Sports                                      Tech事業」に進出いたしまし
      た。これに伴い、第1四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは、
      2021年3月31日現在では当社及び連結子会社1社により構成されることとなりました。
        なお、第1四半期連結会計期間において報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第4 経理の状況 
      1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。                                              なお、当社は、
      第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年
      度末との比較分析は行っておりません。また、第1四半期連結会計期間において報告セグメントの区分を変更してお
      り、従来の「People          Tech事業」に加えて「Sports              Tech事業」を新設しております。
      (1)経営成績の状況

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により経済活動
        が著しく制限され、緊急事態宣言の解除後は段階的な経済活動の再開により景気回復の兆しが見られたものの、新
        型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向は極めて不透明な状況が継続しております。
         このような状況の中、当社は、「世界中の人々を魅了する会社を創る」というビジョンの下、成功報酬型求人メ
        ディア「Green」、エンゲージメント解析ツール「wevox」及びビジネス版マッチングアプリ「Yenta」を運営して
        まいりました。
         成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不
        透明な状況にある中で、求人企業の採用が厳格化しております。一方で、求人企業の多くが属するインターネット
        業界は、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエンジニアやWebデザイナーといった人材の需
        要は堅調に推移しております。当社では、求人企業と求職者のマッチング効率向上のためのコンテンツの拡充、
        ビッグデータ解析によるレコメンド精度の向上をはじめ、登録者数の増加施策としてWebマーケティングの強化
        等、様々な取り組みを実施しております。
         また、Greenに次ぐ新たな事業として、「wevox」及び「Yenta」の収益化に力を入れて取り組んでおります。
         エンゲージメント解析ツール「wevox」については、2017年5月の正式リリース以降着実に導入企業を増やし、
        本書提出日現在の導入企業は1,900社を超えており、幅広い業種・業界の企業にサービスの提供を行っておりま
        す。組織の状態をスコアリングして可視化し、改善策を推奨することで、利用企業の組織改善を支援しています。
        当社では、今後の拡販に向けてプロダクトの更なる向上、カスタマーサポート体制の充実を図ることが重要と考え
        ております。
         ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」については、2020年5月に国内全国版のリリースを行いました。新型コ
        ロナウイルス感染症の拡大により積極的な外出が困難な状況においても、オンラインによる「ビジネスを加速させ
        る出会い」を生み出し、ユーザー数が順調に増加しております。さらに海外都市展開を踏まえた機能開発にも注力
        しております。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は                         1,884,661千円       、 営業利益は592,488千円           、 経常利益は

        589,999千円      、 親会社株主に帰属する四半期純利益は401,999千円                       となりました。
         セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

        (People     Tech事業)

         成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不
        透明な状況にある中で求人企業の採用が厳格化し、当第2四半期連結累計期間の入社人数は1,510人(前年同期比
        7.4%減)となりました。エンゲージメント解析ツール「wevox」については、大手企業への導入が着実に進み、新
        型コロナウイルス感染症の拡大に伴うリモートワークへの移行によりエンゲージメントに対する注目度が更に上昇
        いたしました。
         以上の結果、売上高は1,884,661千円、セグメント利益は614,923千円となりました。なお「Green」の売上高は
        1,515,042千円、「wevox」の売上高は332,357千円であります。
        (Sports     Tech事業)

         当社は、2020年7月に100%子会社である株式会社アルティーリを設立し、当第2四半期連結累計期間はB3リー
        グ2021-22シーズン参入を目指し、プロバスケットボールクラブ運営の準備等を進めてまいりました。
         以上の結果、セグメント損失は23,978千円となりました。
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     (2)財政状態に関する説明

        (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における総資産は                       5,386,345千円       となりました。       その主な内訳は、現金及び預金が
        4,250,954千円、売掛金が414,931千円、有形固定資産が234,504千円、投資その他の資産が396,879千円でありま
        す。
        (負債)
         当第2四半期連結会計期間末における負債は                     574,634千円      となりました。       その主な内訳は、未払金が255,522千
        円、未払法人税等が205,189千円、未払消費税等が59,385千円であります。
        (純資産)
         当第2四半期連結会計期間末における純資産は                       4,811,710千円       となりました。       その主な内訳は、資本金が
        1,123,418千円、資本剰余金が1,109,418千円、利益剰余金が2,561,036千円であります。
     (3)キャッシュ・フローに関する説明

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、                                          4,250,954千円       となり
        ました。主な要因は、以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、                                    339,596千円の収入         となりました。
        これは主に、      税金等調整前四半期純利益を589,999千円                   計上し、売上債権の増加額が             154,011千円      、法人税等の支払
        額が  96,104千円     あったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、                                    5,270千円の支出        となりました。こ
        れは、有形固定資産の取得による支出が                  5,270千円     あったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした。
      (4)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略
        等はありません。
      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じ
        た課題はありません。
      (6)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                 21,600,000
                普通株式
                                                 21,600,000
                  計
    (注)2021年3月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株
        式総数は21,600,000株増加し、43,200,000株となっております。
        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2021年5月13日)
               (2021年3月31日)                          取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                        東京証券取引所
                    13,362,600            26,725,200
       普通株式                                           ける標準となる株式
                                        (市場第一部)
                                                  であり、単元株式数
                                                  は100株でありま
                                                  す。
                    13,362,600            26,725,200            -           -
         計
    (注)1.「提出日現在発行数」のうち74,200株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資122,071
          千円によるものであります。
        2 .202   1 年3月10日開催の取締役会決議により、                  2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
          行い、「提出日現在発行数」は13,362,600株増加し、26,725,200株となっております。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第8回新株予約権(2020年12月18日株主総会決議に基づく2021年1月15日取締役会決議)
     決議年月日                            2020年12月18日
                                 当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                 当社従業員 62
     新株予約権の数(個)※                            1,600[1,600]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 160,000[320,000](注)1,3

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            2,804[1,402](注)2,3

     新株予約権の行使期間 ※                            2023年2月2日から2030年2月1日まで

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格   2,804[1,402]
     価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額  1,402[701](注)2,3
     新株予約権の行使の条件 ※                            (注)4
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                            新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                            (注)5

    ※新株予約権の発行時(2021年2月1日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の属す
     る月  の前月末現在(2021年4月30日)               にかけて変更された事項については、本書提出日の属する月の前月末現在におけ
     る内容を[]内に記載しております。
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    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は100株であり、本書提出日の属する月の前月末現                                               在にお
          いては200株であります。
         但し、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株
          予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株
          の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。
         調整後株式数            =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより
          普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものと
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
                                  1
         調整後行使価額             =  調整前行使価額        ×  ──────────────
                           分割・併合・無償割当ての比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分(株式無償割当てを
          除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
          く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
          り生ずる1円未満の端数は切り上げます。
                                  新発行株式数×1株あたり払込金額
                       既発行株式数 + ─────────────────
         調整後            調整前                    時価
         行使価額 = 行使価額 × ──────────────────────────
                            既発行株式数 + 新発行株式数
       3.当社は2021年3月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式
          分割を行っております。上表の[]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
       4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
          (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していない
             ことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社取締
             役会が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。
          (2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとします。
          (3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権
             は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。但し、権利者が死亡してから3ヶ月以
             内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。
       5.当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者
          に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは
          新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称し
          て「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方
          針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場
          合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式
             数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとします。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行
             為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味します。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。
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          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
             価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
             額とします。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
             の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
             ることができる期間の末日までとします。
          (6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
          (7)新株予約権の譲渡制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認
             を要するものとします。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
         年月日
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2021年1月1日~
                       -   13,362,600            -   1,123,418           -   1,109,418
     2021年3月31日
    (注)2021年3月10日開催の取締役会決議により、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行
        い、発行済株式総数は13,362,600株増加し、26,725,200株となっております。
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                                                            四半期報告書
      (5)【大株主の状況】
                                                  2021年3月31日現在
                                                   発行済株式(自
                                                   己株式を除
                                            所有株式数
                                                   く。)の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合(%)
                                              3,420,000           25.61

     株式会社ラウレア                  東京都港区麻布十番1丁目10番10号
                                              1,422,400           10.65
     新居 佳英                  東京都港区
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                                              1,162,200           8.70
                       東京都中央区晴海1丁目8番12号
     口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                               905,100          6.77
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号
     会社(信託口)
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                                               779,800          5.83
                       東京都中央区晴海1丁目8番12号
     口9)
     NORTHERN TRUST CO.(AVFC) 
                       50 BANK STREET CANARY WHARF 
     RE IEDU UCITS CLIENTS NON 
                       LONDON E14 5NT, UK
     TREATY ACCOUNT 15.315 PCT
                                               632,200          4.73
                       (常任代理人住所 東京都中央区日本橋
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
                       3丁目11番1号)
     店)
                       BANKPLASSEN      2,  0107   OSLO   1 OSLO   0107
     GOVERNMENT      OF  NORWAY
                       NO
                                               383,200          2.86
     (常任代理人 シティバンク、エ
                       (常任代理人住所 東京都新宿区新宿6
     ヌ・エイ東京支店)
                       丁目27番30号)
     株式会社日本カストディ銀行(証券
                                               345,200          2.58
                       東京都中央区晴海1丁目8番12号
     投資信託口)
     野村信託銀行株式会社(投信口)                                          340,100          2.54
                       東京都千代田区大手町2丁目2番2号
                       PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                       EC4A   4AU,   UK
                                               324,812          2.43
     (常任代理人 ゴールドマン・サッ
                       (常任代理人住所 東京都港区六本木6
     クス証券株式会社)
                       丁目10番1号)
                                -              9,715,012           72.75
             計
     (注)1 2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数につい
          ては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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                                                            四半期報告書
        2   2020年3月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、                                        クープランド・カー
          ディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland                            Cardiff    Asset   Management      LLP)が2020年3月
          26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在
          における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                   保有株券等の数(総数)
             氏名又は名称              住所                     株券等保有割合(%)
                                       (株・口)
           クープランド・カーディ            ロンドン セント・

           フ・アセット・マネジメ            ジェームスズ・ストリー
           ント・エルエルピー            ト 31-32
                                           952,700
                                                         7.17
           (Coupland     Cardiff       (31-32,     St  James’s
           Asset   Management      LLP)    Street,    London)
        3 2020年4月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・イン

          ベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2020年4月13日現在で以下の株式を保有している旨が記
          載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができません
          ので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                   保有株券等の数(総数)
             氏名又は名称              住所                     株券等保有割合(%)
                                       (株・口)
           BNYメロン・インベス            東京都千代田区丸の内一

                                          1,141,400
           トメント・マネジメン            丁目8番3号 丸の内トラ                                  8.59
           ト・ジャパン株式会社            ストタワー本館
        4   2020年11月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、                                        アセットマネジメン

          トOne株式会社       が2020年10月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当
          第2四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
          おりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                   保有株券等の数(総数)
             氏名又は名称              住所                     株券等保有割合(%)
                                       (株・口)
           アセットマネジメント            東京都千代田区丸の内1
                                          1,254,600               9.39
           One株式会社            丁目8番2号
        5 2020年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・ア
          セット・マネジメント株式会社が2020年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているもの
          の、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主
          の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                   保有株券等の数(総数)
             氏名又は名称              住所                     株券等保有割合(%)
                                       (株・口)
           JPモルガン・アセット・            東京都千代田区丸の内2
                                           584,100              4.37
           マネジメント株式会社            丁目7番3号
                       東京都千代田区丸の内2
                                            20,746             0.16
           JPモルガン証券株式会社
                       丁目7番3号
           ジェー・ピー・モルガ
                       英国、ロンドンE14         5JP
           ン・セキュリティーズ・
                                            3,392             0.03
                       カナリー・ウォーフ、バ
           ピーエルシー       (J.P.
                       ンク・ストリート25
           Morgan    Securities      plc)
                            -               608,238              4.55
                計
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                                                            四半期報告書
        6 2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジ
          メント株式会社が2021年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として
          当第2四半期会計期間末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
          ておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                   保有株券等の数(総数)
             氏名又は名称              住所                     株券等保有割合(%)
                                       (株・口)
           ノムラ インターナショ
                       1 Angel   Lane,   London
           ナル ピーエルシー
                       EC4R   3AB,   United                87,400             0.65
           (NOMURA 
                       Kingdom
           INTERNATIONAL PLC)
           野村アセットマネジメン            東京都江東区豊洲二丁目

                                           918,200              6.87
           ト株式会社            2番1号
                            -              1,005,600               7.53

                計
                                11/25















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                                                            四半期報告書
      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年3月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
      議決権制限株式(その他)                             -       -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                           8,700         -

                       普通株式                        全て当社保有の自己株式
                                               「1(1)②発行済株式
      完全議決権株式(その他)                        13,350,200            133,502
                       普通株式                        の「内容」の記載を参
                                               照」
                                3,700         -            -
      単元未満株式                  普通株式
                             13,362,600            -            -
      発行済株式総数
                                  -        133,502            -
      総株主の議決権
    (注)2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記
        載しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年3月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                      (%)
                  東京都港区麻布十番
                                8,700          -      8,700        0.07
     株式会社アトラエ
                  1丁目10番10号
                      -          8,700          -      8,700        0.07
          計
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
       なお、当社は第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりませ
      ん。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021
      年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,250,954
        現金及び預金
                                        414,931
        売掛金
                                        84,639
        その他
                                        △ 5,387
        貸倒引当金
                                       4,745,137
        流動資産合計
       固定資産
                                        234,504
        有形固定資産
                                         9,824
        無形固定資産
                                        396,879
        投資その他の資産
                                        641,208
        固定資産合計
                                       5,386,345
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         3,498
        買掛金
                                        255,522
        未払金
                                        205,189
        未払法人税等
                                        59,385
        未払消費税等
                                          894
        売上返金引当金
                                        50,143
        その他
                                        574,634
        流動負債合計
                                        574,634
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,123,418
        資本金
                                       1,109,418
        資本剰余金
                                       2,561,036
        利益剰余金
                                         △ 790
        自己株式
                                       4,793,084
        株主資本合計
                                        18,626
       新株予約権
                                       4,811,710
       純資産合計
                                       5,386,345
     負債純資産合計
                                14/25








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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2021年3月31日)
                                       1,884,661
     売上高
                                        28,786
     売上原価
                                       1,855,874
     売上総利益
                                      ※ 1,263,385
     販売費及び一般管理費
                                        592,488
     営業利益
     営業外収益
                                          29
       受取利息
                                          55
       雑収入
                                          84
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          572
       支払手数料
                                         2,000
       投資事業組合運用損
                                         2,572
       営業外費用合計
                                        589,999
     経常利益
                                        589,999
     税金等調整前四半期純利益
                                        188,000
     法人税等
                                        401,999
     四半期純利益
                                           -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        401,999
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                15/25












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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2021年3月31日)
                                        401,999
     四半期純利益
                                        401,999
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        401,999
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                16/25

















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                                                            四半期報告書
      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        589,999
       税金等調整前四半期純利益
                                        16,931
       減価償却費
                                        18,626
       株式報酬費用
       投資事業組合運用損益(△は益)                                  2,000
                                         △ 29
       受取利息
                                          572
       支払手数料
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 154,011
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,759
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   759
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 25,916
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  17,437
       売上返金引当金の増減額(△は減少)                                    64
       その他資産の増減額(△は増加)                                 △ 15,863
                                       △ 16,087
       その他負債の増減額(△は減少)
                                        436,244
       小計
       利息の受取額                                    29
                                         △ 572
       その他の支出
                                       △ 96,104
       法人税等の支払額
                                        339,596
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,270
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 5,270
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   334,326
                                       3,916,628
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 4,250,954
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
         当社は、2020年7月に株式会社アルティーリを設立し、第1四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含め
        ております。
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

         (税金費用の計算)
          税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
         適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
         し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
         使用する方法によっております。
        (追加情報)

         (四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          当社は、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のた
         めの基本となる重要な事項は以下の通りであります。
         1.連結の範囲に関する事項

           連結子会社の数  1社
           連結子会社の名称 株式会社アルティーリ
         2.持分法の適用に関する事項

           該当事項はありません。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            株式会社アルティーリの第2四半期決算日は12月31日であります。当該四半期決算日の四半期財務諸表
           を用いて四半期連結財務諸表を作成しております。当該子会社の第2四半期決算日と第2四半期連結決算
           日である3月31日との差異期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券
             その他有価証券
              時価のないもの
               移動平均法による原価法を採用しております。
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年4月1日以後に取得した
            建物附属設備については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物            8年~24年
            工具、器具及び備品     4年~8年
            ②無形固定資産

             定額法を採用しております。
             なお、ソフトウエア(自社利用)については社内における見込利用可能期間(5年以内)に基づいてお
            ります。
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          (3)重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②売上返金引当金
             Green成功報酬売上の返金負担に備えるため、過去の返金実績率に基づき、返金損失見込額を計上して
            おります。
          (4)四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
          (5)その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

          当第2四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報
         等について、重要な変更はありません。
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        (四半期連結貸借対照表関係)
           当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
           当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
          しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。
                                    当第2四半期連結会計期間
                                     (2021年3月31日)
          当座貸越極度額及び貸出コミットメントラインの総額                              1,300,000千円
          借入実行残高                                  -千円
          差引額                              1,300,000千円
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は下記のとおりであります。
                             当第2四半期連結累計期間
                              (自 2020年10月1日
                              至 2021年3月31日)
         広告宣伝費                            630,961    千円
                                      1,759
         貸倒引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
          とおりであります。
                             当第2四半期連結累計期間
                              (自    2020年10月1日
                               至   2021年3月31日)
         現金及び預金勘定                           4,250,954千円
         現金及び現金同等物                           4,250,954
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)
          1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                               報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                                 調整額
                                                     益計算書計上
                                                 (注1)
                                                      額(注2)
                     People    Tech事業      Sports    Tech事業
                                           計
         売上高

                        1,884,661              -     1,884,661         -  1,884,661
          外部顧客への売上高
          セグメント間の内部
                            -         -         -     -      -
          売上高又は振替高
                        1,884,661              -     1,884,661         -  1,884,661
              計
         セグメント利益又は損
                         614,923         △ 23,978         590,945      1,543     592,488
         失(△)
     (注)1.      セグメント利益又は損失(△)の調整額1,543千円は、セグメント間取引消去であります。

         2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          2 報告セグメントの変更等に関する事項

            当社は、2020年7月に100%子会社である株式会社アルティーリを設立し、第1四半期連結会計期間より
           同社を連結子会社としたことに伴い、報告セグメントとして「Sports                                Tech事業」を新設しております。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2020年10月1日
                                至 2021年3月31日)
    (1)1株当たり四半期純利益                                  15円05銭

      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                401,999

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                       401,999
       利益(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               26,707,879
    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  14円97銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                                137,951
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
     (注)    当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を
         算定しております        。
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        (重要な後発事象)
         株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
          当社は、2021年3月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割を行っております。
         (1)   株式分割の目的
            当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家のみなさま
           により投資しやすい環境を整えることで、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
         (2)株式分割の概要

          ① 分割の方法
            2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する
            普通株式を1株につき2株の割合をもって株式分割いたしました。
          ② 分割により増加する株式数
            株式分割前の発行済株式総数                     13,362,600株
            株式分割により増加する株式数                    13,362,600株
            株式分割後の発行済株式総数                     26,725,200株
            株式分割後の発行可能株式総数                    43,200,000株
          ③ 分割の日程
            基準日公告日                            2021年3月15日
            基準日                               2021年3月31日
            効力発生日                             2021年4月1日
          ④ 1株当たり情報に及ぼす影響
            1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
         (3)株式分割に伴う定款の一部変更

          ① 定款変更の理由
            今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、取締役会決議により2021年4月1日を
            もって当社定款第5条(発行する株式の総数)を変更いたしました。
          ② 定款変更の内容
            変更の内容は以下のとおりであります(下線部分は変更箇所を示しております)。
                     現行定款                         変更後定款
            (発行する株式の総数)                         (発行する株式の総数)
            第5条                         第5条
              当会社の発行可能株式総数は、              21 ,600,000    株     当会社の発行可能株式総数は、              43 ,200,000    株
             とする。                         とする。
          ③ 定款変更の日程
            効力発生日 2021年4月1日
         (4)その他

          ① 資本金の額の変更
            今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
          ② 新株予約権の行使価額の調整
            今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を2021年4月1日以降、以下の
            とおり調整いたしました。
                        取締役会決議日           調整前行使価額           調整後行使価額
            第6回新株予約権             2015年7月3日                19円           10円

            第8回新株予約権             2021年1月15日               2,804円           1,402円

     2【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年5月12日

    株式会社アトラエ
      取締役会 御中
                             有限責任監査法人 トーマツ

                             東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             香  川    順   印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中山 太一        印
                            業務執行社員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アトラ
    エの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月
    31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アトラエ及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態
    並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
    を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
    続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
       て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
                                24/25


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                                                            四半期報告書
      ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
       認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
       正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
       ら れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
       ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
       連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
       ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
       事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
       作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
       連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
       ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
       監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
       独で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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