明星電気株式会社 臨時報告書
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明星電気株式会社(E01792)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月13日
【会社名】 明星電気株式会社
【英訳名】 MEISEI ELECTRIC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池山 正隆
【本店の所在の場所】 群馬県伊勢崎市長沼町2223番地
【電話番号】 0270-32-1105
【事務連絡者氏名】 財務部長 小林 真由
【最寄りの連絡場所】 群馬県伊勢崎市長沼町2223番地
【電話番号】 0270-32-1105
【事務連絡者氏名】 財務部長 小林 真由
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
明星電気株式会社（以下「明星電気」といいます。）は、2021年5月13日開催の取締役会において、株式会社ＩＨＩ
（以下「ＩＨＩ」といいます。）を株式交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」とい
います。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
（2021年3月31日現在）
商号 株式会社ＩＨＩ
本店の所在地 東京都江東区豊洲三丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 井手 博
資本金の額 107,165百万円
（連結） 327,727百万 円
純資産の額
（単体） 250,112百万 円
（連結） 1,832,891百万 円
総資産の額
（単体） 1,193,715百万 円
資源・エネルギー・環境、社会基盤・海洋、産業システム・汎用機械
事業の内容 および航空・宇宙・防衛に関する機器の製造、販売およびサービスの
提供
（注１）2021年3月期における「純資産の額」および「総資産の額」の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前
のものです。
（注２）ＩＨＩは、2021年3月期通期より国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」といいます。）を任意適用しているた
め、「純資産の額（連結）」および「総資産の額（連結）」はＩＦＲＳに準拠した数値を記載しております。
すなわち、「資本金の額（連結）」および「総資産の額（連結）」は、それぞれ、ＩＦＲＳに基づいて算出し
た、ＩＨＩの連結ベースでの「資本合計」および「資産合計」の数値を記載しております。
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（連結）
（単位：百万円）
決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高 1,483,442 1,386,503 1,112,906
営業利益 82,488 60,797 27,961
経常利益 65,749 32,251 -
親会社株主に帰属する当期純
39,889 12,812 13,093
利益
（単体）
（単位：百万円）
決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高 700,497 620,027 405,845
営業利益 33,610 13,612 △31,632
経常利益 39,355 28,282 △1,927
当期純利益又は当期純損失
20,558 △5,720 16,012
（△）
（注１）2021年3月期における連結ベースおよび単体ベースの各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のもので
す。
（注２）ＩＨＩは、2021年3月期通期よりＩＦＲＳを任意適用しているため、2021年3月期における連結ベースの各数値
はＩＦＲＳに準拠した数値を記載しております。すなわち、2021年3月期における連結ベースの「売上高」およ
び「親会社株主に帰属する当期純利益」 は、それぞれ、ＩＦＲＳに基づいて算出した、ＩＨＩの連結ベースで
の「売上収益」および「親会社の所有者に帰属する当期純利益」の数値を記載し、また、2021年3月期の連結
ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、その記載を省略しております 。
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③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年3月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行
8.85
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
8.84
社（信託口）
第一生命保険株式会社 3.62
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信
託 みずほ銀行口 再信託受託者 株 3.08
式会社日本カストディ銀行
株式会社日本カストディ銀行
2.10
（信託口９）
ＩＨＩ共栄会 1.84
ＩＨＩ従業員持株会 1.66
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ Ｂ
1.62
ＡＮＫ 380634
住友生命保険相互会社 1.51
株式会社日本カストディ銀行
1.38
（信託口５）
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
ＩＨＩは、明星電気の発行済株式総数の51.02％を保有しており、同社の親会社でありま
資本関係
す
ＩＨＩの従業員２名が明星電気の取締役又は監査役に就任しております。また、ＩＨＩ
人的関係 は、明星電気より３名を出向者として受け入れており、明星電気は、ＩＨＩより８名を
出向者として受け入れております。
ＩＨＩは、明星電気より製品を購入しております。また、ＩＨＩは、明星電気に対して
取引関係
資金の貸付を行っております。
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（２）本株式交換の目的
ＩＨＩは、資源・エネルギー・環境、社会基盤・海洋、産業システム・汎用機械および航空・宇宙・防衛を事業
基盤とする1853年創業の総合重工業会社です。ＩＨＩグループは、社会とともに発展するよき企業市民であること
を第一義とし、「技術をもって社会の発展に貢献する」、「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念
のもと、21世紀の環境、エネルギー、産業・社会基盤における諸問題を、「ものづくり技術」を中核とするエンジ
ニアリング力によって解決し、地球と人類に豊かさと安全・安心を提供するグローバルな企業グループとなること
を目指しております。
一方、明星電気は、気象観測、防災システム、宇宙関連、情報通信等の機器およびソフトウエアの開発・製造・
保守を事業基盤とする1938年設立の電気通信会社です。明星電気は、「独自のＳｅｎｓｉｎｇ ＆ Ｃｏｍｍｕｎｉ
ｃａｔｉｏｎ技術により、革新的な商品・サービスを創造し、安全・安心な社会の発展に貢献していきます。」と
の経営理念のもと、「測って伝える」技術で災害の危険を未然に伝えるシステムや、宇宙環境下での計測・通信シ
ステムを提供し、世界の人々のより豊かな生活の実現を目指しております。
ＩＨＩおよび明星電気は、2012年5月、ＩＨＩグループの社会基盤事業と明星電気の制御システム事業において、
水門等への制御システム応用等の直接的なシナジー効果が期待できること、また、ＩＨＩの子会社である株式会社
ＩＨＩエアロスペース（以下「ＩＨＩエアロスペース」といいます。）の宇宙関連事業と明星電気の宇宙関連事業
において、宇宙インフラシステムと小型衛星技術に関しての協業等の直接的なシナジー効果が実現できること、さ
らに、ＩＨＩグループのセキュリティ事業の製造・検査において、直接的なシナジー効果が実現可能と考えられる
との認識で一致するに至り、ＩＨＩは、明星電気の普通株式（以下「明星電気株式」といいます。）に対して公開
買付けを実施し、2012年6月12日に明星電気株式67,720,000株を取得することにより、明星電気を連結子会社といた
しました。その後、両社は、明星電気の気象防災事業において、株式会社ＩＨＩインフラシステムおよび株式会社
ＩＨＩインフラ建設との協業、また、明星電気の宇宙関連事業において、ＩＨＩエアロスペースとの協業、さら
に、三次元レーザレーダ（３ＤＬＲ）（注１）の製造・保守等においてシナジーが発現されるなど、一定の成果を
挙げてまいりました。
他方、上記の協業を進める中で、明星電気が上場会社である現状においては、上場会社としての「部分最適」
と、明星電気を含むＩＨＩグループの「全体最適」が緊張関係にあり、ＩＨＩおよび明星電気の双方が、自社の利
益を優先的に意識せざるを得ない状況にあると同時に、ＩＨＩが上場子会社である明星電気に対して、ＩＨＩグ
ループとして事業ポートフォリオ戦略の実行や経営資源の再分配を行うことは、ＩＨＩグループの資本コストを踏
まえた全体最適の観点に立てば、それによる利益の一部はＩＨＩグループ外に流出してしまうことになるといった
問題が指摘される可能性があることから、両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活用、協業の意思決定
の迅速化等に一定の制約が生じております。そのため、上記のとおり、ＩＨＩが明星電気を連結子会社とした当
初、ＩＨＩグループと明星電気の間で実現が可能と期待していたシナジー効果を十分に発揮するまでには至ってお
りません。
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このような状況の中、ＩＨＩグループは、2019年5月に策定・公表いたしました、2019年度を初年度とする中期経
営計画「グループ経営方針2019」のもと、社会とお客さまの課題に真正面から取り組み、新たな価値を創造する企
業への変革を進めていましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴なう旅客需要の急激な減少によって、民間
向け航空エンジン事業が多大な影響を受けるなど、ＩＨＩグループを取り巻く環境が急激に変化してきておりま
す。このような環境変化に対応すべく、2020年11月に「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」（以下「プロジェクトＣｈａ
ｎｇｅ」といいます。）を策定・公表いたしました。そして、ＩＨＩは、「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げて
いる「成長事業の創出」等の検討を進める中で、特に「保全・防災・減災」の分野において、明星電気の気象防災
事業、ならびにセンシングおよび電気・制御系の人材等、明星電気の「地球を測る技術」は、将来のＩＨＩグルー
プで、一層のシナジー効果を発揮することができる要素を有していると認識するに至りました。
そのため、ＩＨＩは、明星電気を完全子会社化し、両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活用、協業
の意思決定の迅速化等を通じて、一層のシナジー効果を創出すべく、2021年1月下旬、明星電気に対して、株式交換
による完全子会社化に向けた協議の申し入れを行いました。
また、明星電気は、2019年5月に策定・公表いたしました「2019中期事業計画」のもと、気象、地震、水位など観
測装置から取集したデータを分析・解析し、防災・減災のための災害予知、社会インフラの健全性モニタリングな
どのサービスやソリューションの提供を目指しております。さらに、宇宙から地球を観測することで気象予報や火
災監視を行うなど、宇宙から人々を見守る時代が到来しており、そのために必要不可欠な宇宙関連事業の技術力向
上を図っております。ＩＨＩが完全親会社となることで、ＩＨＩグループの防災・宇宙関連事業に関する知見や分
析データを活用することによる設計・解析力や製品開発力の強化、グローバルネットワークの共有による販路拡
大、人材交流のさらなる促進によるノウハウ共有の深化および人材の育成が従来以上に期待できるとの判断に至り
ました。
ＩＨＩおよび明星電気は、その後も協議を続け、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることで、ＩＨＩの企業価
値向上のみならず、明星電気の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
具体的には、明星電気をＩＨＩの完全子会社化することで、ＩＨＩグループが享受できるメリットとして以下を
想定しております。
①ＩＨＩグループの成長事業創出に向けた明星電気の技術・製品の活用
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「成長事業の創出」（注２）において、明星電気の技術・製品を活か
すことで、他社にはないＩＨＩグループ固有の価値を提供する事業を創出し、発展させることができると考えて
おります。
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②電気・制御系人材の活用
電動化やＩｏＴ技術（注３）の活用・発展に必要な電気・制御系人材を、ＩＨＩグループと明星電気の人材交
流を活発化することで強化し、プロジェクトＣｈａｎｇｅで掲げた「ライフサイクルビジネスの拡大」（注
４）、「成長事業の創出」を加速させることができると考えております。
③ＩＨＩエアロスペースと明星電気による新規事業創出
ＩＨＩエアロスペースが有しているシステムインテグレーションの知見と、明星電気が有している機器開発技
術、宇宙搭載化技術等の融合をさらに深化させることで、宇宙環境利用およびその他の分野における新規事業を
創出していきたいと考えております。
一方、明星電気としても、ＩＨＩが完全親会社となることで享受できるメリットとしては、具体的に以下を想定
しております。
①ＩＨＩグループの技術的知見等を活用することによる競争力強化
ＩＨＩグループの水管理・水門制御技術や運用に関する知見、宇宙インフラシステムのインテグレーション知
見、品質管理・知財ノウハウを活用することにより、サービスやソリューション提供力のさらなる強化が期待で
きます。また、ＩＨＩグループの最新技術を従来以上に活用することで、設計・解析力や製品開発力が強化でき
ると考えております。
②ＩＨＩグループ各社とのリソースの共有による事業拡大
ＩＨＩグループ各社との顧客基盤・グローバルネットワークの共有により、販路拡大等の事業機会の増加が期
待できます。また、ＩＨＩグループ各社との人材交流のさらなる促進により、ノウハウ共有の深化および人材の
育成を推進できると考えております。
③意思決定の迅速化とコストメリット
非上場化に伴い、短期的な利益の追求のみに捉われることなく長期的な視点に基づく事業運営が可能となると
ともに、意思決定の迅速化が図られると考えております。また、上場維持に係るコストが解消されます。
そして、ＩＨＩおよび明星電気は、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることでもたらされる上記のようなＩＨ
Ｉグループの企業価値向上の成果を、明星電気の少数株主の皆さまにも享受していただくためには、ＩＨＩを株式
交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、明星電気株式に対して、ＩＨ
Ｉの普通株式（以下「ＩＨＩ株式」といいます。）を割当て交付することで、明星電気の少数株主の皆さまにＩＨ
Ｉの株主となっていただくことが最善であると判断いたしました。
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討および協議を経
て、2021年5月10日に合意に至り、2021年5月13日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、
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同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
（注１）「三次元レーザレーダ（３ＤＬＲ）」とは、検知したいエリアにレーザを万遍なく照射することで物体の
大きさ、形と速度を計る機器をいいます。
（注２ 「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「成長事業の創出」とは、ＩＨＩが価値を提供できる近未来の社
会インフラに対して、「航空輸送システム」、「カーボンソリューション」および「保全・防災・減災」
の３つの事業を再定義し、これらを軸に将来の成長事業を創出していくことをいいます。詳細は、ＩＨＩ
が2020年11月10日付で公表いたしました「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」をご参照ください。
（注３）「ＩｏＴ技術」とは、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓの略称であり、モノがインターネット経由
で通信する技術をいいます。
（注４）「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「ライフサイクルビジネスの拡大」とは、お客さまの価値の最大
化のための、運転・保守サービスをはじめとするライフサイクル全体の包括的なサービスを提供すること
をいいます。詳細は、ＩＨＩが2020年11月10日付で公表いたしました「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」をご
参照ください。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、ＩＨＩを株式交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式
交換は、ＩＨＩにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受
けずに、また、明星電気においては、2021年6月23日開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2021年8
月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ＩＨＩ 明星電気
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.42
本株式交換により交付する株式数 ＩＨＩの普通株式：2,729,838株（予定）
（注１）株式の割当比率
明星電気株式１株に対して、ＩＨＩ株式0.42株を割当て交付いたします。ただし、ＩＨＩが保有する明
星電気株式（2021年5月13日現在 6,772,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いま
せん。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、
本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更
されることがあります。
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（注２）本株式交換により交付するＩＨＩ株式の数
ＩＨＩ株式の数：2,729,838株（予定）
上記株式数は、2021年3月31日時点における明星電気の発行済株式総数（13,279,633株）および自己株式
数（8,017株）ならびに2021年5月13日現在におけるＩＨＩが保有する明星電気株式数（6,772,000株）に
基づいて算出しております。
ＩＨＩは、本株式交換に際して、本株式交換によりＩＨＩが明星電気の発行済株式（ただし、ＩＨＩが
保有する明星電気株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）
における明星電気の株主の皆さま（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ＩＨＩを除
きます。）に対し、その保有する明星電気株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のＩＨ
Ｉ株式を割当て交付いたします。ＩＨＩは、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己
株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありませ
ん。なお、明星電気は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準
時において保有する自己株式（2021年3月31日現在8,017株。本株式交換に際して行使される会社法第785
条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により明星電気が取得する株式を含みます。）の全部を、基
準時において消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、明星電気による自己株式の取得・消却等の理由に
より今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ＩＨＩの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見
込まれます。特に、保有されている明星電気株式が239株未満である明星電気の株主の皆さまは、ＩＨＩ
の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株
式を売却することはできません。ＩＨＩの単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、ＩＨＩ
株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
（ⅰ）単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ＩＨＩの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、ＩＨＩに対
して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項およびＩＨＩの定款の規定に基づき、ＩＨＩの単元未満株式を保有する株主の皆
さまが、ＩＨＩに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のＩＨＩ株式を売り
渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
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（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ＩＨＩ株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる明星電気の株主の
皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に
満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のＩＨＩ株式を売却し、
かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
明星電気が、ＩＨＩとの間で2021年5月13日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ＩＨＩ（以下「 甲 」という。）及び明星電気株式会社（以下「 乙 」という。）は、2021年5月13日付で、以
下のとおり、株式交換契約（以下「 本契約 」という。）を締結する。
第１条（本件株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式
交換（以下「 本件株式交換 」という。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保
有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社ＩＨＩ
住所：東京都江東区豊洲三丁目１番１号
(2) 株式交換完全子会社
商号：明星電気株式会社
住所：群馬県伊勢崎市長沼町2223番地
第３条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
「 基準時 」という。）における乙の株主（ただし、第８条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をい
い、甲を除く。以下「 本件割当対象株主 」という。）に対して、その保有する乙の株式に代わる金銭等とし
て、その保有する乙の株式の数の合計数に0.42を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2.甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その保有する乙の株式１株につき、甲の株式0.42株
の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に１に満たない端数がある場合
は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従って処理する。
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第４条（資本金及び準備金に関する事項）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定
める金額とする。
第５条（本件株式交換の効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「 本件効力発生日 」という。）は、2021年8月1日とする。ただし、本
件株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更
することができる。
第６条（本契約の承認）
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の決議によ
る承認を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主
総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本件効力発生日の前日までに、本契約について株主総会
の決議による承認を求める。
2.乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の決議による承認を求める。
第７条（剰余金の配当等）
1.乙は、株主総会の決議による承認を受けることを条件として、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主又は登録株式質権者に対し、その株式１株当たり金７円を限度として剰余金の配当を行うことができ
る。
2.甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、本件効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当
の決議又は本件効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて
自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第８条（自己株式の消却）
乙は、本件効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式
（本件株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する
株式を含む。）の全部を基準時において消却する。
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第９条（事業運営及び財産管理）
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間、本契約において別途定める場合を除き、それ
ぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の事業の運営及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影
響を及ぼすおそれのある行為を行うときは、相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。
第 10 条（本契約の変更及び解除）
本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた
場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合
は、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第 11 条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第６条第１項ただし書に定める場合において甲の株主総会の決議によ
る承認を受けられなかったとき、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を受けられなかったとき、
本件株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条の規定に基づき解
除されたときは、その効力を失う。
第 12 条（裁判管轄）
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議
の上、解決する。
以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各１通を保有す
る。
2021年5月13日
甲： 東京都江東区豊洲三丁目１番１号
株式会社ＩＨＩ
代表取締役社長 井手 博
乙： 群馬県伊勢崎市長沼町2223番地
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明星電気株式会社(E01792)
臨時報告書
代表取締役社長 池山 正隆
（４） 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
ＩＨＩおよび明星電気は、上記（２）「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年1月下旬、ＩＨＩから明星
電気に対して、株式交換による完全子会社化に向けた協議について申し入れ、両社は、真摯に協議・交渉を重ね
た結果、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることが、ＩＨＩおよび明星電気の企業価値向上にとって最善の判
断と考えるに至りました。
ＩＨＩおよび明星電気は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる
上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を
確保するため、ＩＨＩは、2020年10月下旬、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以
下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、明星電気は、2021年2月中旬、株
式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、それぞれの
第三者算定機関として選定し、また、ＩＨＩは、2020年11月上旬、西村あさひ法律事務所を、明星電気は、2021
年2月上旬、中村・角田・松本法律事務所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を
開始いたしました。
ＩＨＩは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーから2021年5月12日付で受領した株式交換比率に関する算定報告書、西村あさひ法律事務所からの助
言、ＩＨＩが明星電気に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結
果、本株式交換比率は妥当であり、ＩＨＩの株主の皆さまの利益に資するものであるとの判断に至ったため、本
株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、明星電気は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したプルータス・コンサルティングか
ら2021年5月12日付で受領した株式交換比率に関する算定報告書、プルータス・コンサルティングから2021年5月
12日付で受領した本株式交換比率は明星電気の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネ
ス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）、中村・角田・松本法律事務所からの助
言、明星電気がＩＨＩに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるＩＨＩとの間で利害関
係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細について
は、下記⑤「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）からの指示、助言および2021年5月13日付で
受領した答申書（以下「本答申書」といい、その概要については、下記⑤「利益相反を回避するための措置」を
ご参照ください。）の内容等を踏まえて、ＩＨＩとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件
に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしま
した。そして、本株式交換比率については、下記②「算定に関する事項」に記載のとおり、本株式交換比率は、
0.42であることから、本株式交換比率は妥当であり、明星電気の株主の皆さまの利益に資するものであるとの判
断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、ＩＨＩおよび明星電気は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果および助
言ならびにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施した
デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に
勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回に亘り重ねた結果、本株式交換比率は妥当であ
り、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
こととし、2021年5月13日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株
式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社合意の上、変更されることがあります。
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② 算定に関する事項
イ．算定機関の名称および両社との関係
ＩＨＩの第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーおよび明星電気の第三者
算定機関であるプルータス・コンサルティングは、いずれも、ＩＨＩおよび明星電気からは独立した算定機関で
あり、ＩＨＩおよび明星電気の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有し
ません。
ロ．算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ＩＨＩ株式および明星電気株式がそれぞれ金融商品
取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2021年5月12日を算定基準日として、株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡
る１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するた
めディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行
いました。
各評価手法によるＩＨＩ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の明星電気株式の評価レンジは以下のと
おりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.311～0.369
ＤＣＦ法 0.085～0.508
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を
受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が全
て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正
確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社およびＩＨＩの関係会社の資産又は負債（偶発債務を
含みます。）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っ
ておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業
計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定
は、2021年5月12日現在までの情報および経済情勢を反映したものであります。。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予
測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＩＨＩについては、
2022年3月期においては、民間航空エンジン等における採算性の改善、および新事業創出のための資金確保等を目
的とした資産売却の影響等により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。さらに、2023年3月
期においては、民間航空エンジンにおける新型コロナウイルス感染症の拡大による影響からの回復に加え、「プ
ロジェクトＣｈａｎｇｅ」にて取り組んでいる「事業構造の改革」、「コスト構造の強化」および「ライフサイ
クルビジネスの拡大」の成果により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、明星電気
については、2022年3月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による工期の遅れの解消に加え、前期よ
り続く更新需要の拡大等により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。さらに、2024年3月期
においては、ＰＯＴＥＫＡ（注１）の官民販売の進展に加えて、気象・環境変動のビッグデータ活用による情報
提供の進展、および宇宙技術の民間転用の拡販効果や宇宙ビジネス関連機器の需要拡大により、対前年度比で大
幅な増益となることを見込んでおります。また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりま
せん。
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一方、プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき手法を検討の上、ＩＨ
Ｉについては、金融商品取引所に上場しているＩＨＩ株式の客観的価値を把握するため、市場株価法を採用して
算定を行いました。
明星電気については、ＩＨＩと同様の理由に基づき市場株価法を採用するとともに、将来の事業活動の状況を
評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価手法によるＩＨＩ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の明星電気株式の評価レンジは以下のと
おりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
ＩＨＩ 明星電気
市場株価法 0.33～0.34
市場株価法
ＤＣＦ法 0.28～0.48
市場株価法では、両社ともに2021年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部又は第二部におけ
る両社株式それぞれの算定基準日の終値、ならびに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各
期間の取引日における終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、明星電気が作成した2022年3月期から2024年3月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、明星電気が2022年3月期以降の将来において生み出すと期待される
フリー・キャッシュ・フローを、5.13％から7.38％の範囲で毎期一定の割引率で現在価値に割り引いておりま
す。事業計画が存在しない2025年3月期以降については、永久成長率法により継続価値を算定しており、永久成長
率は０％としております。
なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提とした明星電気の財務予測においては、大
幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては、新型コロナウイ
ルス感染症の拡大による工期の遅れの解消に加え、前期より続く更新需要の拡大等により、対前年度比で営業利
益が約75％増益となることを見込んでおります。さらに、2024年3月期においては、ＰＯＴＥＫＡの官民販売の進
展に加えて、気象・環境変動のビッグデータ活用による情報提供の進展、および宇宙技術の民間転用の拡販効果
や宇宙ビジネス関連機器の需要拡大により、対前年度比で営業利益が約50％増益となることを見込んでおりま
す。本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除
き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提として
おりません。
また、明星電気は、2021年5月12日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得し
ております。本フェアネス・オピニオンは、明星電気が作成した事業計画および両社の市場株価に基づく株式交
換比率の算定の結果等に照らして、両社で合意された株式交換比率が、明星電気の少数株主にとって財務的見地
から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサルティ
ングが、明星電気から、明星電気の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説
明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景および目的に係る両社へ
の質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内での両社の事業環境、経済、市場および金融
情勢等についての検討ならびにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立した審
査会におけるレビュー手続を経て発行されております（注２）。
（注１）「ＰＯＴＥＫＡ」とは、小型気象計を利用したピンポイントの気象情報を提供するサービスをいいま
す。
（注２） プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成および提出ならびにその基礎とな
る株式交換比率の算定を行うに際して、ＩＨＩおよび明星電気から提供を受けた基礎資料および一般に
公開されている資料、ならびに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定
に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はない
ことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、
検証を実施する義務も負っておりません。
また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産および負債の分析および評価を含め、両社および
ＩＨＩの関係会社の資産および負債（簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して
独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社およびＩＨＩの関係会社からはこれらに関していかなる評価
書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又は
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それらに類似する事項に関する適用法令の下での両社およびＩＨＩの関係会社の信用力についての評価
も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた明星電気の事業
計画その他の資料は、明星電気の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保
証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条
件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成および締結され、明星電気の
株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実
行されること、ならびに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更な
く、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プル―タ
ス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が
両社の想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許
認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提
としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。プルータス・コンサル
ティングは、本株式交換の実行に関する明星電気の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢
の比較評価を検討することを明星電気から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・
コンサルティングは、会計、税務および法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる
事項の適法性および有効性ならびに会計および税務上の処理の妥当性について独自に分析および検討を
行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。プルータス・コンサルティングは、明星電気
より提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、両社で合意された本株式交換比率が明星電気の少数株主にとって財務的
見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融および資本市場、経済状況ならびにその他
の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティングに供され又はプルータス・コ
ンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後
の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネス・オピ
ニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本
フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降
に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株
式交換比率が明星電気の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明する
にとどまり、明星電気の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述
べるものではなく、明星電気の株主の皆さまに対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するもの
ではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する明星電気の取締役会および本特別委員会
の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたもの
であり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
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③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年8月1日（予定）をもって、ＩＨＩは、明星電気の完全親会社
となり、明星電気株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2021年7月29日付で上場廃止（最終売買日は
2021年7月28日）となる予定です。上場廃止後は、明星電気株式を東京証券取引所において取引することができな
くなります。
明星電気株式が上場廃止となった後も、本株式交換により明星電気の株主の皆さま（ただし、ＩＨＩを除きま
す。）に割当てられるＩＨＩ株式は、東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人福岡証券取
引所および証券会員制法人札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市
場での取引が可能であることから、明星電気株式を239株以上保有し本株式交換によりＩＨＩの単元株式数である
100株以上のＩＨＩ株式の割当てを受ける明星電気の株主の皆さまに対しては、引き続き株式の流動性を提供でき
るものと考えております。
一方、239株未満の明星電気株式を保有する明星電気の株主の皆さまには、ＩＨＩの単元株式数100株に満たな
いＩＨＩ株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却するこ
とはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、ＩＨＩに対し、その保有する単元未満
株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数
の株式をＩＨＩから買い増すことも可能です。かかる取り扱いの詳細については、上記（３）②の（注３）「単
元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により明星電気の株主の皆さまに割当てられるＩＨＩ株式１株に満たない端数が生じた場合
における端数の処理の詳細については、上記（３）②の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照くださ
い。
なお、明星電気の株主の皆さまは、最終売買日である2021年7月28日（予定）までは、東京証券取引所におい
て、その保有する明星電気株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ＩＨＩは、既に明星電気の発行済株式総数の51.02％（2021年3月31日現在）を保有する同社の親会社であるこ
とから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措
置を実施しております。
イ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＩＨＩは、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021年５月
12日付で、株式交換比率に関する算定報告書を取得いたしました。算定報告書の概要については、上記②「算定
に関する事項」をご参照ください。なお、ＩＨＩは、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから
本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりま
せん。
一方、明星電気は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2021年5月12日付で、株式
交換比率に関する算定報告書を取得いたしました。また、明星電気は、2021年5月12日付で、本フェアネス・オピ
ニオンを取得しております。算定報告書および本フェアネス・オピニオンの概要については、上記②「算定に関
する事項」をご参照ください。
ロ．独立した法律事務所からの助言
ＩＨＩは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸
手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ＩＨＩおよび明星電気から独立しており、ＩＨＩおよび明星電気との間に重
要な利害関係を有しません。
一方、明星電気は、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務所より、
本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、ＩＨＩおよび明星電気から独立しており、ＩＨＩおよび明星電気との
間に重要な利害関係を有しません。
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⑤ 利益相反を回避するための措置
ＩＨＩは、既に明星電気の発行済株式総数の51.02％（2021年3月31日現在）を保有する同社の親会社であるこ
とから、明星電気は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ．明星電気における利害関係を有しない本特別委員会からの答申書の取得
（i）設置の経緯
明星電気は、2021年1月下旬にＩＨＩから本株式交換の提案を受けた後、直ちに、ＩＨＩおよび明星電気から独
立した立場で、明星電気の企業価値の向上および明星電気の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本株式交
換に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。明星電気は、同社のリーガル・アドバイザーであ
る中村・角田・松本法律事務所の助言を受けつつ、同年2月9日に明星電気の社外取締役および社外監査役の全員
で構成される社外役員会合を開催し、東京証券取引所に独立役員として届け出られており、明星電気の社外取締
役として同社の事業内容等について相当程度の知見を有し、かつ、経営の専門家として豊富な経験と高い見識を
有しており、本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される山下守氏（明星電気社外取締役）お
よび中川精二氏（明星電気社外取締役）、ならびに東京証券取引所に独立役員として届け出られており、明星電
気の社外監査役として同社の事業内容等について相当程度の知見を有し、かつ、弁護士としての豊富な専門知識
および経験を有しており、本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される入澤武久氏（弁護士、
明星電気社外監査役）の３名を、ＩＨＩからの独立性も有していることを確認の上、本特別委員会の候補として
選定いたしました。
その上で、明星電気は、2021年2月16日開催の取締役会において、上記の３名から構成される本特別委員会を設
置するとともに、本特別委員会に対し、①(ａ)明星電気の企業価値向上に資するか否かの観点から、本株式交換
の是非について検討・判断するとともに、(ｂ)明星電気の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性お
よび手続の公正性について判断・検討した上で、本株式交換の実施を明星電気取締役会が決定するべきか否かに
ついて明星電気取締役会に勧告を行うこと、ならびに、②明星電気取締役会における本株式交換についての決定
が、明星電気の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、明星電気取締役会に意見を述べること（以下
「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。また、明星電気の取締役会は、本特別委員会に対して、
(ｐ)本諮問事項の検討に必要な情報収集を行うこと（必要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みま
す。）、(ｑ)ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザーを選任又は承認
すること（当該アドバイザーへの委託に係る費用は明星電気が負担するものとします。）、(ｒ)ＩＨＩその他の
関係者との交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指示・要請を行うこと、必要に応じてＩＨＩその
他の関係者との間で直接交渉を行うこと、(ｓ)その他本諮問事項の検討に必要となる事項に係る権限を付与して
おり、(ｘ)明星電気の取締役会は本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定を行うものとすること、(ｙ)取
引条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本株式交換の実施を決定しないもの
とすることも決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報酬を支払う
ものとされております。
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（ii）検討の経緯
本特別委員会は、2021年2月16日より同年5月13日までの間に合計10回、合計15時間以上にわたって開催された
ほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議および意思決定を行う等して、本諮問事項
について、慎重に審議および検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、明星電気のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所および
明星電気のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプル―タス・コンサルティングについて、
それぞれその独立性、専門性および実績等を確認した上でその選任を承認するとともに、中村・角田・松本法律
事務所の助言を受けつつ、明星電気が社内に構築した本株式交換の検討体制について独立性の観点から問題がな
いことを確認の上、承認しております。
その上で、本特別委員会は、明星電気のプロジェクトチームから、株式交換比率の算定の前提となる明星電気
の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）について、その策定過程において複数回に亘り事業計画案の数
値概要、その前提となる経営環境、事業分野ごとの目標・基本戦略・具体的な施策等の説明を受け、質疑応答を
行い、プル―タス・コンサルティングの財務的な観点からの助言等も踏まえて本事業計画の合理性を確認の上、
承認しております。
また、本特別委員会は、ＩＨＩからの本株式交換の提案について、明星電気の経営環境・経営課題に関する認
識、本株式交換をこの時期に提案した理由、本株式交換により期待されるシナジー効果の具体的内容、現在の資
本構成ではなく、非上場化が必要な理由、本株式交換による上場廃止や資本構造の変化によるデメリット、本株
式交換後の経営方針、本株式交換後の明星電気の従業員の処遇、取引先その他の利害関係者との関係、本株式交
換のストラクチャー・条件等について複数回に亘り質問書を送付し、ＩＨＩより回答書を受領するとともに、本
特別委員会の場において直接説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、明星電気の経営陣か
ら、明星電気の経営環境・経営課題に関する現状認識、本株式交換の必要性、本株式交換により期待されるシナ
ジー効果の具体的内容、本株式交換によるデメリット、本株式交換後の経営方針および体制等について説明を受
け、質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換において手続の公正性を担保するた
めに講ずるべき措置、本株式交換のスケジュール、ＩＨＩに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結
果、本株式交換契約の内容・交渉経緯、開示書類の内容等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いまし
た。また、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから株式交換比率に関する算定報告書等の開示を受
け、プルータス・コンサルティングが行った株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、ＩＨＩおよび明星
電気の市場株価推移、ＤＣＦ法による算定の主要な前提条件（割引率や永久成長率の算出根拠を含みます。）、
各算定手法による算定結果等について説明を受け、質疑応答を行い、これらの事項について合理性を確認してお
ります。
また、本特別委員会は、ＩＨＩからの株式交換比率の提案内容および交渉状況等について、プルータス・コン
サルティングから適時に報告を受けるとともに、プルータス・コンサルティングから近時の類似事例におけるプ
レミアム水準等の説明を含む財務的観点からの助言を受け、ＩＨＩに提案する具体的な株式交換比率を含む交渉
方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどして、ＩＨＩとの株式交換比率等の条件交渉に
実質的に関与いたしました。
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（iii）答申の概要
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議および検討を重ねた結果、2021年5月13日
付で、明星電気の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
（ａ）答申内容
ⅰ 明星電気の取締役会は、本株式交換の実施を決定することが妥当であると考える。
ⅱ 明星電気の取締役会が、本株式交換の実施についての決定をすることは、明星電気の少数株主にとって不
利益ではないと考える。
（ｂ）検討
ⅰ 以下の点より、明星電気において適切な対応をすることにより本株式交換が明星電気の企業価値の向上に
資する可能性があると考える。
・明星電気の経営陣としては、本株式交換後にＩＨＩグループの成長事業創出に向けた明星電気の製品・技術
の活用によるシナジー効果の発現を見込めると考えており、明星電気とＩＨＩグループとの人材交流の促進
によって、ＩＨＩグループの技術者が明星電気で働くことにより明星電気の事業課題である生産性や品質の
改善につながる可能性があることや、ＩＨＩのネットワークを使って新規顧客を開拓することによって、同
じく明星電気の事業課題である官需偏重を解消できる可能性があること、上場コストの削減等によってコス
トカットや適切な人員配置を図ることができるなどのシナジー効果も想定できるとのことであり、これらの
点の説明に不合理な点は見当たらない。
・もっとも、これらのシナジー効果の発現は、本株式交換によらなくても可能ではないかという点も問題にな
るが、明星電気の経営陣によれば、現状の資本構成では、明星電気もＩＨＩとの連携を図ろうとする際には
利益相反に当たる懸念があることを念頭に慎重に進めざるを得ないことや、中長期的な戦略としては行うべ
きであっても短期的には損失が発生してしまうために、明星電気の少数株主の利益に鑑み、投資を実行でき
なかったこともあったとのことであり、シナジー効果を発現させるために非上場化が必要であるとの判断も
不合理ではない。
・本株式交換のデメリットについて、明星電気の経営陣からは、本株式交換後は経営陣の在任期間が短くな
り、経営に混乱が生じる可能性があることや、人材交流により明星電気の従業員のモチベーションが失われ
る可能性があることが指摘されたが、これらのデメリットは、明星電気が社内の文化を変えること、ＩＨＩ
グループ内で適切に意見を述べること、および明星電気の業績向上の継続的な実現により従業員に適切な還
元をすること等により、一定程度軽減が可能であると認められる。
ⅱ 本株式交換においては、①明星電気において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認め
られること、②明星電気は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること、③明星電
気は、本株式交換についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式交換比率算
定書およびフェアネス・オピニオンの取得をしているものと認められること、④明星電気においては、利害関係
を有する取締役等を可能な限り本株式交換の検討・交渉過程から除外し、ＩＨＩから独立した立場で検討・交渉
等を行うことができる体制が構築されていたものと認められること、⑤本株式交換においてはいわゆる間接的な
マーケット・チェックが行われているものと認められること、⑥本株式交換においてはマジョリティ・オブ・マ
イノリティ条件の設定はなされていないが、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があると考
えており、本株式交換においては上記①から⑤までおよび⑦のとおり他に十分な公正性担保措置が講じられてい
ることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないとしても、それのみによって本
株式交換の手続の公正性が損なわれるものではないと考えられること、⑦本株式交換においては一般株主による
十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められることから、一般株主の利益を図る観
点から公正な手続が実施されているものと認められる。
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ⅲ 本株式交換の取引条件の妥当性について、以下の点より、本株式交換における買収方法および買収対価の種
類は合理性があると認められ、本株式交換比率は妥当であると認められる。
• 買収方法である株式交換は、非上場化の取引においては一般的に採用されている方法であり、合理性があると
考えられる。また、買収対価の種類については、明星電気の一般株主は本株式交換後にＩＨＩの株主としてそ
の株式の保有を継続する選択肢が提供され、その株式の保有を通じて本株式交換のシナジーを享受することが
できることから、ＩＨＩ株式を買収対価とすることには合理性があると考えられる。
• プルータス・コンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定報告書におけるＤＣＦ法による算定の
基礎とされている明星電気の本事業計画の策定目的、策定手続および内容につき特に不合理な点は認められな
い。
• プルータス・コンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定報告書について、算定方法および内容
のいずれにおいても不合理な点は認められず、信用できるものと判断するところ、本株式交換比率は、かかる
算定報告書における、明星電気株式を市場株価法によって算定した場合の評価レンジの上限を上回り、かつ、
明星電気株式をＤＣＦ法によって算定した場合の評価レンジの範囲内であり、かつ、その中央値を上回ってい
る。
•本株式交換比率は、類似事例を上回る水準のプレミアムが付されていると認められる。
•本特別委員会は、明星電気とＩＨＩとの間の株式交換比率等の本株式交換の取引条件に関する協議・交渉過程に
おいて実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目
指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保され、真摯な交渉が
行われた上で本株式交換比率に合意したものと認められる。
・本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率が明星電気の少数株主にとって財務的見地から公正なも
のである旨の意見が述べられているところ、本フェアネス・オピニオンの発行手続および内容に不合理な点は
なく、これによっても本株式交換比率の妥当性は裏付けられる。
ⅳ 上記ⅰのとおり、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があると考えられること、上記ⅱ
のとおり、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、上記ⅲのとおり、本株式交換の買収方
法および買収対価の種類は合理性があると認められるとともに、本株式交換比率は妥当であると認められること
からすれば、明星電気の取締役会は、本株式交換の実施を決定することが妥当であると考える。
ⅴ 上記ⅰのとおり、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があると考えられること、上記ⅱ
のとおり、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、上記ⅲのとおり、本株式交換の買収方
法および買収対価の種類には合理性があると認められるとともに、本株式交換比率は妥当であると認められるこ
とからすれば、明星電気の取締役会が、本株式交換の実施についての決定をすることは、明星電気の少数株主に
とって不利益ではないと考える。
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ロ．明星電気における独立した検討体制の構築
明星電気は、ＩＨＩから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉および判断を行う体制を明星電気の社
内に構築いたしました。
具体的には、明星電気は、ＩＨＩの出身者である池山正隆取締役、ＩＨＩおよびＩＨＩエアロスペースの出身
者である橘田英夫取締役、ＩＨＩのスマートワーク推進部長を兼務する加藤格取締役、ＩＨＩの経営企画部主幹
を兼務する磯本聡一監査役は、一般株主との利益相反の問題を排除するため、本株式交換に関する検討ならびに
ＩＨＩとの協議および交渉には明星電気の立場では参加しないこととしております。なお、明星電気の取締役の
うち、齋藤隆取締役はＩＨＩへの出向経験がありますが、出向期間は短期間であり、ＩＨＩとの間の利害関係は
限定されていること、同取締役は気象防災事業を担当する取締役として本株式交換に関する検討やＩＨＩとの協
議および交渉への参加が必須であると考えられることから、本株式交換に関する検討ならびにＩＨＩとの協議お
よび交渉にプロジェクトリーダーの一人として参加することとしております。ただし、ＩＨＩとの利害関係のな
い谷本和夫取締役をもう一人のプロジェクトリーダーに指名して牽制を効かせるとともに、本特別委員会におい
てもプロジェクトチームの活動について随時報告を受けることによりモニタリングしており、検討体制の独立性
に問題はないと判断しております。
また、本株式交換の検討ならびにＩＨＩとの協議および交渉を担当するプロジェクトチームにおいても、構造
的な利益相反の問題を可能な限り排除する観点から、ＩＨＩからの出向者であるメンバーの関与は必要最小限度
に止め、本事業計画の策定やＩＨＩとの協議・交渉等の構造的な利益相反の問題の影響を受ける可能性が高い事
項については、ＩＨＩからの出向者以外のメンバーに担当させることとしております。
ハ．明星電気における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見
本株式交換に関する議案を決議した2021年5月13日開催の明星電気の取締役会においては、明星電気の取締役７
名のうち、池山正隆取締役はＩＨＩの出身者であり、橘田英夫取締役はＩＨＩおよびＩＨＩエアロスペースの出
身者であり、また、加藤格取締役はＩＨＩのスマートワーク推進部長を兼務しているため、一般株主との利益相
反の問題を排除するため、池山正隆取締役、橘田英夫取締役および加藤格取締役を除く４名の取締役により審議
の上、その全員の一致により本株式交換の実施を決議しております。なお、池山正隆取締役、橘田英夫取締役お
よび加藤格取締役は、当該取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、明星電気の立場にお
いて本株式交換に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会に出席した監査役（監査役４名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名））の全員が上
記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、明星電気の監査役である磯本聡一氏は、ＩＨＩの経
営企画部主幹を兼務しているため、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対
して意見を述べることを差し控えております。
ニ．他の買収者による買収提案の機会の確保等
明星電気は、本株式交換の公表から本株式交換契約の承認議案が上程される明星電気の定時株主総会までの期
間を29営業日としており、これにより明星電気の株主の皆さまが本株式交換の是非や取引条件の妥当性について
熟慮し、適切な判断を行う期間を確保するとともに、ＩＨＩ以外の潜在的な買収者による対抗的な買収提案を行
う機会を確保しております。また、ＩＨＩと明星電気とは、明星電気が対抗的な買収提案者と接触することを制
限するような内容の合意は一切行っておらず、この点でも対抗的な買収提案の機会を確保しております。
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（５） 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資
本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社ＩＨＩ
本店の所在地 東京都江東区豊洲三丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 井手 博
107,165百万円
資本金の額
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
資源・エネルギー・環境、社会基盤・海洋、産業システム・汎用機械
事業の内容 および航空・宇宙・防衛に関する機器の製造、販売およびサービスの
提供
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