株式会社レアジョブ 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社レアジョブ |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月13日
【会社名】 株式会社レアジョブ
【英訳名】 RareJob, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 岳
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
【電話番号】 03-5468-7401
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 森田 尚希
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
【電話番号】 03-5468-7401
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 森田 尚希
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 166,480,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 80,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.上記普通株式(以下「本株式」といいます。)については2021年5月13日開催の取締役会決議において発行
を決議しております。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第
9条第1号に定める売付けの申込又は買付けの申し込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 80,000株 166,480,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 80,000株 166,480,000 ―
(注) 1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
2,081 ― 100株 2021年6月1日 ― 2021年6月1日
(注) 1.本株式の募集は第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先の株式会社増進会ホールディングス(以下「増進会」という。)との間
で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.払込期日までに、本普通株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、自己株式の処分に係
る割当は行われないこととなります。
2/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社レアジョブ 管理本部 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番3号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
166,480,000 450,000 166,030,000
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額166,030,000円につきましては、①事業拡大のためのデータ基盤の開発、②事業拡大に向けた
人件費及び採用費に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下の通りです。
① 事業拡大のためのデータ基盤の開発
当社グループが事業を展開する英語関連市場においては、中長期的には、日本企業の海外展開や外国人労働者
の受け入れ、訪日外国人数の増加等によるグローバル化の進展や、学校における英語教育改革等が進み、グロー
バル言語としての英語の重要性及び学習ニーズが高まっております。それに伴い、英語学習のニーズは、単に趣
味として英語を話して楽しく過ごすことではなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を重視するトレ
ンドに変化しております。また、英語関連市場と関わりの深い人材研修市場や人材採用市場においては、グロー
バルに活躍するために必要なスキルの獲得ニーズの高まりや、グローバルに活躍できる人材需要の増加、人材流
動性の上昇が起こっております。
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍
する基盤を作ることで世界中の人々が国境や言語の壁を越えて活躍できる社会の創造を目指すため、英語関連事
業の展開のみならずグローバルリーダー育成及びキャリア関連への事業拡大や、事業の海外展開を目指し取り組
みを進めております。今後の事業拡大を見据え、生産性と品質向上を目的としたレアジョブ英会話サービスのシ
ステム再構築と複数のプロダクトで使用する共通基盤システムを刷新するための開発として総投資予定額243百万
円のうち2022年3月期に52百万円を充当する予定です。
② 事業拡大に向けた人件費及び採用費
当社グループは上記の事業拡大に向け、販売体制およびサービス体制の強化を図るべく2022年3月期に24名の
採用を計画しております。具体的には採用に伴う人件費及び採用費の一部として110百万円を充当する予定です。
3/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 株式会社増進会ホールディングス
本店の所在地 静岡県三島市文教町一丁目9番11号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 藤井孝昭
資本金 100百万円
通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版
事業の内容
事業、模擬試験の運営
藤井孝昭 35.42%
主たる出資者及びその出資比率 株式会社増進会ホールディングス 12.97%
河口陽二郎 11.10%
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数
該当事項はありません。
(2021年3月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
増進会は当社の株式400,000株を保有しております。
(2021年3月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、今後の事業展開に鑑み、自己株式の活用についての検討を重ねる中、業務提携関係にある割当予定先と
の意見交換において、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資及び業務提携等を目的に引き受けを検討した
いとの申し出を承りました。割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程
で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至り
ました。また、当社は、割当予定先のこれまでの教育業界における実績や協業関係等も総合的に勘案し、その結
果、本第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 80,000株
4/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当で取得する本株式について、企業価値向上を目指した純投資及び業務提携等
が目的であり、割当予定先より中長期の保有を企図するものであるが、取得した当社普通株式については、割当予
定先が想定する株式価値が達成された場合など、市場動向を勘案しながら、市場で売却する可能性があることを口
頭で確認しております。
また、当社は、割当予定先より、割当日より2年間において、本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ち
に譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて
報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることにつき確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の増進会は、本第三者割当に係る払込みに要する資金について、当社との払込みスケジュール及び払
込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むこ
との確約を口頭で頂戴しております。また、当社は、割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約において、
割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。
(7) 割当予定先の実態
当社は、インターネット上のキーワード検索を利用し、割当予定先、その代表及び主要株主について、反社会的
勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み複合的に検索することにより、その係わりを調査
した結果、割当予定先、その代表及び主要株主と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでし
た。
なお、当社は東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制シス
テム等に関する事項」において、上場企業として反社会的勢力等に関する方針・行動基準を公表しており、増進会
は、当社の上場維持に協力を表明していることから、割当予定先及びその代表並びに主要株主が反社会的勢力等と
は関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
5/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
3 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価額の算定根拠と合理性に関する考え方
処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(以下「前営業日」という。)までの直近
3か月間における当社株式の終値平均値2,081円(円未満切り上げ)といたしました。
前営業日までの直近3か月間における終値平均といたしましたのは、2021年5月12日から遡って90取引日間の当
社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは34.56%となっている一方、東証株価指数TOPIXの同値が16.48%と
なっており、当社普通株式のボラティリティは、 東証 株価指数TOPIXのボラティリティよりも高いといえることか
ら、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、 一時的 な株価
変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したため
です。また、直近6か月間の終値平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定
先と協議のうえ決定いたしました。
当該処分価額は、前営業日の終値1,983円に対して4.9%(小数点第2位を四捨五入)のプレミアムとなってお
り、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること、とする旨の日本証券業
協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠し、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判
断いたしました。
なお、当該処分価額は、直前6か月間における終値平均値2,172円(円未満切り上げ)に対して4.2%(小数点以
下第2位を四捨五入)のディスカウントとなります。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は、80,000株(議決権数800個)であり、これは現在の当社発行済株式総数9,541,600
株に対して0.83%(2021年3月31日現在の総議決権数90,734個の0.88%、小数点以下第3位を切捨て)の割合に相
当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は、事業拡大や事業の海外展開を念頭においたデータ基盤の開
発や人材採用であり、これらに調達した資金を充当することでより生産性と品質が向上し、当社事業の収益力の向
上を図ることができます。当社といたしましては、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えてお
り、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
6/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
5 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(%) 割合(%)
中村 岳 東京都港区 1,926,500 21.23 1,926,500 21.05
東京都千代田区大手町1丁
三井物産株式会社 1,828,100 20.15 1,828,100 19.97
目2番1号
加藤智久 神奈川県川崎市 540,200 5.95 540,200 5.90
株式会社増進会ホールディング 静岡県三島市文教町1丁目
400,000 4.41 480,000 5.24
ス 9-11
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海1丁目8
424,100 4.67 424,100 4.63
(信託口9) -12
CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) 56,GRAND RUE
S.A. / CUSTOMER L-1660 LUXEMB
388,400 4.28 388,400 4.24
ASSETS, FUNDS U OURG
(東京都千代田区丸の内2
CITS
丁目7-1)
(常任代理人 株式会社三菱U
FJ銀行)
藤田 利之 東京都世田谷区 280,700 3.09 280,700 3.07
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海1丁目8
277,600 3.06 277,600 3.03
(信託口) -12
東京都千代田区大手町1丁
auカブコム証券株式会社 158,000 1.74 158,000 1.73
目3番2号経団連会館6階
PETERBOROUGH
BNY GCM CLIENT COURT 133 FLE
ACCOUNT JPRD AC ET STREET LON
90,230 0.99 90,230 0.99
ISG (FE-AC) DON EC4A 2BB U
(常任代理人 株式会社三菱U NITED KINGDOM
FJ銀行)
(東京都千代田区丸の内2
丁目7-1)
計 ― 6,313,830 69.59 6,393,830 69.85
(注) 1.2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記のほか、当社は2021年3月31日現在で460,801株を自己株式として所有しており、自己株式処分後は
380,801株となります。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年3月31日現在の株主名簿を基準とし
て、自己株式処分による異動を考慮したものです。ただし、2021年4月1日以降の単元未満株式の買取り買
増し分は含んでおりません。処分後の議決権比率は、2021年3月31日現在の総議決権数90,734個に、自己株
式処分により増加する議決権数800個を加えた数を分母として計算しております。
4.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第3位を四捨五入して記載しております。
7/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
8/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年6月23日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年8月13日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第14期第3四半期(自2020年10月1日 至2020年12月31日)2021年2月12日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
(1) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書を2020年6月24日関東財務
局長に提出。
(2) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年5月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく臨時報告書を2021年3月12日関東財務局長
に提出。
4 【訂正報告書】
訂正報告書(上記3(1) 臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月30日関東財務局長に提出。
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第1四半期、第14期第2四半期及び第14期第
3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後、本有価証
券届出書提出日(2021年5月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021
年5月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
9/10
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
有価証券届出書(参照方式)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
10/10