ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類

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提出者 ソシエテ・ジェネラル
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                     ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                    2-外2-47

    【提出書類】                    発行登録追補書類

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2021年5月21日

    【会社名】                    ソシエテ・ジェネラル

                        (Société     Générale)
    【代表者の役職氏名】                    最高経営責任者 フレデリック・ウデア

                        (Frédéric      OUDÉA:Chief       Executive      Officer)
    【本店の所在の場所】                    フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                      オスマン     29

                        (29,   boulevard      Haussmann      75009   Paris,    France)
    【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 新      木 伸    一

    【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                        長島・大野・常松法律事務所
    【電話番号】                    03-6889-7000
    【事務連絡者氏名】                    弁護士 新      木 伸    一

    【連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                        長島・大野・常松法律事務所
    【電話番号】                    03-6889-7000
    【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
    【今回の売出金額】                    200,000,000円
    【発行登録書の内容】

      提出日                    2020年10月21日

      効力発生日                    2020年10月29日

      有効期限                    2022年10月28日

      発行登録番号                    2-外2

      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円

    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による

       番号        提出年月日                売出金額                     減額金額
                                              訂正年月日
     2-外2-1         2020年11月19日                      350,000,000円            該当事項なし
     2-外2-2         2020年11月25日                      338,000,000円            該当事項なし

     2-外2-3         2020年11月30日                     1,015,000,000円             該当事項なし

     2-外2-4         2020年12月1日                      300,000,000円            該当事項なし

     2-外2-5         2020年12月4日                     4,682,000,000円             該当事項なし

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     2-外2-6         2020年12月17日                      250,000,000円            該当事項なし
     2-外2-7         2020年12月23日                     1,654,000,000円             該当事項なし

     2-外2-8         2021年1月5日                      300,000,000円            該当事項なし

     2-外2-9         2021年1月7日                     2,078,000,000円             該当事項なし

     2-外2-10         2021年1月12日                     2,410,000,000円             該当事項なし

     2-外2-11         2021年1月14日                      400,000,000円            該当事項なし

     2-外2-12         2021年1月14日                      250,000,000円            該当事項なし

     2-外2-13         2021年1月15日                     7,376,000,000円             該当事項なし

     2-外2-14         2021年1月22日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-15         2021年1月22日                     1,025,000,000円             該当事項なし

     2-外2-16         2021年1月22日                     1,000,000,000円             該当事項なし

     2-外2-17         2021年2月24日                      300,000,000円            該当事項なし

     2-外2-18         2021年2月24日                      350,000,000円            該当事項なし

     2-外2-19         2021年2月26日                      220,000,000円            該当事項なし

     2-外2-20         2021年2月26日                      807,000,000円            該当事項なし

     2-外2-21         2021年3月1日                      800,000,000円            該当事項なし

     2-外2-22         2021年3月2日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-23         2021年3月2日                     3,514,000,000円             該当事項なし

     2-外2-24         2021年3月2日                     1,279,000,000円             該当事項なし

     2-外2-25         2021年3月2日                      300,000,000円            該当事項なし

     2-外2-26         2021年3月5日                     3,434,000,000円             該当事項なし

     2-外2-27         2021年3月8日                      707,000,000円            該当事項なし

     2-外2-28         2021年3月10日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-29         2021年3月12日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-30         2021年3月12日                     1,780,000,000円             該当事項なし

     2-外2-31         2021年3月15日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-32         2021年3月18日                     2,045,000,000円             該当事項なし

     2-外2-33         2021年3月19日                      581,000,000円            該当事項なし

     2-外2-34         2021年3月23日                      350,000,000円            該当事項なし

     2-外2-35         2021年3月30日                      500,000,000円            該当事項なし

     2-外2-36         2021年4月2日                      921,000,000円            該当事項なし

     2-外2-37         2021年4月2日                      400,000,000円            該当事項なし

     2-外2-38         2021年4月2日                      350,000,000円            該当事項なし

     2-外2-39         2021年4月7日                     2,179,000,000円             該当事項なし

     2-外2-40         2021年4月7日                     1,400,000,000円             該当事項なし

     2-外2-41         2021年4月7日                     2,249,000,000円             該当事項なし

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     2-外2-42         2021年4月7日                     5,336,000,000円             該当事項なし
     2-外2-43         2021年4月9日                      600,000,000円            該当事項なし

     2-外2-44         2021年4月9日                     1,481,000,000円             該当事項なし

     2-外2-45         2021年4月13日                      300,000,000円            該当事項なし

     2-外2-46         2021年5月17日                     1,200,000,000円             該当事項なし

           実績合計額                        59,311,000,000円            減額総額        0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                       440,689,000,000円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                           減額による

       番号      提出年月日         売出金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                           訂正年月日
                            該当事項なし
         実績合計額           該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                       該当事項    なし

     【安定操作に関する事項】                                       該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                                       該当事項なし

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      第一部     【証券情報】

      第1    【募集要項】

       該当事項なし。

      第2    【売出要項】

      1  【売出有価証券】

       【売出社債(短期社債を除く。)】
                                              売出しに係る社債の

                    売出券面額の総額または
            銘柄                      売出価額の総額            所有者の住所および
                     売出振替社債の総額
                                               氏名または名称
      ソシエテ・ジェネラル               200,000,000円            200,000,000円            エイチ・エス証券株式会社
                                            東京都新宿区西新宿六丁目8
                     (注1)            (注1)
      2022年6月8日満期          期限前
                                            番1号 住友不動産新宿オー
      償還条項     ノックイン条項付
                                            クタワー27階
      複数株式参照型        他社株転換
                                            (以下「売出人」という。)
      条項付    円建社債     (エムス
      リー、SUBARU)          (以下
      「本社債」という。)
        本社債は無記名式であり、各社債の金額(以下「額面金額」という。)は100万円である。

        本社債の利率は年率7.80%であり、2021年6月8日(以下「                            利息起算日     」という。)(同日を含む。)から満期日
       (同日を含まない。)までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「3                                                  売出社
       債のその他の主要な事項、Ⅲ              本社債の要項の概要、(1)            利息」を参照のこと。
        本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
        利息は利息起算日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、上記利率を付し、2021
       年9月8日、2021年12月8日、2022年3月8日および2022年6月8日(以下「利払日」という。)に、利息起算日
       (同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)までの
       期間(以下「利息計算期間」という。)について後払いする。
        本社債の満期日は2022年6月8日であり、修正翌営業日規定(以下に定義する。)により調整される。(注2)
        「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日(ただし、翌営業日が翌暦月にな
       る場合には、直前の営業日)とする調整方法をいう。
        「営業日」とは、東京において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業(外国為替お
       よび外貨預金の業務を含む。)を行っている日をいう。
        本社債は、2021年6月7日(以下「発行日」という。)に、ソシエテ・ジェネラル(以下「発行会社」または「ソ
       シエテ・ジェネラル」という。)の債務証券発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に関し、発行会社お
       よび財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー(以下「財務代理人」という。)その他の当
       事者により締結された2016年7月29日付変更改定済代理契約(以下「代理契約」という。)に基づき、ユーロ市場で
       発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・ヴィ(以下
       「ユーロクリア」という。)および/または(場合により)クリアストリーム・バンキング・エスエー(以下「クリ
       アストリーム」という。)によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2016年7月29
       日付約款(以下「約款」という。)の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所(有価証券の売買を行う金融
       商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同じ。)にも上場されない予
       定である。
       (注1) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額
           である。
       (注2) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「3                                                   売出
           社債のその他の主要な事項、Ⅲ               本社債の要項の概要、(2)            償還および買入れ、(B)           満期における償還」に
           従い、額面金額の支払いまたは現物決済額(下記「3                         売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ                 本書における定
           義」に定義する。)の交付によりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。
           期限前の償還については、下記「3                 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)            償還お
           よび買入れ」の「(A)          早期償還」、「(B)         満期における償還」、「(C)             税制上の理由による期限前償還」、
           「(D)   特別税制償還」、「(E)           規制上の理由による期限前償還」および「(F)                      不可抗力事由による期限前償
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           還」ならびに「3         売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(5)            債務不履行事由」を参照
           のこと。
       (注3) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から
           提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供さ
           れる予定の信用格付はない。
           発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)からA1の長期発
           行体格付を、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAの長期発行体格付を、また
           フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)からAの長期無担保上位優先債務格付を各々取得
           している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
           ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく
           信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報
           開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項
           に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基
           づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、
           S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッ
           チ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信
           用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社の
           ホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ(http://www.moodys.co.jp))の「信用格付事業」の
           ページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前
           提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
           (http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
           (http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている「格付けの前提・意義・限界」お
           よ  び  フ  ィ  ッ  チ  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ス  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
           (http://www.fitchratings.com/site/japan)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セク
           ションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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      2  【売出しの条件】
                                          売出しの委託を

                             申込                       売出しの委託
       売出価格       申込期間       申込単位           申込受付場所       受けた者の住所および
                            証拠金                        契約の内容
                                          氏名または名称
             2021年5月24        額面金額       なし     売出人の日本       該当事項なし            該当事項なし
      額面金額の
             日から2021年        100万円            における本店
      100%
             6月4日まで                   および各支店
                                 (注1)
       本社債の受渡期日は2021年6月8日(日本時間)である。

       (注1) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従っ
           てなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引
           口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
           外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
           い。
           本社債の償還が下記「3            売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)             償還および買入
           れ、(B)    満期における償還」に従い現物決済額の交付によりなされる場合は、現物決済額を構成する対象株
           式(下記「3       売出社債のその他の主要な事項、Ⅱ                 本書における定義」に定義する。)の受渡しは売出人の
           定める「保護預り約款」または「振替決済口座管理約款」により各購入者が売出人との間に開設した保護預
           り口座または振替決済口座を通じて行われる。
           券面に関する事項については、下記「3                   売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
       (注2) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき、
           またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。
           証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合
           衆国人に対し、もしくは合衆国人のために(証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有
           する。)、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
       (注3) 本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)または英国におけるリテール投資家に対して募集され、
           売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売
           却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)
           2014年5月15日付金融商品市場指令2014/65/EU(その後の改正を含み、以下「第2次金融商品市場指令」
           という。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016/97/EU(その後の改正また
           は改訂を含む。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門
           家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)規則(EU)2017/1129号(「目論見書規則」)において定義さ
           れる適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAまたは
           英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とする
           ことに関して、規則(EU)1286/2014号(その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。)によって要
           求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAまたは英国におけるリテール投資家に対して本
           社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法とな
           ることがある。
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      3  【売出社債のその他の主要な事項】
      Ⅰ  本社債についてのリスク要因
        本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係るリ
       スクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。本社
       債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報およ
       び本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重
       に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する
       主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
        なお、本項に使用される用語の定義については下記「Ⅱ                            本書における定義」を参照のこと。
       元本リスク

         本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価
        格を下回る金額であった場合、原則として、現物決済額の交付をもって行われる(下記「Ⅲ                                              本社債の要
        項の概要、(2)        償還および買入れ、(B)            満期における償還」を参照のこと。)。かかる場合、各本社債
        の満期償還額(同項に定義する。)は、償還対象株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額
        面金額を大きく下回る可能性があり、いずれかの対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合等
        にはその価値が最小で0(ゼロ)となる可能性がある。また、いずれかの対象株式に合併事由(下記
        「3   売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                   本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)            満期にお
        ける償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」に定義する。)や特別事由(同項を参照のこと。)等
        が生じた場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額
        を大きく下回る可能性がある。
         投資家は、申込期間中を含め対象株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人およ
        びそれらの関連会社は対象株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、対象株式の株価とその動き
        に対して一切の責任を負わない。
       早期償還による再運用リスク

         本社債は、早期償還判定日において、すべての対象株式の対象株式終値がそれぞれの早期償還判定価
        格と同額であるか、またはそれを上回る金額である場合、早期償還判定日の直後の利払日において、当
        該利払日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された
        償還額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られな
        い可能性(再運用リスク)がある。
       投資利回りリスク

         上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が現物決済額の交付により行われる場合に
        は、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が損失を被る)可能性がある。また、市
        場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される
        可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、早期償還判定日においてすべての対象株
        式の対象株式終値がそれぞれの早期償還判定価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額である場
        合、またはノックイン事由が発生せず、もしくはノックイン事由が発生したもののすべての対象株式に
        係る評価価格がそれぞれの行使価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合、本社債
        の早期償還額(下記「Ⅲ             本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(A)            早期償還」に定義する。)
        または満期償還額は、額面金額の100%であるため、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することが
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        できない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くな
        る可能性もある。
       受渡リスク

         本社債の満期償還は、現物決済額の交付により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償還のた
        めに必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。当該株式につき流動性が欠如する場合に
        は、株式市場から必要な対象株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じ
        ることもありうる。また、決済障害事由(下記「Ⅲ                           本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)
        満期における償還」に定義する。)の発生により、その受渡決済ができない場合がありうる。
       配当

         本社債には利息が付されており、満期償還が償還対象株式の現物交付でなされた場合においても、そ
        の交付前に発生した償還対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回り
        は、償還対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
       信用リスク

         本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
        債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象株式発行
        会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債
        の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
       不確実な流通市場

         本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債
        を買い取る義務を負わない。そのため、本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありう
        る。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格
        は、対象株式の株価、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく
        下回る可能性がある。
       中途売却価格に影響する要因

         本社債の償還方法は下記「Ⅲ               本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ」に記載の条項に従って決
        定される。満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因の
        影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であ
        り、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。
        ①  対象株式の株価

          一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、対象株式の株価の
         上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。
        ②  配当利回りと株式保有コスト

          一般的に、対象株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させ
         る方向に作用し、対象株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇
         させる方向に作用すると予想される。
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        ③  対象株式の株価の予想変動率

          予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は対象株式の株価
         の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を
         与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変
         動する。
        ④  金利

          一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響
         を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動
         する。
        ⑤  発行会社の格付

          本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
         る。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された
         格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
        ⑥  発行会社の財政状態、経営成績および信用状況

          発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
        ⑦  早期償還判定日

          早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還
         されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
       対象株式発行会社の開示

         発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報の正確性およ
        び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった場
        合、対象株式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
       本社債と対象株式発行会社の関係

         本社債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを
        期待してはならない。本社債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはなく、満期
        償還が現物決済額の交付によってなされる場合であっても、交付前に発生した償還対象株式の配当金を
        受け取る権利はない。
         いずれかの対象株式発行会社に潜在調整事由(下記「Ⅲ                             本社債の要項の概要、(2)              償還および買入
        れ、(B)     満期における償還」に定義する。)、合併事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償
        還の方法の決定基準となる値が調整され、関連する対象株式が代替され、または本社債が期限前に償還
        されることがある。
       本社債に影響を与える市場活動

         発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または
        顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、
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        売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオ
        プションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジショ
        ン をヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)するこ
        とがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および対象株式の株価に影響
        を与える可能性がある。
       潜在的利益相反

         本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本
        社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職
        務を誠実に遂行する義務を負っている。
       税金

         日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
        記「Ⅲ    本社債の要項の概要、(7)             租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来にお
        いて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家
        は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社
        債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
      Ⅱ  本書における定義

       「対象株式発行会社」とは、                  エムスリー株式会社(株式銘柄コード:2413)および株式会社S
                          UBARU(株式銘柄コード:7270)をいう。ただし、下記「Ⅲ
                          本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期における
                          償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「対象株式」とは、                  各対象株式発行会社が発行する普通株式をいう。ただし、下記
                          「Ⅲ   本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期にお
                          ける償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
                          る。
       「本取引所」とは、                  各対象株式について、東京証券取引所、その後継の取引市場もし
                          くは相場システムまたは当該対象株式の取引を一時的に移して行
                          う代替的な取引市場もしくは相場システム(ただし、計算代理人
                          が、当該対象株式に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または
                          相場システムにおいて、当初の本取引所と同等の流動性があると
                          判断した場合に限る。)をいう。
       「関連取引所」とは、                  各対象株式について、大阪取引所、その後継の取引市場もしくは
                          相場システムまたは当該対象株式の先物取引もしくはオプション
                          取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システ
                          ム(ただし、計算代理人が、当該対象株式の先物取引またはオプ
                          ション取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場シ
                          ステムにおいて、当初の関連取引所と同等の流動性があると判断
                          した場合に限る。)をいう。
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       「対象株式終値」とは、                  各対象株式について、本取引所が表示した、当該日の当該対象株
                          式1株あたりの最終取引価格をいう。ただし、本取引所が当該対
                          象株式に係る特別気配値を公表している場合には、かかる相場を
                          対象株式終値とみなす。また、下記「Ⅲ                      本社債の要項の概要、
                          (2)  償還および買入れ、(B)             満期における償還、対象株式に影響
                          を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「評価日」とは、                  各対象株式について、各早期償還日(以下に定義する。)または
                          満期日の10予定取引所営業日(以下に定義する。)前の日をい
                          う。ただし、当該日がいずれかの対象株式に係る障害日(下記
                          「Ⅲ   本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期にお
                          ける償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」
                          に定義する。)である場合、下記「Ⅲ                    本社債の要項の概要、(2)
                          償還および買入れ、(B)             満期における償還、対象株式に影響を及
                          ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定に服する。疑義を避ける
                          ために、上記の10予定取引所営業日前の日は当該日において決定
                          され、その後にかかる評価日と対応する各早期償還日または満期
                          日の間の予定取引所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わ
                          ないことを明記する。
       「予定取引所営業日」とは、                  各対象株式について、本取引所および関連取引所が通常取引セッ
                          ションの間の取引のために営業を予定している日をいう(各対象
                          株式について個別に決定される。)。
       「当初価格」とは、                  各対象株式について、2021年6月8日における当該対象株式の対
                          象株式終値(計算代理人が適切であると考える情報を参照するこ
                          とにより、計算代理人の単独の完全な裁量により決定される。)
                          をいう。同日がいずれかの対象株式に係る障害日である場合、当
                          該対象株式に係る当初価格はその直後の当該対象株式に係る予定
                          取引所営業日における対象株式の対象株式終値とする。ただし、
                          かかる予定取引所営業日もまた当該対象株式に係る障害日である
                          場合、かかる日が障害日であることにかかわらず、当該予定取引
                          所営業日に、計算代理人は適切であると考える情報を参照して、
                          その単独の完全な裁量により当該対象株式に係る当初価格を決定
                          する。なお、上記に従い決定された当初価格は、下記「Ⅲ                              本社債
                          の要項の概要、(2)          償還および買入れ、(B)             満期における償還、
                          対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「早期償還判定価格」とは、                  各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の105.00%に
                          相当する価格(小数第3位を四捨五入する。)をいう。ただし、
                          下記「Ⅲ     本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期
                          における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服
                          する。
       「早期償還判定日」とは、                  各対象株式について、各早期償還日の直前の評価日をいう。
       「早期償還日」とは、                  満期日を除く各利払日をいう。
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       「ノックイン事由」とは、                  いずれかの対象株式に係る対象株式終値が、観察期間(以下に定
                          義する。)中のいずれかの予定取引所営業日において一度でも当
                          該対象株式に係るノックイン価格(以下に定義する。)を下回る
                          価格であったと計算代理人が決定した場合をいう。
       「ノックイン価格」とは、                  各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の65.00%に相
                          当する価格(小数第3位を四捨五入する。)をいう。ただし、下
                          記「Ⅲ    本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期に
                          おける償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
                          る。
       「観察期間」とは、                  各対象株式について、2021年6月8日(同日を含む。)から最終
                          の評価日(同日を含む。)までの期間をいう。
       「現物決済額」とは、                  交付株式数(以下に定義する。)の償還対象株式および/または
                          現金調整額(以下に定義する。)(もしあれば)をいう。ただ
                          し、下記「Ⅲ       本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)
                          満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定
                          に服する。
       「交付株式数」とは、                  単元株式数(以下に定義する。)の整数倍の数で、固定株式部分
                          (以下に定義する。)を超えない最大数をいう。ただし、下記
                          「対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「固定株式部分」とは、                  償還対象株式について、計算代理人が下記の算式に従って算出す
                          る各本社債に対する株式数をいう。ただし、小数第6位を四捨五
                          入する。
                           額面金額     ÷  行使価格

       「単元株式数」とは、                  決済機関(以下に定義する。)を通じて決済することができ、か

                          つ本取引所において取引可能な償還対象株式の最低株式数をい
                          う。なお、本書提出日現在の各対象株式の単元株式数はそれぞれ
                          100株である。
       「償還対象株式」とは、                  すべての対象株式のうち、当該対象株式に係る評価価格を当該対
                          象株式に係る当初価格で除して得られた数値(パーセンテージで
                          表示される。)が低い方のものをいう。各対象株式のかかる数値
                          が等しい場合、計算代理人がその単独の完全な裁量により、対象
                          株式のうち償還対象株式となるものを選択する。
       「現金調整額」とは、                  計算代理人が下記の算式に従って算出する各本社債に対する日本
                          円の価額をいう。なお、算出額に端数が生じた場合、1円未満を
                          四捨五入する。
                           償還対象株式の        評価価格     ×(固定株式部分         -  交付株式数)

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       「評価価格」とは、                  各対象株式について、最終の評価日における当該対象株式に係る
                          対象株式終値をいう。ただし、下記「Ⅲ                      本社債の要項の概要、
                          (2)  償還および買入れ、(B)             満期における償還、対象株式に影響
                          を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
       「行使価格」とは、                  各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の100.00%に
                          相当する価格(小数第3位を四捨五入する。)をいう。ただし、
                          下記「Ⅲ     本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)            満期
                          における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服
                          する。
       「決済機関」とは、                  ユーロクリアまたはクリアストリームをいう。
       「計算代理人」とは、                  ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人において一切の計算、
                          決定、調整または行為を行うことが必要とされる場合(本社債の
                          要項に別段の定めのある場合を除く。)、計算代理人はこれらを
                          誠実かつ商業上合理的な方法により行う。計算代理人の計算およ
                          び決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会
                          社および本社債の所持人(以下「本社債権者」という。)に対し
                          て拘束力を有する。
      Ⅲ  本社債の要項の概要

       (1)  利息
        (A)  利率および利払日
          本社債には、上記「1            売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2021年6
         月8日(利息起算日)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、額面
         金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない
         限り、2021年9月8日、2021年12月8日、2022年3月8日および2022年6月8日(利払日)に、利息
         起算日(同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日
         を含まない。)までの期間(利息計算期間)について後払いされる。各利払日に支払われる利息額
         は、額面金額100万円の各本社債につき19,500円である。
          利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦
         月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は
         行われない。
        (B)  利息の発生
          各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いまたは
         現物決済額の交付が不適切に留保または拒絶された場合(ただし、現物決済額の場合には、その交付
         が発行会社、財務代理人、計算代理人または決済代理人(下記「                                 (3)  支払い、(I)       財務代理人および
         支払代理人」に定義する。)のいずれかによるコントロールの及ばない状況を理由として遅延した場
         合には、かかる交付は不適切に留保または拒絶されたものとはみなされない                                      。)、利息は下記のいず
         れか早い方の日まで継続して発生する。
         (ⅰ)   本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
         (ⅱ)   本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9)                                             通知」
          に従って本社債権者に対してなされた日の5日後の日
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       (2)  償還および買入れ
        (A)  早期償還
          早期償還判定日におけるすべての対象株式に係る対象株式終値がそれぞれの早期償還判定価格と同
         額であるか、またはそれを上回る金額であると計算代理人が決定した場合、本社債は、早期償還判定
         日の直後の利払日に、発行会社により、その額面金額の100%(以下「早期償還額」という。)で早期
         償還される。この場合、当該利払日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
        (B)  満期における償還
          本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
         日に、以下のいずれかの方法により償還される。ただし、下記「対象株式に影響を及ぼす事由の発
         生」の規定に服する。
         (イ)   金銭償還
            (ⅰ)   ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債は、額面金額の100%で償還される。
            (ⅱ)   ノックイン事由が発生し、かつ、すべての対象株式に係る評価価格がそれぞれの行使価格と
              同額であるか、またはそれを上回る金額であった場合、各本社債は、額面金額の100%で償
              還される。
         (ロ)   現物交付
            ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価格を下回る金
            額であった場合、各本社債は、現物決済額の交付により償還される。
          上記(イ)または(ロ)に基づき本社債の償還の対価となる額面金額または現物決済額を「満期償還
         額」という。
      対象株式に影響を及ぼす事由の発生

       ・  障害日の発生
         「障害日」とは、各対象株式について、本取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取
        引のための営業を行わない、または市場障害事由(以下に定義する。)が発生している予定取引所営業日
        をいう(各対象株式について個別に決定される。)。
         「市場障害事由」とは、各対象株式について、評価時刻(以下に定義する。)直前の1時間の間に(ⅰ)
        取引障害(以下に定義する。)もしくは(ⅱ)取引所障害(以下に定義する。)が発生もしくは存在し、計
        算代理人が重要であると決定すること、または(ⅲ)早期終了(以下に定義する。)をいう。
         「評価時刻」とは、各対象株式について、予定終了時刻(以下に定義する。)または(本取引所が予定
        終了時刻よりも前に取引を終了した場合には)本取引所の実際の終了時刻をいう。
         「予定終了時刻」とは、各対象株式に関し、本取引所または関連取引所について、当該本取引所または
        関連取引所の平日の予定された終了時刻(時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。)を
        いう。
         「取引障害」とは、各対象株式について、本取引所における当該対象株式の取引または関連取引所にお
        ける当該対象株式の先物取引もしくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、本取引所
        または関連取引所の許容する制限を超える価格変動その他の理由により、本取引所、関連取引所その他の
        者により行われたものをいう。
         「取引所障害」とは、各対象株式について、市場参加者が、一般に、(a)本取引所において当該対象株
        式について取引を行うこと、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において当該対象
        株式の先物取引もしくはオプション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻
        害し、または損なわせると計算代理人が決定した事由(ただし、早期終了を除く。)をいう。
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         「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日(以下に定義する。)において、本取引所または関連取引
        所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること(ただし、本取引所または(場合により)関連取引所
        が、  (ⅰ)当該取引所営業日における当該本取引所もしくは(場合により)関連取引所の通常取引セッショ
        ンの実際の終了時刻または(ⅱ)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための本取引所もしくは関連取
        引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の1時間以上前にかかる早期の終了を公
        表した場合を除く。)をいう。
         「取引所営業日」とは、各対象株式について、本取引所または関連取引所における取引がその予定終了
        時刻よりも早く終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッショ
        ンの間の取引のために営業を行う予定取引所営業日をいう(各対象株式について個別に決定される。)。
         評価日として当初指定されていた日がいずれかの対象株式に係る障害日に該当する場合、当該対象株式
        に係る評価日はその直後の当該対象株式に係る障害日でない予定取引所営業日とする。ただし、評価日と
        して当初指定されていた日の直後の2予定取引所営業日がいずれも障害日である場合は以下のとおりとす
        る。
         (ⅰ)   評価日として当初指定されていた日の2予定取引所営業日後の日が、障害日であるにもかかわら
           ず、当該対象株式に係る評価日とみなされる。
         (ⅱ)   計算代理人が、当該2予定取引所営業日後の日の評価時刻における当該対象株式の価値の誠実な
           見積額を決定し、そのように算定された当該対象株式の価値の誠実な見積額が対象株式終値である
           とみなされる。
         ただし、上記の規定は障害日の発生によって影響を受ける対象株式のみについて適用され、障害日によ
        る影響を受けない対象株式に係る評価日は、当初評価日とする。
       ・  潜在調整事由の発生

         「潜在調整事由」とは、いずれかの対象株式に係る以下のいずれかの事由をいう。
         (A)  対象株式の分割、併合もしくは種類変更(ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるた
           め、株式分割または株式併合を含むことを明記する。)、またはボーナス、資本組入れもしくはこ
           れに類似する発行による対象株式の既存株主に対する対象株式の無償の交付もしくは配当。
         (B)  既存株主に対して(a)当該対象株式、(b)当該対象株式の株主に対する支払いと同等の、もしくは
           当該支払いに比例した、対象株式発行会社の配当および/もしくは残余財産分配金の支払いを受け
           る権利を付与する他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、
           対象株式発行会社によって(直接または間接に)取得もしくは保有された他の発行会社の株式その
           他の有価証券、または(d)その他の有価証券、権利、ワラントその他の資産を分配、発行または配
           当する場合であって、それらの対価(金銭か否かを問わない。)が計算代理人の決定する市場実勢
           価格より低い場合。
         (C)  計算代理人が決定する特別配当。
         (D)  全額払込みがなされていない対象株式につき、対象株式発行会社によりなされる払込請求。
         (E)  対象株式発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し(その原資が利益によるものか資本
           によるものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産であるか
           を問わない。)。
         (F)  敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランまたは取決めであって、一定の事由
           の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値(計算代理人が決定す
           る。)より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、または
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           対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由(ただし、かかる事由が
           発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。)。
         (G)  対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
         潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速やか
        に、当該潜在調整事由が対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かかる希
        薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る条件
        を決定するために用いられる関連する対象株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化
        に対応する調整(もしあれば)の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発
        行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)
        かかる調整の効力発生日を決定する。
         計算代理人は、潜在調整事由により対象株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否かおよび
        その程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由に関
        してオフショア投資家(以下に定義する。)に対して源泉徴収され、またはオフショア投資家が支払いそ
        の他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する、現地租税(以下に定義する。)の金額を
        勘案する。
         計算代理人は、関連取引所において取引される対象株式のオプションに関して当該潜在調整事由につい
        て関連取引所により行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる(ただし、そのようにする義
        務は負わない。)。
         「オフショア投資家」とは、対象株式の保有者であり、対象株式発行会社が設立された国または対象株
        式が上場している本取引所が所在する国(以下「現地法域」という。)の租税に係る法令において非居住
        者とされる機関投資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定さ
        れ、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。
         「現地租税」とは、各対象株式について、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課そ
        の他これに類する費用(それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。)であって、何ら
        かの適用ヘッジ・ポジション(以下に定義する。)に関して仮想投資家(以下に定義する。)が源泉徴収
        を受け、支払い、またはその他の方法により負担することとなるもの(ただし、仮想投資家の純利益全体
        について課される法人税を除く。)をいう。
         「適用ヘッジ・ポジション」とは、各対象株式について、商業上合理的な方法で行為する仮想投資家
        が、当該時点において本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうと発行会社または
        その関連会社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション(以下に定義する。)をいう。
         「ヘッジ・ポジション」とは、(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれか
        または仮想投資家による、(個別に、またはポートフォリオ・ベースで)満期日に支払期限を迎える本社
        債に基づく(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家の債
        務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利取引もし
        くは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れ
        および/または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任(名称を問わない。)の購入、売却、締結
        または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
         「仮想投資家」とは、(a)関係法域(以下に定義する。)、現地法域および/もしくは(場合により)
        租税居住法域(以下に定義する。)の租税に係る法令における適用ある関係法域、現地法域および/もし
        くは租税居住法域または(b)適用ある租税条約もしくは関連する法律もしくは取決めに基づいて現地租税
        に関して何らかの返金、クレジットその他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域において
        非居住者とされる仮想の機関投資家をいう。
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         「関係法域」とは、対象株式について、発行者の設立法域または組織法域における関連する当局をい
        う。
         「租税居住法域」とは、対象株式について、現地法域または発行者の税法上の居住地である法域をい
        う。
       ・  特別事由の発生およびその帰結

        A  最終の評価日以前のいずれかの時点において、対象株式発行会社または対象株式発行会社による対象
         株式の発行(適用ある場合)(本項において、以下「関連対象株式」という。)に関する合併事由、会
         社分割事由(以下に定義する。)、公開買付事由(以下に定義する。)、上場廃止事由(以下に定義す
         る。)、倒産事由(以下に定義する。)または国有化事由(以下に定義する。)に係るオファリング期
         間(以下に定義する。)が開始したと計算代理人が判断した場合、当該オファリング期間の間、計算代
         理人は、関連対象株式について代替措置(以下に定義する。)を適用することを誠実に決定することが
         できる。
        B  計算代理人がオファリング期間中に関連対象株式について代替措置を適用しないことを決定した場合
         は、
         (a)  株対株(以下に定義する。)、株対その他対価(以下に定義する。)および株対複合対価(以下
           に定義する。)による合併事由(または場合により公開買付事由)の場合、合併日(以下に定義す
           る。)(または場合により公開買付日(以下に定義する。))から、および/または合併事由(ま
           たは場合により公開買付事由)の完了から、その60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実
           に行為して以下のいずれか1つまたは複数を適用する。
          (x)  計算代理人調整(以下に定義する。)。
          (y)  代替措置。
         (b)  2銘柄の対象株式に影響を及ぼす合併事由に関しては、計算代理人は以下のいずれかを行う。
          (x)  合併事由により生じた株式の使用を継続し、対象株式の発行会社の数を維持するために代替株
            式を選定し、対象株式として追加する。
          (y)  すべての対象株式について代替措置に記載される方法で選定した2銘柄の代替株式への代替を
            行う。
         (c)  会社分割事由の場合、会社分割日(以下に定義する。)から、および/または会社分割事由の完
           了から、その60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行う。
          (x)  関連対象株式を承継会社の株式に置き換える。
          (y)  代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた1種類または複数種類の株式への代替を行
            う。
           この場合、計算代理人は対象株式の発行会社の数を維持するものとし、計算代理人が関連対象株
           式について会社分割事由から生じる複数銘柄の株式への代替を行うことを選択した場合には、当該
           株式は1つのサブバスケットとして位置づけられ、1銘柄の対象株式とみなされる。
         (d)  上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間
           に、計算代理人は、誠実に行為し、代替措置を適用することができる。
         (e)  倒産事由の場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを決定する。
          (x)  本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関
            連する要素(関連対象株式を表章するもの)の価値を、当該倒産事由の発生日から最終の評価日
            までのいずれかの時点で算定される関連対象株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出する
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            こと。かかる公正市場価値の算定は、算定の時点における当該対象株式に関する市場の流動性お
            よび取引の状況に基づいて行われる。
          (y)  関連対象株式が代替措置に従って置き換えられる旨。
         (f)  上記   (a)、(b)、(c)、(d)           および    (e)  の各事由が発生した場合において、誠実に行為する計算代
           理人が    (x)  に掲げる措置(場合による)を維持できなかった場合、また、(y)                                  において代替措置
           に定める基準を満たす株式が存在しない場合、計算代理人は以下のいずれかを行うことができる。
          (ⅰ)   下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定の適用。
          (ⅱ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社債
            に基づく発行会社の債務を終了させ、上記                      (a)、(b)、(c)、(d)           および    (e)  の各事由のいずれ
            かが発生後可能な限り速やかに、各本社債権者に対し、期限前償還額(以下に定義する。)を支
            払う。
        C  本社債の要項におけるその他の定めにかかわらず、計算代理人は、対象株式の発行会社の数を当初の
         対象株式発行会社の数と同数に維持するよう常に合理的な努力を行う。
         「合併事由」とは、各対象株式について、以下のいずれかの事由をいう。
         (A)  発行済みの当該対象株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、または
           かかる譲渡を取消不能の形で確約することとなる当該対象株式の変更またはその種類の変更(対象
           株式の参照通貨の変更を含む。)。
         (B)  関連する対象株式発行会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式
           交換(当該対象株式発行会社が存続会社となる合併であって、発行済みの当該対象株式すべての変
           更またはその種類の変更を生じないものを除く。)。
         (C)  他の法人または自然人による、発行済みの対象株式の100%を買取りその他の方法により取得する
           ためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由
           であって、かかる対象株式の全部または一部(当該他の法人または自然人が保有または支配してい
           るものを除く。)が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなるもの。
         (D)  関連する対象株式発行会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘
           束力を有する株式交換であって、当該対象株式発行会社が存続会社となり、発行済みの当該対象株
           式すべての変更またはその種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの対象株式
           (当該他の法人が保有または支配する対象株式を除く。)が当該事由の直後の発行済みの対象株式
           の50%未満となるもの。
         「会社分割事由」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る対象株式発行会社が会社分割(スピ
        ンオフ、分離その他これに類似の性質を有する行為を含むが、これに限られない。)の影響を受けること
        をいう。
         「上場廃止事由」とは、各対象株式について、(a)                         当該対象株式について本取引所における上場、取引
        もしくは値付けの公表が停止され、もしくは本取引所における上場区分から除外され(ただし、合併事由
        または公開買付事由を理由とするものを除く。)、直ちに本取引所と同一の国の取引市場もしくは相場シ
        ステムにおいて再上場、取引の再開もしくは値付けの再開が行われないこと、または                                           (b)  当該対象株式
        が不適切な状態(流動性の欠如または当該対象株式の先物取引および/もしくはオプション取引が存在し
        なくなることを含むが、これに限られない。)で上場、取引もしくは値付けされていると計算代理人が判
        断することをいう。
         「倒産事由」とは、各対象株式発行会社について、当該対象株式発行会社の任意の、もしくは強制的な
        清算、破産、支払不能、解散、閉鎖その他これに類似する当該対象株式発行会社に影響を与える手続が行
        われたと計算代理人が誠実に決定することをいう。
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         「国有化事由」とは、対象株式のすべて、または対象株式発行会社のすべてもしくは実質的にすべての
        資産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人もし
        く はその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。
         「オファリング期間」とは、公開買付事由、合併事由、上場廃止事由、会社分割事由、倒産事由または
        国有化事由が正式に公表された日(同日を含む。)から合併日、会社分割日、公開買付日または上場廃止
        事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日(同日を含まない。)までの期間をいう。
         「合併日」とは、各対象株式について、合併事由を構成するのに必要な数の当該対象株式(買収の申込
        みの場合における申込者が保有または支配する対象株式を除く。)の保有者が、その有する対象株式を合
        意により譲渡し、または取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
         「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
         「代替措置」とは、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、国有化事由または倒産事
        由(対価の受領の有無を問わない。)において、関連対象株式について、関連対象株式、新対象株式(以
        下に定義する。)および/または(場合により)その他対価(以下に定義する。)の全部もしくは一部が
        金銭に転換され、その手取金が(a)同一の経済的分野に属する新たな株式もしくは当該対象株式に係る対
        象株式発行会社と類似の国際的認知度もしくは信用力を有する会社によって発行された株式(以下「代替
        株式」という。)または(b)複合対価(以下に定義する。)の場合には新対象株式のいずれかに再投資さ
        れると計算代理人がみなすことができることをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計算代理
        人は、将来受領される金銭が割り引かれ、それによって得られた手取金が直ちに(a)または(b)に従って再
        投資されるとみなすことができる。
         関連対象株式、新対象株式および/またはその他対価の売却は、固定期間(以下に定義する。)の間に
        行われたとみなされる。代替株式および当該代替株式を発行している会社が、それぞれ対象株式および対
        象株式発行会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
         なお、対象株式がある一定の日に代替株式に置き換えられることとなる本社債の要項に定めるすべての
        場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要素の価値は、当該日にお
        ける代替株式の代替による影響を受けず、当該日の本取引所における当該代替株式の終値は、それが同日
        における関連対象株式の終値と同額になるような適切な連結係数によって加重される。
         「新対象株式」とは、計算代理人が誠実に決定する、代替措置または計算代理人調整の適用に関連す
        る、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式(申込者のも
        のであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「株対複合対価」とは、合併事由または公開買付事由について、関連する対象株式の対価が複合対価で
        構成されている場合をいう。
         「株対その他対価」とは、合併事由または公開買付事由について、関連する対象株式の対価がその他対
        価のみで構成されている場合をいう。
         「株対株」とは、合併事由または公開買付事由について、関連する対象株式の対価が新対象株式のみで
        構成されている(または、当該対象株式の保有者の選択により新対象株式のみで構成できる)場合をいう
         「公開買付事由」とは、各対象株式について、他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付
        け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株
        式発行会社の発行済みの議決権付株式の10%超、100%未満を買取りその他の方法で取得し、または転換
        その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの(計算代理人が、関連性を有すると判断
        する政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。)をいう。
         「公開買付日」とは、各対象株式について、適用ある割合基準の数量の議決権付株式の買取りまたはそ
        の他の方法による取得が実際に行われた日をいう(計算代理人が決定する。)。
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         「計算代理人調整」とは、合併事由(または場合により公開買付事由)につき、計算代理人が、合併日
        (または場合により公開買付日)以後、(A)                       本社債の行使、決済、支払またはその他一切の条件につい
        て、  当該合併事由(または場合により公開買付事由)による本社債への経済的効果を反映するために計算
        代理人が適切と思料する調整を行い(ただし、対象株式または本社債に関連する変動率、予想配当、貸株
        金利または流動性の反映のみを目的とした調整は行われない。かかる調整は、当該合併事由(または場合
        により当該公開買付事由)についてオプション取引所により行われた、当該オプション取引所において取
        引される対象株式のオプションに対する調整を参照することにより決定することができる(ただし、義務
        ではない。)。)、(B)            当該調整の効力発生日を決定することをいう。
         「その他対価」とは、金銭および/もしくは有価証券(新対象株式を除く。)または資産(申込者のも
        のであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「複合対価」とは、新対象株式とその他対価の組み合わせをいう。
         「固定期間」とは、(A)            ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが関連対象株式、新対象
        株式および/または(場合により)その他対価を、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連
        会社のいずれかが取引する関連する資産の終値(当該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づいて
        売却し、(B)       かかる売却の手取金が代替株式および/または新対象株式に、本社債に関してソシエテ・
        ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式および/または新対象株式の終値(当
        該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づいて固定期間中に適宜再投資される、合併日、会社分割
        日、公開買付日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事由の効力発生日の90営業日後の日までに
        終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
       ・  対象株式終値の修正

         本取引所が発表する対象株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定に
        用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後(ただし、本社債に係る満期日その他の
        支払期日の4営業日前の日まで)に本取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算代
        理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社債の
        要項を調整する。ただし、上記において「4」とあるのは、計算代理人がユーロクリアおよびクリアスト
        リームに適用ある規則に従い決定する異なる期限に読み替えることができる。
       ・  法律変更、ヘッジ障害、保有制限事由、                    ヘッジ費用増加        および支払不能申請の発生ならびにその帰結

         「法律変更」とは、発行日、ヘッジ・ポジションの取引日または本社債の最初の評価日(適用ある場
        合)のいずれか早い方の日以後に、(A)適用ある法令(租税、支払不能または自己資本規制に係る法令を
        含むが、これに限られない。)が採択または改正されたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機
        関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈が公布もしくは変更されたこと(課税当局による措置また
        は管轄裁判所に提起された訴えを含む。)により、いずれかの対象株式(本項において、以下「関連対象
        株式」という。)に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが発行会社とソシエテ・
        ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結した契約を維持することが法律に違反すること
        になったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
         「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力を
        行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社
        のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその他の関
        連ある価格リスク(社債価格リスク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リス
        ク、外国為替リスクおよび保証価格リスクを含むが、これに限られない。)をヘッジするために必要であ
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        ると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および/もしくは処分を行うこ
        と、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはそ
        の 関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を(ヘッジ・ポジションの法域(以下「関連法域」
        という。)内の口座間で、もしくは、場合により、関連法域内の口座から関連法域外の口座に)自由に実
        現させ、回収し、受領し、もしくは送金し、もしくは移転することのいずれかができないことをいう。
         「保有制限事由」とは、仮想投資家が発行会社および/またはその関連会社のいずれかであると仮定し
        た場合、制限の対象となるいずれかの1銘柄の対象株式に係る発行会社およびその関連会社の持分の合計
        が、許容または推奨される割合を超えて、当該対象株式の発行者の(直接的または間接的な)所有、支配
        または当該対象株式のいずれかの種類の議決権付証券の一定割合の議決権を構成し、または構成すること
        が見込まれると、発行会社が、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節
        (ヴォルカー・ルール)により改正された1956年銀行持株会社法(かかる法律に基づく、またはかかる法
        律との関係で関係政府機関により発行された要求、規制、規則、指針または指令を含む。)を遵守する目
        的上、判断することをいう。
         「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債もしく
        は本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契
        約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその他の関連ある価格リスク(社債価格リ
        スク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、外国為替リスクおよび保証
        価格リスクを含むが、これに限られない。)をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の
        取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本
        社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の
        受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、(ソシエテ・ジェネラル
        またはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日における状況と比較し
        て)著しく高額の公租公課、費用または手数料(委託手数料を除く。)を負担することとなることをい
        う。
         「支払不能申請」とは、各対象株式について、対象株式発行会社が、破産法、支払不能法その他の債権
        者の権利に影響を及ぼす類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申
        立てを行い、対象株式発行会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式発行会
        社に対して一次的な支払不能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似
        する公的機関からかかる申立てを受け、対象株式発行会社がかかる手続に同意し、または対象株式発行会
        社もしくはかかる規制当局、監督当局もしくは公的機関が対象株式発行会社の解散もしくは清算の申立て
        を行い、もしくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し
        立てられた手続もしくは行われた申立てであって、対象株式発行会社が同意していないものは支払不能申
        請とはみなされない。
         発行日以降に、関連対象株式につき、上記事由が生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判
        断した場合には、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることができる。
         (ⅰ)   関連対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな対象株式に置き換える。
         (ⅱ)   (ヘッジ費用増加の場合に限り)ヘッジ費用増加が発生した後の利払日においていずれかの本社
           債につき発生する利息額から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに係るヘッジ
           費用増加を発生させた新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料の金額(当該本社債に基
           づく発行会社の支払義務をヘッジするためのヘッジ・ポジションに関するものであり、かかる金額
           は未償還の本社債に比例按分される。)(以下「控除額」という。)を控除する。ただし、控除額
           が利息額から控除されるべき利払日において、1つの本社債に係る控除額が当該利払日において1
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           つの本社債につき発生する利息額(控除額を控除する前のもの)を上回る場合、当該利息額は0円
           まで減額され、控除額と利息額(控除額を控除する前のもの)の差額は、それ以降の利払日におい
           て 発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終の利払日の到来後も控除されな
           い場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前償還額または満期償還額のうちいずれか最も早く到
           来したものから控除される(ただし、かかる控除の結果は0円を下限とする。)。
         計算代理人が上記(ⅰ)の置き換え(またはヘッジ費用増加の場合に限り上記(ⅱ)の控除)を行わな
        かった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行うことができる。
         (ⅰ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社債に
           基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
         (ⅱ)   下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
       ・  決済障害事由の発生

         「決済障害事由」とは、発行会社のコントロールが及ばない事由であって、その結果、関連する決済機
        関が現物決済額の交付を決済することができなくなるものをいう。
         決済障害事由により満期日に現物決済額の交付を行うことができない場合には、かかる交付は、関連す
        る決済機関を通じて現物決済額の交付を行うことができることとなった最初の日(以下「償還決済日」と
        いう。)に行われる。ただし、決済障害事由により、当初償還決済日となるはずであった日の後8決済機
        関営業日(以下に定義する。)の間(以下「交付期間」という。)交付を行うことができない場合には、
        発行会社は、現物決済額の交付に代えて、各本社債につき、交付されるべき株式数の償還対象株式の公正
        市場価格を支払う。かかる公正市場価格は、交付期間後の最初の営業日の市場の状況をもとに計算代理人
        が決定する。
         償還対象株式の現物交付に係るすべての印紙税その他これに類似する公租公課は、本社債権者の負担と
        する。
         「決済機関営業日」とは、決済機関が決済の指示を受け、実行するために営業している日をいう。
       ・  重大事由の発生

         本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日また
        はそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由が発生し
        たと判断した場合、発行会社は、本社債の全部(一部は不可。)を、かかる決定後可能な限り速やかに、
        期限前償還額で償還する。
       ・  通知

         計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または対象株式に影響を及ぼす特別な事由が
        生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について通知
        し、発行会社はそれを下記「(9)                 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債権者
        は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入手する
        ことができる。
       ・  管理機関/ベンチマーク事由

         発行日以後、いずれかの対象株式(本項において、以下「関連対象株式」という。)について管理機
        関/ベンチマーク事由(以下に定義する。)が発生した、または発生する可能性があると計算代理人が決
        定した場合、計算代理人は以下のいずれかを行うことができる。
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         (A)  関連対象株式について、関連ある事由または状況を考慮するために計算代理人が適切と思料する
           調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地域的領域を反映する後継の株式の選定お
           よ び本社債の条件に対するその他の変更または調整(適用ある場合、当該後継の株式に対するエク
           スポージャーを提供するための発行会社の増加費用、および、後継の株式が複数存在する場合は、
           後継の株式の間でのエクスポージャーの配分を行うための発行会社の増加費用を反映することを目
           的とした調整を含む。)が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
         (B)  計算代理人が上記          (A)  に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下の
           いずれかを行うことができる。
           (ⅰ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。その場合、発行会社
             は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめ
             る。
           (ⅱ)   下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
           「管理機関/ベンチマーク事由」とは、ベンチマーク(以下に定義する。)について、ベンチマー
          ク修正/中止事由(以下に定義する。)、非承認事由(以下に定義する。)、棄却事由(以下に定義
          する。)または停止/撤回事由(以下に定義する。)が発生することをいう(いずれも計算代理人の
          決定による。)。
           「ベンチマーク」とは、BMR(以下に定義する。)の定義におけるベンチマークに該当する一切の
          数値であって、当該数値の全部または一部を参照することにより、本社債に基づき支払もしくは交付
          される一切の金額または本社債の価値が決定されるものをいう(いずれも計算代理人の決定によ
          る。)。
           「ベンチマーク修正/中止事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生している、
          または将来発生することをいう。
           (a)  当該ベンチマークに対する一切の重要な変更。
           (b)  当該ベンチマークの提供の永続的または無期限の取消または中止。
           (c)  規制当局またはその他の公的機関による当該ベンチマークの使用の禁止。
           「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(EU)2016/1011号)をいう。
           「非承認事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかの事由をいう。
           (a)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、一切の許可、登
             録、認定、承認、同等性決定または認可が取得されていない、または将来取得されないこと。
           (b)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが公式の登録簿に登録され
             ていない、または将来登録されなくなること。
           (c)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが、本社債、発行会社、計
             算代理人またはベンチマークに適用ある一切の法律上または規制上の要件を満たさない、また
             は将来満たさなくなること。
          いずれの場合も、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する
          債務の履行のために適用法令上求められる要請に従う。疑義を避けるため、ベンチマークまたはベン
          チマークの管理機関もしくはスポンサーが、その許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が
          停止されたことを理由に、公式の登録簿に登録されない、または将来登録されなくなる場合であっ
          て、当該停止時において、本社債について、当該停止期間中にベンチマークを引き続き提供および使
          用することが適用法令上認められている場合には、非承認事由は発生しないことを明記する。
           「棄却事由」とは、ベンチマークについて、関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関
          が、一切の許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への登録を求める申請を
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          棄却もしくは却下するまたは将来棄却もしくは却下することをいう(いずれの場合も、本社債、ベン
          チマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人または
          そ の他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求められるもの
          をいう。)。
           「停止/撤回事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
           (a)  関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関が、ベンチマークまたはベンチマークの
             管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のい
             ずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求められる一切の許可、登録、認
             定、承認、同等性決定または認可を停止もしくは撤回している、または将来停止もしくは撤回
             すること。
           (b)  発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の履
             行のために適用法令上登録されていることが要求され、または将来要求される一切の公式の登
             録簿から、ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが抹消され、また
             は将来抹消されること。
           疑義を避けるため、当該許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止され、または将来
          停止された場合、または一切の公式の登録簿への登録が撤回され、または将来撤回された場合であっ
          て、当該停止または撤回時において、本社債について、当該停止または撤回期間中にベンチマークを
          引き続き提供および使用することが適用法令上認められている場合には、停止/撤回事由は発生しな
          いことを明記する。
         疑義を避けるため、上記は本社債のその他一切の規定に対する追加規定であり、当該その他の規定を損
        なうものではないことを明記する。かかるいずれの規定に基づき、管理機関/ベンチマーク事由の対象と
        なる事由の発生について、その他一切の帰結規定が適用されうる場合、発行会社がその完全なる単独の裁
        量により、いずれの規定を適用すべきかを決定する。
      対象株式の過去の推移

       下記の表は、       2017年から2020年までの各年および2020年6月から2021年5月までの各月の対象株式発行会社
      の東京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。下記の表においては、対象株式
      発行会社の呼値の単位にかかわらず、株価は小数第1位まで示している。また、下記のグラフは、2018年5月
      14日から2021年5月14日までの対象株式の株価の終値の推移を表したものである。ただし、かかる期間におい
      て対象株式発行会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式分割もしくは株
      式併合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている
      場合がある。       これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供す
      るという目的のために記載するものであり、この対象株式発行会社の株価の終値の過去の推移は、将来の動向
      を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株
      価の終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価が本社債の存続期間中に同様に推移すること
      も示唆するものではない。
                     <エムスリー株式会社の株価の終値の過去推移>

        株価(単位:円、2017年から2020年までの年次毎および2020年6月から2021年5月までの月次毎)
                       年      最高値(円)        最安値(円)

                      2017年        2,000.0        1,347.5
                      2018年        2,641.0        1,379.0
                      2019年        3,305.0        1,459.0
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                      2020年        9,874.0        2,485.0
         年 月       最高値(円)         最安値(円)          年 月       最高値(円)         最安値(円)

         2020年6月        4,635.0         4,330.0         2020年12月        9,874.0         8,450.0
         2020年7月        5,430.0         4,475.0         2021年1月        10,565.0         8,811.0
         2020年8月        6,440.0         5,590.0         2021年2月        9,280.0         8,354.0
         2020年9月        6,720.0         5,980.0         2021年3月        8,552.0         7,264.0
         2020年10月        7,330.0         6,330.0         2021年4月        8,400.0         7,524.0
         2020年11月        9,622.0         7,182.0         2021年5月        7,542.0         6,926.0
       (注)   ただし2021年5月は2021年5月14日まで。2021年5月14日の東京証券取引所におけるエムスリー株式会社の株
         価の終値は7,116.0円であった。
       出典:ブルームバーグ・エルピー








                    <株式会社SUBARUの株価の終値の過去推移>

        株価(単位:円、2017年から2020年までの年次毎および2020年6月から2021年5月までの月次毎)
                       年      最高値(円)        最安値(円)

                      2017年        4,991.0        3,478.0
                      2018年        3,819.0        2,210.5
                      2019年        3,136.0        2,242.5
                      2020年        2,922.5        1,715.0
         年 月       最高値(円)         最安値(円)          年 月       最高値(円)         最安値(円)

         2020年6月        2,655.5         2,210.0         2020年12月        2,186.0         2,004.0
         2020年7月        2,340.0         1,994.5         2021年1月        2,123.5         2,003.5
         2020年8月        2,248.5         2,016.0         2021年2月        2,200.0         1,988.5
         2020年9月        2,255.5         2,007.0         2021年3月        2,269.5         1,959.0
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         2020年10月        2,130.0         1,905.5         2021年4月        2,202.5         2,027.5
         2020年11月        2,221.0         1,983.5         2021年5月        2,128.0         2,025.0
       (注)   ただし2021年5月は2021年5月14日まで。2021年5月14日の東京証券取引所における株式会社SUBARUの
         株価の終値は2,047.0円であった。
       出典:ブルームバーグ・エルピー







        (C)  税制上の理由による期限前償還

          発行会社は、以下の場合、財務代理人および下記「(9)                            通知」に従って本社債権者に対して、30日以
         上45日以内の事前の通知を行うことにより、(a)いつでも本社債の全部(一部は不可。)をその期限前
         償還額で償還し、または(b)下記「(J)                    満期日までの金銭化」の規定を適用することを決定することが
         できる。
         (ⅰ)   租税法域(以下に定義する。)の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変
          更(発行日以降に有効となるものに限る。)の結果、発行会社が下記「(7)                                      租税上の取扱い、フラン
          スの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、かつ、
         (ⅱ)   発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
          「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
          「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の日における公正市場価額に相当する金
         額をいい、(本社債権者に公正な市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮した
         後)かかる期限前償還がなければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に
         関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義を
         避けるために、債務不履行事由(下記「(5)                      債務不履行事由」に定義する。)の発生後における期限前
         償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する(この場合、発行会
         社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。)。計算代理人が上記に従って
         決定する期限前償還額は、当該期限前償還日(同日を含まない。)までの一切の経過利息を含むものと
         し、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、いかなる利息(経過利
         息であれ何であれ)またはその他何らの金額も支払うことはない。かかる計算が1年に満たない期間に
         ついて行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数(以下に定義する。)に基づいて行われる。
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          「日数調整係数」とは、直前の利払日または(先行する利払日が存在しない場合には)利息起算日
         (同日を含む。)から当該支払いの期日(同日を含まない。)までの期間の日数(かかる日数は、1年
         が30日を1ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。)を360で除した数をい
         う。
        (D)  特別税制償還
          発行会社が、下記「(7)            租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決め
         にもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した金額
         の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財務代理
         人に対しかかる事実を通知し、下記「(9)                     通知」に従って本社債権者に対し7日以上45日以内の事前の
         通知を行うことにより、下記のいずれかを行う。
          (a)  本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で発行会社が本社債に関してその時点において期
         限の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日に償還する(ただし、
         かかる利払日は、発行会社が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払いを行うこと
         が実務的に可能な最終日より前であってはならず、または、かかる日が既に経過している場合は、その
         後実務的に可能な限り早い日とする。)。
         (b)  下記「(J)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
        (E)  規制上の理由による期限前償還
          本項に基づいて規制事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、本社債を償還すること
         ができる。
          規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)                                   通知」に従って)本社債権者
         に対し30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行うことにより、
         (a)本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で償還するか、または(b)下記「(J)                                           満期日までの金
         銭化」の規定を適用するかを決定する。
          「規制事由」とは、発行会社および/もしくはその他の立場(本社債のマーケット・メーカーとして
         の立場を含むが、これに限られない。)におけるソシエテ                             ・ ジェネラルまたは本社債の発行に関与する
         その関連会社(以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ                                    ・ ジェネラルおよび規制事由関
         連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。)のいずれかに関する法令変更(以下に定義する。)
         が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
         (ⅰ)   いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担
          することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用(名称の如何にかか
          わらない。)の金額または担保提供義務が(当該事由が発生する前の状況と比較して)著しく増加す
          ること(本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われないこ
          とに起因する場合を含むが、これに限られない。)。
         (ⅱ)   規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還するため、
          (b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る資産(も
          しくはかかる資産に対する持分)について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うため、(c)本社
          債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結され
          た契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由
          関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分につい
          て保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社もしくは規制事由関係
          者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない
          免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局から
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          取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定款を変更しなければならなく
          なること。
         (ⅲ)   本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があ
          ること。
          「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令も
         しくは規則を含むが、これに限られない。)が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、(ⅱ)
         発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明もしくは
         不明確であった関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、こ
         れに限られない。)が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連する法
         令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する管轄権を有す
         る裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に関する権限もし
         くは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関(発行日時点で存在したものに追加され、もしくはこ
         れに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。)による解釈、適用もしくは取扱いが変更さ
         れることをいう。
        (F)  不可抗力事由による期限前償還
          不可抗力事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)                                                 通
         知」に従って)本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができな
         い。)を行うことにより、本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で償還する。
          「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為が
         発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能となり、そ
         の結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
        (G)  現物決済額を構成する対象株式の交付
          本社債の決済が現物交付によって行われる場合、本社債に係る現物決済額(現物決済額を構成する対
         象株式の交付の費用に係る責任を含むが、これに限られない。)の交付は関連する決済機関を通じて行
         われる。
          対象株式は、かかる対象株式の交付について規定した受渡指示書(以下「受渡指示書」という。その
         様式が代理契約に別紙として添付されている。)に記載される方法により、関連する本社債権者のリス
         クにおいて交付され、発行会社または決済代理人のいずれのコントロールも及ばない状況においてその
         支払期限後に対象株式が交付された場合、本社債権者に対してはいかなる追加的な支払いまたは交付も
         行われない。受渡指示書は、関連する決済機関が当該時点において利用している交付手続により交付さ
         れる。
          本社債権者が有する現物決済額の交付を受ける権利は、関連する決済機関の記録上の当該本社債権者
         の口座の残高によって証明される。
          対象株式の交付は、適用ある証券関係法令を遵守する方法によってのみ行われる。
        (H)  引受けおよび買入れ
          発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額において
         も本社債を(ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに)引き
         受け、かつ/または買い入れる権利を有する。発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本
         社債はすべて、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、または買
         い入れ、かつ保有することができる。
        (I)  消却
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          発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ちに(確
         定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来の利札
         すべてとともに)消却される。買入消却された本社債はすべて、(確定社債券の場合には、本社債とと
         も に消却された期限未到来の利札すべてとともに)財務代理人に引き渡され、再発行または再売却する
         ことはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
        (J)  満期日までの金銭化
          上記「(C)      税制上の理由による期限前償還」、「(D)                     特別税制償還」および「(E)              規制上の理由によ
         る期限前償還」との関係で発行会社が満期日までの金銭化を適用することを選択し、または上記「(B)
         満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が本項に基づく
         金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、満期日における満期償還額の支払いを行う債務を
         負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、満期日に、(a)ヘッジ・ポジション
         を(特に、ヘッジ・ポジションの全部または一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、ヘッ
         ジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより)清算した結果、完全清算日(以下に定義
         する。)に(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家に
         残されることとなる正の金額の純額(かかる金額または必要に応じてかかる金額を完全清算日における
         関連直物為替レートを用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法との関係で「計算金額」
         という。)に、(b)(x)完全清算日(同日を含む。)から(y)満期日の4営業日前の日(同日を含まな
         い。)までの期間(この規定および複利法との関係で「計算期間」という。)に、計算金額につき複利
         法に従って発生する利息(ただし、上記(y)において「4」とあるのは、計算代理人がユーロクリアお
         よびクリアストリームに適用ある規則に従い決定する異なる期限に読み替えることができる。)を加え
         た金額に基づいて計算代理人が決定した金額を支払う。疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもし
         くはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によりヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る
         清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかについてヘッジ・ポジションに基づい
         て生じる責任(もしあれば)を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の
         計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
          「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算するた
         めに用いられる当該金額の表示通貨の日本円への為替レートをいう。
          「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間(以下に定義する。)に係る
         複利期間金額(以下に定義する。)の合計額に等しいことをいう。
          「複利期間」とは、ある計算期間における複利日(以下に定義する。)(同日を含む。)からその直
         後の複利日(同日を含まない。)までの各期間をいう。
          「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
          「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額(以下に定義する。)に(b)複利利
         率(以下に定義する。)および(c)日数係数(以下に定義する。)を乗じて得られた数値をいう。
          「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計算
         金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と
         当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。
          「複利利率」とは、ある複利期間金額について、計算代理人が関連する複利期間の初日に決定する、
         発行会社により提示された日本円に係る年利率をいい、日本円に関して用いられる特定の複利利率は、
         計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
          「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数(初日を含むが、最終日を含ま
         ない。)を360で除した数をいう。
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          「完全清算日」とは、ヘッジ・ポジションの清算金(特に、かかるヘッジ・ポジションの全部または
         一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、かかるヘッジ・ポジションの資産の清算金により
         充 足させることによるものを含む。)が(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社の
         いずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をい
         う。
      (3)  支払い

         本「(3)    支払い」における元金の支払いその他これに類似する表現には、(文脈上そのように解釈され
        る場合)現物決済額を構成する対象株式の交付を含む。
        (A)  支払いの方法
          本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みま
         たは被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
          現物決済額を構成する対象株式の交付は、(a)                       本社債権者宛に、またはその指図により、対象株式を
         交付することにより行われ、または                   (b)  受渡指示書(その様式が代理契約に別紙として添付されてい
         る。)に記載される方法により、本社債権者のリスクにおいて、当該本社債権者宛に、またはその指図
         により、適用ある証券関係法令を遵守して行われる。
        (B)  本社債および利札の呈示
          本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは(下記の規定に従い)上記(A)に規定する方法によ
         り当該確定社債券の呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と引
         換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは(下記の規定に従い)同様に利札の呈示
         および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と引換えによってのみ行われ
         る。当該各支払いは、合衆国(アメリカ合衆国(その州、コロンビア特別区およびその属領を含む。以
         下同じ。))外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本社債権者
         または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該本社債権者または
         利札の所持人が指定する合衆国外の住所へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払
         いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する
         銀行の口座に対して行われる。下記の規定に従い、確定社債券である本社債または利札に係る支払い
         は、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札
         の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への
         郵送によっても行われない。
          本社債に係る確定社債券            の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札(添
         付されているか否かを問わない。)は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。金銭によ
         り決済される本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示
         された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との
         引換えによってのみ行われる              。
          本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日また
         は(場合により)利息起算日(同日を含む。)より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと引換
         えによってのみ支払われる。
        (C)  大券に関する支払い
          大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関連
         する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに(下記の規
         定に従い)合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、元金および利息
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         の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または(必要に応じて)ユーロクリ
         アおよびクリアストリームの記録上になされる。
        (D)  支払いに適用される一般条項
          本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有す
         る唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示
         により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上、大券に
         より表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロクリアま
         たはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、またはかかる所
         持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。大券の所持人
         以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
        (E)  会計等に関する法令の遵守
          (ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令(法の適用による
         ものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。)を遵守して行わ
         れ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても責任
         を負わず(ただし、下記「(7)                租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。)、また、(ⅱ)すべての支
         払いは、アメリカ合衆国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第1471条(b)に規定される契約に
         基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条に基づく規
         則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行
         われる源泉徴収または控除の対象となり、また、(ⅲ)すべての支払いは、内国歳入法第871条(m)に基
         づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権者または利札の
         所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるために、上記「(2)                                                 償還
         および買入れ、(B)          満期における償還、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、法律変更、ヘッジ障害、
         保有制限事由、ヘッジ費用増加および支払不能申請の発生ならびにその帰結」に規定されるヘッジ費用
         増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げられないことを明
         記する。
        (F)  支払営業日
          本社債または利札に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、かかる本社債ま
         たは利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日                                (ただし、      翌支払営業日       が翌暦月にな
         る場合は、当該地域における直前の                  支払  営業日とする。        )に支払いを受領することができる。支払期日
         についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる調整によ
         る影響を受けない。
          「支払営業日」とは、東京および(確定社債券の場合には)関連する呈示の場所において、商業銀行
         および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業(外国為替および外貨預金の業務を含む。)
         を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
        (G)  元金および利息の解釈
          本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償還
         額、(ⅱ)本社債の満期償還額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7)                                      租税上の取扱い、フランス
         の租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関
         して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額(利息を除く。)を含む。
          本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7)                                            租税上の取
         扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
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          本社債の要項において、「経過利息」という表現には、「(1)                               利息、(B)      利息の発生」に規定される
         ように支払いが停止されている遅滞分の利息を含む。
          本社債の償還が現物決済額の交付により行われる場合には、本社債の元金および現物決済額とは、当
         該金額から現物決済額について支払われるべき費用、手数料、印紙税、租税その他の金額(対象株式の
         交付により生じる公租公課を含むが、これに限られない。)を控除した金額をいう。
        (H)  通貨が取得不可能な場合
          発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ばな
         い理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払期日
         の4営業日前の日の正午(パリ時間)における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは(場合に
         より)米ドルの買値のスポット為替レート(かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場合
         は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート)により換算したユーロ建てまたは米ドル建ての
         金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは(場合により)米ドルに
         よって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
        (I)  財務代理人および支払代理人
          当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとおり
         である。また、財務代理人は、本社債に係る現物交付に係るその職務の一部を決済代理人(以下「決済
         代理人」という。)に委託することができる。
          発行会社は、支払代理人もしくは決済代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払
         代理人もしくは決済代理人を任命し、または支払代理人もしくは決済代理人が業務を行う指定事務所の
         変更を承認することができる。ただし、
         (ⅰ)   本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可さ
          れている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代理
          人(財務代理人がなることができる。)が存在しなければならない。
         (ⅱ)   常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人(財務代理人がなることができる。)が存在し
          なければならない。
         (ⅲ)   計算代理人が存在しなければならない。
         (ⅳ)   常に財務代理人が存在しなければならない。
                     本社債に関する支払代理人(「支払代理人」)

                 名称                            住所

      ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルク・エスエー                           ルクセンブルク        ルクセンブルク市 L-2420
      (Société     Générale     Luxembourg      SA)
                                 エミル    ロイター     アベニュー      11
      ( 財務代理人     )
                                 (11,   avenue    Emile   Reuter    L-2420
                                 Luxembourg,      Luxembourg     )
      ソシエテ・ジェネラル                           フランス共和国 44312           ナント    セデックス      3

      (Soci   ét é  G  én érale)
                                 BP  18236 リュ      デュ   シャン    ド  ティール     32
                                 (32,   rue  du  Champ   de  Tir,   BP  18236
                                 44312   Nantes    cedex   3,  France)
          いかなる変更、解任、選任または交代も、(支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を生

         じる。)「(9)        通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力を生
         じる。
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          代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者ま
         たは利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約
         には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受け
         た 者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。
       (4)  本社債の地位

         本社債は、フランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-3°項に定める上位優先債務としての順位を有す
        る、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
         本社債は、その相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的な順位を有し、また、(ⅰ)                                               フランス
        法第2016-1691号の施行日である2016年12月11日現在の発行会社のその他すべての未償還の直接、無条
        件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ)フランス法第2016-1691号の施行日である2016年12月
        11日後に発行された発行会社の現在または将来のその他すべての直接、無条件、無担保かつ上位優先の債
        務(通貨金融法典第第L.613-30-3条第I-3°項に定める。)と同順位であり、(ⅲ)                                         法定の優先例外規定の
        対象となる発行会社の現在または将来のすべての請求に劣後し、また                                   (ⅳ)発行会社の現在および将来の
        すべての上位非優先債務(通貨金融法典第L.613-30-3条第I-4°項に定める。)に優先する。
       (5)  債務不履行事由

         以下のいずれかの事由(それぞれを以下「債務不履行事由」という。)が発生した場合、本社債権者
        は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の書
        面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償
        還される。
        (ⅰ)   本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)のいずれかに係る元金または利息の支
         払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。ただし、上記
         「(2)   償還および買入れ」に記載される状況での対象株式の交付の遅滞は債務不履行事由を構成しな
         い。
        (ⅱ)   発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)に基づく、またはこれに関
         するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる
         不履行が継続すること(ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないものである
         場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。)。
        (ⅲ)   発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利
         に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もしく
         は本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保有す
         る規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続が開始
         され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監督当局も
         しくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債権者により
         開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していないものは債務不
         履行事由を構成しない。
       (6)  社債権者集会および修正

         代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議(以下「特別決議」と
        いう。)による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規
        定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10%以上を保有する本社債
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        権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の50%以
        上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有する本社債
        権 者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更                                          (本社債の満       期日
        の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更、特別決議を
        行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および/もしくは有価証券を対価と
        する本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債
        の消却を含むが、これに限られない(代理契約により詳細な規定がなされる。)。                                           )を  議事とする社
        債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の3分の2以上を有する
        本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の3分の1以上
        を有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わ
        ず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
         財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本                                           社債、利札また
        は代理契約の変更のうち、(              ⅰ)  本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のあ
        る規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、                                            軽微もしくは技
        術的なもの、       ( ⅱ ) 本 社債権   者 および/もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの(ただし、
        当該変更を検討する目的で本社債権                   者 の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関
        するものでないことを条件とする。)、(                     ⅲ)  明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、
        または(    ⅳ)  法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。か                                    かる変更は本社債権
        者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9)                                通知」に従い通知される。
       (7)  租税上の取扱い

        フランスの租税
         以下は、日本国の税法上ならびに1995年3月3日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避
        及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年1月11日付の
        改正  議定書(以下「租税条約」と総称する。)上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する
        権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を
        行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約
        である。
         以下の記述は一般的な概要であり、法的または税制上の助言を意図したものではなく、そのように
        解釈されるべきでもなく、また、本社債の購入、所有または処分の決定に関連しうるフランス税制上
        のあらゆる検討事項について、包括的な説明を提示することを目的としていない。本項に含まれる情
        報はフランスの源泉徴収税に関連する事項に限定されており、したがって、本社債への投資を検討す
        る投資家は、本社債の購入、所有または処分の結果、自身がその対象となりうる州、地方またはフラ
        ンス国外の税法(フランスの税法を含む。)上の影響および自身の税務上の状況について、独自の税
        制上の助言を受けるべきである。
         本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス
        国外のフランス一般租税法第                 238-0条Aに定められた特定の非協調国または地域(                              Etats    ou
        territoires       non  coopératifs      )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、フラ
        ンス  一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが                                             フランス
        国外の特定の       非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75%の源泉
        徴収税が適用される(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象と
        なる。)。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
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         さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調
        国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、ま
        た は非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行
        会社の課税収益の控除対象とはならない(以下「控除除外」という。)。一定の条件の下では、かか
        る控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当と
        される場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フランス一般租税
        法第119条第2項に基づいて定められる源泉徴収税が                            (ⅰ)   税法上のフランス居住者でない個人が享受
        する支払いに対しては12.8%、(ⅱ)                   税法上のフランス居住者でない法人が享受する支払いに対しては
        30%(フランス一般租税法第219-I条に定める、2020年1月1日以後に開始する事業年度に係る標準的
        な法人税率と同率)、または                (ⅲ)   フランス国外の特定の非協調国でなされた支払いに対しては75%
        の税率で課される場合がある(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項
        の対象となる。)。
         上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益
        の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフラン
        ス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75%の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用され
        ない(以下「本例外」という。)。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50-20140211第550
        号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-
        10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債                        が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、
        発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
        (ⅰ)   フランス通貨金融法典            第 L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相
         当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局へ
         の勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
        (ⅱ)   フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されており
         (ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。)、かかる市場の
         運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている
         場合(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に限
         る。)。
        (ⅲ)   その発行時において、フランス通貨金融法典                       第 L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証
         券の受渡しおよび支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしく
         は運営機関の業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または運営機関
         が非協調国に所在しない場合に限る。)。
         本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、また
        は徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金(性質の如何を問
        わない。)を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律
        上必要とされる場合はこの限りではない。
         本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課また
        は政府課徴金(性質の如何を問わない。)に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社
        は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札の所
        持人が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の
        場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
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        (a)  単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本
         社債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が
         所持人である場合。
        (b)  関連日(下記「(13)           その他、(B)       消滅時効」に定義する。)から30日を超える期間が経過した後
         に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定し
         て所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受領
         する権利を有していた場合を除く。
         本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第
        1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474
        条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施
        行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)第871条(m)規則(以下に定義する。)に従って行わ
        れ、または(ⅲ)その他の米国法によって課される源泉徴収または控除について、本社債または利札に
        関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づく源泉
        徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」(内国歳入法第871条(m)において定義される。)につい
        て、その支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権利を有する(適用法令に基
        づき当該源泉徴収について利用可能な一切の免除措置または減額措置を考慮しない。)。
         「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
        日本国の租税

        (a)はじめに
           日本国の租税に関する以下の記載は、本書提出日現在施行されている日本国の所得に係る租税
          に関する法令(以下「日本の税法」という。)に基づくものである。
           日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱い
          が 法令上明確に規定され            ているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に
          取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記
          内容と異なる可能性がある              が、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記
          (b)では     、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また
          下記(c)では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述
          べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、ま
          た、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全
          ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されて
          いる内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとす
          る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資する
          ことが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        (b)日本国の居住者である個人
           日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の
          取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税
          (所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者で
          ある個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所得税、復
          興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、
          上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税
          額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払いを受ける
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          べき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合に
          は上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
           日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、
          20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の
          申告分離課税の対象となる。
           日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額(本社債の償還が発
          行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付
          される株式数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含
          む。)に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税
          (所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。なお、本社債
          の償還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法(所得税関
          係)通達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
           申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の
          条件および限度で、他の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、および譲渡
          所得等との間で損益通算を行うことができ、                       かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の
          上場株式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条件および限度で、翌年以後                                                3
          年間にわたって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得および譲渡所得
          等からの繰越控除を行うことができ                  る。
           なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる
          が、その場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
        (c)内国法人
           内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
          払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%
          の所得税および復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利
          息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の
          交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限
          の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
           内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損
          金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
           内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額
          として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行会社以
          外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日に
          おける当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
       (8)  準拠法および管轄裁判所

        (A)  準拠法
          代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国
         法に準拠し、同法に基づき解釈される。
        (B)  管轄裁判所
          発行会社は、英国の裁判所が本社債および/または利札に起因または関連して生じうる紛争を解
         決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服す
         る。
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          発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由とし
         て英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債
         権 者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生
         じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続(以下「関連手続」と総称する。)について、管
         轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に
         関連手続の提起または申立てを行うことができる。
          発行会社は現在E14          5AL  ロンドン、ワン・カナダ・スクエアに所在するソシエテ・ジェネラル・
         ロンドン支店(以下「SGLB」という。)を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代
         理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴
         状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法に
         よって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
          発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄
         に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
       (9)  通 知

         本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
        (「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。)に掲載された場合に有効になされたものとみ
        なされる。
         確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび/またはクリ
        アストリームのために保有されている限り、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームによる本
        社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、かかる
        新聞への掲載に代えることができる。
         かかる通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日にお
        いて本社債権者に対してなされたものとみなされる。
         本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、(確定社債券の場合には)当該本社債とともに財務
        代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、
        かかる通知は、財務代理人およびユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリームが当
        該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび/または(場合により)クリ
        アストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。
       (10)   英国1999年契約(第三者権利)法

         本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約(第三者権利)法に基づく権利を付
        与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる第三
        者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
       (11)   相殺権の放棄

         本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間
        接的に有し、または取得した権利、請求権または責任(発生理由の如何を問わない。また、疑義を避
        けるために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基
        づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明
        記する。)に対して放棄対象相殺権(以下に定義する。)を行使し、または主張することはできず、
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        かかる各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令
        によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
         疑義を避けるため、本「(11)                相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損害
        賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべ
        きものでもなく、また、本「(11)                  相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいずれかに
        かかる権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
         本「(11)     相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、また
        はこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請
        求を行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。
       (12)   ベイルインおよび減額または転換権の承認

        (A)  発行会社の債務に対するベイルインおよび減額または転換権の承認
         各本社債権者(本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。)は、本社債
        を取得することにより、関連破綻処理当局(以下に定義する。)による本社債に基づく発行会社の債
        務に対するベイルイン権限(以下に定義する。)の行使の効果に拘束されることを承認、承諾、同意
        および合意する。かかるベイルイン権限の行使およびその帰結には、以下のいずれか1つまたは複数
        が含まれる場合がある。
        (ⅰ)支払債務(以下に定義する。)の全部または一部の恒久的な減額。
        (ⅱ)支払債務の全部または一部の株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務へ
          の転換(および本社債権者への当該株式、有価証券または債務の発行)(本社債の要項の修正、改
          訂または変更による場合を含み、かかる場合、本社債権者は、本社債に基づくその権利に代わり、
          当該株式、その他の有価証券または発行会社その他の者の他の債務を受諾することに同意す
          る。)。
        (ⅲ)本社債の消却。
        (ⅳ)本社債の満期日の修正もしくは変更、または本社債について支払われる利息額もしくは利息の
          支払期日の修正(一時的な支払停止による場合を含む。)
         また、各本社債権者は、本社債を取得することにより、本社債の要項が、関連破綻処理当局または
        規制当局によるベイルイン権限の行使に服し、また、当該ベイルイン権限の行使を有効にするため、
        必要に応じ修正される場合があることを承認、承諾、同意および合意する。
         以上の記載におけるベイルイン権限の行使を、以下「法定ベイルイン」という。
        (B)  法定ベイルインの帰結
         支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
        ループのその他の構成員に適用される有効なフランスまたはルクセンブルクおよび欧州連合の適用法
        令に基づき発行会社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払債務
        の返済または支払いについても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到来せ
        ず、支払いが行われない。
         本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使につ
        いて本社債権者に対して上記「(9)                   通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行
        う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人
        は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場合、または通
        知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可能性に
        影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
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         本社債に関する法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、支払債務の一部または全部の減
        額、および本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該
        当 せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済(衡平法上
        の救済を含む。)を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄され
        る。
         本項に基づき、法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者(本社債の実質持
        分の保有者を含む。)は、法定ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる
        指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課
        されないことに同意する。
         上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合(例えば、法
        定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合)、英国法代理契約
        に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約の改定契約に従って合意
        する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
         法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額に
        関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場
        合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる場合がある。
         本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債
        権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
         本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用(発行会社および財務代理人が負担するもの
        を含むが、これらに限られない。)の一切を負担する義務を負わない。
         本「(12)     ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、以下の用語は以下に定める意味を
        有する。
         「支払債務」とは、発行会社により発行された本社債の未償還金額、および当該本社債の一切の未
        払経過利息であって未だ取消されていない、またはその他支払義務を免れていないものをいう。
         「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の破綻処理
        に関連する一切の法令、規則または要件(信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠
        組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導入、採
        択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用機関もし
        くは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および/または株式もしくはその他有価証券
        または債務者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則(その後の修正
        等を含む。)を含むが、これらに限定されない。)に基づき、その時々において存在する、あらゆる
        法定の消却権限、減額権限および/または転換権限をいう。
         「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有する
        一切の監督官庁をいう。
       (13)   その他

        (A)  代わり社債
          本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の
         指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者に
         よるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を
         提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が
         発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替
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         えは、ルクセンブルクの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年9月3日付の法律
         (その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。)の手続に服する。
        (B)  消滅時効
          関連日の後、元金については10年間、利息については5年間、元金および/または利息に関する
         請求を行わない場合、本社債(および関連する利札)は無効となる。
          1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)
         本社債が失権(1996年非任意占有喪失法に定義される。)する前に本社債の期限が到来した場合、
         本社債または利札に基づいて支払われるべき(しかし、いまだ当該本社債または利札の所持人に支
         払われていない)金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間
         は、ルクセンブルクの委託基金(Caisse                     des  consignations)に対して行わなければならない。
          「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人
         がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額
         受領し、かつ上記「(9)             通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をい
         う。
        (C)  追加発行
          発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ
         同様の要項(発行日、利息起算日、発行価格ならびに/または初回利払いの金額および日付を除
         く。)で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシ
         リーズをなす。
        (D)  本社債の様式
         (イ)   大券
           本社債は、仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリーム
          の共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは(場
          合により)クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
           本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日(以下に定義する。)よ
          りも前に支払期限を迎える元金、利息その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者が米
          国人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書(米国財務省規則により要
          求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。)をユーロクリアおよび/ま
          たはクリアストリームが受領し、ユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリーム
          が類似の証明書(当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの)を財務代理人に対して交付し
          ている場合に限り、行われる。
           交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要求
          に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに(ただし、かかる非米国証明書が上
          記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。)請求により(無料で)恒久大券の持分に
          交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係る確定社
          債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすでに発行され
          ている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換することがで
          きる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかかわらず仮大券の
          恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場合を除き、交換日
          以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有しない。
           本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび/また
          は(場合により)クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図に
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          より(当該恒久大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに)支払われる。ただし、非米
          国証明書の提出は要求されない。
           下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由(以下、それぞれ「交換事由」という。)のいずれかが発生
          した場合、恒久大券の全部(一部は不可。)が、(無料で)利札が付された確定社債券に交換さ
          れるものとし、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行うもの
          とする。
           (ⅰ)   債務不履行事由が発生し、継続していること。
           (ⅱ)   ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し(休日、
             法律上の理由等による場合を除く。)、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、も
             しくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行
             会社が受けること。
           (ⅲ)   発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7)                                租税上の取扱い、フランス
             の租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかか
             る支払いが不要であること。
           交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9)                           通知」に従い直ちに本社債権者に通知を行
          う。交換事由が発生した場合、(当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する)ユーロ
          クリアおよび/またはクリアストリームは、財務代理人に交換を求める通知を行うことができ
          る。かかる一切の交換は、財務代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日以内に行われ
          るものとする。
           「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログラ
          ムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか遅い
          方の直後の日をいう。
         (ロ)   約款
           本社債を表章し、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている大券
          (またはその一部)の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した場合
          であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときには、当該
          大券は、その日の午後8時(ロンドン時間)に無効となる。
           それと同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの口座において当該本社債(確
          定社債券を除く。)の口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロクリ
          アおよび/またはクリアストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接
          訴求する権利を取得する。
      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       ベイルイン      規制
       発行会社が本社債に基づく債務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある要因

        発行会社が債務不履行となりまたは破産した場合、本社債権者は、投資した金額の一部または全部を

       喪失する可能性がある。発行会社が法定のベイルイン制度(以下「ベイルイン」という。)に関連する
       規制に関する措置の対象となる場合、その負債は減額されてゼロとなる可能性、持分証券(株式)もし
       くは債務証券に転換          される   可能性、または満期が延長される可能性がある。本社債権者の投資は、いか
       なる保証または補償制度の対象ともならない。発行会社の信用格付は、そのコミットメントを履行する
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       能力の評価である。したがって、発行会社の格付の実際のまたは予想される格下げは、本社債の市場価
       値に影響を及ぼす可能性がある。
       金融機関の破綻処理に関するフランス法および欧州の法令により、発行会社が破綻処理の条件を満たし

       ていると見なされた場合、本社債の減額もしくは株式への転換、またはその他の破綻処理措置が義務づ
       けられる可能性がある。
        信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年5月15日付の欧州議会

       および欧州連合理事会指令2014/59/EU(以下「                         BRRD  」という。)       が、2014年7月2日に施行された。
        また、単一破綻処理メカニズム(以下「SRM」という。)および単一破綻処理基金の枠組の中で信用機
       関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的規則および統一的手続を確立するための欧州議会お
       よび理事会の2014年7月15日付規則(EU)806/2014号(以下「SRM規則」という。)は、各国の破綻処
       理当局との連携のもと単一破綻処理理事会(以下「SRB」という。)に付与される一元化された破綻処理
       の権限を設定している。
        2014年以降、欧州中央銀行は、単一監督メカニズム(以下「SSM」という。)に基づくユーロ圏加盟国
       の重要な信用機関の健全性における監督を引き継いでいる。また、信用機関および一定の投資会社の破
       綻処理についてユーロ圏全体の一貫性を確保するため、SRMが導入されている。前述の通り、SRMはSRBに
       よって運用されている。SRM規則第5条                     (1)   に基づき、SRMは、欧州中央銀行の直接的な監督に服する
       これらの信用機関および一定の投資会社について、BRRDに基づきEU加盟国の破綻処理当局に付与されて
       いるものと同等の責任および権限を付与されている。SRBは、2016年初頭より当該権限の行使が可能と
       なった。
        発行会社は、SSM内における欧州中央銀行と各国の関連当局との、および各国の指定当局との連携に関
       する枠組を設定するための欧州中央銀行の2014年4月16日付規則(EU)468/2014号(SSM規則)第49条
       (1)   に定める重要な監督対象法人(a                  significant       supervised      entity)に指定されており、その結
       果、SSMにおける欧州中央銀行による直接の監督に服している。これはすなわち、発行会社が、2015年に
       有効となったSRMにも服していることを意味している。SRM規則はBRRDを踏襲し、また、その大部分にお
       いてBRRDを参照しており、これによりSRBは、各国の関連ある破綻処理当局が行使しうる権限と同一の権
       限を行使することが可能となっている。
        BRRDおよびSRM規則は、信用機関および一定の投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域に
       わたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経済
       および金融システムに与える影響(納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。)を最小化しつ
       つ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、かか
       る金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施する
       権限を各EU加盟国が指定する破綻処理当局(以下「破綻処理当局」という。)に与えるために必要であ
       るとされている。
        SRM規則に     より  、破綻処理の権限は一元化され、各国の破綻処理当局と連携するSRBに付与される。SRM
       規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、BRRDに基づき
       指定された各国の破綻処理当局を承継し、BRRDに基づき指定された各国の破綻処理当局は、SRBにより採
       択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。金融機関の破綻処理計画の準備に関連す
       るSRBと各国の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年1月1日から適用が開始され、2016年1
       月1日以降、SRMは全面的に運用されている。
        SRBは、    発行  会社の破綻処理当局である。
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        BRRDおよび      SRM  規則により破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券(劣後負債性証券を含
       む。)および適格債務(低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した
       場合は、上位債等の高順位の負債性証券を含む。)に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象と
       な る発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限(以下「ベイルイン権限」と
       いう。)が含まれている。SRM規則によると、(ⅰ)金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性
       が高いと破綻処理当局が判断し、(ⅱ)破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避する
       ことができる合理的な見込みがなく、かつ(ⅲ)破綻処理の目的(特に、重要な機能の継続性を維持す
       ること、金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化す
       ることにより公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること)を達成するため
       に破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処
       理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
        破綻処理当局は、減額もしくは転換が行われない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ない
       と判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき(SRM規則第10条に規定さ
       れる方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。)、破綻処理措置とは別に、またはこれとあ
       わせて、資本性証券(劣後負債性証券を含む。)のすべてまたは一部を減額し、または株式に転換する
       ことができる。本社債の要項には、破綻処理および実質破綻時における資本性証券の減額または転換に
       関連するベイルイン権限の実行に関する規定が含まれている。
        ベイルイン      権限により、本社債は、完全に(つまりゼロまで)、もしくは部分的に減額され、もしく
       は普通株式その他の証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある(例えば、満期日
       および/もしくは利息が変更され、かつ/または一時的な支払いの停止が命じられる可能性があ
       る。)。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手段
       としてのみ行われるべきである。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債務の保有者が、減額ま
       たは転換その他により、損失の吸収および自己資本を含む全債務の8%の資本再構成に充当するための
       最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
        BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関につい
       てその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業の売
       却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、負
       債性証券の要項の変更(満期日および/もしくは利息額の変更ならびに/または一時的な支払いの停止
       を含む。)、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含
       まれるが、これらに限定されない。
        破綻  処理  当局は、破綻処理措置(ベイルイン権限の実行を含む。)を実施する前、または関連する資
       本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ
       現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
        BRRD  および   SRM規則に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用され、またはかかる適
       用が示唆された場合、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値、および/または本社債
       に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家はそ
       の投資全額を失う可能性がある。
        また、発行会社の財政状況が悪化した場合、ベイルイン権限が存在すること、または破綻処理当局が
       発行会社もしくは発行会社のグループが存続不能であると判断したときに、破綻処理措置とは別に、も
       しくは破綻処理措置とともに減額もしくは転換を行う権限もしくはその他の破綻処理手法を行使するこ
       とにより、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急激に低下する可
       能性がある。
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        2016年   1月  1日以降、EUの信用機関(発行会社を含む。)および一定の投資会社は、SRM規則第12条に
       従って、自己資本・適格債務に関する最低要件(以下「MREL」という。)を常に満たす必要がある。
       MREL  は、金融機関の全債務および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破綻処理を円滑
       に進めるために、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成することを防止
       することを目的としている。
        現行の    制度  はEUの立法が採用する変更を受けて今後発展していく。2019年6月7日、所謂「EU銀行
       パッケージ」の改正案の一環として、次の立法に関する文言が2019年5月14日付欧州連合官報に公表さ
       れている。
       ・信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力(以下「TLAC」という。)に関してBRRDを
        修正する2019年5月20日付の欧州議会および欧州連合理事会指令                                  (EU)   2019/879(以下「BRRD             Ⅱ」
        という。)
       ・信用機関および投資会社のTLACに関してSRM規則を修正する2019年5月20日付の                                           欧州議会および欧州
        連合理事会規則         (EU)   2019/877号(以下「SRM              Ⅱ規則」といい、BRRD            Ⅱとあわせて以下「EU銀行
        パッケージ改革」と総称する。)
        EU銀行パッケージ改革はとりわけ、銀行部門のリスクを削減し、かつ、今後発生しうる危機への金融
       機関の耐性を更に高めることにより銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減するという
       目標のもと、特定のMRELに関する既存の制度等を採用することにより、金融安定理事会のTLACターム
       シート(以下「FSB          TLACタームシート」という。)により実施されるTLACの基準を導入する。
        TLACは、FSB       TLACタームシートに従って導入される。FSB                       TLACタームシートによって、発行会社を含
       むグローバルなシステム上重要な銀行(以下「G-SIB」という。)には、その各々について個別に決定さ
       れる「最低TLAC」水準が課される。かかる水準は、(ⅰ)2022年1月1日まではリスク加重資産の16%
       に適用あるバッファーを加算したもの、および2022年1月1日より後は18%に適用あるバッファーを加
       算したもの、また、(ⅱ)2022年1月1日まではバーゼルⅢレバレッジ比率分母の6%、および2022年
       1月1日より後は6.75%(これらは企業特有の追加要件により増額される可能性がある。)に等しい金
       額以上となる。
        信用機関および投資会社の健全性要件に関する2013年6月26日付の欧州議会および欧州連合理事会規
       則  (EU)   575/2013号(以下「CRR」という。)(レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格
       債務に係る要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクスポー
       ジャー、集合投資会社に対するエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示要件につき
       CRRを改訂する2019年5月20日付の欧州議会および欧州連合理事会規則                                     (EU)   2019/876号(以下「CRR
       Ⅱ」という。)により改訂されている。)に従い、ソシエテ・ジェネラル等のEUのG-SIBは、CRR                                                  Ⅱの発
       効時から、MREL要件に加えて、TLAC要件を遵守しなければならなくなる。そのため、ソシエテ・ジェネ
       ラル等のG-SIBは、TLAC要件およびMREL要件を同時に遵守しなければならないこととなる。
        したがって      、MREL適格債務の基準は、TLAC適格債務についてCRR(CRR                              Ⅱによる改訂後)により定めら
       れるものと密接に整合するであろうが、BRRD                        Ⅱにおいて導入される補足的な調整および要件に従う。特
       に、デリバティブ要素が組み込まれた一定の負債性商品(一定の仕組債等)は、一定の条件に従い、追
       加的な利益のみが当該デリバティブ要素に連動しており参照資産のパフォーマンスにより左右されるも
       のの、事前に知られている満期時に弁済される元本金額が固定または増額である限り、MREL要件を満た
       すために適格となる。
        MREL  に基づき要求される資本および適格債務の水準は、SRBにより、ソシエテ・ジェネラルについて単
       体および/または連結ベースで、システム上の重要性を含む一定の基準に基づいて設定される。適格債
       務は、シニアまたは劣後のいずれでもよいが、残存期間が1年以上であること等を条件とし、EU以外の
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       法律に準拠する場合には、当該法律の下で減額または転換が可能でなければならない(契約上の規定に
       よる場合を含む。)。
        MREL  を満たすために使用される債務の範囲には、原則として、一般の無担保債権者から生じる債権に
       起因するすべての債務(非劣後債務)が含まれる。ただし、BRRD(BRRD                                     Ⅱによる改訂後)に定める特定
       の適格性基準を満たさない場合はこの限りでない。ベイルイン・ツールの効果的な使用を通じて機関お
       よび事業体の破綻処理の実行可能性を向上させるため、SRBは、特にベイルイン債権者が通常の破産手続
       の下で負担する損失を上回る損失を破綻処理において負担する可能性が高い場合には、MRELを自己資本
       およびその他の劣後債務により満たすよう要求できるであろう。さらに、SRBは、ベイルイン・ツールの
       適用から除外される債務の金額が、MREL適格債務を含むある種類の債務における一定の閾値に達する場
       合には、機関および事業体に対してMRELを自己資本およびその他の劣後債務で満たすよう要求する必要
       性を評価するであろう。MRELのためにSRBが要請する負債性商品のあらゆる劣後は、TLAC基準により認め
       られるとおり、CRR(CRR             Ⅱによる改訂後)に従いTLAC要件を非劣後の負債性商品で部分的に満たす可能
       性に影響を与えない。100十億ユーロを超える資産を有する破綻処理グループ(トップ・ティア銀行)に
       対しては、特定の要件が適用される。
        発行  会社または発行会社のグループによる破綻処理の実行可能性に障害が存在し得るとSRBが認定する
       場合、より高いMREL要件が課される可能性がある。発行会社および/または発行会社のグループがMREL
       を遵守することができない場合、発行会社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能
       性がある。
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      第3    【第三者割当の場合の特記事項】
       該当事項なし。

      第4    【その他の記載事項】

       目論見書の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が記載される。

       目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
       「ソシエテ・ジェネラル             2022年6月8日満期           期限前償還条項         ノックイン条項付          複数株式参照型         他社
      株転換条項付       円建社債     (エムスリー、SUBARU)               (以下「本社債」といいます。)の償還額および償
      還時期は、対象株式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一
      部  証券情報、第2         売出要項、3        売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資
      は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家の
      みが本社債への投資を行ってください                   。
       この冊子に綴じ込まれている               「仕組債の取引に係るご注意」と題する書面、本社債に関する契約締結前
      交付書面ならびに「商品の概要」および「無登録格付に関する説明書」と題する書面は、売出人が作成し
      たものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社であるソシエテ・ジェネラル
      は、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。」
       「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま
      すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本
      目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
       目論見書の表紙の裏面の直後に「仕組債の取引に係るご注意」と題する書面、本社債に関する契約締結
      前交付書面ならびに「商品の概要」および「無登録格付に関する説明書」と題する書面が挿入される。
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      第二部     【公開買付けに関する情報】
       該当事項なし。

      第三部     【参照情報】

      第1    【参照書類】

        会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に

       掲げる書類を参照すること。
      1  【有価証券報告書及びその添付書類】

           事業年度        自 2019年1月1日               2020年6月17日

        (                      )
          (2019年度)        至 2019年12月31日               関東財務局長に提出
      2  【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書
           事業年度        自 2020年1月1日               2020年9月18日

        (                      )
         (2020年度中)         至 2020年6月30日               関東財務局長に提出
      3  【臨時報告書】

        該当事項なし。
      4  【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
      5  【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
      6  【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。
      7  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1に記載の2020年6月17日提出の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年9月18日
       に関東財務局長に提出。
      第2    【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正を含む。)および半期報告書(以下「有価証券報

      告書等」と総称する。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以
      後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていな
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      い。また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日において
      もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
      第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

       該当事項なし。

      第四部     【保証会社等の情報】

      第1【保証会社情報】

       該当事項なし。

      第2【保証会社以外の会社の情報】

      A エムスリー株式会社の情報

      1 当該会社の情報の開示を必要とする理由

        (1)  対象株式の発行会社の名称および住所

          エムスリー株式会社
          東京都港区赤坂一丁目11番44号
        (2)  理 由

          本社債は、ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価格
         を下回る金額であった場合、上記「第一部                      証券情報、第2         売出要項、3       売出社債のその他の主要
         な事項、Ⅲ      本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期における償還」に従い、交付株
         式数の償還対象株式および/または現金調整額(もしあれば)の交付をもって償還され、また、本
         社債に係る早期償還の有無が対象株式の株価水準により決定されるため、対象株式の1つである                                                  エ
         ムスリー株式会社         の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情
         報は公開の情報より抜粋したものである。
        (3)  対象株式についての詳細

          種      類:              普通株式
          発行済株式数:              678,767,600株(2021年2月12日現在)
          上場金融商品取引所:              東京証券取引所(市場第一部)
          内      容:              単元株式数 100株
            (注)    発行済株式数には、2021年2月1日から上記日付までの新株予約権の行使により発行
                された株式数は、含まれておりません。
      2 継続開示会社たる当該会社に関する事項

        (1)  当該会社が提出した書類

          イ.有価証券報告書およびその添付書類
            第20期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
            2020年6月30日関東財務局長に提出。
          ロ.四半期報告書または半期報告書

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            四半期会計期間第21期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          ハ.臨時報告書

            イの有価証券報告書提出後、本書提出日(2021年5月21日)までに、金融商品取引法第24条
            の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
            臨時報告書を2020年7月1日関東財務局長に提出。
          ニ.臨時報告書

            イの有価証券報告書提出後、本書提出日(2021年5月21日)までに、金融商品取引法第24条
            の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく
            臨時報告書を2020年7月29日関東財務局長に提出。
          ホ.訂正報告書

            訂正報告書(上記ニの臨時報告書の訂正報告書)を2020年8月13日に関東財務局長に提出。
        (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

              名称                       所在地
          エムスリー株式会社 本店                      東京都港区赤坂一丁目11番44号
          株式会社東京証券取引所                      東京都中央区日本橋兜町2番1号
      B 株式会社SUBARUの情報

      1 当該会社の情報の開示を必要とする理由

        (1)  対象株式の発行会社の名称および住所

          株式会社SUBARU
          東京都渋谷区恵比寿一丁目20番8号
        (2)  理 由

          本社債は、ノックイン事由が発生し、かつ、いずれかの対象株式に係る評価価格がその行使価格
         を下回る金額であった場合、上記「第一部                      証券情報、第2         売出要項、3       売出社債のその他の主要
         な事項、Ⅲ      本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期における償還」に従い、交付株
         式数の償還対象株式および/または現金調整額(もしあれば)の交付をもって償還され、また、本
         社債に係る早期償還の有無が対象株式の株価水準により決定されるため、対象株式の1つである株
         式会社SUBARUの普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した
         情報は公開の情報より抜粋したものである。
        (3)  対象株式についての詳細

          種      類:              普通株式
          発行済株式数:              769,175,873株(2021年2月12日現在)
          上場金融商品取引所:              東京証券取引所(市場第一部)
          内      容:              単元株式数 100株
      2 継続開示会社たる当該会社に関する事項

        (1)  当該会社が提出した書類

          イ.有価証券報告書およびその添付書類
                                50/51


                                                          EDINET提出書類
                                                     ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                          発行登録追補書類
            第89期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
            2020年6月24日関東財務局長に提出。
          ロ.四半期報告書または半期報告書

            四半期会計期間第90期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          ハ.臨時報告書

            該当事項なし。
          ニ.訂正報告書

            該当事項なし。
        (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

              名称                       所在地
          株式会社SUBARU 本店                      東京都渋谷区恵比寿一丁目20番8号
          株式会社東京証券取引所                      東京都中央区日本橋兜町2番1号
      第3【指数等の情報】

       該当事項なし。

                                51/51












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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。