川重冷熱工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 川重冷熱工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
川重冷熱工業株式会社(E01681)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年５月12日
【会社名】 川重冷熱工業株式会社
【英訳名】 KAWASAKI THERMAL ENGINEERING CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 篠原 進
【本店の所在の場所】 滋賀県草津市青地町1000番地
【電話番号】 ０７７－５６３－１１１１
【事務連絡者氏名】 取締役生産総括室長 植村 博
【最寄りの連絡場所】 滋賀県草津市青地町1000番地
【電話番号】 ０７７－５６３－１１１１
【事務連絡者氏名】 取締役生産総括室長 植村 博
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
川崎重工業株式会社（以下「川崎重工」といいます。）および当社は、2021年５月11日開催の両社
の取締役会において、川崎重工を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式
交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５号第４項および企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもので
あります 。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 川崎重工業株式会社
本店の所在地 兵庫県神戸市中央区東川崎町３丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員
橋本 康彦
資本金の額
104,484百万円
（2021年３月31日現在）
純資産の額 （連結） 482,775 百万円
（2021年３月31日現在） （単体） 287,749 百万円
総資産の額 （連結） 1,963,276 百万円
（2021年３月31日現在） （単体） 1,630,571 百万円
事業の内容 航空宇宙システム事業、エネルギーソリューショ
ン＆マリン事業、精密機械・ロボット事業、車両
事業、モーターサイクル＆エンジン事業およびそ
の他事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高
1,594,743 1,641,335 1,488,486
営業利益
64,023 62,063 △5,305
経常利益
37,861 40,429 △2,855
当期純利益又は当期
27,453 18,662 △19,332
純損失（△）
（単体）
（単位：百万円）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高
1,195,164 1,250,354 1,098,661
営業利益
15,200 20,463 △50,722
経常利益
9,524 17,141 △35,544
当期純利益又は当期
15,097 10,822 △35,788
純損失（△）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数
の割合（％）
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.49％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.39％
日本生命保険相互会社 3.44％
川崎重工業従業員持株会 2.69％
株式会社みずほ銀行 2.50％
川崎重工共栄会 2.43％
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.79％
東京海上日動火災保険株式会社 1.67％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.43％
BNYMSANV AS AGENT / CLIENTS LUX UCITS NON 1.32％
TREATY 1
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2021年３月31日現在）
川崎重工は、当社の発行済株式数（8,415,000株）から自己株式
数（27,586株）を減じた株式数の83.57％に相当する7,009,500株
資本関係
（間接保有分24,200株を含みます。）の普通株式を保有してお
り、親会社であります。
川崎重工の従業員２名が当社の取締役および監査役を兼務してお
り、川崎重工グループの出身者２名が当社の社外取締役に就任し
人的関係
ております。
川崎重工は、当社の機器の購入およびサービス工事の発注を行っ
ております。当社は、川崎重工と資金の借入、貸付を行っており
取引関係
ます。
（２）本株式交換の目的
川崎重工は、1896年10月に、株式会社川崎造船所として設立され、2021年３月31日現在、川崎重
工、川崎重工連結子会社99社および持分法適用関連会社19社（以下「川崎重工グループ」といいま
す。）により構成されています。川崎重工グループは川崎重工を中心として航空宇宙システム事業、
エネルギーソリューション＆マリン事業、精密機械・ロボット事業、車両事業、モーターサイクル＆
エンジン事業およびその他事業を営んでいます。
川崎重工グループは、2030年に目指す将来像として、グループビジョン2030「つぎの社会へ、信頼
のこたえを～Trustworthy Solutions for the Future～」を制定しており、社会課題へのソリュー
ションを提供するため、今後注力するフィールドを①安全安心リモート社会、②近未来モビリティ
（人・モノの移動を変革）、③エネルギー・環境ソリューションとし、変化に合わせて、より成長で
きる事業体制への変革を目指しているとのことです。当該事業方針のもと、2021年４月にエネル
ギー・環境プラント事業と船舶海洋事業を統合し、2021年10月には車両事業およびモーターサイク
ル＆エンジン事業を分社する予定とのことです。また、各事業の連携をより効果的なものにするた
め、川崎重工グループの事業を陸・空輸送システム（航空宇宙システムカンパニーおよび車両（新会
社）で構成）、モーションコントロール＆モータービークル（精密機械・ロボットカンパニーおよび
モーターサイクル＆エンジン（新会社）で構成）ならびにエネルギー＆マリンエンジニアリング（エ
ネルギー・環境プラントカンパニーおよび船舶海洋カンパニーを統合）の３つのグループに再編成し
たとのことです。車両事業およびモーターサイクル＆エンジン事業の分社化については、既に2021年
３月に、2021年10月１日を効力発生日として、川崎重工が行う事業のうち、車両事業については川崎
車両株式会社へ、およびモーターサイクル＆エンジン事業についてはカワサキモータース株式会社
へ、それぞれ権利義務を吸収分割により承継させる旨公表しているとのことです。なお、当社が属す
るエネルギー＆マリンエンジニアリンググループにおいては、これまで水素エネルギーの利活用に早
くから取り組んできた川崎重工の強みを活かすことで、水素エネルギー分野におけるリーディングカ
ンパニーとして、水素社会実現に向けた取組みを加速していく考えであるとのことです。詳細につい
ては、2020年11月２日に川崎重工が公表したプレスリリース「車両およびモーターサイクル＆エンジ
ン事業の分社、ならびに船舶海洋とエネルギー・環境プラントの事業統合について(方針決定)」なら
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びに2021年３月31日に川崎重工が公表したプレスリリース「当社車両事業の会社分割（簡易分割）に
よる当社子会社への承継に係る吸収分割契約の締結に関するお知らせ」および「当社モーターサイク
ル＆ エンジン事業の会社分割（簡易分割）による当社子会社への承継に係る吸収分割契約の締結に関
するお知らせ」をご覧くださいとのことです。
一方、当社は、1972年３月に川崎重工が製造・販売する空調機器・汎用ボイラの西日本地区（静岡
県大井川以西）における改修改造工事、メンテナンス（以下「メンテナンス工事」といいます。）を
担当することを目的に、川重冷熱サービス株式会社として、川崎重工の100％出資にて設立されまし
た。1978年７月には、現社名である川重冷熱工業株式会社に商号変更を行い、同月東日本地区（静岡
県大井川以東）のメンテナンス工事を所管する川重東京冷熱サービス株式会社を合併し、併せて川崎
重工より同社の空調機器・汎用ボイラの営業部門の移管を受けました。さらに1984年には川崎重工の
空調機器・汎用ボイラ製造部門（滋賀工場）の移管を受け、それ以来現在まで、川崎重工が営むエネ
ルギー＆マリンエンジニアリング事業における中核子会社として、空調用熱源、工場でのプロセス用
熱源となる吸収冷温水機・冷凍機と汎用ボイラの開発、製造、販売、およびメンテナンス工事までの
一貫した事業を行っております。主要製品として、空調機器分野においては、主に空調用の熱源とし
て冷水、温水を発生させる吸収冷温水機・冷凍機、汎用ボイラ分野においては、主に工場用の熱源と
して蒸気を発生させる貫流ボイラ、排熱ボイラ、水管ボイラ、炉筒煙管ボイラがございます。なお、
当社が取り扱う汎用ボイラはいずれもパッケージボイラ（完成品としてトレーラー等で運送ができる
製品）であり、川崎重工が取り扱う大型ボイラ（現地での組み立てが必要な製品）は含んでおらず、
川崎重工とは異なる市場で事業展開しております。当社は、1990年に日本証券業協会への店頭登録を
行い、2004年の株式会社ジャスダック証券取引所（現株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。）JASDAQ（スタンダード）（以下「JASDAQスタンダード」といいます。））への株
式上場を経て、2010年４月の株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大
阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い大阪証券取引所JASDAQに上場、その後、2013年７月の東
京証券取引所と大阪証券取引所との現物株式市場の統合に伴い現在東京証券取引所JASDAQスタンダー
ドに株式を上場しております。
当社は設立以来、川崎重工から受け継いだ技術を深化させるかたちで、「省電力」「省エネ」「省
２
ＣＯ 」「高度で広範な排熱利用」をキーワードに、熱交換技術を核とした冷熱機器・システムメー
カーとして社会に貢献することを掲げ、ものづくりに注力してまいりました。
空調機器分野では、川崎重工において吸収冷温水機・冷凍機メーカーのパイオニアとして1959年に
国内で初めて吸収冷凍機を製造して以来、1964年に世界で初めて二重効用吸収冷温水機を製造、その
後当社として受け継いでからは、二重効用機としてエネルギー消費効率が業界最高レベルの機器の製
品化をはじめ、吸収冷温水機としてエネルギー消費効率が世界最高となる三重効用吸収冷温水機の世
界初の製品化や太陽熱を利用するソーラー吸収冷温水機を製品化するなど、常に先進的な製品を市場
に送り出すトップランナーとして業界をリードしてまいりました。当社設立後も、川崎重工との間で
は、電気式水冷媒ターボ冷凍機の共同開発や川崎重工が製造するバイナリー発電機の熱交換器を当社
が担当する等、技術交流は継続しております。当社の吸収冷温水機・冷凍機は、ホテル・病院・オ
フィスビル・大型商業施設・工場・地域冷暖房施設といった空調用の熱源として様々な場所で採用さ
れており、近年では、省電力機器であることや自然冷媒である水を冷媒としていること、また未利用
熱を有効に活用できることから、その優れた環境性能が再評価されています。
汎用ボイラ分野では、川崎重工における1899年の初号機製造以来120年を超える歴史をもち、長年
にわたり培われた燃焼技術を活かし、当社においてさらに進化させた水管ボイラ・炉筒煙管ボイラ、
これらの大型汎用ボイラで培った技術を活かして、業界に先駆けて大型貫流ボイラを製品化し、業界
に一石を投じました。また、排熱を有効利用する排熱ボイラ、特に、川崎重工の発電システムには欠
かすことができない大型から小型の排熱ボイラを製品化するなど、多様な汎用ボイラを製造・販売し
てきました。当社の汎用ボイラは、発電システム用の排熱ボイラ、地域冷暖房・工場用の大型汎用ボ
イラから暖房・給湯用等の小型汎用ボイラまで様々な品揃えがあり、主には産業用途の熱源・動力源
として採用されています。
また、近年では、将来の水素エネルギーの普及を見据え、水素エネルギーサプライチェーンに必要
なインフラ技術の開発・製品化に取り組んでおります。2018年５月には川崎重工と共同で、水素燃焼
で課題となるＮＯx排出値が世界最小レベルのドライ式低ＮＯx水素専焼バーナを開発し、小型貫流ボ
イラへの搭載による製品化の計画を進めております。生産工程の副産物として水素が発生する化学品
メーカーなどに有効活用していただくことを含め、ボイラ単体だけのモノでなく、エネルギーを活用
するコトについて、川崎重工グループの一員としてトータルソリューションの提供に努めています。
昨今、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞からの経済復興策としてグリーン・リ
カバリーの機運が高まり、世界的な脱炭素化に向けた動きが加速しております。我が国においても
2020年10月26日の菅内閣総理大臣所信表明演説において「2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会
の実現を目指す」方針が宣言され、川崎重工グループが推進している「水素エネルギー社会の実現」
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に向けた取組みはますます重要性を増しております。当社を取り巻く事業環境は、これらの流れによ
り、熱源機器市場（空調機器・汎用ボイラ）の市場環境変化が加速すると予測され、当社のビジネス
領 域においても脱炭素化への対応が求められます。
このような状況下で、当社は、吸収冷温水機・汎用ボイラを核として、省エネ要求に対応する製
２
品・システム開発を推進し、熱源機器メーカーとして省電力・省エネ・省ＣＯ 等のエネルギーソ
リューションを積極的に展開し、市場の技術要求にお応えするとともに、脱炭素社会実現への貢献を
２
目指しております。具体的にはＣＯ を排出しないクリーンエネルギーとして水素への注目が世界的
にますます高まっている中、水素専焼貫流ボイラの製品化を進め、販売を2021年５月より開始するほ
か、水素利用技術の空調機器への展開も既に手掛けております。しかし、変化する市場ニーズを的確
にとらえ、さらに成長を加速するためには、これまで以上に様々な一次エネルギーや省エネ要求に対
応する製品・システム開発の取組みを強化する必要があると考えております。また、近年、空調市
場・ボイラ市場の国内の総需要自体は安定的に推移しておりますが、リプレイス需要を中心とする成
熟市場であり、脱炭素化の流れの中で今後の更なる事業拡大を確実なものとするためにも、市場の
様々な要請に対応する製品・システム開発を行うと共に、東南アジアを始めとする海外ビジネスの展
開が不可欠と考えております。
今後は、足下では以下のとおり、既存事業を成長させ利益確保に努めつつ、新規事業として脱炭素
化ビジネスへの注力を成長戦略と定め、新たなビジネスモデル構築に向け取り組んでまいります。そ
のためにも以下に記載する川崎重工との連携強化分野におけるシナジー創出により、技術・ノウハ
ウ・経営資源の共有化を進め、企業競争力を強化してまいります。
（既存事業）
① 既存市場において、メンテナンス売上高の基盤となり、かつ新製品へのリプレイスに
２
つながるストック台数を増加させるため、市場ニーズに合致した省エネ、省ＣＯ 製品
の上市
② ボイラ機器を中心とした海外市場でのシェアアップ
③ 未利用廃熱や再生エネルギーの高度利用が可能な機器の開発
④ エネルギーソリューション（※）の更なる展開による付加価値を付けた営業展開
⑤ 遠隔監視システムの更なる活用によるサービスの高度化および周辺機器を含めたメン
テナンス工事の範囲拡大
（※）エネルギーソリューションとは、機器単体のみでなく空調設備全体の省エネルギー・省Ｃ
２
Ｏ を提案する営業活動のことをいいます。
（川崎重工との連携強化分野）
① 川崎重工の発電システムに必要な排熱ボイラでの連携強化
② 生産リソースの有効活用
③ 海外販売拠点での更なる連携強化
④ 水素関連事業を中心とした脱炭素技術での協業
近年、上場子会社のガバナンスに関し、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが
高まっており、経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務
指針」においても、上場子会社においては、「取締役会における独立社外取締役の比率を高めること
（１／３以上や過半数等）を目指すことが基本」とされる等、上場子会社の今後の更なるガバナンス
の強化は必須となっています。さらに、今般、東京証券取引所が公表した2020年２月21日付「新市場
区分の概要等について」および2020年12月25日付「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備につい
て（第二次制度改正事項）」（以下総称して「新市場区分に関する東京証券取引所公表資料」といい
ます。）によれば、2021年６月を移行基準日として、2022年４月より、従来の市場第一部、市場第二
部、JASDAQ（スタンダードおよびグロース）、マザーズの５つの市場区分は、新たにプライム市場、
スタンダード市場、グロース市場の３市場に整理される方針となっております。現在東京証券取引所
JASDAQスタンダードに上場している当社は、新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行
を選択することになるところ、現時点において、当社株式の83.30％（発行済株式総数に対する割
合。間接保有分を含みます。）は川崎重工が所有しており、当社は東京証券取引所が公表しているス
タンダード市場の上場維持基準である、「流通株式比率25％以上」の条件を充たしておりません。新
市場区分に関する東京証券取引所公表資料によれば、東京証券取引所においては、新市場区分への移
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行後も、当分の間は一定の条件のもとで経過措置として緩和された上場維持基準が適用される見通し
ではあるものの、川崎重工としては、当社の株主構成が上記のとおりであることを主たる原因として
当 社株式の東京証券取引所JASDAQスタンダードにおける流動性が乏しいこと等に鑑みると、上記条件
を充足するために流通株式数を増加させる等の実効性のある対策をとることは現時点においても将来
においても経営負担が決して小さくない上に、現在の株主構成が大幅に変更されない限りは上記の経
過措置を経て上場廃止となる可能性があり、結果として将来的に当社の一般株主の皆様において当社
株式の売買の機会が奪われてしまう事態が生じる可能性があると考えているとのことです。
このような認識のもと、川崎重工と当社は、2020年10月より、今後の協業体制の在り方について、
協議を開始致しました。具体的には、川崎重工および当社を取り巻く事業環境、今後の企業価値向上
に向けた成長戦略、東京証券取引所の新市場区分への移行の見通しなどを踏まえた川崎重工と当社の
最適なガバナンスの在り方などについて協議を行いました。協議の結果、川崎重工としては、新市場
区分への移行前に、株式交換により当社の完全子会社化を実施し、親子上場の利益相反の懸念を解消
すること、当社の株式を流動性の高い川崎重工の株式と交換し、当社の一般株主の皆様に対して流動
性を確実に提供すること、ならびに、これまで当社が行ってきた顧客の生産プロセスにおけるエネル
ギー関連機器・設備の一体ソリューション提供や川崎重工の販路を活用した当社の製品の海外拡販に
加え、水素関連技術のボイラ・空調機への応用など、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活
用、当社上場に係る直接・間接経費削減等の施策実現を通じ、川崎重工グループの企業価値向上を目
指すことが適切であるとの判断に至り、2021年１月中旬に、当社に対し、株式交換による完全子会社
化に向けた協議の申入れを行いました。川崎重工としては、特に、排熱ボイラでの連携強化や生産リ
ソースの有効活用は、川崎重工グループにとっても足下での製品競争力・提案力の強化や生産能力の
最適化に寄与するものであると考えており、期待しているとのことです。
このような提案を受け、当社においても取り巻く環境や課題について改めて検討いたしました。当
社としても、ますます脱炭素化ニーズが高まることが想定される事業環境下において、足下での利益
確保に加えて、中長期的視点で「脱炭素社会の実現」に向けた対応を進めていく必要があると認識し
ております。とりわけ水素は「脱炭素社会の実現」に向けて大きな期待が寄せられており、川崎重工
グループは、水素エネルギー分野におけるリーディングカンパニーとして、水素社会実現に向けた取
組みを加速していくこととしていますが、施策を実行していくために必要な人材面での強化や、新た
な技術領域での開発体制の強化、合理化による販売管理費等の更なるコスト低減等が経営上の重要な
課題であると認識しております。これらを解決し、川崎重工グループとしてエネルギー＆マリンエン
ジニアリング事業の市場競争力をさらに向上させていくためには、川崎重工と当社が従来以上に連携
を深化させ、川崎重工グループ一体としての事業運営を強化することが必須であるとの認識に至りま
した。
当社は、本株式交換を実行することで、支配株主である川崎重工と当社の一般株主との間の構造的
利益相反関係に留意することなく、従前以上に両社間の協力関係を深化させ、グループ力を発揮する
ための機動的かつ迅速な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業経営および両社の経営資源を最
大限に活用した事業戦略の推進が可能となり、当社としての企業価値向上に繋がり、ひいては川崎重
工グループの企業価値向上に貢献できると考えております。
具体的には、当社としては、主に以下のシナジーが両社に現れると考えております。
１．川崎重工グループの知的財産の有効活用による市場対応力の強化および新規事業の創出
現在当社は川崎重工グループと、水素関連事業等、特に脱炭素技術で共同開発を行っており
ますが、本株式交換を通じて、川崎重工の新規技術に関する知的財産の一層の有効活用が可能
になると考えております。具体的には、当社が川崎重工の完全子会社となることにより、当社
の独立性への留意が不要となり、かつ川崎重工の知的財産から創出される利益が川崎重工グ
ループ外へ流出することへの配慮が不要となるため、川崎重工から川崎重工の特許をはじめと
する知的財産を共有される範囲が広がることが期待され、その応用によって当社の新製品の開
発期間の短縮を図り、市場対応力を強化することが期待できます。
また、川崎重工の知的財産を活用することにより、空調機器分野、汎用ボイラ分野、その他
既存分野に捉われない新規事業の創出の推進を図ることが期待できます。
２．当社の海外事業展開における川崎重工拠点の積極活用
現在当社はマレーシアとタイにおいて、川崎重工の現地拠点を活用し、両国における当社製
品拡販の足掛かりとしております。本株式交換を通じて、川崎重工海外拠点の一層の活用が可
能になると考えており、川崎重工拠点の活用により、当該地域における当社シェアを拡大する
ことができ、顧客基盤の拡大につながります。
３．川崎重工グループの購買情報共有化によるコストダウン
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現在当社は川崎重工グループの集中購買に部分的に参加しておりますが、今後は、川崎重工グ
ループ内における横断的な購買情報の共有化により素材・部品のコストおよび輸送コストの削減
に活用できると考えております。また、コストダウンだけでなく新しい取引先との協働による新
製 品の開発等につながることが期待できます。
４．人材育成の一環としての人事交流の活発化
現在当社と川崎重工の人事交流は、川崎重工から非常勤の取締役１名と監査役１名を受け入れ
ているほか、営業等の人事交流に限られております。今後は、技術者の双方向の人事交流や、生
産集中時の人的資源の機動的な配置等、現在以上に川崎重工グループ内での人事交流を活発化で
きると考えており、その結果グループ全体での最適な人材配置を図ることができるのみならず、
人材育成の観点からも好影響が期待され、さらに人事交流の結果として両社の技術、営業その他
のノウハウが共有されることにより、新たな製品やサービスの創出につながることも期待できま
す。
５．川崎重工経営資源の有効活用
本株式交換を通じて、当社は川崎重工の経営資源を現在以上に活用できるようになると考えて
おります。具体的には、川崎重工グループの法務機能のノウハウの有効活用による当社間接部門
の強化、川崎重工のマーケティング力の活用による当社のビジネス機会の拡大、川崎重工の品質
管理ノウハウの有効活用による当社の技術力・品質管理ノウハウの一層の向上が期待されます。
６．上場維持コストの削減等
経済産業省策定の2019年６月28日付「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に
おいて、上場子会社においては、取締役会における独立社外取締役の比率を高めることを目指す
ことが求められている等、親子上場に対する経営監視の目が一層厳しくなっております。また、
新市場区分に関する東京証券取引所公表資料によれば、2022年４月より現在東京証券取引所
JASDAQスタンダードに上場している当社が移行すると想定されるスタンダード市場では、「流通
株式比率25%以上」が上場維持基準の一つとなっております。しかし、現状の当社と川崎重工の
資本関係では、この基準を充たすための流通株式の増加等の実効性のある対策を取ることが、現
在においても将来においても困難な状況にあります。このような状況下において、当社が独立性
の維持を意識した上で上場を維持するためには、増員が要請される独立した社外取締役の確保
や、当社の現状の市場で の売買状況を鑑みると流通株式数の増加等の施策の実現性のハードルが
極めて高く、本株式交換によって非 上場化を実現することにより、このような負担やハードルか
ら解放されるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコストな
ど、上場維持によるその他の経営負担も解消され、開発投資等事業成長への経営資源の有効活用
を図ることが可能となり、当社の企業価値の向上に資すると考えております。
完全子会社化の方法としては、（a）本株式交換の対価として川崎重工の普通株式（以下「川崎重
工株式」といいます。）が当社の一般株主の皆様に交付されることにより、川崎重工株式の保有を通
じて、本株式交換に伴い期待される当社の展開する排熱ボイラ製品分野での連携強化、熱交換および
燃焼に関する技術・知見の活用、川崎重工製品の競争力強化およびソリューション提案強化等のシナ
ジーの実現による川崎重工グループの企業価値向上の成果を当社の一般株主の皆様に対して提供でき
る一方で、流動性の高い川崎重工株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であるこ
と、並びに（b）川崎重工は、当社の一部の取引先が当社株式を所有しており、当社株式の所有を通
じた資本関係が、当社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているとのこと
であり、当社株式に対する公開買付けといった金銭のみを対価とするスキームによって当社の完全子
会社化をすることで、当該取引先と当社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、当社の非公開
化後は川崎重工株式を所有していただくことで、当社と当該取引先との関係性を維持・発展させた方
が当社の企業価値向上に資すると考えたことから、川崎重工および当社は株式交換のスキームを選択
することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、川崎重工および当社は、本株式交換により当社が
川崎重工の完全子会社となることが、川崎重工および当社それぞれの企業価値の向上ひいては川崎重
工グループの企業価値の向上に資するものであり、川崎重工および当社の双方の株主にとっても有益
なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件
についての検討および協議を経て合意に至り、2021年５月11日、両社の取締役会決議により、川崎重
工が当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契
約を締結いたしました。
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（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
川崎重工を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、
本株式交換は、川崎重工においては、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、簡易株式交換の
手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2021年６月25日開催予定の定時株主総会
において承認を得た上で、2021年８月１日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
川崎重工 当社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.60
本株式交換により交付する株式数 川崎重工の普通株式： 841,268 株（予定）
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、川崎重工株式 0.60 株を割当交付いたします。ただし、川崎重工が保
有する当社株式（2021年５月11日現在6,985,300株）については、本株式交換による株式の
割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」
といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には 、両社協議し合
意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する川崎重工の株式数
川崎重工は、本株式交換に際して、川崎重工が当社の発行済株式（ただし、川崎重工が保有
する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいま
す。）の当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうもの
とし、川崎重工を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率
に基づいて算出した数の川崎重工株式を割当交付いたします。本株式交換によって交付する
川崎重工株式には、新たに発行する川崎重工株式を使用する予定です（ただし、川崎重工の
判断により、上記に従い割当交付される川崎重工株式の一部として、川崎重工が保有する自
己株式を充当する可能性があります。）。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開催す
る取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換
に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取
得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点において消却する予定です。
本株式交換により割当交付する川崎重工株式の総数については、当社による自己株式の取
得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、川崎重工の単元未満株式（100株未満の川崎重工株式）を保有すること
となる当社の株主の皆様につきましては、川崎重工株式に関する以下の制度をご利用いただ
くことができます。なお、東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券
取引所」といいます。）およびその他の金融商品取引所においては単元未満株式を売却する
ことはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、以下の制度
をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項および川崎重工の定款第10条の定め等に基づき、単元未満株式を保有
する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の川
崎重工株式を売り渡すことを請求し、これを川崎重工から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、川崎重工の単元未満株式を保有する株主の皆様が、
その保有す
る単元未満株式を買い取ることを川崎重工に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、川崎重工株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の
株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計
数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当
する数の川崎重工株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付
いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
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当社が締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです 。
株式交換契約書
川崎重工業株式会社（以下「甲」という。）及び川重冷熱工業株式会社（以下「乙」という。）
は、2021年5月11日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」
という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式
交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただ
し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：川崎重工業株式会社
住所：兵庫県神戸市中央区東川崎町3丁目1番1号
乙（株式交換完全子会社）
商号：川重冷熱工業株式会社
住所：滋賀県草津市青地町1000番地
第3条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時
（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、第7条
第3項に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」
という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の合計数に
0.60を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有
する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.60株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に
満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関連法令の規定に従い処理する。
第4条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年8月1日とする。但
し、両当事者は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、協議し
合意の上、これを変更することができる。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総
会の承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について
甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について
株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を
受けるものとする。
第7条（会社財産の管理等）
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1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意を
もってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理
者としての注意義務をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約に別段の定めがある場合を除き、自
ら又はその子会社をして、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときに
は、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
3. 乙は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株
式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求により本
効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。）の全部を、基準時（但し、当該買取りがあっ
た場合には、当該買取りの効力が生じた後に限る。）までに消却するものとする。
第8条（剰余金の配当の限度額等）
1. 乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対
し、1株当たり12円、総額100,648,968円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、本効力発生日より前の日を基準日とす
る剰余金の配当を行ってはならない。
第9条（本契約の変更等）
本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲又は乙の株価、財産状態又は経営状態に重大
な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、
その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上、本株式交換の条件
その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、第6条第1項に定める甲の株主総会における承認（但
し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合
に限る。）が受けられない場合、(ⅱ)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総
会における承認が受けられない場合、(ⅲ)本株式交換の実行に必要となる法令に定める関係官庁等
の承認が得られない場合、又は(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（準拠法及び管轄裁判所）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属的管轄合意裁判
所とする。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本
契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年5月11日
甲 兵庫県神戸市中央区東川崎町3丁目1番1号
川崎重工業株式会社
代表取締役社長執行役員 橋本 康彦
乙 滋賀県草津市青地町1000番地
川重冷熱工業株式会社
代表取締役社長 篠原 進
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠および理由
川崎重工および当社は、2020年10月より、今後の協業体制の在り方について、協議を行ってお
りましたが、それを踏まえて、上記（２）本株式交換の目的に記載のとおり、2021年１月中旬
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に、川崎重工から当社に対して本株式交換の正式提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を
重ねた結果、川崎重工が当社を完全子会社とすることが、両社の企業価値向上の観点で最善と考
え るに至りました。
川崎重工および当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、そ
れぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、川崎
重工は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会
社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー
および第三者算定機関に選定いたしました。
川崎重工においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関である野村證券から2021年５月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・ア
ドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）から
の助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、川崎重工の
株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換
を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関で
あるＳＭＢＣ日興証券から2021年５月10日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガ
ル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務所」といいま
す。）からの助言、支配株主である川崎重工との間で利害関係を有しない独立した委員から構成
される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記⑤「利益相反を回避す
るための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言および2021年５月10日付で受領した答
申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の
皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、川崎重工および当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比
率の算定結果を参考に、適宜、それぞれのリーガル・アドバイザーから助言等を受けるととも
に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に
検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいり
ました。
その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断
に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で
協議し合意の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
(a) 算定機関の名称および両社との関係
川崎重工の第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証
券は、いずれも川崎重工および当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せ
ず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(b) 算定の概要
野村證券は、川崎重工については、同社が東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所
市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である
2021年５月10日を基準日として、東京証券取引所における川崎重工株式の算定基準日の株価終
値、2021年４月28日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年４月12日から算定
基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年２月12日から算定基準日までの直近３ヶ月間の
終値平均値、2020年11月11日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しておりま
す。）を採用して算定を行ったとのことです。
当社については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場しており、市場株価が存在
することから、市場株価平均法（算定基準日である2021年５月10日を基準日として、東京証券取
引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2021年４月28日から算定基準日までの直近５営
業日の終値平均値、2021年４月12日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年２
月12日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年11月11日から算定基準日までの
直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また当社には比較可能な上場類似会社が
複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加え
て、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「DCF法」といいます。）を、採用して算定を行ったとのことです。
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川崎重工の１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における算定結果は、以下のと
おりとのことです。
採用手法 株式交換比率の算定結果
0.53～0.63
市場株価平均法
0.16～0.28
類似会社比較法
0.46～0.68
DCF法
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報
が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検
証は行っていないとのことです。両社およびその関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿
外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析お
よび評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定
の依頼も行っていないとのことです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に
ついては、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測および判断に基づき合理的
に検討または作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2021年５月10
日までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券
の算定は、川崎重工の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的
としているとのことです。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益が見
込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としてお
りません。
他方、ＳＭＢＣ日興証券は、川崎重工については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場し
ており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法に
おいては、2021年５月10日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ月間
（2021年４月12日から2021年５月10日まで）、３ヶ月間（2021年２月12日から2021年５月10日ま
で）および６ヶ月間（2020年11月11日から2021年５月10日まで）の各期間の終値の単純平均値を
採用しております。
当社については、当社が東京証券取引所JASDAQスタンダードに上場しており市場株価が存在し
ていることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比
較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動
の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2021年５月10日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQスタン
ダードにおける１ヶ月間（2021年４月12日から2021年５月10日まで）、３ヶ月間（2021年２月12
日から2021年５月10日まで）および６ヶ月間（2020年11月11日から2021年５月10日まで）の各期
間の終値の単純平均値を採用しております。
類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、株式
会社富士通ゼネラル、三浦工業株式会社および新晃工業株式会社を選定した上で、事業価値に対
するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、当社が作成した2022年３月期から2031年３月期までの財務予測に基づく2022年３
月期以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定
については永久成長法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は
5.59％～6.84％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average
Cost of Capital, WACC）を使用しております。また、永久成長法では永久成長率として-
0.25％～0.25％を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして10.0倍～12.2倍を使用して
おります。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
おいて収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提と
した財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がDCF法の採用に当たり前提と
した当社の事業計画の各期において、大幅な増減益は見込んでおりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対する川崎重工の普通株式の割当株数の算定レ
ンジは、以下のとおりとなります。
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採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.56～0.63
類似上場会社比較法 0.48～0.64
DCF法 0.47～0.79
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料
および情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性および完全性に関
して独自の検証は行っておらず、その義務および責任を負うものではなく、提供された情報
が不正確または誤解を招くようなものであるとする事実または状況等につき川崎重工および
当社において一切認識されていないことを前提としております。また、川崎重工および当社
並びにその関係会社の資産または負債に関して、独自に評価、鑑定または査定を行っておら
ず、第三者機関に対する評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。これらの資料お
よび情報の正確性および完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能
性があります。さらに、川崎重工および当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛
争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式交換比率算定書
に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭ
ＢＣ日興証券が、株式交換比率算定書で使用している当社の事業計画等は、算定基準日にお
ける最善の予測および判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成された
ことを前提としております。また、株式交換比率算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供
された資料および情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供さ
れた資料、情報および仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日
興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性および実現性について独自の検証は行って
おらず、その義務および責任を負うものではありません 。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取
締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出し
たものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見
を表明するものではありません。
③上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その本効力発生日である2021年８月１日（予定）をもって、当社は川崎重
工の完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所JASDAQスタンダードの上場廃止基
準に従って、2021年７月29日付で上場廃止（最終売買日は2021年７月28日）となる予定です。上
場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQスタンダードにおいて取引することができなくな
ります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様（ただし、川崎重工を除
きます。）に割り当てられる川崎重工株式は、東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引
所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部お
よび名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式
を167株以上保有し本株式交換により川崎重工の単元株式数である100株以上の川崎重工株式の割
当てを受ける当社の株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式数に満たない川崎重
工株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取
引所市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を
提供できるものと考えております。
ただし、基準時において167株未満の当社株式を保有する当社株主の皆様には、単元株式数に
満たない川崎重工株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所
市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆
様のご希望により、川崎重工の単元未満株式の買増制度または単元未満株式の買取制度をご利用
いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記（３）「本株式交換の方法、
株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内
容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細につい
ては、上記（３）「本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内
容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照
ください。
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なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年７月28日（予定）までは、東京証券取引
所JASDAQスタンダードにおいて、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほ
か、 基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
川崎重工および当社は、川崎重工が、2021年３月31日現在、当社株式7,009,500株（間接保有
分24,200株を含みます。2021年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数8,387,414
株に占める割合にして83.57％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において
同じです。））を保有し、当社は川崎重工の連結子会社に該当することおよび当社には川崎重工
出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下
のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(a) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、川崎重工は野村證
券を、当社はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられ
る株式交換比率の算定を依頼し、2021年５月10日付で、それぞれ株式交換比率に関する算定書を
取得しました。当該算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」(b)「算定の概要」
をご参照ください。
なお、川崎重工および当社はいずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から
妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
(b) 独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、川崎重工は大江橋法律事務所を、当社は北浜法
律事務所を選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等につい
て、法的助言を受けております。なお、大江橋法律事務所および北浜法律事務所は、川崎重工お
よび当社から独立しており、川崎重工および当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
(c) 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、当社および川崎重工から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして、弁
護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。）を選任し、本株式交換の
公正性を担保するために講じるべき措置、ならびに本株式交換に係る本特別委員会の審議の方法
およびその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、御堂筋法律事務所は、
川崎重工および当社から独立しており、川崎重工および当社との間に重要な利害関係を有してお
りません。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、川崎重工が、2021年５月11日現在、当社株式7,009,500株（間接保有分24,200株を含
みます。2021年３月31日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数8,387,414株に占める割合
にして83.57％）を保有し、当社は川崎重工の連結子会社に該当することおよび当社には川崎重
工出身の取締役が存在すること等から、利益相反を回避するため、以下の措置を講じておりま
す。
(a)当社における独立した特別委員会の設置および答申書の取得
当社は、2021年１月中旬に川崎重工から本株式交換の申入れを受けたことを受け、2021年１
月29日に開催された取締役会の決議により、本株式交換に関し、当社の意思決定に慎重を期
し、当社取締役会の意思決定における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を
担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主
にとって不利益なものでないかどうかについての意見を取得することを目的として、当社の社
外取締役・独立役員である坂部彰一氏、当社の社外監査役・独立役員である東風龍明氏（弁護
士）および支配株主である川崎重工および当社との間で利害関係を有しない独立した外部の有
識者である秋山洋氏（弁護士、御堂筋法律事務所）の３名によって構成される本特別委員会を
設置しました。なお、本特別委員会の委員のうち、坂部彰一氏は、過去に川崎重工またはその
関連会社の役職員の地位にあったものの、川崎重工またはその関連会社の在籍時より10年以上
が経過しており、川崎重工からの独立性を有することを、当社のリーガル・アドバイザーであ
る北浜法律事務所からの助言も踏まえて確認しております。また、各委員に対しては、その職
務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
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その上で、当社は、本株式交換を検討するに当たり、本特別委員会に対し、(a)本株式交換
が当社の企業価値の向上に資するか否か、(b)①本株式交換の条件の妥当性、および②本株式
交換の手続の公正性の検討を踏まえて、本株式交換が当社の一般株主にとって不利益でないか
否 か、(c)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本株式交換に関し、当社取締役会または
代表取締役が必要と認めて諮問する事項を検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下
「本諮問事項」といいます。）、について、諮問いたしました。また、当社は、本特別委員会
の設置に当たり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、本株式交換に
関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、本特別
委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本株式交換に賛同しないことといたしま
した。さらに、当社は、本特別委員会に、(a)取引条件等について川崎重工と交渉を行う権
限、および取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限、(b)適切な判断を確保するため
に、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の
外部専門家（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名・承認する権限、および必要に応
じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、ならびに(c)当社の取締役、従業員その他本特別
委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法によ
り、必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議しております。
これを受けて、本特別委員会は、2021年１月29日、(i)当社において、ファイナンシャル・
アドバイザーおよび第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、リーガル・アドバイザーとし
て北浜法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、(ii)当社および川崎重工から
独立した独自のリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、本株式交換に係る
検討・交渉を行う体制を構築しました。
本特別委員会は、2021年１月29日から2021年５月10日までの間に、委員会を合計15回開催し
たほか、当社担当者等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本
諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、かかる検討に当たり、当社の代
表取締役を含む経営陣との間で、本株式交換の目的、本株式交換の検討経緯、当社の事業環
境・経営課題、本株式交換後に想定される施策の内容、本株式交換のメリット・デメリット等
について質疑応答を行っており、また、ＳＭＢＣ日興証券から、本株式交換における株式交換
比率の評価に関する説明や適時に川崎重工との交渉状況の報告を受けているほか、ＳＭＢＣ日
興証券を通じて、川崎重工との間の株式交換比率の交渉に参画しております。また、本特別委
員会は、川崎重工に対してインタビューを実施し、川崎重工グループにおける当社の位置付
け、本株式交換の検討経緯、本株式交換の目的および本株式交換後に想定される施策の内容、
本株式交換のメリット・デメリット等について確認しております。また、当社のリーガル・ア
ドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための
措置ならびに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反
を回避するための措置の内容に関する助言を受けるとともに、川崎重工に対する法務デュー・
ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っております。加えて、当社は、EY
ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EYストラテジー」といいます。）
に対して、川崎重工に対する会計デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、
EYストラテジーより会計デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行っ
ております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提とし
て、本株式交換が当社の企業価値向上に資するとの判断の過程、内容に著しく不合理な点は
認められず、本株式交換は当社の企業価値を向上させる旨、および、本株式交換の交換対価
の決定を含む本株式交換に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、当社の一般株主
が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされている旨の答申書を、2021年５
月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(b)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見
当社の取締役９名のうち、螺澤雅人氏、森脇健氏、吉村裕氏、および秋岡稔氏は、過去に
川崎重工の役職員であった者であり、また、川崎重工を退社してからの期間が短期間である
ことに鑑み、および実松俊博氏は川崎重工の従業員を兼務していることから、利益相反を回
避する観点から、（ⅰ）螺澤雅人氏、森脇健氏、吉村裕氏、秋岡稔氏、および実松俊博氏を
除く他の４名の取締役で審議し全員の賛成により決議を行い、（ⅱ）その上で、取締役会の
定足数を確実に満たすという観点から、川崎重工の出身者ではあるものの、川崎重工または
その子会社の役職員を兼任しておらず、かつ、川崎重工を退社してから５年以上経過してお
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り、その意味で利益相反関係が薄く、また、社外取締役でもある、秋岡稔氏を加えた５名の
取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ており
ま す。また、上記の取締役会には川崎重工との間で利害関係を有しない監査役１名が参加
し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、利益相反を回避する
観点から、螺澤雅人氏、森脇健氏、吉村裕氏、秋岡稔氏、および実松俊博氏は、当社の立場
で本株式交換に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役のうち、笠井信雄氏は、過去に川崎重工の役職員であったため、およ
び川西崇氏は、川崎重工の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記
取締役会における本株式交換に係る議案の審議には参加しておらず、意見を述べることを差
し控えております。
（５）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 川崎重工業株式会社
本店の所在地 兵庫県神戸市中央区東川崎町３丁目１番１号
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員 橋本 康彦
資本金の額 104,484百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 航空宇宙システム事業、エネルギーソリューション＆マリン
事業、精密機械・ロボット事業、車両事業、モーターサイク
ル＆エンジン事業およびその他事業
以 上
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