ソウルドアウト株式会社 四半期報告書 第13期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第13期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月12日
【四半期会計期間】 第13期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 ソウルドアウト株式会社
【英訳名】 SoldOut, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 荻原 猛
【本店の所在の場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 (03)6675-7857
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 (03)6675-7857
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第12期 第13期
回次 第１四半期 第１四半期 第12期
連結累計期間 連結累計期間
自 2020年１月１日 自 2021年１月１日 自 2020年１月１日
会計期間
至 2020年３月31日 至 2021年３月31日 至 2020年12月31日
（千円） 5,656,227 5,342,639 20,447,631
売上高
（千円） 313,925 75,446 402,634
経常利益
親会社株主に帰属する
（千円） 229,669 38,168 174,211
四半期（当期）純利益
（千円） 226,575 38,752 159,463
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 3,029,429 2,944,085 2,964,624
純資産額
（千円） 6,257,300 7,309,719 6,747,447
総資産額
１株当たり四半期（当期）
（円） 21.95 3.65 16.65
純利益
潜在株式調整後１株当たり
（円） 21.89 3.64 16.61
四半期（当期）純利益
（％） 48.2 40.3 43.9
自己資本比率
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の流行拡大により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響
を与える可能性がありますので、引き続き注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況から持ち直しの
動きが見られていますが、今後も感染の動向が経済に与える影響に十分に注視する必要が続いております。
当社グループの事業分野である広告業界においては、2020年の日本の総広告費（注）が新型コロナウイルス感染
症の影響を受けて、前年比88.8％の６兆1,594億円と９年ぶりのマイナス成長となりました。しかしながら、当社
が手がけるインターネット広告においては、新型コロナウイルス関連落ち込みを見せながらも生活様式の変化によ
るデジタルトランスフォーメーションの加速や巣ごもり需要を取り込み、他メディアよりも早く回復し、前年比
105.6%の1兆7,567億円の市場規模となりました。
このような状況下において、当社の当第１四半期連結累計期間の連結業績は、下表の通りとなりました。
(単位：百万円）
2021年12月期 2020年12月期
増減率（％）
増減額
第１四半期 第１四半期
売上高 5,342 5,656 △313 △5.5
営業利益 73 312 △239 △76.6
経常利益 75 313 △238 △76.0
親会社株主に帰属する四半期純利益 38 229 △191 △83.4
※当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当第１四半期連結累計期間においては、当社の主力事業であるデジタルマーケティング支援事業が顧客の年度
末予算を確実に捉えたことで売上高を牽引いたしましたが、前年同期比では減少いたしました。
ソフトウエア事業では、当社連結子会社であるSO Technologies株式会社において、広告会社向けに提供する
「AG-Boost（運用型広告を中心とした自社開発ツールと人的支援のオールインワンサービス）」が顧客の年度末需
要によりサービス利用が伸長し、売上高及び営業利益に寄与いたしました。
メディア事業は、当社連結子会社であるメディアエンジン株式会社において、引き続き新規事業の収益基盤構
築に努めてまいりました。他方、コンテンツマーケティング支援において、受託型の記事制作が顧客の年度末需要
により、営業利益に貢献いたしました。
販売費及び一般管理費においては、事業拡大の先行投資として人員増強による人件費の増加及び2020年11月の移
転に伴う地代家賃の増加等が発生いたしました。
また当社は、 市場環境が大きくかつ急速に変化する中で迅速に意思決定を行い、中長期での事業拡大を進める体
制構築として、本年４月１日付でビジネスの種別・状況毎に４つの事業で構成されたカンパニー制へ移行いたしま
した。当 第１四半期連結累計期間においては、新体制に向けた事業戦略の詳細に及ぶ検討、管理・支援体制の準備
を行い、円滑に新組織への移行が図れるよう、対応してまいりました。
（注）出典：株式会社電通「2020年 日本の広告費」
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（2）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて562百万円増加し、7,309百万円
となりました。これは主に、現金及び預金、受取手形及び売掛金の増加によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて582百万円増加し、4,365百万円
となりました。これは主に、未払金が減少した一方で、買掛金が増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて20百万円減少し、2,944百万
円となりました。これは主に、利益剰余金が減少したことによるものであります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重
要な変更はありません。
(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
35,520,000
普通株式
35,520,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年５月12日）
（2021年３月31日） 取引業協会名
権利内容に何ら限定
のない当社における
東京証券取引所
標準となる株式であ
10,480,450 10,480,450
普通株式
（市場第一部）
ります。なお、単元
株式数は100株であ
ります。
10,480,450 10,480,450 － －
計
（注）１ ．「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2021年１月１日～
11,150 10,480,450 1,761 602,420 1,761 561,300
2021年３月31日
（注）１
（注）１． 新株予約権の行使によるものであります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 200 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 10,477,700 104,777 （注）
普通株式
2,550 － －
単元未満株式 普通株式
10,480,450 － －
発行済株式総数
－ 104,777 －
総株主の議決権
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
東京都文京区
200 － 200 0.00
ソウルドアウト株式会社
後楽１丁目4番14号
－ 200 － 200 0.00
計
（注） 当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
2,397,256 2,586,877
現金及び預金
2,558,674 2,899,497
受取手形及び売掛金
88,848 94,560
その他
△ 8,576 △ 6,885
貸倒引当金
5,036,203 5,574,050
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
454,497 454,497
建物
△ 8,466 △ 16,212
減価償却累計額
建物（純額） 446,031 438,285
工具、器具及び備品 168,474 175,714
△ 25,017 △ 33,099
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 143,457 142,614
589,488 580,900
有形固定資産合計
無形固定資産
497,268 548,595
ソフトウエア
106,322 110,158
ソフトウエア仮勘定
156,641 186,254
のれん
2,717 2,590
その他
762,949 847,598
無形固定資産合計
投資その他の資産
285,707 217,946
敷金及び保証金
56,274 51,447
繰延税金資産
31,148 52,099
その他
△ 14,323 △ 14,323
貸倒引当金
358,806 307,170
投資その他の資産合計
1,711,244 1,735,669
固定資産合計
6,747,447 7,309,719
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
2,121,943 2,995,813
買掛金
500,000 500,000
短期借入金
430,621 158,947
未払金
247,314 206,084
未払費用
34,733 25,750
未払法人税等
－ 21,521
賞与引当金
210,590 221,797
その他
3,545,202 4,129,915
流動負債合計
固定負債
91,230 89,554
長期借入金
143,622 143,634
資産除去債務
2,767 2,530
その他
237,620 235,719
固定負債合計
3,782,823 4,365,634
負債合計
純資産の部
株主資本
600,658 602,420
資本金
559,538 561,300
資本剰余金
1,805,827 1,781,181
利益剰余金
△ 726 △ 726
自己株式
2,965,298 2,944,176
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 694 △ 110
その他有価証券評価差額金
△ 694 △ 110
その他の包括利益累計額合計
19 19
新株予約権
2,964,624 2,944,085
純資産合計
6,747,447 7,309,719
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
5,656,227 5,342,639
売上高
4,526,757 4,307,376
売上原価
1,129,469 1,035,262
売上総利益
816,837 962,220
販売費及び一般管理費
312,632 73,041
営業利益
営業外収益
300 －
受取手数料
－ 810
助成金収入
－ 1,201
補助金収入
1,830 875
その他
2,130 2,887
営業外収益合計
営業外費用
157 480
支払利息
264 －
投資事業組合運用損
415 1
その他
837 482
営業外費用合計
313,925 75,446
経常利益
313,925 75,446
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 72,820 32,709
14,480 4,568
法人税等調整額
87,300 37,278
法人税等合計
226,624 38,168
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 3,044 －
229,669 38,168
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
226,624 38,168
四半期純利益
その他の包括利益
△ 48 583
その他有価証券評価差額金
△ 48 583
その他の包括利益合計
226,575 38,752
四半期包括利益
（内訳）
229,620 38,752
親会社株主に係る四半期包括利益
△ 3,044 －
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社グループが営む事業について売上高が減少するなど、足元の業績
に影響が生じておりますが、会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期
間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損等の会計上の見積りを行った結果、経営成績及び財政状態に重
要な影響はないと考えております。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に
基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（2020年12月31日） （2021年３月31日）
当座貸越極度額の総額 2,200,000千円 2,900,000千円
－ －
借入実行残高
2,200,000 2,900,000
差引額
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであ
ります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
減価償却費 43,703千円 57,920千円
のれん償却額 8,035千円 14,387千円
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（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（千円）
（円）
2020年３月24日
普通株式 209,216 20.00 2019年12月31日 2020年３月25日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（千円）
（円）
2021年３月23日
普通株式 62,814 6.00 2020年12月31日 2021年３月24日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下の
とおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年１月１日 （自 2021年１月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
(1)１株当たり四半期純利益 21.95円 3.65円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益
229,669 38,168
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
229,669 38,168
四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 10,461,206 10,470,250
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 21.89円 3.64円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 31,440 22,354
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
－ －
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
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（重要な後発事象）
（取締役に対する株価条件付株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行）
2021年５月10日開催の当社取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）及びグループ執行役員に対し
て株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容を下記のとおり決議いたしました。
なお、取締役に対する当該ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容につい
ては、2021年３月23日開催の第12回定時株主総会において承認されております。
１．第７回新株予約権
（1）新株予約権の割当対象者の人数及び割当個数
当社取締役１名に対して420個
当社グループ執行役員１名に対して290個
（2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 71,000株
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
（3）新株予約権の割当日
2021年５月28日
（4）新株予約権の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
１株あたりの払込金額１円
（6）新株予約権の行使期間
2021年５月29日から2041年５月28日
（7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は
顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目
が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新
株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（ただし、新株
予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、
権利喪失日とする。）の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円（ただし、
当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う
場合には、適切に調整される。）を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。た
だし、かかる場合であって、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失
（死亡を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。）は、割当てを受けた新株予約権の
数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じた数（１に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとす
る。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌
日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとす
る。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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２．第８回新株予約権
（1）新株予約権の割当対象者の人数及び割当個数
当社取締役２名に対して710個
当社グループ執行役員３名に対して580個
（2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 129,000株
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
（3）新株予約権の割当日
2021年５月28日
（4）新株予約権の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
１株あたりの払込金額１円
（6）新株予約権の行使期間
2021年５月29日から2041年５月28日
（7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は
顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目
が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新
株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。）が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権
の数に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
権利確定率は、下表に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する
日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、下表に基づき算出される権利確定率
に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するも
のとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20％（以下「下限権利確定率」という。）を下回
る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定
時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、下限権利確定率に、
割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は
１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌
日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとす
る。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（新株予約権の権利確定率）
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（譲渡制限付株式としての新株式の発行）
当社は、2021年５月10日開催の当社取締役会において、当社使用人及び当社子会社の使用人に対して譲渡制限
付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、譲渡制限付株式報酬として新株式の発
行を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
１．発行の目的及び理由
本制度は、当社の使用人及び当社子会社の使用人が当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセ
ンティブを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
２．発行の概要
（1）払込期日
2021年５月28日
（2）発行する株式の種類及び数
当社普通株式 98,600株
（3）発行価額
１株につき1,600円
（4）発行総額
157,760,000円
（5）募集又は割当方法
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（6）出資の履行方法
金銭債権の現物出資
（7）割当対象者及びその人数並びに割当株式数
当社使用人34名に対して88,400株
当社子会社使用人４名に対して10,200株
（8）譲渡制限期間
2021年５月28日から2024年５月27日
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月12日
ソウルドアウト株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
栗栖 孝彰 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
比留間 郁夫 印
業 務 執 行 社 員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト
株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当 監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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