キーウェアソリューションズ株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 キーウェアソリューションズ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                              キーウェアソリューションズ株式会社(E05553)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年5月13日

    【会社名】                       キーウェアソリューションズ株式会社

    【英訳名】                       Keyware    Solutions     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 三田 昌弘

    【本店の所在の場所】                       東京都世田谷区上北沢五丁目37番18号

    【電話番号】                       03-3290-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長 鈴木 正之

    【最寄りの連絡場所】                       東京都世田谷区上北沢五丁目37番18号

    【電話番号】                       03-3290-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長 鈴木 正之

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当          960,000,000 円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容
                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式                1,200,000株       社における標準となる株式
                               単元株式数 100株
     (注)   1 本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年5月13日
         (木)開催の取締役会決議によります。
       2 本第三者割当は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
         通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
         府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
       3 当社は、割当予定先であるキヤノンマーケティングジャパン株式会社(以下「キヤノンMJ」といいま
         す。)及び兼松エレクトロニクス株式会社(以下「KEL」といいます。)それぞれとの間で、2021年5月
         13日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
       4 振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,200,000株             960,000,000                  ―

    一般募集                        ―             ―             ―

      計(総発行株式)                  1,200,000株             960,000,000                  ―

     (注)   1 第三者割当の方法によります。
       2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式の処分により行われ
         るものであるため、払込金額は資本組入れされません。
     (2)  【募集の条件】

      発行価格                  申込株数
              資本組入額                           申込証拠金
                                 申込期間                  払込期日
               (円)                           (円)
       (円)                  単位
          800         ―       100株    2021年5月31日                ―  2021年5月31日
     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式の処分
         により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であり、払込期日に後記払込取扱
         場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       4 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されずその他割当予定先による申込みがない場合
         は、本第三者割当は行われないこととなります。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地
    キーウェアソリューションズ株式会社 経営管理部                           東京都世田谷区上北沢五丁目37番18号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地
    株式会社三井住友銀行 新宿西口支店                           東京都新宿区西新宿1-7-1

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
               960,000,000                  50,500,000                 909,500,000

     (注)   1 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等で
         す。
       2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【手取金の使途】
       本第三者割当は、KEL及びキヤノンMJの両社と、相互のリソースを活かした業務提携を円滑かつ確実に進
      め、より中長期的な協力関係を構築することを目的とするものであり、本第三者割当によって得られる上記差引手
      取概算額は、「KELとの基幹システム更改案件に関する研究開発費用」、「KELとの協業に向けた人材開発費
      用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」、「キヤノンMJとの協業に向けた研究開発費用」、「キヤ
      ノンMJとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用」に充当します。なお、
      実際に使用されるまでの間は銀行預金として管理する予定です。
             具体的な使途                  金 額             支出予定時期

    ① KELとの基幹システム更改案件に関する研究

                              220,000千円       2021年10月~2022年3月頃
      開発費用
    ② KELとの協業に向けた人材開発費用、人材採
                              234,750千円       2021年6月~2025年3月頃
      用費用、プロモーション・営業活動費用
    ③ キヤノンMJとの協業に向けた研究開発費用                          150,000千円       2021年10月~2022年3月頃

    ④ キヤノンMJとの協業に向けた人材開発費用、

                              304,750千円       2021年6月~2025年3月頃
      人材採用費用、プロモーション・営業活動費用
      ① KELとの基幹システム更改案件に関する研究開発費用

        今後、企業のDXへの取り組みが加速し、KELにおける既存顧客の基幹システムの更改需要が高まることが見
       込まれます。そのためKELの顧客ニーズに合致したERPソリューション開発のための費用として220,000千円を
       予定しております。
      ② KELとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用

        KELとの協業促進に向けて、必要な技術・営業スキル習得のための人材開発費用として110,300千円、人材採
       用費用として54,000千円、展示会・サービス紹介セミナー等のプロモーション費用及び営業支援用のデモツール
       の開発費用として70,450千円を考えており、総額として234,750千円を予定しております。
      ③ キヤノンMJとの協業に向けた研究開発費用

        「WebPerformer」(キヤノンITソリューションズ株式会社(東京都港区港南2-16-6、代表取締役社長                                                  金
       澤 明。以下「キヤノンITS」)が提供する超高速開発を支援するローコード開発プラットフォーム)の販売
       拡大及びキヤノンMJの顧客に対する当社ソリューションの販売展開に向けたソリューション開発の費用とし
       て、150,000千円を予定しております。
      ④ キヤノンMJとの協業に向けた人材開発費用、人材採用費用、プロモーション・営業活動費用

        キヤノンMJとの協業促進に向けて、必要な技術・営業スキル習得のための人材開発費用として137,100千円、
       人材採用費用として67,000千円、展示会・サービス紹介セミナー等のプロモーション費用及び営業支援用のデモ
       ツールの開発費用として100,650千円を考えており、総額として304,750千円を予定しております。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
      (a)  兼松エレクトロニクス株式会社
    名称                  兼松エレクトロニクス株式会社
    本店の所在地                  東京都中央区京橋2丁目13番10号

                      有価証券報告書
                       第52期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                       2020年6月19日 関東財務局長に提出
                      四半期報告書
                       第53期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
    直近の有価証券報告書等の提出日
                       2020年8月6日 関東財務局長に提出
                       第53期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                       2020年11月5日 関東財務局長に提出
                       第53期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
                       2021年2月4日 関東財務局長に提出
      (b)  キヤノンマーケティングジャパン株式会社

    名称                  キヤノンマーケティングジャパン株式会社
    本店の所在地                  東京都港区港南二丁目16番6号

                      有価証券報告書
                       第53期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                       2021年3月26日 関東財務局長に提出
    直近の有価証券報告書等の提出日
                      四半期報告書
                       第54期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
                       2021年5月13日 関東財務局長に提出
     (2)  提出者と割当予定先との間の関係

      (a)  兼松エレクトロニクス株式会社
           当社が保有している
                        該当事項はありません。
           割当予定先の株式の数
    出資関係
           割当予定先が保有して
                        該当事項はありません。
           いる当社の株式の数
    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

                        当社は、KELとの間で、IT製品・ソフトウェアの仕入・購入、業務委

    技術又は取引等関係
                        託等のほか、システム開発受託等の取引があります。
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      (b)  キヤノンマーケティングジャパン株式会社
           当社が保有している
                        該当事項はありません。
           割当予定先の株式の数
    出資関係
           割当予定先が保有して
                        該当事項はありません。
           いる当社の株式の数
    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

                        当社は、キヤノンMJグループからシステム開発受託、ソフトウェア製

    技術又は取引等関係
                        品の仕入・購入の取引があります。
     (3)  割当予定先の選定理由

       当社は、創業以来50年以上にわたり、官公庁、運輸、通信、金融、医療、流通、製造といった多様な分野におい
      て、社会インフラを支える情報システムの構築に携わってまいりました。数多くの実績を通じて培った豊富な業
      種・業務ノウハウと多種多様なITスキルを基に、ITコンサルティングから、IT導入・構築・運用まで一連のシステ
      ムのライフサイクル全般にわたり、お客様のニーズに最適なソリューションを提供しております。今後の中長期的
      な事業の成長に向けて、顧客基盤や事業領域の拡大が課題となっており、デジタルトランスフォーメーション(以下
      「DX」といいます。)に取り組む企業が増えている現在、顧客のニーズに応じたITソリューションを提供する最良の
      パートナーを目指し、ITインフラ基盤の構築を含めた提案力強化や新たな製品・ソリューションの活用に取り組ん
      でおります。
       本第三者割当の割当予定先であるKELは、1968年の創業以来、変化の激しいIT業界において、時代の要請と技

      術の革新に対応しながら事業を展開しており、特定のメーカーに偏らないマルチベンダーとして、仮想化ビジネス
      をはじめとしたITインフラ基盤の構築ビジネスを大手企業を中心としたエンドユーザーへ提供しております。エン
      ドユーザーへのビジネスをさらに強化し、お客様の戦略的パートナーとしての総合的な関係を確立することを目指
      しており、業務システムの構築を含めた提案力強化をはかっています。
       当社とKELは、KELが保有する顧客基盤及びITインフラ領域における基盤構築力と、当社が保有する業務シ
      ステム領域におけるソリューション提案力やシステム構築力を補完し合うことで、今後需要の増加が見込まれる基
      幹系システム刷新等のDXに向けた企業の取り組みに対し、インフラ領域から業務システムの構築までトータルな
      サービス提供が可能になり、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両社の企業価値向上に繋がる
      ものと判断し、業務提携を行うことといたしました。
       当社とKELとの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定してまい
      ります。
       ①   KELの顧客基盤と当社が保有するERPソリューションを活用した基幹システム更改案件の受注拡大
       ②   両社それぞれの既存事業のノウハウ共有、顧客基盤の活用、相互連携強化等による製造業向け生産管理シス
         テムの販売展開
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       本第三者割当の割当予定先であるキヤノンMJは、キヤノン製品及び関連ソリューションの国内マーケティング
      を担っております。お客様の信頼とブランド、大手から中小企業まで広範で強固な顧客基盤を持ち合わせており、
      多くのお客さまに高付加価値なソリューションを提供しています。また、キヤノンMJグループであるキヤノンI
      TSは、顧客のDXを支援する多様な製品・ソリューションやシステム開発力を保有しており、当社はこれまでもキ
      ヤノンITSと連携し、キヤノンITSのローコード開発プラットフォーム「WebPerformer」を活用したソリュー
      ションを提供しております。
       当社とキヤノンMJは、キヤノンMJグループが保有する顧客基盤及び製品・サービスと当社が保有するソ
      リューション提案力や開発スキルをこれまで以上に活用し連携を強化することで、キヤノンMJグループの既存顧
      客へのソリューション提供の幅が広がると考えており、両社にとって、事業の拡大・深耕につながるとともに、両
      社の企業価値向上に繋がるものと判断し、業務提携を行うことといたしました。
       当社とキヤノンMJの間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。詳細は今後両社で検討し決定して
      まいります。
       ①  キヤノンMJの顧客に向けた当社の「WebPerformer」に関する提案力・システム開発力を活かした協業推進
       ②  キヤノンMJの顧客基盤に向けた当社ソリューションの販売展開
       ③  当社顧客に向けた「WebPerformer」及びその他のキヤノンITSが保有するソリューションを活用した共創開
         発の推進
       以上の通り、      当社は、KEL及びキヤノンMJの両社と、業務提携を円滑かつ確実に進め、より中長期的な協力

      関係を構築することを目的として、業務提携と併せて資本提携も実施することといたしました。その方法について
      は、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められるこ
      と、及び自己株式を有効活用するという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的であると判断いたしま
      した。
     (4)  割り当てようとする株式の数

       当社普通株式                                                          1,200,000株
       内訳 兼松エレクトロニクス株式会社                                       600,000株
          キヤノンマーケティングジャパン株式会社                             600,000株
     (5)  株券等の保有方針

       当社は、KEL及びキヤノンMJが本第三者割当により取得する株式(以下「本株式」といいます。)につい
      て、中長期的に保有し続ける方針であることを口頭で確認しております。
       KEL及びキヤノンMJは、本資本業務提携契約の有効期間中、当社に2か月前に通知し、当社の承諾を得ない
      限り、本株式以外に当社の株式を取得してはならず、本株式について、貸借、質権設定及びその他の担保権の設定
      をしてはならないことを合意しております。
       また、当社はKELとの間で本資本業務提携契約の有効期間中、本株式について売却又は譲渡(以下「売却等」
      といいます。)する場合、当社に2か月前に通知し、当該売却等について、当社と誠実に協議の上、当社の承諾を
      得ない限り、本株式を売却等してはならない旨を合意しております。
       さらに、当社はキヤノンMJとの間で、①本資本業務提携契約の締結日から1年を経過するまでは、当社の事前
      の承諾なく、本株式について売却等することはできない旨、及び、②本資本業務提携契約の締結日から1年を経過
      後に、本株式を売却等する場合、当社に2か月前に通知し、当該売却等について当社と事前に誠実に協議する旨、
      及び、当社による自己株式取得及び市場内(ToSTNeT取引は除きます。)での売却以外の方法により、本株式につい
      て売却等する場合は、当社の事前の承諾(ただし、当社は当該承諾を合理的な理由なく拒否又は留保しないことと
      されています。)を得なければならない旨を合意しております。
       なお、当社はKEL及びキヤノンMJから、KEL及びキヤノンMJが払込期日から2年以内に本第三者割当によ
      り取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当
      該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること及び当該報告内容
      が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
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     (6)  払込みに要する資金等の状況
       当社は、KELが2021年2月4日付で関東財務局長に提出した第3四半期報告書に記載されている四半期連結財
      務諸表、キヤノンMJが2021年5月13日付で関東財務局長に提出した第1四半期報告書に記載されている四半期連
      結財務諸表により、KEL及びキヤノンMJが本第三者割当の払込みに要する十分な現金及び預金(KEL:
      45,439百万円、キヤノンMJ:65,943百万円)を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障
      はないと判断しております。
     (7)  割当予定先の実態

       処分予定先であるKELは、東京証券取引所に上場しており、当社は、KELが東京証券取引所に提出した2020
      年6月19日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会
      的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、KEL及びその役員は反社会的勢力
      とは関係がないと判断しております。
       また、処分予定先であるキヤノンMJは、東京証券取引所に上場しており、当社は、キヤノンMJが東京証券取
      引所に提出した2021年4月30日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事
      項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、キヤノンMJ及
      びその役員は反社会的勢力とは関係がないと判断しております。
    2  【株券等の譲渡制限】

      当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本資本業務提携契約において、本株式
     に「1 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」に記載の通りの譲渡制限を付すことを合意しています。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  処分価格の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方
       本第三者割当の処分価額につきましては、割当予定先であるKEL及びキヤノンMJと協議の結果、本件に関す
      る取締役会決議日の直前営業日(2021年5月12日)までの1ヶ月間(2021年4月13日から2021年5月12日まで)の
      東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均株価813円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均株価の計
      算において同様とします。)から1.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率、ディスカウント率
      の計算において同様とします。)をディスカウントした800円といたしました。
       当該処分価額は、本件に関する取締役会決議日の直前営業日の終値767円に対して4.30%のプレミアム、直前営業
      日までの過去3ヶ月間(2021年2月15日から2021年5月12日まで)の終値単純平均株価752円に対して6.38%のプレ
      ミアム、直前営業日までの過去6ヶ月間(2020年11月13日から2021年5月12日まで)の終値単純平均株価746円に対
      して7.24%のプレミアムとなっております。
       処分価額の決定に際し、本件に関する取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値単純平均株価を参考と
      したのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
      株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。一方で、
      当社は2021年4月12日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を開示しており、3ヶ月間又は6ヶ月間の終値単純
      平均株価とするよりも、1ヶ月間の終値単純平均株価を採用する方が、当社の現時点の企業価値を適切に反映し得
      ると判断いたしました。また、本第三者割当により生じる希薄化並びにKEL及びキヤノンMJとの本資本業務提
      携契約の締結により中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えていること等を総合的に勘案し、KEL及びキ
      ヤノンMJと協議のうえ、1.60%のディスカウントとすることを決定いたしました。
       当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、
      特に有利な発行金額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当に関する取締役会決議に出席した当
      社監査役4名全員(うち2名は社外監査役)は、当該処分価額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的
      な値である市場価格を基準にし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
      であり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
     (2)  処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当により割り当てる株式数は1,200,000株(議決権数12,000個)の予定であり、2021年3月31日現在の
      発行済株式総数9,110,000株に対して13.17%(2021年3月31日現在の総議決権数71,173個に対する割合16.86%)に
      相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
       しかしながら、本第三者割当によって調達した資金を投じることで期待される中長期的な競争力の向上と収益力
      の強化、並びにKEL及びキヤノンMJとの資本業務提携契約に基づく中長期的なパートナーシップは、当社の企
      業価値の向上に資するものであり、中長期的な株主価値の向上に繋がるものであることから、本第三者割当による
      処分数量及び希薄化の規模については合理的な規模であると判断しております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総
                                         総議決権数
                                                    議決権数に
                                               割当後の
                                  所有株式数
                                         に対する所
                                                    対する所有
        氏名又は名称                 住所                     所有株式数
                                         有議決権数
                                    (株)
                                                    議決権数の
                                                (株)
                                          の割合
                                                     割合
                    北海道札幌市中央区北四条西
    株式会社HBA                               1,385,000       19.46%    1,385,000      16.65%
                    7丁目1-8
    キーウェアソリューションズ
                    東京都世田谷区上北沢5丁目
                                    863,500     12.13%     863,500     10.38%
                    37-18
    従業員持株会
    兼松エレクトロニクス
                    東京都中央区京橋2丁目13-
                                       ―     ―   600,000      7.21%
                    10
    株式会社
    キヤノンマーケティング
                    東京都港区港南2丁目16-6                   ―     ―   600,000      7.21%
    ジャパン株式会社
    日本電気株式会社               東京都港区芝5丁目7-1                 420,000      5.90%     420,000      5.05%
                    東京都中央区築地7丁目18-

    住友生命保険相互会社                                260,000      3.65%     260,000      3.13%
                    24
    株式会社JR東日本情報
                    東京都新宿区大久保3丁目8
                                    240,000      3.37%     240,000      2.89%
                    -2
    システム
                    東京都中央区日本橋茅場町1
    日本証券金融株式会社                                135,400      1.90%     135,400      1.63%
                    丁目2-10
                    東京都千代田区丸の内3丁目
    SMBC日興証券株式会社                                109,800      1.54%     109,800      1.32%
                    3-1
                    東京都千代田区丸の内1丁目
    株式会社三井住友銀行                                100,000      1.41%     100,000      1.20%
                    1-2
           計               ―          3,513,700       49.37%    4,713,700      56.67%

     (注)   1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年3月31日現在の株主名簿を基準として記載
         しております。
       2 上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。また、2021年3月31日現在保有の自己株式1,992,643
         株は、本第三者割当後792,643株となります。
       3 「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記
         載しております。
       4 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第三位を四捨五入しております。
       5「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主
         の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。
    6  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    1.事業等のリスクについて

      後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第55期)及び四半期報告書(第56期第3四半期)(以下「有価証券
     報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価
     証券届出書提出日(2021年5月13日)までの間に生じた変更はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年5月13日)
     現在においても変更の必要はないものと判断しております。
    2.臨時報告書の提出

      後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第55期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年5月13
     日)現在までに、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2020年6月24日提出の臨時報告書)

     1.提出理由
       当社は、2020年6月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2.報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年6月23日
      (2)  決議事項の内容

        議案 取締役9名選任の件
         取締役として、三田昌弘、荒河信一、髙尾誠一、澤田伸行、山本浩昭、小川俊一、岡田勝利、岩崎知巳及び
         野田万起子を選任する。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                  賛成数        反対数        棄権数               決議の結果及び

       決議事項                                   可決要件
                  (個)        (個)        (個)               賛成割合(%)
    議案
    取締役9名選任の件
    三田 昌弘               57,187          119         0          可決    99.78
    荒河 信一               57,190          116         0          可決    99.79

    髙尾 誠一               57,150          156         0          可決    99.72

    澤田 伸行               57,190          116         0          可決    99.79

                                           (注)1
    山本 浩昭               57,190          116         0          可決    99.79
    小川 俊一               57,190          116         0          可決    99.79

    岡田 勝利               56,947          359         0          可決    99.36

    岩崎 知巳               57,010          296         0          可決    99.47

    野田 万起子               57,012          294         0          可決    99.48

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     (2020年9月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
     1.臨時報告書の訂正報告書の提出理由
       当社は、2020年6月23日開催の第55期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24
      条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2020年6月24日に
      臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の
      株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づ
      き、本報告書を提出するものであります。
     2.訂正事項

      2  報告内容
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
        件並びに当該決議の結果
     3.訂正箇所

     訂正箇所は       を付して表示しております。
     (訂正前)

     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                  賛成数        反対数        棄権数               決議の結果及び

       決議事項                                   可決要件
                  (個)        (個)        (個)               賛成割合(%)
    議案
    取締役9名選任の件
    三田 昌弘               57,187          119         0          可決    99.78
    荒河 信一               57,190          116         0          可決    99.79

    髙尾 誠一               57,150          156         0          可決    99.72

    澤田 伸行               57,190          116         0          可決    99.79

                                           (注)1
    山本 浩昭               57,190          116         0          可決    99.79
    小川 俊一               57,190          116         0          可決    99.79

    岡田 勝利               56,947          359         0          可決    99.36

    岩崎 知巳               57,010          296         0          可決    99.47

    野田 万起子               57,012          294         0          可決    99.48

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
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     (訂正後)
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
      びに当該決議の結果
                  賛成数        反対数        棄権数               決議の結果及び

       決議事項                                   可決要件
                  (個)        (個)        (個)               賛成割合(%)
    議案
    取締役9名選任の件
    三田 昌弘               57,620          119         0          可決    99.79
    荒河 信一               57,623          116         0          可決    99.79

    髙尾 誠一               57,583          156         0          可決    99.72

    澤田 伸行               57,623          116         0          可決    99.79

                                           (注)1
    山本 浩昭               57,623          116         0          可決    99.79
    小川 俊一               57,623          116         0          可決    99.79

    岡田 勝利               57,379          360         0          可決    99.37

    岩崎 知巳               57,442          297         0          可決    99.48

    野田 万起子               57,444          295         0          可決    99.48

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
    3.最近の業績の概要

     第56期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)の業績の概要
      当社の第56期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)における連結財務諸表は以下の通りであ
     ります。なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令
     第28号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、金融商品取引法第193条
     の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
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    連結財務諸表及び主な注記
     (1)連結貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,218,020              1,095,372
        受取手形及び売掛金                              4,740,162              5,678,408
        商品及び製品                                5,850              14,505
        仕掛品                               179,969              131,821
        その他                               136,849              157,885
                                       △3,513              △3,563
        貸倒引当金
        流動資産合計                              6,277,338              7,074,430
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              429,346              435,665
                                      △368,637              △377,563
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                             60,708              58,102
         土地
                                         805              805
         その他                              117,881              119,627
                                      △80,003              △83,924
          減価償却累計額
          その他(純額)                             37,877              35,702
         有形固定資産合計                               99,391              94,610
        無形固定資産
         のれん                              170,473              149,164
                                        82,549              108,356
         その他
         無形固定資産合計                              253,023              257,520
        投資その他の資産
         投資有価証券                             2,471,654              2,679,262
         繰延税金資産                               19,453              50,755
         その他                              154,704              157,885
                                       △6,362              △3,957
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,639,450              2,883,946
        固定資産合計                              2,991,865              3,236,077
      資産合計                                9,269,204              10,310,508
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               907,213             1,073,840
        短期借入金                                   -          1,500,000
        1年内返済予定の長期借入金                               226,664               93,344
        未払法人税等                               101,881              112,938
        賞与引当金                               701,755              758,658
        受注損失引当金                                33,667              25,559
                                       729,159              584,239
        その他
        流動負債合計                              2,700,342              4,148,581
      固定負債
        長期借入金                                93,344                 -
        繰延税金負債                                34,252                476
                                       110,884              112,931
        資産除去債務
        固定負債合計                               238,480              113,408
      負債合計                                2,938,823              4,261,989
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,737,237              1,737,237
        資本剰余金                               507,237              507,237
        利益剰余金                              4,446,817              5,030,675
                                      △325,928             △1,343,903
        自己株式
        株主資本合計                              6,365,363              5,931,247
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                14,550              31,631
                                      △49,532               85,639
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                               △34,982               117,271
      純資産合計                                6,330,381              6,048,519
     負債純資産合計                                 9,269,204              10,310,508
                                16/30










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     (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年4月1日            (自  2020年4月1日
                                至   2020年3月31日)             至   2021年3月31日)
     売上高                                 18,428,343              18,627,767
                                     15,466,834              15,650,282
     売上原価
     売上総利益                                 2,961,508              2,977,485
     販売費及び一般管理費                                 2,527,516              2,342,210
     営業利益                                  433,992              635,274
     営業外収益
      受取利息                                    26              18
      受取配当金                                  2,792              2,943
      助成金収入                                 23,410              36,654
      持分法による投資利益                                 91,351              111,284
                                        19,070              11,211
      その他
      営業外収益合計                                 136,651              162,112
     営業外費用
      支払利息                                  3,672              14,209
      支払手数料                                 24,775              15,331
      投資事業組合運用損                                    -            8,454
                                        1,345              3,839
      その他
      営業外費用合計                                 29,794              41,835
     経常利益                                  540,849              755,551
     税金等調整前当期純利益                                  540,849              755,551
     法人税、住民税及び事業税
                                       109,768              141,050
                                        83,622             △71,385
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  193,390               69,664
     当期純利益                                  347,458              685,886
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      -              -
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  347,458              685,886
     連結包括利益計算書

                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年4月1日            (自  2020年4月1日
                                至   2020年3月31日)             至   2021年3月31日)
     当期純利益                                  347,458              685,886
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △13,649               17,006
                                      △31,300               135,247
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                △44,950               152,254
     包括利益                                  302,508              838,141
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 302,508              838,141
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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    (3)連結株主資本等変動計算書
     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                         株主資本                 その他の包括利益累計額
                                       その他有価     退職給付に     その他の包
                                                      純資産合計
               資本金    資本剰余金     利益剰余金      自己株式    株主資本合計     証券評価差     係る調整累     括利益累計
                                         額金     計額    額合計
    当期首残高          1,737,237      507,237    4,201,386     △159,243     6,286,617      22,249    △12,281      9,967    6,296,585
    当期変動額
    剰余金の配当                    △102,028          △102,028                  -  △102,028
     親会社株主に帰属す
                         347,458          347,458                 -   347,458
     る当期純利益
     自己株式の取得                        △166,684     △166,684                  -  △166,684
     株主資本以外の項目
                                      -  △7,698    △37,251     △44,950     △44,950
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計             -     -   245,430    △166,684       78,745    △7,698    △37,251     △44,950      33,795
    当期末残高          1,737,237      507,237    4,446,817     △325,928     6,365,363      14,550    △49,532     △34,982     6,330,381
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                         株主資本                 その他の包括利益累計額
                                        その他有価     退職給付に     その他の包
                                                      純資産合計
               資本金    資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計     証券評価差     係る調整累     括利益累計
                                         額金     計額    額合計
    当期首残高          1,737,237      507,237    4,446,817     △325,928     6,365,363      14,550    △49,532     △34,982     6,330,381
    当期変動額
     剰余金の配当                   △102,028           △102,028                 -  △102,028
     親会社株主に帰属す
                         685,886           685,886                 -   685,886
     る当期純利益
     自己株式の取得                        △1,017,975     △1,017,975                  - △1,017,975
     株主資本以外の項目
                                      -   17,081    135,172     152,254     152,254
     の当期変動額(純額)
    当期変動額合計             -     -   583,858    △1,017,975      △434,116      17,081    135,172     152,254    △281,862
    当期末残高          1,737,237      507,237    5,030,675     △1,343,903      5,931,247      31,631     85,639    117,271    6,048,519
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     (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2019年4月1日            (自  2020年4月1日
                                至   2020年3月31日)             至   2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 540,849              755,551
      減価償却費                                 152,065               54,859
      のれん償却額                                 21,309              21,309
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                △22,939               △8,107
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  5,936             △2,355
      受取利息及び受取配当金                                 △2,819              △2,961
      支払利息                                  3,672              14,209
      持分法による投資損益(△は益)                                △91,351              △111,284
      売上債権の増減額(△は増加)                                 218,921             △938,246
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △11,230               39,492
      その他の資産の増減額(△は増加)                                △14,656              △19,659
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 30,589              166,627
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △4,740               56,902
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 79,129             △84,975
      その他の負債の増減額(△は減少)                                △156,417               △67,764
                                       △7,631               10,185
      その他
      小計                                 740,686             △116,218
      利息及び配当金の受取額
                                        70,046              56,748
      利息の支払額                                 △3,527              △14,201
                                      △83,392              △120,230
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 723,813             △193,901
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △14,503               △8,285
      無形固定資産の取得による支出                                △18,658              △66,919
      投資有価証券の取得による支出                                △50,000                  -
      投資有価証券の売却による収入                                  7,419                -
      貸付金の回収による収入                                   280              220
                                        23,905              △7,249
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △51,557              △82,234
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                △300,000              1,500,000
      長期借入金の返済による支出                                △226,664              △226,664
      自己株式の取得による支出                                    -         △1,017,975
                                      △101,711              △101,872
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △628,375               153,488
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   43,881             △122,648
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,174,139              1,218,020
     現金及び現金同等物の期末残高                                 1,218,020              1,095,372
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     (5)連結財務諸表に関する注記事項
      (継続企業の前提に関する注記)
      該当事項はありません。
      (セグメント情報等)

       (セグメント情報)
     1 報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、提供する業務・サービス別の事業部を置き、各事業部は対象となる業務・サービスについて包
      括的な戦略を立案し、事業活動を行っております。
       したがって、当社グループは事業部を基礎とした業務・サービス別セグメントから構成されており、「システム
      開発事業」「SI事業」「その他事業」の3つを報告セグメントとしております。
       各区分に属する主な対象業務・サービス等は、それぞれ次のとおりであります。
    報告セグメント              主要な対象業務およびサービス等

                  コンピュータシステム構築に必要な全体または一部のソフトウェア開発を受託して行

    システム開発事業
                  う事業
                  各種ERPパッケージ等によるシステム構築を核としたエンドユーザ向けシステムイ
    SI事業
                  ンテグレーション事業
                  顧客のコンピュータシステムに関する様々なニーズに対応する運用・保守等のサポー
    その他事業              トサービス事業、関連機器・パッケージソフト等の販売事業、新規領域を推進する新
                  事業など、他の事業セグメントに属さない事業
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     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失に関する情報
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                                     連結
               システム                              調整額       財務諸表
                      SI事業       その他事業         合計
               開発事業                              (注)1       計上額
                                                    (注)2
    売上高
    外部顧客への
               11,550,393        5,224,829       1,653,120       18,428,343           ―   18,428,343
    売上高
    セグメント間の
    内部売上高又は            242,566        4,187      209,429       456,183      △456,183           ―
    振替高
        計       11,792,959        5,229,017       1,862,550       18,884,527        △456,183       18,428,343

    セグメント利益

                 404,437       129,834       △85,660        448,610       △14,618        433,992
    又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△14,618千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分
         していない全社費用等であります。
       2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                                                     連結
               システム                              調整額       財務諸表
                      SI事業       その他事業         合計
               開発事業                              (注)1       計上額
                                                    (注)2
    売上高
    外部顧客への
               11,811,654        4,819,498       1,996,615       18,627,767           ―   18,627,767
    売上高
    セグメント間の
    内部売上高又は            303,011         800     121,509       425,320      △425,320           ―
    振替高
        計       12,114,665        4,820,298       2,118,124       19,053,088        △425,320       18,627,767

    セグメント利益

                 642,650        7,805      △2,886       647,569       △12,294        635,274
    又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△12,294千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分
         していない全社費用等であります。
       2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      (報告セグメント変更等に関する事項)

       期初に行った組織変更において、前連結会計年度まで「システム開発事業」に所属しておりました金融系が保持
      する技術・開発ノウハウを、顧客・業種の需要に応じて再編・集約することとし、この結果、その一部を「SI事
      業」に移管することといたしました。これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、当連結会計
      年度の表示に合わせて組替再表示しております。
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      (1株当たり情報)
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自 2019年4月1日                (自 2020年4月1日
                            至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
    1株当たり純資産額                              770円59銭                885円59銭

    1株当たり当期純利益                              41円80銭                96円61銭

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                   項目             (自 2019年4月1日             (自 2020年4月1日
                                 至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
          1株当たり当期純利益
          親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                              347,458             685,886

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                ―             ―

          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        347,458             685,886
          当期純利益(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                             8,311,550             7,099,380
       3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                   項目
                                 (2020年3月31日)             (2021年3月31日)
          純資産の部の合計額(千円)                             6,330,381             6,048,519
          普通株式に係る期末の純資産額(千円)                             6,330,381             6,048,519

          普通株式の発行済株式数(株)                             9,110,000             9,110,000

          1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                       8,214,969             6,829,969
          期末の普通株式の数(株)
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                      事業年度           自 2019年4月1日             2020年6月23日
      有価証券報告書
                     (第55期)           至 2020年3月31日             関東財務局長に提出
                      事業年度           自 2020年10月1日             2021年2月10日
      四半期報告書
                   (第56期第3四半期)              至 2020年12月31日             関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
    提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                2020年6月23日

    キーウェアソリューションズ株式会社
     取締役会 御中
                     EY新日本有限責任監査法人
                       東京事務所

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  達  也            ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       安  藝  眞  博            ㊞
                       業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているキーウェアソリューションズ株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の
    連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
    キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    キーウェアソリューションズ株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     1.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年6月10日開催の取締役会におい
    て、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との間の資本提携の解消と業務提携契約の継続を決議し、
    同日付をもって同社との間で本件資本提携の解消と業務提携契約の継続を合意している。
     2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年6月10日開催の取締役会決議に基
    づいて自己株式を取得し、本自己株式取得に伴う資金の借入れを行っている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

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                                                          EDINET提出書類
                                              キーウェアソリューションズ株式会社(E05553)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、キーウェアソリューショ
    ンズ株式会社の2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、キーウェアソリューションズ株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
    であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
    価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                              キーウェアソリューションズ株式会社(E05553)
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                        独立監査人の監査報告書
                                                2020年6月23日

    キーウェアソリューションズ株式会社
     取締役会 御中
                     EY新日本有限責任監査法人
                       東京事務所

                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  達  也            ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                   公認会計士       安  藝  眞  博            ㊞
                       業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているキーウェアソリューションズ株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第55期事業年
    度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
    明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キー
    ウェアソリューションズ株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
    績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     1.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年6月10日開催の取締役会におい
    て、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との間の資本提携の解消と業務提携契約の継続を決議し、
    同日付をもって同社との間で本件資本提携の解消と業務提携契約の継続を合意している。
     2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年6月10日開催の取締役会決議に基
    づいて自己株式を取得し、本自己株式取得に伴う資金の借入れを行っている。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

        途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                2021年2月10日

    キーウェアソリューションズ株式会社
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴  木  達  也             ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          安      藝      眞  博
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキーウェア
    ソリューションズ株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計
    期間(2020年10月1日から2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日か
    ら2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算
    書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、キーウェアソリューションズ株式会社及び連結子会社の2020
    年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
    と信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
                                29/30


                                                          EDINET提出書類
                                              キーウェアソリューションズ株式会社(E05553)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
    (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                30/30










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