株式会社ＴＳホールディングス 公開買付届出書

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                                                 株式会社ＴＳホールディングス(E36652)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年５月12日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社ＴＳホールディングス

    【届出者の住所又は所在地】                     千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号

    【最寄りの連絡場所】                     千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号

    【電話番号】                     043-284-0990

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　　清水　貴志

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ＴＳホールディングス

                          (千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)     本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＴＳホールディングスをいいます。

     (注２)     本書中の「対象者」とは、株式会社ファミリーをいいます。
     (注３)     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)     本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)     本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ファミリー

    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式

    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を主
      たる目的として、2021年２月１日付で設立された株式会社であり、対象者の専務取締役である清水貴志氏(以下「清
      水氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めております。なお、本書提出日現
      在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
       今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するＪＡＳＤＡＱ
      スタンダード市場(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
      る自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の
      一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(Ｍ
      ＢＯ)(注１)に該当し、清水氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、対象
      者の代表取締役会長である西條徳三氏についても、本公開買付け終了後も当面の間、対象者の取締役として引き続
      き経営に関与することを予定しております。
       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、清水氏(所有株式数：9,000株、所有割合(注２)：0.16％)、対象者
      の代表取締役会長であり、清水氏の義父である西條徳三氏(所有株式数：98,500株、所有割合：1.76％)並びに両氏
      及びその親族がその発行済株式の全てを所有している会社であって、対象者の第１位株主である株式会社ファミ
      リー商事(以下「ファミリー商事」といいます。)(所有株式数：1,551,700株、所有割合：27.69％)(以下清水氏、西
      條徳三氏及びファミリー商事を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間で、2021年５月11日付で、本応募
      合意株主それぞれがその所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：1,659,200株、所有割合の合計：29.61％。
      以下「本応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。また、公
      開買付者は、下記「(2)           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買
      付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が本銀行融資(以下で定義します。以下同じです。)を受けるにあ
      たり、株式会社千葉銀行(以下「千葉銀行」といいます。)より、公開買付者の自己資本を充実させること、そのた
      めに公開買付者の代表取締役である清水氏を含めた創業家一族がその発行済株式の全てを所有しているファミリー
      商事が本公開買付け後に公開買付者に５億円以上出資することを求められたことから、ファミリー商事との間の当
      該契約において、本公開買付け後、ファミリー商事がその所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するこ
      とにより対価として受領する金銭のうち５億円以上を公開買付者に出資する旨の合意をしております(当該出資に係
      る具体的な金額や時期等については現時点では未定です。)。なお、本取引は、清水氏によるマネジメント・バイア
      ウト(ＭＢＯ)により、対象者の所有と経営を一体化させることが目的であることから、ファミリー商事との間の契
      約において、ファミリー商事による出資は無議決権株式を用いることを定め、かつ、当該無議決権株式には、議決
      権のある株式を対価とする取得請求権又は取得条項は定めず、ファミリー商事が公開買付者の議決権を取得する権
      利は定めておりません。当該契約の詳細につきましては、下記「(3)                                 本公開買付けに係る重要な合意に関する事
      項」をご参照ください。なお、公開買付者は、情報管理の観点から、清水氏及び西條徳三氏以外の特別関係者(法第
      27条の２第７項に定める特別関係者を意味します。以下同じです。)との間で本公開買付けの応募に係る協議又は交
      渉を行っておりません。
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      (注１)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が
          対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引
          をいいます。
      (注２)　「所有割合」とは、対象者が2021年５月11日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕(非連
          結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総
          数(6,529,114株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(924,938株)
          を控除した株式数(5,604,176株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以
          下、所有割合の記載について同じとします。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,774,089株(所有割合：67.34％)としており、本公

      開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(3,774,089株)に満
      たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,774,089株は、対象
      者決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,529,114株)から、対象者決算短信に記載
      された同日現在の対象者が所有する自己株式数(924,938株)、本応募合意株式数(1,659,200株)及び本応募合意株主
      以外の特別関係者の所有株式数の合計(284,800株)(注３)を控除した株式数(3,660,176株)の過半数に相当する株式
      数(1,830,089株。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半
      数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                             of  Minority)」に相当する数にあたります。)に、本
      応募合意株式数(1,659,200株)及び本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計(284,800株)を加算した株
      式数(3,774,089株)としております。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛
      同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこと
      としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
      得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定
      数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,774,089株)以上の場合は、応募株券等の
      全部の買付け等を行います。
      (注３)　本書提出日現在における本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計は284,800株(所有割合：
          5.08％)であり、公開買付者の発行済株式の全てを所有する清水氏の義母である西條清子氏が188,800株
          (所有割合：3.37％)、清水氏の配偶者である清水佳子氏及び清水氏の子である清水雄大氏がそれぞれ
          48,000株(所有割合：0.86％)を所有しております。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す

      る自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                            本公開買付け後の組
      織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするため
      の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、公開買
      付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者と対象者との間で対象者を存続会社とする吸収合併を実施
      することを予定しております(ただし、当該吸収合併の具体的な実施時期については、本書提出日現在において未定
      です。)。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金
      を、千葉銀行からの8,239,000,000円を上限とする借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定
      しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を
      受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、千葉銀行と別途協議の上、本銀行融資に係
      る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付け
      により取得する対象者株式が担保に供されること、及び本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付
      者のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等
      が担保に供されることが予定されております。
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       なお、対象者が2021年５月11日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
      レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する
      意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
      です。対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の
      価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対
      象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
      ご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの背景等
        対象者は、創業者である西條徳三氏によって、1973年７月に設立され、中古車販売・輸入車販売業界における
       知名度向上を主たる目的として、1988年２月に社団法人日本証券業協会の店頭売買銘柄として登録(全国中古車販
       売・輸入車ディーラー業種では第一号)されました。2004年12月には社団法人日本証券業協会への店頭登録を取り
       消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年４月にはジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併
       に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場いたしました。2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の
       現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場いたしました。対象者は、一般顧客や同業他社間に
       おける知名度の向上、資金調達方法の多様化による円滑な店舗展開等の株式公開化のメリットを享受することで
       業績を拡大してまいりました。
        対象者は、車両販売関連事業として千葉県を主な販売区域とし、欧米の複数ブランドの正規ディーラーとして
       新車(主として輸入車)、中古車、自動車の部品・用品の仕入れ・販売、自動車の修理を行っております。また、
       自動車のレンタル業、損害保険等の保険代理業務等を行っているほか、不動産事業として不動産の販売、マン
       ション、ビジネスホテル等の賃貸も行っております。さらに、発電事業として太陽光発電所を所有し売電も行っ
       ております。
        対象者が主な事業として営む車両販売関連事業は、いわゆる自動車業界に属しているところ、現在、自動車業
       界は、ＣＡＳＥ(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)という言葉に代表されるように「100年に一
       度の変革期」といわれております。また、少子高齢化、若者の車離れ、技術向上等による買替えサイクルの長期
       化等により、自動車マーケットそのものの縮小は回避できず、自動車業界の将来における経営環境を予測するこ
       とは極めて困難な状況にあります。対象者の専務取締役である清水氏は、2020年11月下旬に、対象者の代表取締
       役会長である西條徳三氏に相談をした上で、対象者を取り巻くこのような状況を踏まえ、対象者が安定的かつ継
       続的に企業価値を向上させるためには、対象者における中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務
       と考えました。具体的には、清水氏としては、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、対象者において、今後の中長期的な
       経営戦略と迅速な意思決定体制を構築する必要があると考えました。
       (ⅰ)   急激な環境変化を踏まえた車両販売関連事業のさらなる強化

         自動車業界における「100年に一度の変革期」において、自動車メーカーが特に力を入れているのが自動運
        転、電動化であり、この対応のためにはメーカーにおいて多額の投資が必要となり、各メーカーは生き残りを
        かけて、規模の拡大及びメーカー同士の合併・提携が進められております。例えば、対象者が販売店契約を結
        んでいるメーカーの内、ＦＣＡ(フィアット・クライスラー・オートモービルズ)とグループＰＳＡの合併が決
        定する等、今後の各メーカーの動向から目が離せない状況にあります。
         また、対象者においても、このような「100年に一度の変革期」において、同業他社との競争激化に応対し
        ていくためには、電気自動車に対応するための店舗の改装及び移転、設備の増設等の対応に加え、自動車メー
        カー同士の合併等の再編により必要とされる新しいＣＩ(注)への対応等による車両販売関連事業のさらなる強
        化及び拡充を実施し、その一方で、同時に効率化をも実施していく必要があり、そのためには多額の費用を要
        すると考えられ、また、新しいＣＩへの対応は、基本的にメーカー主導で進められるため、メーカーの要望に
        迅速に対応していく経営のスピード感も一層求められるものと思われます。
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        (注)　ＣＩとは「コーポレート・アイデンティティー」の略称で、企業文化を構築し特性や独自性を統一され
           たイメージやデザイン、またわかりやすいメッセージで発信し社会と共有することで存在価値を高めて
           いく企業戦略の一つです。
         加えて、少子高齢化、若者の車離れ、技術向上等による買い替えサイクルの長期化等により、自動車マー
        ケットの縮小は避けられない環境となっております。
         以上のような極めて厳しい環境下において、対象者が、自動車関連事業による収益を維持していくために
        は、今までの注力事業である車両販売・整備事業以外の保険、コーティング、板金等の周辺事業にも                                              更に  力を
        入れていく必要があると考えております。しかしながら、これまでの注力事業とは異なる周辺事業の収益化に
        は、社員教育・人員増加を含め中長期的な視点での投資も必要となります。
         このように、対象者の車両販売関連事業のさらなる強化にあたっては、中長期的な視点で、かつ多額の投資
        が必要になると考えられるところ、上場会社である状態では短期的には少数株主の皆様の利益に配慮する必要
        があることから、中長期的かつ多額の投資については慎重にならざるを得ず、車両販売関連事業の強化の機会
        を逸することに加え、競争力の低下を招く可能性があります。
         また、対象者として、メーカーの要望に迅速に対応するスピード感をもつために、迅速な意思決定体制を構
        築することが不可欠であるところ、上場会社のままでは、迅速な意思決定体制を構築することが難しいと考え
        ました。
       (ⅱ)   多角化経営の拡充

         対象者は、中核事業である自動車関連事業の車体販売では複数ブランドを取り扱うマルチブランド戦略を営
        業展開しており、複数ブランドを取り扱うことによるリスク分散を実施しております。また、中核事業である
        自動車関連事業のほかに、不動産事業及び太陽光発電事業を行い、対象者全事業の事業ポートフォリオについ
        ても可能な範囲で分散させることにより、多角化経営を展開、一定の収益額を確保している状況です。
         現在の不動産事業及び太陽光発電事業の両事業合算で見ると、対象者の売上高全体に占める割合では、2018
        年から2020年までの３年間で約1.8％から約2.6％に上昇していることに加え、営業利益に占める割合は約21％
        から約39％にまで拡大しております。一方、車両販売関連事業の営業利益率は2018年から2020年までの３年間
        で約4.4％から約2.7％にまで下落している状況です。
         このように、自動車関連事業を取り巻く環境は益々厳しく、各事業における事業運営の不透明感も一層増大
        する中、将来において持続的に利益を確保していくためには、各事業における事業運営に係る経営判断のス
        ピード感を更に追求していく必要もあります。
         今後も、車両販売関連事業を補完する意味で、利益率の高い不動産事業及び太陽光発電事業の拡大その他の
        新規事業の開拓等(中核事業では自動車関連事業におけるマルチブランド戦略の拡大等も含みます。)の積極的
        な多角化経営を進める必要があり、そのためには、短期的な利益の追求でなく、一定の事業リスクを背負って
        でも、中長期的視野に立った経営戦略を立案し、それを速やかかつ円滑に実行に移すスピード感が必要である
        と考えております。
         また、新規事業としては、具体的な投資領域を見極めたうえで、住宅関連事業、ＥＣ関連事業、エネルギー
        関連事業、海外事業展開等を想定し、これらの事業領域への進出を検討していますが、これらが短期的に企業
        価値を高める効果があるか否かは未知数であり、中長期的視野に立った経営戦略及びスピード感が必要である
        と考えております。
         他方で、短期的な利益及び株主還元の強化を求める少数株主の皆様もおられることが想定される上場企業で
        は、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略が立てづらくなり、多角化経営を推進することが難しい
        と考えております。
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       (ⅲ)   デジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)への投資、効率的運営体制の推進
         対象者は、既存の店舗及び工場の社員数が同業他社に比して少ないと認識しており、人員の確保が経営課題
        であると認識しております。2015年度より新卒採用を約10名程度実施しており、今後もこれを毎年継続し、幹
        部候補社員の確保と既存店舗のサービス力・収益力の維持及び向上を図ることが、重要な経営課題と認識して
        おります。
         一方で、自動車市場の縮小、ＩＯＴの進展をはじめとした社会の多様化、オートメーション化等変革期にあ
        る自動車業界を生き抜いていくためには、より効率的で、生産性を追求するためのＤＸへの新規投資が必要と
        考えております。潜在的な事業能力を最大限発揮できる環境整備と仕組みづくりにも力を入れ、より効率的で
        筋肉質な体制づくりへのシステム投資を検討する必要があると考えております。
        清水氏は、上記(ⅰ)から(ⅲ)の施策は、中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大が見込まれるも

       のの、他方で、各施策を推進するにあたり、上場会社の施策としては資本市場から必ずしも十分な評価が得られ
       ない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の少数株主の皆様の期待に沿えないおそ
       れがあるとも考えております。
        また、対象者は、1988年２月に店頭売買銘柄として登録し、また、2004年12月にジャスダック証券取引所へ上
       場しておりますが、店頭売買銘柄への登録当時や証券取引所への上場当時と比較して、登録・上場による知名度
       の向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、また、近年資本市場からの資金調達を行っていないこと等か
       ら、上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行
       費用等の上場維持にかかるコストが多額となっていると考えております。また、2021年に予定されているコーポ
       レートガバナンス・コード改訂、2022年４月からの新市場区分への対応のためには、社内体制拡充に係る費用、
       コンサルタント等の外部機関への委託費用、社外取締役・社外監査役に対する報酬及び流通株式の増加を目的と
       する増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維持するこ
       とが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
        このような状況を踏まえ、清水氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット
       等について慎重に検討した結果、2020年11月下旬に、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるために
       は、対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜
       本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至りました。
       また、清水氏は、上記の各施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ対象者株式を
       非公開化する必要があり、第三者ではなく、対象者の創業家一族であり、かつ、対象者の監査役に就任した1994
       年６月以降は対象者の監査役として対象者のガバナンスに関与し、また、対象者の取締役に就任した2013年６月
       以降は対象者の取締役として対象者の経営に携わってきた清水氏がその発行済株式の全部を所有する法人による
       対象者の非公開化を行い、対象者の所有と経営を一体化させることこそが、上記の各施策を迅速かつ果敢に遂行
       するのに最適な手段であると考えるに至りました。
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                                                           公開買付届出書
        上記のような事情を勘案し、清水氏は、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイア
       ウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがあ
       る悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も
       有効な手段であるという結論に至り、2021年１月下旬、対象者に、清水氏が設立する法人により本取引を行うこ
       とを提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出するとともに、本取引の実施に向けた協議・交
       渉の申入れを行い、また、2021年２月１日、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公
       開買付者を設立いたしました。その後、公開買付者は、2021年２月中旬、対象者から、特別委員会を設置し、本
       取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、本公開買付けにお
       ける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等の
       検討を進め、2021年３月19日に、独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサ
       ルティング」といいます。)による株式価値の試算結果や、当該試算の基準時とした2021年３月５日時点における
       対象者の市場株価の動向、直近１年間において公表された13件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレ
       ミアムのレンジが約15％～約75％であり、当該13件のうち半数を超える８件におけるプレミアムが約25％～約
       45％の範囲内であることを勘案し、2021年３月５日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値519円に対して
       25.24％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、2021年３月５日までの
       過去１ヶ月間の終値の単純平均値508円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じで
       す。)に対して27.95％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値460円に対して41.30％、過去６ヶ月間の終値の単純平
       均値428円に対して51.87％のプレミアムが加算されており、妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられ
       たことから、本公開買付価格を650円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、2021年３月
       26日、当該公開買付価格は対象者の本源的価値を十分に反映したものではないと考えられるとの理由で本公開買
       付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2021年４月６日に対象者に対して本公開買付価
       格を670円とする再提案を行いました。その後さらに、対象者から、2021年４月12日、対象者の本源的価値及び直
       近の株価が上昇傾向にあったことを踏まえ、少数株主にとって十分な価格ではないと考えられるとの理由で本公
       開買付価格の更なる引上げの要請を受け、2021年４月20日に本公開買付価格を700円とする旨の再提案をしたもの
       の、対象者から、2021年４月22日、当該再提案に係る本公開買付価格についても、対象者の株式価値の試算結果
       及び株価に対するプレミアム水準の観点から十分ではないと考えられるとの理由で本公開買付価格の一層の引上
       げの要請を改めて受けました。そのため、公開買付者は、2021年４月26日、本公開買付価格を740円とする旨の再
       提案をし、これを受け、対象者からは、2021年４月28日、当該再提案に係る本公開買付価格は対象者の本源的価
       値に照らしてなお十分な水準に達していないとの理由から本公開買付価格の更なる再検討の要請を受けました。
       以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を重ねた結果、2021年５月６日、本公
       開買付価格を750円とすることを最終提案し、対象者が当該提案に応諾したことから、AGSコンサルティングから
       2021年５月10日付で取得した株式価値算定書の株式価値算定結果を参考にしつつ、直近１年間において公表され
       た13件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアムのレンジが約15％～約75％であり、当該13件のう
       ち半数を超える８件におけるプレミアムが約25％～約45％の範囲内であること、対象者株式の直近の市場株価の
       動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に
       勘案し、2021年５月11日に本公開買付価格を750円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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        また、公開買付者は、2021年２月上旬、西條徳三氏に対して、本公開買付けに際しての応募の必要性を説明
       し、本公開買付けに応募する旨の契約の締結に向けた協議・交渉を行いました。また、公開買付者は、2021年３
       月中旬、公開買付者が本銀行融資を受けるにあたり、千葉銀行より、公開買付者の自己資本を充実させること、
       そのために公開買付者の代表取締役である清水氏を含めた創業家一族がその発行済株式の全てを所有している
       ファミリー商事が本公開買付け後に公開買付者に５億円以上出資することを求められたことから、ファミリー商
       事との間で、本公開買付けに応募し、本公開買付け後に公開買付者に出資する旨の契約の締結に向けた協議・交
       渉を行い、その結果、2021年３月下旬に、清水氏及び西條徳三氏のほか、ファミリー商事との間で本公開買付け
       に応募する旨の契約を締結するとともに、当該契約において、ファミリー商事がその所有する対象者株式の全て
       を本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭のうち５億円以上を公開買付者に出資することを
       合意し、2021年５月11日付でかかる内容の契約を締結いたしました。当該契約の詳細につきましては、下記「(3)
       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、本取引は、清水氏によるマネジメン
       ト・バイアウト(ＭＢＯ)により、対象者の所有と経営を一体化させることが目的であることから、ファミリー商
       事との間の契約において、ファミリー商事による出資は無議決権株式を用いることを定め、かつ、当該無議決権
       株式には、議決権のある株式を対価とする取得請求権又は取得条項は定めず、ファミリー商事が公開買付者の議
       決権を保有する権利は定めておりません。なお、公開買付者は、情報管理の観点から、本応募合意株主である清
       水氏及び西條徳三氏以外の特別関係者である西條清子氏(所有株式数：188,800株、所有割合：3.37％)、清水佳子
       氏(所有株式数：48,000株、所有割合：0.86％)及び清水雄大氏(所有株式数：48,000株、所有割合：0.86％)との
       間では本公開買付けの応募に係る協議又は交渉を行っておらず、これらの者に対しては、本取引の公表後に、応
       募を要請する予定です。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年１月下旬に清水氏から本公開買付けを含む本取引に
       関する上記提案及び協議・交渉の申入れを受け、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
       券等の数」の「(2)         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
       利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付
       価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年１月下旬に、フィナンシャル・ア
       ドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいま
       す。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任するとともに、2021年２月12日開催
       の対象者取締役会において、2021年１月下旬に清水氏から提出された本提案書を検討するための特別委員会(以下
       「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」を
       ご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。なお、2021年
       ２月中旬、対象者は、公開買付者に対し、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の
       連絡をしたとのことです。
        その後、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える
       影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や
       公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意
       見、指示、要請等に基づいて、プルータス及び中村・角田・松本法律事務所の助言を受けながら、公開買付者と
       の間で2021年２月15日より2021年５月７日まで複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
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        また、買付け等の価格については、対象者は、2021年３月19日に公開買付者から本公開買付価格を650円とする
       旨の提案を受けた後、プルータスから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び
       本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、当該公開買付価格は対象者の本源的価値を十分
       に反映したものではないと考え、2021年３月26日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請したと
       のことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、公開買付者から公開買付
       価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づ
       いた上で、プルータスの助言を受けながら、買付け等の価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協
       議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年４月６日に公開買付者から本公開買付価格
       を670円とする旨の再提案を受けた後、対象者の本源的価値及び直近の株価が上昇傾向にあったことを踏まえ、少
       数株主にとって十分な価格ではないと考え、公開買付者に対し、本公開買付価格の更なる引上げを要請したとこ
       ろ、公開買付者から、2021年４月20日に本公開買付価格を700円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者
       は、当該再提案に係る本公開買付価格についても、プルータスから報告を受けた対象者の株式価値の試算結果及
       び株価に対するプレミアム水準の観点から十分ではないと考え、公開買付者に対し、本公開買付価格のより一層
       の引上げを要請したところ、公開買付者から、2021年４月26日に本公開買付価格を740円とする旨の再提案を受け
       たとのことです。これに対し、対象者は、当該再提案に係る本公開買付価格は対象者の本源的価値に照らしてな
       お十分な水準に達していないと考え、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点か
       ら、公開買付者に対し、本公開買付価格の更なる再検討を要請したとのことです。その結果、公開買付者から
       は、2021年５月６日に、本公開買付価格を750円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該再提案
       について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021年５月10日付でプルータスから取得した株式価値算
       定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。その結
       果、本公開買付価格である750円は、下記(ａ)乃至(ｅ)に記載の理由から、対象者の株主の皆様にとって妥当であ
       り、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断した
       とのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に買付け等の価格の交渉を行ってきたとの
       ことです。
        また、対象者は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を
       含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本
       特別委員会から2021年５月10日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申
       書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
       買付予定の株券等の数」の「(2)               買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
       めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者
       における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リー
       ガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータ
       スから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大
       限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引
       の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
        上記「①　本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者の属する自動車業界では、日本の総人口の減少に
       加え、少子高齢化及び若者の車離れなどにより、自動車マーケットの縮小は避けられないと考えられるところ、
       一般社団法人日本自動車販売協会連合会が４月に発表した2020年度の新車販売統計によると、総台数は前年度比
       7.6％減の465万6537台(2019年度は前年度比4.2％減の503万8648台)と２年連続のマイナスとなるなど、国内自動
       車(新車)販売台数が減少傾向にあることに鑑みると、国内需要は今後も減少傾向が続くものと見込まれ、今後の
       対象者を取り巻く事業環境は、現状より更に厳しい状況になると予想されるとのことです。
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        対象者としては、上記のような事業環境を踏まえ、様々な施策に取り組んできましたが、このような状況下で
       は、中長期的に対象者の企業価値が毀損される可能性は否定できず、今後、対象者が安定的かつ継続的に企業価
       値を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な戦略的投
       資を実施していくことが必要であると考えているとのことです。そして、公開買付者は、上記「①　本公開買付
       けの背景等」に記載のとおり、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、対象者における中
       長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務であると考えておりますが、対象者としても、この点につ
       き同様の認識を有しており、対象者にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に
       企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する
       必要があること、及び、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠で
       あると考えているとのことです。
        具体的には、対象者は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「①　本公開買付けの背景等」に
       記載のとおり、対象者について、(ⅰ)急激な環境変化を踏まえた車両販売関連事業のさらなる強化、(ⅱ)多角化
       経営の拡充、及び(ⅲ)デジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)への投資、効率的運営体制の推進の取組みが考
       えられることの伝達を受けており、対象者としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、そ
       れらの施策は、対象者の中長期的かつ安定的な高収益企業となるために積極的に推進していくべき施策であり、
       かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
        しかしながら、かかる取組みは、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、
       キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことで
       す。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株価の下落や配当の
       減少など対象者の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えているとのことです。他
       方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必
       要であると考えているとのことです。
        このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
       響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるため
       には、公開買付者によるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化するとともに、
       対象者の所有と経営を一定の範囲で一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ
       果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、対象者
       株式の非公開化を行った場合には、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上場
       維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのこと
       です。
        なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
       行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
       優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者
       の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用
       による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、むしろ東京証券取引所における市場再編やコーポレートガバナ
       ンス・コード等への対応のために要する近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場
       を維持する必要性は必ずしも高くない状況にあるとのことです。加えて、対象者の社会的な信用力及び知名度の
       向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、
       株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者取締役会
       は、対象者株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断したとのことです。
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        以上を踏まえ、対象者は、2021年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者
       株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
        また、対象者取締役会は、本公開買付価格(750円)が、(ａ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
       付予定の株券等の数」の「(2)              買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者に
       おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の
       株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限値並びにディスカウン
       テッド・キャッシュフロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の中央値をそれぞれ上回っている
       こと、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年５月10日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値553
       円に対して35.62％、2021年５月10日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値566円に対して32.51％、過去３ヶ月
       間の終値の単純平均値555円に対して35.14％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値497円に対して50.91％のプレミ
       アムが加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に
       公表された他のＭＢＯ(ただし、公開買付けが不成立となった案件は除きます。)のプレミアムの平均値及び中央
       値が、約30％から約40％程度であったという分析を踏まえると、本公開買付価格は、近時の他のＭＢＯ事例にお
       けるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ｃ)下記「４　買付
       け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                               買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公
       開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
       するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がな
       されていると認められること、(ｄ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の
       間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
       と、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局
       面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件の妥当性は確保されている旨
       の意見を述べていること等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込
       まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥
       当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判
       断したとのことです。
        以上より、対象者は2021年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
       に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
        なお、本公開買付価格は、対象者の2021年３月末日時点の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額である
       1,319円(１円未満を四捨五入しているとのことです。)を下回っているとのことですが、対象者が保有する資産売
       却等の困難性や、清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純
       資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は１株当
       たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えているとのことです。また、純資産額は、会社の清算価値を
       示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において
       重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、公開買付者の発行済株式の全てを所有する
       清水氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の取締役として経営にあたることを予定しており、上記「①　
       本公開買付けの背景等」に記載の経営を推進する予定です。また、対象者の代表取締役会長である西條徳三氏に
       ついても、本公開買付け終了後も当面の間、対象者の取締役として引き続き経営に関与することを予定しており
       ます。
        なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も
       行っておらず、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立
       後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
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     (3)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
       本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募合意株主との間で、2021年５月11日付で、本応募合意株主それぞ
      れがその所有する対象者株式の全部(清水氏については所有株式数9,000株(所有割合0.16％)、西條徳三氏について
      は所有株式数98,500株(所有割合1.76％)、ファミリー商事については所有株式数1,551,700株(所有割合：
      27.69％)、本応募合意株主の所有株式数合計1,659,200株(所有割合29.61％))を本公開買付けに応募する旨の契約を
      締結しております。これらの契約についての前提条件は存在しません。
       また、公開買付者は、公開買付者が本銀行融資を受けるにあたり、千葉銀行より、公開買付者の自己資本を充実
      させること、そのために公開買付者の代表取締役である清水氏を含めた創業家一族がその発行済株式の全てを所有
      しているファミリー商事が本公開買付け後に公開買付者に５億円以上出資することを求められたことから、ファミ
      リー商事との間の当該契約において、本公開買付け後、ファミリー商事がその所有する対象者株式の全てを本公開
      買付けに応募することにより対価として受領する金銭のうち５億円以上を公開買付者に出資する旨の合意をしてお
      ります(当該出資に係る具体的な金額や時期等については現時点では未定です。)。なお、本取引は、清水氏による
      マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)により、対象者の所有と経営を一体化させることが目的であることから、ファ
      ミリー商事との間の契約において、ファミリー商事による出資は無議決権株式を用いることを定め、かつ、当該無
      議決権株式には、議決権のある株式を対価とする取得請求権又は取得条項は定めず、ファミリー商事が公開買付者
      の議決権を保有する権利は定めておりません。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行わ
      れるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうること等を踏まえ、本公開買
      付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
      の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の
      記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
       ①  公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       ②  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③  対象者における独立した法律事務所からの助言
       ④  対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
       ⑤  対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
       ⑥  マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                     of  Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
       ⑦  本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
      し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法に
      より、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本スク
      イーズアウト手続を実施することを予定しております。
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                                                           公開買付届出書
      ①　株式等売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、会社法(平
       成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場
       合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主
       (公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式
       の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対
       象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定
       です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定で
       す。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象
       者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株
       主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式
       の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付す
       る予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされ
       た場合には、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定め
       に従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる
       旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最
       終的には裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、会社法
       第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件と
       して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株
       主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記
       各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2021年８月中旬頃を
       想定しております。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合が
       その効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の
       割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
       端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
       に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)
       に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
       す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
       なかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格
       に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
       売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出
       日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除き
       ます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きま
       す。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
        上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
       の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
       ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会
       社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的
       には裁判所が判断することになります。
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        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び

       時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株
       主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
       り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
       者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
       やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについて
       は、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買
      付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対
      象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に
      該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)                            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
      収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当
      し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取
      引することはできません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年５月12日(水曜日)から2021年６月22日(火曜日)まで(30営業日)
    公告日               2021年５月12日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券            １株につき金      750  円
    新株予約権証券            ―

    新株予約権付社債券            ―

    株券等信託受益証券
                ―
        (　　　　　　)
    株券等預託証券
                ―
        (　　　　　　)
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                 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び本応募
                合意株主(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立した第三者算定機関で
                あるAGSコンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年５
                月10日付で株式価値算定書を取得いたしました。なお、AGSコンサルティングは、公開
                買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有してお
                りません。また、公開買付者は、AGSコンサルティングから本公開買付価格が公開買付
                者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
                おりません。
                 AGSコンサルティングは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が
                継続企業である前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適
                切であるとの考えに基づき、対象者がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在す
                ることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な類似会社が複数存在し、類似会社と
                の比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将
                来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用
                して、対象者株式の株式価値算定を行いました。
                 AGSコンサルティングが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式
                １株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                 市場株価平均法：　497円から566円
                 類似会社比較法：　663円から769円
                 ＤＣＦ法：　542円から762円
                 市場株価平均法では、2021年５月10日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者

                株式の基準日終値553円、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値566円、同日まで
                の直近３ヶ月間の終値の単純平均値555円及び同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平
                均値497円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を497円から566円と算定し
                ております。
                 類似会社比較法では、事業内容及び規模等を総合的に勘案し、対象者と比較的類似性
    算定の基礎
                があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍
                率を用いて算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を663円から769円と算定し
                ております。
                 ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画にお
                ける財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期以降に
                対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
                価値に割り引くことにより対象者株式の企業価値や株式価値を分析・評価し、対象者株
                式１株当たりの株式価値の範囲を542円から762円と算定しております。
                 なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については現時点
                において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による
                算定の前提とした財務予測には加味していないものの、上場関連費用の削減効果のみ考
                慮しております。また、対象者によれば、当該財務予測には、対前期比較において大幅
                な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
                 公開買付者は、AGSコンサルティングから取得した株式価値算定書の株式価値算定結
                果を参考にしつつ、対象者に対して2021年２月中旬より同年３月中旬までに実施した
                デュー・ディリジェンスの結果、過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率の実
                例、対象者株式の直近の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役
                会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                的に勘案した結果、2021年５月11日に本公開買付価格を750円と決定いたしました。
                 なお、本公開買付価格750円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年５月
                10日の対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値553円に対して35.62％、同日までの過去
                １ヶ月間の終値の単純平均値566円に対して32.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の
                単純平均値555円に対して35.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値497円
                に対して50.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本公開買付価格750円は、本書提出日の前営業日である2021年５月11日の対象
                者株式のＪＡＳＤＡＱにおける終値551円に対して36.12％のプレミアムを加えた価格と
                なります。
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                (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「３　買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの
                背景等」に記載のとおり、清水氏は、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により
                対象者株式を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある
                悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢
                に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2021年１月下旬、対象者
                に、清水氏が設立する法人により本取引を行うことを提案する旨の本提案書を提出する
                とともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行い、また、2021年２月１日、
                本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、公開買付者を設立いた
                しました。その後、公開買付者は、2021年２月中旬、対象者から、特別委員会を設置
                し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、公
                開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年３月19日
                に、独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングによる株式価値の試算結果
                や、当該試算の基準時とした2021年３月５日時点における対象者の市場株価の動向、直
                近１年間において公表された13件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミア
                ムのレンジが約15％～約75％であり、当該13件のうち半数を超える８件におけるプレミ
                アムが約25％～約45％の範囲内であることを勘案し、2021年３月５日のＪＡＳＤＡＱに
                おける対象者株式の終値519円に対して25.24％、2021年３月５日までの過去１ヶ月間の
                終値の単純平均値508円に対して27.95％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値460円に対
                して41.30％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値428円に対して51.87％のプレミアムが
                加算されており、妥当な水準のプレミアムが付されていると考えられたことから、本公
                開買付価格を650円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者から、
                2021年３月26日、当該公開買付価格は対象者の本源的価値を十分に反映したものではな
    算定の経緯
                いと考えられるとの理由で本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再
                検討を行い、2021年４月６日に対象者に対して本公開買付価格を670円とする再提案を
                行いました。その後さらに、対象者から、2021年４月12日、対象者の本源的価値及び直
                近の株価が上昇傾向にあったことを踏まえ、少数株主にとって十分な価格ではないと考
                えられるとの理由で本公開買付価格の更なる引上げの要請を受け、2021年４月20日に本
                公開買付価格を700円とする旨の再提案をしたものの、対象者から、2021年４月22日、
                当該再提案に係る本公開買付価格についても、対象者の株式価値の試算結果及び株価に
                対するプレミアム水準の観点から十分ではないと考えられるとの理由で本公開買付価格
                の一層の引上げの要請を改めて受けました。そのため、公開買付者は、2021年４月26
                日、本公開買付価格を740円とする旨の再提案をし、これを受け、対象者からは、2021
                年４月28日、当該再提案に係る本公開買付価格は対象者の本源的価値に照らしてなお十
                分な水準に達していないとの理由から本公開買付価格の更なる再検討の要請を受けまし
                た。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を重ねた
                結果、2021年５月６日、本公開買付価格を750円とすることを最終提案し、対象者が当
                該提案に応諾したことから、AGSコンサルティングから2021年５月10日付で取得した株
                式価値算定書の株式価値算定結果を参考にしつつ、直近１年間において公表された13件
                の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアムのレンジが約15％～約75％であ
                り、当該13件のうち半数を超える８件におけるプレミアムが約25％～約45％の範囲内で
                あること、対象者株式の直近の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへ
                の賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2021年５月
                11日に本公開買付価格を750円として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
                た。なお、当該金額は上記「算定の基礎」に記載のAGSコンサルティングから取得した
                株式価値算定書の株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限値
                以上であり、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内です。
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                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
                等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のため
                の本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性
                の問題が生じうること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実
                施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
                ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしまし
                た。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説
                明に基づくものです。
                 ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独
                  立した第三者算定機関として、AGSコンサルティングに対して、対象者株式の株式
                  価値の算定を依頼し、2021年５月10日付で株式価値算定書を取得いたしました。当
                  該株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                 ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   対象者によれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者
                  取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連
                  当事者から独立した第三者算定機関として、プルータスに対象者株式の株式価値の
                  算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、公開買付関連当事者の関連当
                  事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこ
                  とです。
                   また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる
                  固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのこ
                  とです。
                   また、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことが確認され
                  ているとのことです。
                   プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企
                  業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であると
                  の考えに基づき、対象者株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場していることから市場株価
                  平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者
                  株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事
                  業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の
                  算定を行い、対象者はプルータスから2021年５月10日に対象者株式価値算定書を取
                  得したとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に
                  関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
                   対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１
                  株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価平均法　　　　497円から566円
                   類似会社比較法　　　　599円から715円
                   ＤＣＦ法　　　　　　　482円から922円
                   市場株価平均法では、基準日を2021年５月10日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対

                  象者株式の基準日終値(553円)、直近１ヶ月間(2021年４月12日から2021年５月10日
                  まで)の終値の単純平均値(566円)、直近３ヶ月間(2021年２月12日から2021年５月
                  10日まで)の終値の単純平均値(555円)、直近６ヶ月間(2020年11月11日から2021年
                  ５月10日まで)の終値の単純平均値(497円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価
                  値の範囲を497円から566円までと算定しているとのことです。
                   次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業と
                  して、ＩＣＤＡホールディングス株式会社、株式会社ネクステージ、株式会社ウイ
                  ルプラスホールディングス、ＶＴホールディングス株式会社、株式会社ケーユー
                  ホールディングスを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴマルチプル及びＥＢ
                  ＩＴＤＡマルチプルを用いて、対象者株式の株式価値を算定し、その１株当たりの
                  株式価値の範囲を599円から715円までと算定したとのことです。
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                   最後に、ＤＣＦ法では、対象者がプルータスに提供した対象者の2022年３月期か
                  ら2024年３月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
                  2021年４月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
                  割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式
                  の１株当たりの価値の範囲を482円から922円までと算定しているとのことです。な
                  お、割引率は加重平均資本コスト(WACC：Weighted                        Average    Cost   of  Capital)と
                  し、6.15％～7.52％を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっ
                  ては、永久成長率法及び倍率法を採用しているとのことです。永久成長率は０％と
                  し、倍率はＥＢＩＴマルチプル及びＥＢＩＴＤＡマルチプルを採用し6.1倍～9.6倍
                  として株式価値を算定しているとのことです。
                   プルータスが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測
                  は以下のとおりとのことです。当該財務予測において、大幅な増減益は見込んでい
                  ないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー
                  効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難
                  であるため、当該事業計画には加味されていないものの、以下の財務予測において
                  は、上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                                     2022年       2023年       2024年
                                     ３月期       ３月期       ３月期
                   売上高                   13,547       14,263       15,007
                   営業利益                     700       641       722

                   ＥＢＩＴＤＡ                    1,003        922      1,004

                   フリー・キャッシュ・フロー                     △9        32       89

                 ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

                   対象者によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の
                  意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者
                  から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任
                  し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法
                  及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。な
                  お、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せ
                  ず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことで
                  す。また、本特別委員会において、中村・角田・松本法律事務所の独立性に問題が
                  ないことが確認されているとのことです。同事務所の報酬は、本取引の成否にかか
                  わらず支払われる時間報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含ま
                  れていないとのことです。
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                 ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
                   対象者は、2021年１月下旬に清水氏から本公開買付けを含む本取引に関する協
                  議・交渉の申入れを受けた後、直ちに、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の
                  意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び
                  利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む
                  本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否かについての意見を取
                  得すること等を目的として、本特別委員会を設置することとしたとのことです。対
                  象者は、対象者の社外取締役及び社外監査役の全員に対して本特別委員会の委員の
                  選任についての説明を行い、社外取締役及び社外監査役の全員から委員の選任につ
                  いての賛同を得た上で、2021年２月12日開催の対象者取締役会において、公開買付
                  関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委
                  員としては、外部の有識者である西田章氏(弁護士　西田法律事務所)、阿部絵美麻
                  氏(弁護士　マックス総合法律事務所)及び中田貴夫氏(公認会計士　中田公認会計
                  士事務所)を選定したとのことです。また、対象者は、当初からこの３名を本特別
                  委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとの
                  ことです。)を設置することを決議したとのことです。対象者は、公開買付者から
                  の独立性を有すること(西田章氏、阿部絵美麻氏及び中田貴夫氏と公開買付者又は
                  対象者のいずれとも取引関係に至ったことがないことを確認しているとのことで
                  す。)、及び本取引の成否に関して少数株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有
                  していないことを確認した上で、長年に亘りM&Aを含む企業法務に関する業務に携
                  わり、弁護士としての豊富な経験、知見及びM&Aに関する高い専門性を有する西田
                  章氏及び阿部絵美麻氏、並びに公認会計士としての豊富な経験、財務及び会計に関
                  する知見並びにM&Aに関する高い専門性を有する中田貴夫氏の３氏を特別委員会の
                  委員の候補として選定したとのことです。対象者取締役会は比較的少人数の取締役
                  会であるため(下記「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及
                  び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本取引
                  に関する審議及び決議に参加した対象者の取締役は、清水氏及び西條徳三氏を除く
                  ３名であるとのことです。)、対象者の社外取締役は対象者取締役会における審議
                  において既に重要な役割を担っていることに鑑み、本取引についてはより第三者性
                  及び高い専門性を有する独立した委員が審議し、取締役会とは異なる視点から、本
                  取引が少数株主に不利益でないかを審査することにより充実した検討体制を構築す
                  ることができるものと考え、本特別委員会の委員として上記３氏を選定していると
                  のことです。
                   なお、本特別委員会の互選により、西田章氏を本特別委員会の委員長として選定
                  しているとのことです。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価とし
                  て、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
                   そして、対象者は、同日の取締役会決議において、本特別委員会に対し、本取引
                  が対象者の企業価値向上に資するか、対象者取締役会における本取引についての決
                  定(具体的には、本公開買付けへの意見表明及び対象者株式を非公開化するための
                  一連の取引の承認又は実施)が、対象者の少数株主(対象者の株主のうち、公開買付
                  関連当事者と重要な利害関係を共通にする者以外の者)にとって不利益なものでは
                  ないか(なお、その際は、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の条件
                  の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているかについての検討を踏ま
                  える。)について諮問したとのことです。加えて、対象者取締役会は、本特別委員
                  会の設置に際し、本特別委員会は、対象者の株式価値評価の提供その他本特別委員
                  会が必要と認める事項につき、必要に応じて、第三者算定機関その他アドバイザー
                  に委託すること(当該委託に係る合理的な費用は、対象者が負担するものとされて
                  いるとのことです。)について権限を付与することを決議するとともに、公開買付
                  者との交渉において、本取引に係る交渉は対象者取締役会が行うものの、対象者取
                  締役会は、本特別委員会に適時に本取引に係る交渉状況の報告を行い、本特別委員
                  会からの指示や要請を勘案して交渉を行う等、本特別委員会が取引条件に関する交
                  渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議したとのことです。ま
                  た、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定については、公
                  開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、本特別
                  委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しな
                  いことを同日の取締役会において併せて決議したとのことです。
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                   本特別委員会は、2021年２月15日より2021年５月10日まで合計10回、合計約11時
                  間にわたって開催され、上記諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったほ
                  か、各会日間においても電子メールを通じて報告、情報共有及び審議等を行ったと
                  のことです。
                   具体的には、本特別委員会は、まず、対象者のフィナンシャル・アドバイザーで
                  あるプルータスの独立性を確認するとともに、対象者のリーガル・アドバイザーで
                  ある中村・角田・松本法律事務所の独立性を確認したとのことです。さらに、本特
                  別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制が、公開買付者から独立し
                  た立場で検討・交渉等を行うことができる体制であることを確認したとのことで
                  す。
                   その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の概要、対象者の事業内容、現
                  状の上場維持コスト、公開買付者による提案内容等に関する認識、及び対象者作成
                  の事業計画の内容に関する説明を受け、上記各事項についての質疑応答を行ったと
                  のことです。また、本特別委員会は、プルータスによる対象者株式の価値算定の基
                  礎となる事業計画の作成過程及び内容について、対象者から説明を受けるととも
                  に、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合
                  理性が認められることを確認したとのことです。
                   他方、公開買付者に対しては、対象者の経営上の課題についての認識、本取引の
                  検討経緯、本取引の必要性、本取引によるデメリットの認識、非公開化以外の方法
                  の検討状況、本取引に係る資金調達が対象者の企業価値に及ぼす影響、本取引後の
                  対象者の業務継続性及び経営方針、公開買付価格の算定方法、並びに本取引の公正
                  性担保措置等について質問を行い、これらの事項について回答を受け、また質疑応
                  答を行ったとのことです。さらに、上記のとおり、対象者は、プルータスに対象者
                  株式の株式価値の算定を依頼しておりますが、本特別委員会においては、プルータ
                  スが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による
                  算定の内容等について説明を受け、質疑応答を行ったうえで、上記各事項の合理性
                  を確認したとのことです。
                   また、2021年３月19日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を650円とする
                  旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対象者と公開買付者との間における本
                  取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての報告を随時受け、その対応方針
                  等を協議してきたとのことです。そして、本特別委員会は、公開買付者の提案につ
                  いては、プルータスより近時のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準に関する分析を
                  含む財務的見地からの説明を受け、その内容を審議・検討した上で、対象者をして
                  本特別委員会の要請に基づき公開買付者に対して本公開買付価格の引上げを含む交
                  渉を行わせる等、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
                   その結果、対象者は、2021年５月６日に、公開買付者から、本公開買付価格を
                  750円とする旨の提案を受けるに至っているとのことです。
                   本特別委員会は、以上のような経緯のもと、上記諮問事項について慎重に協議及
                  び検討した結果、2021年５月10日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致
                  で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                  (ｉ)   本取引が対象者の企業価値の向上に資するか
                     以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ
                    る。
                    ・清水氏及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)の説明によれ
                     ば、対象者の属する自動車業界では、日本の総人口の減少に加え、少子高齢
                     化及び若者の車離れなどにより、自動車マーケットの縮小は避けられないと
                     考えられるところ、国内自動車(新車)販売台数が減少傾向にあることに鑑み
                     ると、国内需要は今後も減少傾向が続くものと見込まれ、今後の対象者を取
                     り巻く事業環境は、現状より更に厳しい状況となると予想されるとのことで
                     あるが、その見通しは合理的なものであると認められる。
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                    ・公開買付者らの説明によれば、上記の厳しい環境下において、(ｉ)対象者が
                     自動車関連事業による収益を維持していくためには、今までの注力事業であ
                     る車両販売・整備事業以外の保険、コーティング、板金等の周辺事業にも更
                     に力を入れていく必要があり、そのためには、社員教育・人員増員を含め中
                     長期的な視点での投資も必要になり、(ⅱ)車両販売関連事業を補完する意味
                     で、利益率の高い不動産事業及び太陽光発電事業の拡大その他の新規事業(住
                     宅関連事業、ＥＣ関連事業、エネルギー関連事業、海外事業展開等)の開拓等
                     の積極的な多角化経営を進める必要があり、そのためには、短期的な利益の
                     追求でなく、一定の事業リスクを背負ってでも、中長期的視野に立った経営
                     戦略を立案し、それを速やかかつ円滑に実行に移すスピード感が必要であ
                     り、(ⅲ)自動車市場の縮小、ＩＯＴの進展をはじめとした社会の多様化、
                     オートメーション化等変革期にある自動車業界を生き抜いていくためには、
                     より効率的で、生産性を追求するためのＤＸへの新規投資が必要であると考
                     えているとのことであるが、かかる認識に特に不合理な点は認められない。
                    ・公開買付者らの説明によれば、上記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)の施策は、中長期的
                     に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大が見込まれるものの、他方で、
                     各施策を推進するにあたり、上場会社の施策としては資本市場から必ずしも
                     十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、対象者の株価の下落
                     を招き、対象者の少数株主の期待に沿えないおそれがあるとも考えていると
                     のことであるが、かかる認識に特に不合理な点は認められない。
                    ・公開買付者らの説明によれば、対象者は、上場による知名度の向上及び信用
                     の獲得は相当程度達成され、かつ、近年資本市場からの資金調達を行ってい
                     ないこと等から、上場メリットは少なく、上場を廃止することに伴う企業価
                     値の毀損のおそれは少ないとのことであり、むしろ、2021年に予定されてい
                     るコーポレートガバナンス・コード改訂、2022年４月からの新市場区分への
                     対応のためには一層の上場コストが必要となることが想定されており、今
                     後、株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定
                     できないものと考えているとのことであるが、かかる認識にも特に不合理な
                     点は認められない。
                  (ⅱ)   本取引の条件の妥当性は確保されているか

                     以下の点より、本取引の条件の妥当性は確保されているものと認められる。
                    ・対象者株式価値算定書は、独立性を有した定評ある評価機関であるプルータ
                     スが、評価実務において妥当と認められた評価手法に則って作成したもので
                     あるとの説明を受けており、算定手法として、市場株価平均法、類似会社比
                     較法並びにＤＣＦ法を採用したことにつき不合理な点は認められない。ま
                     た、プルータスが対象者株式を算定するにあたり基礎とした事業計画の内容
                     及びその他各種の変数等について、対象者株式価値の算定結果を意図的に低
                     く誘導するような前提が置かれるなどの不合理な点も認められない。
                    ・本公開買付価格は、対象者株式価値算定書における市場株価平均法の算定結
                     果の上限を超えており、かつ、本公開買付けの実施についての公表日の前営
                     業日の終値に対して35.62％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して
                     32.51％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対して35.14％、直近６ヶ月間
                     の終値の単純平均値に対して50.91％のプレミアムを加えた価格であり、かか
                     るプレミアム水準は、本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準と比
                     して大きな遜色は認められない。また、本公開買付価格は、対象者の長期の
                     株価推移に照らせば、2004年12月のＪＡＳＤＡＱ上場来の最高値をも超える
                     水準にある。
                    ・対象者株式価値算定書における類似会社比較法に関しては、類似会社の選定
                     方法につき恣意性は認められず、また本公開買付価格は、類似会社比較法に
                     基づく算定結果の上限値を超えるものである。
                    ・対象者株式価値算定書におけるＤＣＦ法に関しては、その算定方法及び算定
                     内容(算定の基礎とされている事業計画の客観性、割引率及び継続価値の算定
                     方法を含むがこれに限らない。)について不合理な点は認められず、また本公
                     開買付価格は、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、その中央値
                     を超えるものである。
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                    ・なお、本公開買付価格は、対象者の１株当たりの簿価純資産額を下回ってい
                     ることから、継続企業を前提とした本公開買付価格が、清算価値よりも低
                     く、対象者の資産を有効活用した水準になっていないのではないかという懸
                     念も生じ得るところであるが、そもそも、本公開買付者らにおいて、本取引
                     完了後における経営方針として、清算や解散を視野に入れている事情が見受
                     けられないことに加えて、仮に対象者の保有する事業用資産を売却するとし
                     ても、清算のために早期売却する際には相当程度の費用を要することを考慮
                     すれば、対象者を継続企業として株式価値を算定することが、対象者の企業
                     価値向上及び株主還元の最大化の要請にも適うものと考えられる。
                  (ⅲ)   本取引の交渉過程等の手続の公正性は確保されているか

                     以下の点より、本取引において、交渉過程等の手続の公正性は確保されてい
                    るものと認められる。
                    ・対象者は、対象者のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事
                     務所から必要な法的助言を受けることにより、経済産業省が2019年６月28日
                     に公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」に即して本取引の交渉を
                     進めている。
                    ・対象者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対
                     して、対象者の株式価値算定業務を依頼し、公開買付者らとの交渉におい
                     て、プルータスによる株式価値算定結果を参照している。
                    ・対象者は、公開買付者ら及び対象者並びに本取引から独立した本特別委員会
                     を設置した上で、本取引に係る交渉状況を適時に本特別委員会に報告し、本
                     特別委員会からの指示や要請を勘案することにより、本特別委員会が、本公
                     開買付価格を含めた本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与
                     え得る状況を確保している。対象者が、本取引に係る条件交渉において、公
                     開買付者らから不当な影響を受けた形跡は認められず、本公開買付価格は、
                     対象者が、独立した当事者として、対象者の少数株主のために最大限の価格
                     の引上げを目指して交渉を行った結果と評価することができる。
                    ・本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                   of
                     Minority)に相当する数を上回ることが買付予定数の下限として設定されてお
                     り、本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主に対しても、本公開買
                     付け成立後のスクイーズアウトの手続において、本公開買付価格と同額の対
                     価を保障するという形での強圧性を排除するための配慮が十分になされてお
                     り、これに本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
                     います。)が最短期間である20営業日よりも長い期間(30営業日)に設定されて
                     いることを含めて、対象者の少数株主に対して適切な判断機会を確保するた
                     めの措置は講じられている。
                    ・なお、本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討
                     する、いわゆる積極的なマーケット・チェックは予定されていないが、本公
                     開買付け公表後においても、対象者株式について公開買付者以外の者にも対
                     抗的な買付け等を行う機会を確保することを企図して、公開買付者及び対象
                     者は、対抗的な買付け等を妨げるような取引保護条項を合意しておらず、公
                     開買付期間を長めに設定されていることに鑑みれば、その他の各種措置に
                     よって担保された本取引の公正性が阻害されるものではないと評価すること
                     ができる。
                  (ⅳ)   以上を踏まえて、その他、本取引のスキーム全体を通じて、取引通念上、妥

                     当と認められる範囲を逸脱するような条件も認められないことからすれば、
                     対象者取締役会が、本公開買付けに関して賛同意見を表明し、応募を推奨す
                     ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないものと考えられ
                     る。
                 ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監

                  査役全員の異議がない旨の意見
                   対象者は、プルータスより取得した対象者株式価値算定書、中村・角田・松本法
                  律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しなが
                  ら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
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                   その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施を決定する
                  に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                  「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
                  のとおり、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公
                  開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するととも
                  に、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な対象者株式の売却の機会を提
                  供するものであると判断し、2021年５月11日開催の取締役会において、審議及び決
                  議に参加した対象者の取締役(清水氏及び西條徳三氏を除く取締役３名)の全員一致
                  で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して
                  本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
                   なお、対象者の取締役である清水氏は、公開買付者の唯一の株主であり、公開買
                  付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け終了後も継続して対象者の
                  取締役として経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と
                  構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参
                  加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも一切参加して
                  いないとのことです。また、対象者の代表取締役である西條徳三氏は、公開買付者
                  の代表取締役である清水氏の義父であり、かつ、本公開買付け終了後も当面の間、
                  対象者の取締役として引き続き経営に関与することが予定されていることから、利
                  益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参
                  加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加し
                  ていないとのことです。
                   また、2021年５月11日開催の取締役会に出席した監査役３名全員が上記決議に異
                  議がない旨の意見を述べているとのことです。
                 ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)に相当する数を上回

                  る買付予定数の下限の設定
                   公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,774,089株(所有割
                  合：67.34％)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,774,089
                  株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付
                  予定数の下限である3,774,089株は、対象者決算短信に記載された2021年３月31日
                  現在の対象者の発行済株式総数(6,529,114株)から、対象者決算短信に記載された
                  同日現在の対象者が所有する自己株式数(924,938株)、本応募合意株式数
                  (1,659,200株)及び本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計(284,800
                  株)を控除した株式数(3,660,176株)の過半数に相当する株式数(1,830,089株。これ
                  は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の
                  数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                     of
                  Minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式数(1,659,200株)及
                  び本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計(284,800株)を加算した株
                  式数(3,774,089株)としております。これにより、公開買付者の利害関係者以外の
                  対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆
                  様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                 ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                   公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であると
                  ころ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することに
                  より、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
                  確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提
                  案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                  公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                   また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
                  止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で
                  接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記
                  公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、
                  本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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     (注)　プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
        等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
        ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債
        (簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関へ
        の鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象
        者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの
        ことです。ただし、プルータスは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答
        を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象
        者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、プルータスの算定は、2021年４月30日までの上記
        情報を反映したものであるとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
        普通株式               5,604,176(株)             3,774,089(株)                 ―(株)

         合計              5,604,176(株)             3,774,089(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,774,089株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
         ます。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である5,604,176株を記載しております。これは、対象者
         決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,529,114株)から、対象者決算短信に
         記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(924,938株)を控除した株式数(5,604,176株)です。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 56,041

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年５月12日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年５月12日       現在)(個)(g)                      3,923
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年９月30日       現在)(個)(j)                           56,019
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    ((a/j)×100)　(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,604,176株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年５月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
         券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象と
         しているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株
         券等に係る議決権の数(2021年５月12日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年２月12日に提出した第
         48期第３四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等
         に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数
         (6,529,114株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(924,938株)を控
         除した株式数(5,604,176株)に係る議決権の数(56,041個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①   公開買付代理人
        野村證券株式会社                     東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      ②   本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
        事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
        バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す。(注２)
        ※　新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
          特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお
          問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
          ページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ③   株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
        されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があり
        ます。
      ④   本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤   外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑥   日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

        は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦   応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

        に返還されます。
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      (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナ
          ンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及
          び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書
          類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するため
          の書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
         ・個人の場合

          マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
          マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]                                         マイナンバー(個
          人番号)を確認するための書類と、[2]                  本人確認書類が必要です。
          [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
            個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個
            人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
          [2]  本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を
                                        必要な本人確認書類
                 確認するための書類
                  個人番号カード                          不要
                                        [A]のいずれか１点、
                   通知カード
                                         又は[B]のうち２点
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                        [A]又は[B]のうち、
                  住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            １点
                住民票記載事項証明書
          [A]  顔写真付の本人確認書類
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療
             育手帳、在留カード、特別永住者証明書
          [B]  顔写真のない本人確認書類
            ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
             住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
            ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
             ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
            ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせ
             ていただきます。
            ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
            ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認を
             させていただきます。
            ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
             人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを
             ２枚以上提出いただく必要はありません。)。
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         ・法人の場合
          登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
            ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
            ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
             本人確認が必要となります。
          法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で
          検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の
          「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
         ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
          の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
      (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード

          がご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くで
          ある場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
         ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店

          又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
         ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオン

          ラインサービスによる応募が可能です。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
          の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
          す。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募
      された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の
      交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取
      引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達す
      ることを条件とします。
      ※　新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者
       野村證券株式会社                             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                4,203,132,000
    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 70,000,000

    その他(c)                                  3,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                                4,276,132,000

     (注１)     「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,604,176株)に本公開買付価格(750円)を乗じた金額を記載してお
         ります。
     (注２)     「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)     「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)     その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)     上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―            ―                     ―

                             買付け等に要する資金に充
                             当するための借入れ(注)
                             (1)タームローンＡ
                             借入期間：７年(分割返済)
                             金利：全銀協日本円TIBOR
                             に基づく変動金利
                             担保：対象者株式等
                                          (1)タームローンＡ
                                                    1,750,000
                             (2)タームローンＢ
                  株式会社千葉銀行           借入期間：７年(期限一括
                                          (2)タームローンＢ
    ２      銀行       (千葉県千葉市中央区           返済)
                                                    4,900,000
                  千葉港１番２号)           金利：全銀協日本円TIBOR
                             に基づく変動金利
                                          (3)ブリッジローン
                             担保：対象者株式等
                                                    1,589,000
                             (3)ブリッジローン
                             借入期間：１年(期限一括
                             返済)
                             金利：短期プライムレート
                             に連動する変動金利
                             担保：対象者株式等
                     計(b)                              8,239,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、千葉銀行から、8,239,000千円を限度として融資を行う用意が
        ある旨の融資証明書を2021年５月10日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、
        本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        8,239,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年６月29日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行わ
      れた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替
      える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      ※　新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,774,089株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,774,089株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
      て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した
      法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
      が判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかか
      わらず知ることができなかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令
      第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米
      国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
      を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便そ
      の他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通
      信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のな
      い代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外か
      ら与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
         年　月                         事　項

        2021年２月       商号を株式会社ＴＳホールディングス、本店所在地を千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番

               15号、資本金を100万円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

        会社の目的
        １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
        ２．前号に附帯又は関連する一切の事業
        事業の内容

        公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を主な事業の目的としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2021年５月12日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                        1,000,000円                              １株

      ④  【大株主】

                                               2021年５月12日現在
                                                発行済株式(自己
                                                株式を除く。)の
                                         所有株式数
       氏名又は名称                  住所又は所在地                       総数に対する所有
                                           (株)
                                                 株式数の割合
                                                   (％)
    清水　貴志              千葉県千葉市中央区                            １        100.00
          計                  －                 １        100.00

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2021年５月12日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名       生年月日               職歴
                                                     (株)
                                      共栄火災海上保険相互会社
                                1983年４月      (現共栄火災海上保険株式
                                      会社)入社
                                1992年４月      同社課長
                                1994年６月      対象者監査役
                                      共栄火災海上保険株式会社
    代表取締役        ―    清水　貴志       1960年６月10日         2012年４月                        １
                                      本店営業部副部長
                                2013年６月      対象者常務取締役経理部長
                                      対象者専務取締役管理本部
                                2018年６月
                                      長(現任)
                                      公開買付者代表取締役(現
                                2021年２月
                                      任)
                           計                            １
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2021年２月１日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  3,923(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                  3,923              ―             ―
    所有株券等の合計数                   3,923              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  3,923(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                  3,923              ―             ―
    所有株券等の合計数                   3,923              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                              (2021年５月12日現在)
    氏名又は名称                 清水　貴志
    住所又は所在地                 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号(公開買付者所在地)

                      株式会社ファミリー　専務取締役                管理本部長
    職業又は事業の内容
                      株式会社ＴＳホールディングス　代表取締役
                      連絡者　　株式会社ＴＳホールディングス
                      　　　　　代表取締役　清水　貴志
    連絡先
                      連絡場所　千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
                      電話番号　043-284-0990
                      公開買付者の役員
    公開買付者との関係
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                              (2021年５月12日現在)

    氏名又は名称                 西條　徳三
    住所又は所在地                 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 株式会社ファミリー　代表取締役会長

                      連絡者　　株式会社ファミリー
                      　　　　　執行役員管理副本部長　中田弘幸
    連絡先
                      連絡場所　千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
                      電話番号　043-284-1111
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済
    公開買付者との関係
                      株式の全てを所有する清水氏の義父)
                                              (2021年５月12日現在)

    氏名又は名称                 西條　清子
    住所又は所在地                 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 主婦

                      連絡者　　株式会社ＴＳホールディングス
                      　　　　　代表取締役　清水　貴志
    連絡先
                      連絡場所　千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
                      電話番号　043-284-0990
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済
    公開買付者との関係
                      株式の全てを所有する清水氏の義母)
                                              (2021年５月12日現在)

    氏名又は名称                 清水　佳子
    住所又は所在地                 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 株式会社ファミリー商事　常務取締役

                      連絡者　　株式会社ＴＳホールディングス
                      　　　　　代表取締役　清水　貴志
    連絡先
                      連絡場所　千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
                      電話番号　043-284-0990
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済
    公開買付者との関係
                      株式の全てを所有する清水氏の配偶者)
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                                              (2021年５月12日現在)
    氏名又は名称                 清水　雄大
    住所又は所在地                 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号(公開買付者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社員

                      連絡者　　株式会社ＴＳホールディングス
                      　　　　　代表取締役　清水　貴志
    連絡先
                      連絡場所　千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
                      電話番号　043-284-0990
                      公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(公開買付者の発行済
    公開買付者との関係
                      株式の全てを所有する清水氏の子)
      ②  【所有株券等の数】

      清水　貴志
                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   90(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   90             ―             ―
    所有株券等の合計数                    90             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

      西條　徳三

                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   985(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   985             ―             ―
    所有株券等の合計数                    985             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
      西條　清子
                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  1,888(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                  1,888              ―             ―
    所有株券等の合計数                   1,888              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

      清水　佳子

                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   480(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   480             ―             ―
    所有株券等の合計数                    480             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

      清水　雄大

                                              (2021年５月12日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   480(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   480             ―             ―
    所有株券等の合計数                    480             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、清水氏及び西條徳三氏との間で、2021年５月11日付で、それぞれがその所有する対象者株式の全て
     (清水氏については所有株式数9,000株(所有割合0.16％)、西條徳三氏については所有株式数98,500株(所有割合
     1.76％))を本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。当該契約の詳細につきましては、上記「第１　公
     開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年５月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
      ことです。なお、かかる対象者取締役会の決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により対象者株式が上場
      廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
      価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤　対
      象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
      ご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       また、公開買付者は、清水氏及び西條徳三氏との間で、2021年５月11日付で、それぞれがその所有する対象者株
      式の全て(清水氏については所有株式数9,000株(所有割合0.16％)、西條徳三氏については所有株式数98,500株(所有
      割合1.76％))を本公開買付けに応募する旨を合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第１　公
      開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
      い。
     (3)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

      担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名
    又は認可金融商品                    東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場
    取引業協会名
               2020年      2020年      2021年      2021年      2021年      2021年      2021年
        月別
                11月      12月      １月      ２月      ３月      ４月      ５月
       最高株価           527      451      475      539      659      623      567
       最低株価           361      420      425      439      517      502      516

     (注)    2021年５月については、同月11日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                                               株式の
          政府及び
                                 外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
           地方公     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
                               個人以外      個人
           共団体
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己
                                                株式を除く。)の
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                総数に対する所有
                                                株式数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己
                                                株式を除く。)の
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                総数に対する所有
                                                株式数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第46期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月21日関東財務局長に提出
        事業年度　第47期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月24日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第48期第３四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ファミリー
        (千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)  「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
       対象者は、2021年５月11日に対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく対象者の損益状況等
      は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていない
      とのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者はそ
      の正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につ
      いては、対象者決算短信をご参照ください。
      ①　損益の状況

                                                  (単位：百万円)
                  決算年月                         2021年３月期
      売上高                                                12,851

      営業利益                                                 769

      経常利益                                                 792

      当期純利益                                                 548

      ②　１株当たりの状況

                                                    (単位：円)
                  決算年月                         2021年３月期
      １株当たり当期純利益                                                97.80

      １株当たり配当金                                                10.00

      １株当たり純資産額                                               1,319.27

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