ＪＳＲ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＪＳＲ株式会社(E01003)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月11日
【会社名】 ＪＳＲ株式会社
【英訳名】 JSR Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼COO 川 橋 信 夫
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】 03 (6218) 3500 (代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 江 本 賢 一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】 03 (6218) 3500 (代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 江 本 賢 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月11日に、ENEOS株式会社との間で、当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）
のエラストマー事業をENEOS株式会社に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を内容とする契約（以下
「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、本株式譲渡の一環として、当社の完全子会社（日本合成ゴム分割準備株
式会社、以下「新会社」といいます。）を設立し、2022年４月１日（予定）に当社が所有するエラストマー事業を会社
分割（吸収分割）（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により新会社に承継させることを決定いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものです。
なお、当社は、本株式譲渡の一環として、2022年４月１日（予定）に、新会社の全株式をENEOS株式会社に譲渡する
こと等も決定しております。
２【報告内容】
（１）本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 日本合成ゴム分割準備株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番２号
代表者の氏名 代表取締役社長平野勇人
資本金の額 100万円
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 合成ゴム及びそれに付帯する製品の製造・販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は今後設立予定であり、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＪＳＲ株式会社（提出会社） 100％
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の完全子会社として設立される予定です。
人的関係 当社常務執行役員平野勇人が代表取締役を兼務する予定です。
取引関係 当社と取引はございません。
（２）本吸収分割の目的
当社は、1957年に設立後、合成ゴムからエマルジョンや合成樹脂へと石油化学系事業を展開するとともに、当社固有
の高分子技術を活用して半導体材料・ディスプレイ材料・光学材料等へ業容を拡大し、情報電子材料を核としたファイ
ン事業を推進してまいりました。エラストマー事業におきましては、合成ゴムの国内ナンバーワン企業として、SSBR
（溶液重合ブタジエン・スチレンゴム）をはじめとする高付加価合成ゴムの分野を中心に、高い技術力を持ち、国際的
な信頼を獲得しています。一方で、石油化学産業は激しい国際競争の時代を迎えており、エラストマー事業単体での競
争力維持が困難になりつつあります。国内市場の縮小、グローバル競争の激化、原材料需給バランスの変化など、競争
力の面で厳しい状況にあり、内部構造及び外部環境の根本的な課題を解決するために、収益改善策と事業構造改革を進
めてきました。また、将来に向けての当社の事業のポートフォリオはどうあるべきかについても検討を行ってまいりま
した。
その結果、当社は、エラストマー事業を当社本体の事業から切り離し、独立採算の形を整えた上で、エラストマー事
業を今後さらに成長させることができる企業に譲渡することが、エラストマー事業及び当社にとっても最善の選択であ
るとの結論に至りました。
そのような中、日本最大の総合エネルギー・資源・素材企業として、石油化学製品の製造・販売を高い技術力とより
大きな事業規模でグローバルに展開し、高付加価値製品のラインアップ強化に積極的に取り組むENEOSホールディング
ス傘下のENEOS株式会社より取得の意向が示され、同社と協議を重ねた結果、エラストマー事業をENEOS株式会社に譲渡
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することが、エラストマー事業の持続的な発展のために最適であると判断し、エラストマー事業を会社分割により子会
社化し、その上で、その株式を譲渡することを決定しました。
なお、現時点では、ENEOS株式会社に対するエラストマー事業の譲渡に向けて準備を進めておりますが、仮に本株式
譲渡が何らかの理由で実行されないとしても、上述のとおり、当社の将来の事業ポートフォリオとしては、いずれにし
てもエラストマー事業を本体からいったん切り離して独立採算とし、将来的なM&A等の可能性を模索することが適切と
考えております。そのため、エラストマー事業のENEOS株式会社への譲渡の可否にかかわらず、本吸収分割を実行する
予定です。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、新会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、１株を当社に交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容等
イ．本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会開催日（当社）
2021年５月11日
本株式譲渡契約締結日 2021年５月11日
2021年５月18日（予定）
吸収分割契約締結日
吸収分割契約承認株主総会開催日（当社） 2021年６月17日（予定）
2022年４月１日（予定）
吸収分割効力発生日
ロ．本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ．本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ．吸収分割承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定めるエラストマー事業に係る資産、債務等の権利義
務を承継いたします。
ホ．その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約は、今後締結される予定です。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点においては未定です。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
日本合成ゴム分割準備株式会社
商号
東京都港区東新橋一丁目９番２号
本店の所在地
代表取締役社長平野勇人
代表者の氏名
100万円
資本金の額
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 合成ゴム及びそれに付帯する製品の製造・販売
以 上
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