ミサワホーム株式会社 公開買付届出書

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                                                     ミサワホーム株式会社(E00318)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年５月11日
     【届出者の氏名又は名称】                   ミサワホーム株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     【電話番号】                   03-3345-1111（大代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営企画部長　　苅米　信俊
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   ミサワホーム株式会社
                         （東京都新宿区西新宿二丁目４番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ミサワホーム株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、ミサワホーム中国株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しない場合があります。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
           を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        ミサワホーム中国株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する
        JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」
        といいます。）7,872,000株（所有割合（注１）：68.42％）を直接所有し、また、公開買付者の完全子会社である
        東北ミサワホーム株式会社（以下「東北ミサワホーム」といいます。）、ミサワホーム九州株式会社（以下「ミサ
        ワホーム九州」といいます。）、ミサワホーム北海道株式会社（以下「ミサワホーム北海道」といいます。）、及
        びミサワホーム近畿株式会社（以下「ミサワホーム近畿」といい、東北ミサワホーム、ミサワホーム九州及びミサ
        ワホーム北海道と合わせて「公開買付者関係株主ら」と総称します。）を通じて間接的に所有（注２）する対象者
        株式431,800株（所有割合：3.75％）と合わせて、対象者株式合計8,303,800株（所有割合：72.17％）を所有する
        ことにより、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2021年５月10日付で、会社法（平成17
        年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条及び公開買付者定款第22条に基
        づく取締役会の決議に代わる書面決議によって、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及
        び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする
        取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2021年５月10日に公表した2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）
             （以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数
             11,540,180株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数34,554株）
             を控除した株式数11,505,626株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載があ
             る場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。
        （注２）　公開買付者の完全子会社である東北ミサワホームは、対象者株式168,000株（所有割合：1.46％）を所
             有し、ミサワホーム九州は、対象者株式128,800株（所有割合：1.12％）を所有し、ミサワホーム北海
             道は、対象者株式87,000株（所有割合：0.76％）を所有し、ミサワホーム近畿は、対象者株式48,000株
             （所有割合：0.42％）を所有しております。なお、公開買付者は、上記公開買付者関係株主らとの間
             で、本公開買付けの応募に関する合意等を行っておりません。
        　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすること、並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定する

        に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、今後予定されている
        東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率（注
        ３）25％以上の基準が設けられることが想定されている中、公開買付者及び公開買付者関係株主らが対象者株式の
        72.17％を所有している現状を踏まえると、対象者による当該基準への抵触により、今後対象者の上場維持が困難
        となるおそれがある状況下、本取引を通じて、対象者の一般株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い発生するリスク
        の負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却機会を提供することを本公開買付け実施の目的としているため、本公開
        買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなさ
        れた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
        （注３）　「流通株式比率」とは、上場有価証券に占める流通株式の比率をいいます。なお、流通株式とは、上場
             有価証券のうち、大株主及び役員等の所有する有価証券や上場会社が所有する自己株式など、その所有
             が固定的でほとんど流通可能性が認められない株式を除いた有価証券をいいます。東京証券取引所が検
             討している新たな基準においては、国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式やその他取
             引所が固定的と認める株式についても流通株式から除かれることが公表されております。詳細は東京証
             券取引所が2021年４月30日に公表している「（参考）流通株式の定義見直し（2021年４月更新版）」を
             ご確認ください。
        　また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより

        対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接又は間接的に所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を
        除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連
        の手続を実施することを予定しております。その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従
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        い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、仮に本公開買付けが不成立となった場合におけるスクイーズア
        ウトを実施するか否かの方針は本書提出日時点では未定です。
        　なお、対象者が2021年５月10日に公表した「支配株主であるミサワホーム株式会社による当社株式に対する公開
        買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）に
        よれば、対象者は、2021年５月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す
        るとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。か
        かる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定
        するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決
        定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由」及び「４　
        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の
        「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
        を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
        監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         （ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           　公開買付者並びにその連結子会社及び関連会社（対象者グループ（注１）を含み、以下「公開買付者グ
           ループ」といいます。）は、本書提出日現在、公開買付者、対象者を含む連結子会社67社及び関連会社４社
           により構成されております。公開買付者は、1967年10月にミサワホーム株式会社（以下「旧ミサワホーム」
           といいます。）として創業・設立され、1971年11月に東京証券取引所市場第二部、1972年11月に株式会社大
           阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に上場し、1981年10月に東京証券取引所
           及び大阪証券取引所市場第一部に指定となった後、2002年８月には株式会社名古屋証券取引所（以下「名古
           屋証券取引所」といいます。）市場第一部にも上場いたしました。2003年８月には、旧ミサワホーム、ミサ
           ワ東洋株式会社、東京ミサワホーム株式会社及びミサワホーム東海株式会社の４社の株式移転によりミサワ
           ホームホールディングス株式会社（以下「ミサワホームホールディングス」といいます。）が設立され、東
           京証券取引所、大阪証券取引所（2013年７月東京証券取引所と現物市場統合）及び名古屋証券取引所市場第
           一部へ上場いたしました。また、2007年10月には、ミサワホームホールディングスを存続会社として旧ミサ
           ワホームと合併し、商号をミサワホーム株式会社（現在の公開買付者）に変更いたしました。その後、2017
           年１月にトヨタホーム株式会社（以下「トヨタホーム」といいます。）による公開買付け及びトヨタホーム
           を割当先とする第三者割当増資を通じてトヨタホームの連結子会社、2020年１月に公開買付者とトヨタホー
           ムとの株式交換契約を通じてトヨタホームの完全子会社となり、更に、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨ
           タ自動車」といいます。）とパナソニック株式会社（以下「パナソニック」といいます。）の合弁会社であ
           るプライム　ライフ　テクノロジーズ株式会社（以下「プライム　ライフ　テクノロジーズ」といいま
           す。）の完全子会社となりました（注２）。その後、プライム　ライフ　テクノロジーズに対する三井物産
           株式会社の出資も加わり、現在に至っております。プライム　ライフ　テクノロジーズは、「想像を超えた
           くらしを未来を切り拓くテクノロジーで実現する」をミッションに掲げており、パナソニックのくらしアッ
           プデート技術と、トヨタ自動車のモビリティ技術をバックボーンに、プライム　ライフ　テクノロジーズグ
           ループ各社（注３）が持つ住宅やまちづくり、建設技術などを融合し、まち全体でくらしの新たな価値や
           サービスの創出に取り組んでいます。また、公開買付者グループを構成する連結子会社及び関連会社の中
           で、対象者と同様に公開買付者の住宅の販売等を目的とする会社（以下「ディーラー」といいます。）につ
           いては、資金確保や各地域でのブランド力向上を目的に、2000年代初めには８社が上場しておりましたが、
           その後、市場環境の変化やグループとしての経営戦略上の重要な施策、新たな施策への迅速な対応を目指
           し、統廃合や上場廃止を進めた結果、本書提出日現在、ディーラーとして上場しているのは対象者１社のみ
           となっております。
           　公開買付者グループは、1967年の公開買付者の創業以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精
           神の下、顧客視点を重視した戸建商品を中心に事業展開を図っており、住宅業界唯一の31年連続グッドデザ
           イン賞受賞、14年連続キッズデザイン賞受賞、創業以来地震の揺れによる倒壊ゼロなどを実現しています。
           公開買付者は、かねてより事業領域を「住生活全般」へと拡大し、「新築請負事業」のみならず、「ストッ
           ク事業」、「街づくり事業」や「海外事業」に対する積極投資を行うことで、住宅メーカーの枠を超えて未
           来を見据えたまちづくりの実現に向けて事業の多角化を推進しています。一方、長期的な人口・世帯数減少
           に伴う国内住宅市場の縮小や、住宅ストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの事業環境の変化を
           背景に、公開買付者グループとして持続的な成長・進化を図るべく、前述のとおり2020年１月上旬にプライ
           ム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社となりました。公開買付者グループと他のプライム　ライフ　テ
           クノロジーズグループ各社が有する住まいづくり・街づくり事業に関する豊富な技術・ノウハウ・開発リ
           ソース等の経営資源を融合することで、街づくり事業者としてより付加価値の高い魅力的なサービス提供の
           実現を通じて、公開買付者グループの長期的な企業価値向上に取り組んでおります。
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           （注１）　「対象者グループ」とは、対象者並びにその連結子会社及び関連会社（本書提出日現在、対象者
                及びその連結子会社であるミサワ中国建設株式会社（以下「ミサワ中国建設」といいます。）、
                並 びに公開買付者で構成されているとのことです。）をいいます。以下同じです。
           （注２）　公開買付者は、トヨタホームを株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とする株
                式交換を経てトヨタホームの完全子会社となり、トヨタホームにより公開買付者株式の全てが現
                物配当されることでプライム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社となっています。
           （注３）　「プライム　ライフ　テクノロジーズグループ各社」とは、プライム　ライフ　テクノロジーズ
                の完全子会社である公開買付者、パナソニックホームズ株式会社、トヨタホーム、パナソニック
                建設エンジニアリング株式会社及び株式会社松村組をいいます。
           　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1971年３月に公開買付者の住宅の販売・設計及び施工

           を目的として山口県徳山市に山口朝日ミサワホーム株式会社として設立したとのことです。その後、1979年
           ３月に実施された株式譲り受けにより公開買付者の全額出資会社となり、1993年12月に商号をミサワホーム
           中国株式会社に変更したとのことです。2002年３月に日本証券業協会に対象者株式の店頭登録を行いました
           が、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（現JASDAQ）が創設されたことに伴い、対象者株式の日
           本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所（現JASDAQ）に対象者株式を上場
           した後、本書提出日現在までJASDAQに対象者株式を上場しているとのことです。
           　本書提出日現在、対象者グループは、対象者、対象者の完全子会社で連結子会社であるミサワ中国建設、
           対象者の議決権の72.17％を直接又は間接に所有する公開買付者（注４）で構成されており、主な事業内容
           は、住宅請負事業、分譲事業、リフォーム事業及びその他事業の４つの事業セグメントに分けられるとのこ
           とです。具体的には、(ⅰ)住宅請負事業においては、対象者が顧客より住宅工事等を請負い、公開買付者よ
           り主要な住宅部材を仕入れて施工管理を行い、対象者の連結子会社であるミサワ中国建設等の指定外注先で
           施工をしており、(ⅱ)分譲事業においては、対象者が宅地開発会社等より土地を購入し、住宅請負事業と同
           様の方法によって住宅を施工し、土地付住宅の販売及び分譲宅地の販売をしており、(ⅲ)リフォーム事業に
           おいては、対象者が顧客より増改築・リフォーム工事を請負い、ミサワ中国建設等の指定外注先で施工する
           ほか、住宅関連商品の販売をしており、(ⅳ)その他事業においては、提携不動産業者の情報等を利用した不
           動産仲介業務及び住宅の保守点検業務等を行っているとのことです。
           　対象者グループは、経営の基本理念「全員参加の愛の経営」のもと、「全社員が毎日、全てのお客様のた
           めに」をモットーに顧客第一主義に徹し、地域に密着した経営を目指しているとのことです。そして、(ⅰ)
           住まいづくり、まちづくり、環境づくりを通して地域社会の発展に貢献する（社会の利益）、(ⅱ)安心、安
           全、快適な住まいの提供と長期保証制度のサービス体制により、お客様に心から喜んで頂ける住まいづくり
           を実現する（お客様の利益）、(ⅲ)企業価値の最大化に取組み、株主価値を高める（株主の利益）、(ⅳ)恒
           久的に安定成長していける経営体質の構築に全力をつくす（会社の利益）、(ⅴ)全員参加の経営を行い、社
           員の豊かな生活を実現する（社員の利益）、というこの五つの利益を実現できる経営を行うことにより、広
           く社会にお役立ちできることを経営の基本方針としているとのことです。対象者は、五つの利益の実現のた
           め、社員一人一人の新しい知恵を集結し、新たな市場を求めて、人の成長や変化を促す教育による人財育
           成、既存エリアの深耕を目指すとともに、業務の効率化、有利子負債の圧縮により、経営基盤強化、財務体
           質の向上を図ってきたとのことです。
           　しかしながら、消費税増税後の消費マインド低下の影響、国内の新築住宅市場の縮小及び地域ビルダーと
           の価格競争の激化に加え、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響の不透明感は、受注、販売活動のみな
           らず、住宅設備機器等のサプライチェーンにも及んでいることから、2020年３月期頃より前年同月比で減少
           傾向が続く新設住宅着工戸数の先行きの見通しが困難な状況となっているとのことです。
           （注４）　公開買付者は、1979年３月に実施された株式譲り受けにより、対象者を公開買付者の全額出資会
                社とし、対象者が2002年３月に日本証券業協会に対象者株式の店頭登録を行った時点では
                6,411,000株、76.67％の対象者株式を公開買付者グループで保有し、以降、再編等を通じた変動
                を経て、現在の保有株数・所有割合に至っております。
           　公開買付者は、2020年１月上旬にプライム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社となったことを機に、

           公開買付者グループ内での対象者の在り方を含めたグループ戦略全体の見直しを進めてまいりました。かか
           る状況下、公開買付者グループと対象者のエリアにおける住まいづくりの協業及び企業価値の向上を目指し
           て対象者と協議を進めていく中で、公開買付者からの経営資源及びノウハウ等の更なる投入が公開買付者と
           対象者双方の更なる成長を実現するために必要不可欠な施策であると考えておりました。また、公開買付者
           としては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境下、対象者が業績を回復・拡大していくうえでは、縮小が見
           込まれる住宅請負事業からリフォーム事業や仲介事業等への人員配置の変更を含めた事業ポートフォリオの
           組み替え等、抜本的な構造改革の推進が必要であると認識している一方で、短期的には構造改革の推進が、
           一時的な業績悪化や投資額の負担増加に伴う財務状態の悪化に繋がる可能性も否定できず、結果として中長
           期的な視点から構造改革を進めることが、必ずしも対象者の一般株主の利益とならない可能性もあると考え
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           ておりました。このため、公開買付者は、対象者が上場を維持したまま、対象者の一般株主の皆様の利益を
           損ねることなく、業績を回復・拡大させる様々な対応策を真摯に検討してまいりました。しかしながら、対
           象 者の直近の経営状況や、中長期的に縮小が想定される国内住宅戸建市場の厳しい競争環境、並びに新型コ
           ロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営環境等を踏まえると、対象者が
           短期的に業績回復・拡大を実現することは困難であると考えております。
           　このような状況を踏まえて、対象者とも公開買付者グループと対象者のエリアにおける住まいづくりの協
           業及び企業価値の向上を目指して継続的に協議を実施してきた結果、公開買付者は、2021年１月下旬、対象
           者の完全子会社化を検討する旨を対象者に対して初期的に打診しました。その後、公開買付者において、完
           全子会社化の具体的な方法を含めさらに検討を進め、2021年３月中旬には、公開買付者が対象者を完全子会
           社化することにより、対象者の上場維持に伴う負担の解消・コスト削減を通じて、対象者の経営効率を改善
           するとともに、これまで上場会社である対象者の独立性維持の観点から生じていた一定の情報共有の制約を
           取り除き、両者の事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等を相互活用し各事業との連携を更に強
           化することで、対象者を含む公開買付者グループの経営戦略を迅速かつ着実に遂行していくことが、対象者
           を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上、ひいては対象者のお客様、お取引先様、従業員を含
           めた全てのステークホルダーにとって最善の方策であるとの結論に至りました。加えて、今後予定されてい
           る東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式
           比率25％以上の基準が設けられることが想定されている中、公開買付者及び公開買付者関係株主らが対象者
           株式の72.17％を所有している現状を踏まえると、対象者による当該基準への抵触により、今後対象者の上
           場維持が困難となるおそれがあることから、本公開買付けを含む一連の手続を行い、対象者を完全子会社化
           することによって、対象者の一般株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを
           回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、対象者の一般株主の皆様にとって最善の選択であると判断
           いたしました。なお、上場廃止に伴い対象者は資本市場から資金調達を行うことができなくなりますが、資
           本面では公開買付者及びプライム　ライフ　テクノロジーズにて充分なサポートが可能であること、負債面
           においても現状既に対象者は金融機関等から公開買付者グループの一員として認識されており、上場廃止後
           も信用力に変化はないと想定され、融資等への影響は軽微と考えられることから、対象者の資金調達面にお
           ける上場廃止のデメリットは限定的と考えております。
           　また、前述のとおり、公開買付者は、2021年１月下旬以降、対象者の完全子会社化の検討と併せて、対象
           者を完全子会社化する方法についても検討を進めました。具体的には、公開買付けを通じた完全子会社化に
           加え、公開買付者が既に対象者の３分の２以上の議決権を有する状況を踏まえ、公開買付けを経ずに株式併
           合による完全子会社化を行うことも検討いたしました。公開買付者において検討を重ねた結果、株式併合の
           場合、株式併合のみによる上場会社の完全子会社化取引事例は少ない上に、経済条件が株式併合比率によっ
           て表されるため、一般株主にとって分かりにくい取引であるのに対し、公開買付けの場合には、経済条件の
           分かり易さに加え、対象者に義務付けられる公開買付けに関する対象者の意見表明の内容（賛同及び応募推
           奨の有無）も踏まえた上で、一般株主の皆様に本取引の経済条件についてご検討をいただく機会を提供する
           ことが可能であり、一般株主の利益保護の観点からもより望ましいと考え、2021年３月中旬には、本公開買
           付けを前置きした上でスクイーズアウトを実施し完全子会社化することが最適との結論に至りました。
           　なお、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した後、より強固な資本関係のもとで一体経
           営を行うことにより、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった、以下の施策を一層進
           展させていきたいと考えております。
           （Ⅰ）住まいづくり・街づくり事業に関する経営資源・ノウハウの相互活用及び情報共有を通じた協業体制

             の強化
             　公開買付者グループは、新築請負事業をはじめとする住まいづくり及び地域や社会の抱える課題解決
             に向けた複合開発やコンパクトシティ型の街づくり事業に取り組んでおり、これらに関する機能・ノウ
             ハウを蓄積しております。複合開発やコンパクトシティ型の街づくり事業の取組みの一例として、官民
             連携による多世代が集う複合施設の開発や地域医療と介護との連携による医療介護複合施設・シニア向
             け分譲マンションの開発を通じたエリアマネジメントが挙げられます。一方、対象者は、事業展開地域
             である中国地方の立地特性並びに当該地域のお客様のライフスタイルに関する知見を有しております。
             これまでは上場会社である対象者の独立性維持の観点から、お互いの経営資源やノウハウの相互活用、
             人的交流、各種情報の共有等に制約が生じておりましたが、本取引による対象者の完全子会社化を通じ
             て、制約を取り除くことが可能となり、対象者の事業展開地域における住まいづくり及び街づくり事業
             の連携を強化していくことができるものと考えております。
           （Ⅱ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化

             　対象者は上場会社として独立した意思決定を行う必要があることに加えて、対象者の支配株主である
             公開買付者と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられており、対象者の意思決定に
             あたっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要があります。また、公開買付者における完全子会
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             社と比べると、公開買付者は上場会社である対象者の経営情報にタイムリーにかつ十分にアクセスする
             ことが制限され、公開買付者グループとしての意思決定のプロセスが多層的になることで意思決定に時
             間 を要するため、現状、公開買付者と対象者との間では、共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセ
             スを要しております。公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約
             を解消し、対象者グループを含む公開買付者グループの未来を見据えたまちづくりの実現に向けた経営
             戦略遂行に関する意思決定の迅速化を図ります。
           （Ⅲ）経営効率の向上

             　経営効率の観点からも、人的交流の促進やIT活用等のノウハウの共有によるバックオフィス機能の統
             一により、人件費や共通コストの削減を図ります。なお、上記の公開買付者グループにおける事業ノウ
             ハウの相互活用及び人件費や共通コストの削減の施策は、上場会社である対象者の独立性維持の観点か
             ら、これまで効率的な推進が困難であったと考えております。
           　公開買付者は、前述のとおり、プライム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社となった2020年１月以

           降、対象者との更なる協業、対象者の業績を回復・拡大させる施策の一環として対象者の完全子会社化の必
           要性を考え始めた一方、対象者とも公開買付者グループと対象者のエリアにおける住まいづくりの協業及び
           企業価値の向上を目指して継続的に協議を実施してきた結果、2021年１月下旬、対象者の完全子会社化を検
           討する旨を対象者に対して初期的に打診しました。その後、公開買付者において、完全子会社化の具体的な
           方法を含めさらに検討を進め、2021年３月中旬には、公開買付者が対象者を完全子会社化することが対象者
           を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上、ひいては対象者のお客様、お取引先様、従業員を含
           めた全てのステークホルダーにとって最善の方策であるとの結論に至りました。そこで、公開買付者は、公
           開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
           機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」
           といいます。）を、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーと
           して日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選任し、また、2021年３月19日に、対象者に対し、公開買付けを通
           じた完全子会社化について公開買付者として正式に申入れを行い、両社の実務者間で具体的なプロセスの協
           議を開始いたしました。その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、2021年３月下旬から同年４月下旬ま
           でデュー・ディリジェンスを実施し、並行して取引条件の具体的な検討を進めました。公開買付者は、
           デュー・ディリジェンスの進捗状況、対象者の財務状況、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象
           者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果及び価格交渉方針等を総合的に勘案し、2021
           年４月19日に、対象者に対して本公開買付価格を270円とする提案を行いましたが、対象者から、対象者の
           企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、同月22日に提案価格の再検討を要請されました。かか
           る要請を踏まえ、同月27日に公開買付者から本公開買付価格を300円とする再提案を行ったところ、同月29
           日に対象者から提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請されました。2021年５月６日、公開買付者か
           ら改めて本公開買付価格を310円とする再提案を行ったところ、同月７日、対象者から、同日のJASDAQにお
           ける対象者株式の終値を踏まえ、本公開買付価格を320円とする提案が行われました。同７日、公開買付者
           は、本公開買付価格を320円にて応諾する旨の返答を行い、対象者との間で本公開買付価格を320円とするこ
           とについて合意に至りました。
           　以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グループ
           全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2021年５月10日、会社法第370条及び公開買付者定款第22条
           に基づく取締役会の決議に代わる書面決議によって、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決
           定いたしました。
         （ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由

           　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2021年３月19日に公開買付けを通じた完全
           子会社化を検討している旨の説明を受け、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受
           け、2021年３月26日に、本取引に関して、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者並びに本取引から
           独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会
           社（以下「山田コンサル」といいます。）を、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者並びに本取引
           から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
           　さらに、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者取締
           役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎
           重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
           保するとともに、対象者取締役会において本件取引を行う旨の決定をすること（対象者株式に対する本公開
           買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不
           利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021年３月26日、対象者の社外取締
           役である吉野夏己氏並びに対象者の社外監査役である高須賀令二氏及び菊池捷男氏の３名から構成される特
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           別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議するとともに、本取引について対象
           者において検討するための担当者として公開買付者との間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーによ
           る プロジェクトチーム（以下「本件プロジェクトチーム」といいます。）を組成し、本件プロジェクトチー
           ムにおいて本取引の検討を進めることを確認し、もって、本取引に関する提案を検討するための体制を整備
           したとのことです。なお、本件プロジェクトチームは、対象者の取締役である南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏を
           はじめとする対象者の役職員５名（公開買付者との間に特別な利害関係を有する者を除くメンバーであり、
           対象者の取締役である作尾徹也氏及び対象者の監査役である深澤正明氏は含まれていないとのことです。）
           により構成されておりますが、本件プロジェクトチームのメンバーは本特別委員会の委員に含まれておら
           ず、本件プロジェクトチームと本特別委員会は別個独立に活動しているとのことです。また、本件プロジェ
           クトチームのメンバーのうち、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、公開買付者グループの出身ですが、いずれの
           者も対象者に転籍後３年間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をして
           おらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のお
           それはなく、公開買付者から独立していると判断しているとのことです。
           　上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認され
           た交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル
           及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2021年４月上旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協
           議・交渉を重ねてきたとのことです。
           　また、対象者は、本公開買付価格についても、2021年４月19日以降、公開買付者との間で複数回に亘る協
           議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021年４月19日に、公開買付者から本公開買
           付価格を270円とする提案を受けましたが、対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、
           同月22日に提案価格の再検討を公開買付者に要請したとのことです。その後、対象者は、同月27日に公開買
           付者から本公開買付価格を300円とする再提案を受けましたが、同月29日に提案価格を再検討いただきたい
           旨を公開買付者に改めて要請したとのことです。2021年５月６日、対象者は、公開買付者から改めて本公開
           買付価格を310円とする再提案を受けましたが、同月７日、同日のJASDAQにおける対象者株式の終値を踏ま
           え、本公開買付価格を320円とする提案を公開買付者に行ったとのことです。同７日、対象者は、公開買付
           者から本公開買付価格を320円にて応諾する旨の返答を受け、公開買付者との間で本公開買付価格を320円と
           することについて合意に至ったとのことです。
           　以上の交渉を経て、対象者は、2021年５月７日、公開買付者より、本公開買付価格を320円とすることを
           含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおり
           とのことです。
           　上記のような協議・交渉を踏まえ、対象者としては、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った

           背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
           的及び意思決定の過程」に記載のような国内住宅戸建市場の厳しい競争環境、並びに新型コロナウイルスの
           感染拡大による影響の収束が見通せない今後の不透明な経営環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施す
           ることにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上
           に資すると考えるに至ったとのことです。
           （Ⅰ）公開買付者グループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービス及び顧

             客満足度の向上
             　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
             「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
             のとおり、経営の基本理念「全員参加の愛の経営」のもと、「全社員が毎日、全てのお客様のために」
             をモットーに顧客第一主義に徹し、地域に密着した経営を目指しており、現に中国地方にて、住宅請負
             事業、分譲事業、リフォーム事業及びその他事業を展開しているとのことです。対象者は、これら事業
             展開を通じて、事業展開地域における立地特性並びに当該地域のお客様のライフスタイル等に関する知
             見・情報等を有しておりますが、対象者の支配株主である公開買付者と一般株主の間には潜在的な利益
             相反の関係があると考えられているため、経営資源や技術・ノウハウの共有、人材の相互交流に一定の
             限界が存在したと認識しているとのことです。対象者は、本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全
             子会社となることで、対象者が有するこれらの知見・情報等を活用するとともに、新築請負事業をはじ
             めとする住まいづくり及び地域や社会の抱える課題解決に向けた複合開発やコンパクトシティ型の街づ
             くり事業への取組みにより公開買付者グループが有する住まいづくり事業・街づくり事業に関する経営
             資源や豊富な技術・ノウハウを共有し、対象者の住宅請負事業や分譲事業に活用すること、及び公開買
             付者グループとの全体最適の観点に基づく人材の相互交流をより活発化させ、適材適所の人員配置を行
             うことを通じて、事業環境が大きく変化する中で、多様化するお客様のニーズに迅速かつきめ細かな対
             応を行うことが可能となり、より質の高いサービスの提供及び顧客満足度の向上を図ることができると
             考えているとのことです。
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           （Ⅱ）公開買付者グループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化

             　公開買付者は、全国各地で事業展開し、豊富な経験・事例を基礎とする高い顧客開拓力・顧客獲得力
             を有しており、一方、対象者は地域に密着したお客様とのお付き合いを通じ、中国エリアにおける顧客
             開拓力・顧客獲得力を高めてきたとのことです。そこで、本取引により、対象者が公開買付者の完全子
             会社となることで、両社が完全に一体として営業を行うことができる体制を構築することにより、対象
             者の顧客開拓力・顧客獲得力を一層強化することができると考えているとのことです。現状は、対象者
             の支配株主である公開買付者と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があり、公開買付者グループ
             と対象者が一体的な営業を行うことには、上記の経営資源やノウハウの共有の点も含め、一定の制約が
             あったところ、本取引により、そのような制約を受けない形での、公開買付者グループと対象者の緊密
             な体制を実現することができると考えているとのことです。
           （Ⅲ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化

             　対象者の支配株主である公開買付者と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられて
             いるため、対象者の意思決定にあっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社に
             よるガバナンスに様々な制約が課されており、現状、公開買付者と対象者との間では、共通の経営戦略
             の遂行に相応の時間及びプロセスを要しているとのことです。対象者は、本取引を通じて、対象者が公
             開買付者の完全子会社となることで、公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を
             解消し、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者グループを含む公開
             買付者グループの未来を見据えたまちづくりの実現に向けた経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思
             決定が可能になると考えているとのことです。
           （Ⅳ）経営資源の効率的活用によるコスト削減

             　対象者は、公開買付者グループの一員として、公開買付者と経営資源・人材の相互活用や機能等の集
             約等を一定程度推進しておりましたが、上場会社としての独立性の観点や対象者の一般株主の利益を考
             慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や機能等の集約等に一定の限界が存在し、これに伴う非
             効率性やコスト負担が生じていたと認識しているとのことです。対象者は、本取引を通じて、対象者が
             公開買付者の完全子会社となることで、経営資源やバックオフィス機能等の事業基盤の相互活用をさら
             に進めることができ、その結果、対象者が独自に有していた経営資源やバックオフィス機能等の集約等
             を一層推進することで機能面の重複を排除し、公開買付者グループの一員として効率的な事業運営が可
             能になると考えているとのことです。また、対象者の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を
             解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
           　そして、上記各施策は、対象者が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これ

           らを実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な
           実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子
           会社化することも合理的であると考えるに至ったとのことです。加えて、今後予定されている東京証券取引
           所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25％以上の
           基準が設けられることが想定されている中、公開買付者及び公開買付者関係株主らが対象者株式の72.17％
           を所有している現状を踏まえると、対象者による当該基準への抵触により、今後対象者の上場維持が困難と
           なるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、対象者の一般株主の皆様に対象者
           の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、対象
           者の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えているとのことです。
           　さらに、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である320円は対象者の一般株主の皆様

           が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供
           するものであると判断しているとのことです。
           （ⅰ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」

              の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
              の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した第三者
              算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載の山田コンサルによる対象者
              株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであ
              り、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであること、かつ、ディスカウン
              テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果のレンジの中央値を上
              回るものであること。
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           （ⅱ）本公開買付けの公表日（2021年５月10日）の前営業日である2021年５月７日のJASDAQにおける対象者
              株式の終値266円に対して20.30％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算におい
              て同じです。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値256円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単
              純 平均値の計算において同じです。）に対して25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値250円に対
              して28.00％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値247円に対して29.55％のプレミアムを加えた金額と
              なっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例に
              おけるプレミアム水準としては、直近約２年間の21件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレ
              ミアムが30％未満である事例が９件（10％未満４件、10％以上20％未満１件、20％以上30％未満４
              件）と相当数存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日（2021年５月７日）のJASDAQにおけ
              る対象者株式の終値に対するプレミアムは20.30％であるものの、１ヶ月平均に対して25.00％、３ヶ
              月平均に対して28.00％、６ヶ月平均に対して29.55％のプレミアムであるため、総合的に見て、同種
              他社事例に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
           （ⅲ）下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
              公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が
              採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
           （ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と
              同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
           （ⅴ）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」
              の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
              の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した特別委
              員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年５月７日付で本特別委員会から取得した答申
              書（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断
              されていること。
           　以上より、対象者は、2021年５月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明

           するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことで
           す。
           　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
           株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための
           措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象
           者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
           見」をご参照ください。
        ②　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、対象者を完全子会社化した後、対象者を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるととも
         に意思決定を迅速化し、対象者の事業特性・事業展開地域である中国地方の地域特性に根差した強みを十分に活
         かした効率的な経営を行い、対象者を含めた公開買付者グループとしての未来を見据えた住まいづくり・街づく
         り事業の一層の強化、並びに更なる企業価値向上に努めてまいります。なお、本書提出日現在において、対象者
         取締役会は社外取締役を含む６名で構成されておりますが、そのうち取締役１名（作尾徹也氏）が公開買付者の
         取締役としての地位を有しており、監査役１名（深澤正明氏）が、公開買付者の従業員及び公開買付者の関連会
         社における取締役としての地位を有しております。なお、本取引後の作尾徹也氏及び深澤正明氏の処遇は未定で
         す。また、対象者の取締役のうち１名（川勝昌弥氏）は、公開買付者の出身者です。本取引後の対象者の経営体
         制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、対象者と協議の上で、対象者の自主独立性を
         最大限尊重しつつ、株主としてのガバナンス体制と対象者の中長期的な成長に資するサポート体制の構築を検討
         していく予定です。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けに
        関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の一般株主の皆様
        との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公
        開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買
        付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しております。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式
        7,872,000株（所有割合：68.42％）を直接所有し、また、公開買付者の完全子会社である公開買付者関係株主らを
        通じて間接的に所有する対象者株式431,800株（所有割合：3.75％）と合わせると、対象者株式合計8,303,800株
        （所有割合：72.17％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
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        ティ」（Majority         of  Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なもの
        とし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるも
        の と考えていること、並びに、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引を通じて、対象者の一般
        株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却機会を提供するこ
        とを本公開買付け実施の目的としていることから、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しておりませ
        ん。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下①から
        ⑥の措置を実施していることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
        す。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有す
        る自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの手続によ
        り、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を
        除きます。）を取得することを予定しております。なお、仮に本公開買付けが不成立となった場合におけるスク
        イーズアウトを実施するか否かの方針は本書提出日時点では未定です。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者及び公開買付者関係株主らの所有する対象者の議決権
         の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法179条第１項に規定する特別支
         配株主となる場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、
         対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所
         有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。
         　株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
         して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
         売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
         る手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
         もって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主の所有してい
         た対象者株式の対価として、各売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する
         予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合に
         は、対象者取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その
         他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立
         てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最
         終的には裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けが成立したものの、公開買付者及び公開買付者関係株主らの所有する対象者の議決権の合計数が
         対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の
         併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃
         止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
         を2021年８月頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。な
         お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合
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         の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨
         時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。
         　株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主（公開買付者を除き
         ます。）に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１
         株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対
         象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
         相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
         開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者
         株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象
         者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者
         は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所
         有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）が
         所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。なお、対象者プレ
         スリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定
         とのことです。
         　株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
         式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
         い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち
         １株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
         て対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合におい
         ては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株
         式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を
         除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取
         価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　上記①株式売渡請求及び②株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

        等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本
        公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きま
        す。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該株主に交付される金銭
        の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定す
        る予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対
        象者が速やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様におい
        て自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定
        数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基
        準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止
        基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
        二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有す
        る対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することとなった場合
        には、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、
        上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
        　なお、仮に本公開買付けが不成立となった場合におけるスクイーズアウトを実施するか否かの方針は本書提出日
        時点では未定です。但し、その場合でも、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
        決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に
        伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25％以上の基準が設けられること
        が想定されている中、公開買付者及び公開買付者関係株主らが対象者株式の72.17％を所有している現状を踏まえ
        ると、対象者による当該基準への抵触により、今後対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれがあり
        ます。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年５月11日（火曜日）から2021年６月21日（月曜日）まで（30営業日）
     買付け等の期間
                2021年５月11日（火曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式　１株につき金320円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                り、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者から独立した第三者算定機関であり、公開
                買付者のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対
                して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                レー証券は、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
                開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
                　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
                市場株価分析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下
                「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて対象者株式の株式価値評価分析を行い、公開
                買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2021年５月７日付で株式価値算定書（以下
                「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、三菱ＵＦＪモル
                ガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）
                を取得しておりません。
                　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は

                以下のとおりです。
                 市場株価分析　　：247円から266円

                 類似企業比較分析：156円から191円
                 ＤＣＦ分析　　　：298円から347円
                　市場株価分析では、基準日を2021年５月７日として、JASDAQにおける対象者株式の基準日終

                値（266円）、直近１ヶ月間（2021年４月８日から2021年５月７日まで）の終値の単純平均値
                （256円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値について同じです。））、直近３ヶ月
                間（2021年２月８日から2021年５月７日まで）の終値の単純平均値（250円）及び直近６ヶ月
                間（2020年11月９日から2021年５月７日まで）の終値の単純平均値（247円）を基に、対象者
                株式１株当たりの株式価値の範囲を247円から266円までと分析しております。
                　類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益
                性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式１株当た
                りの株式価値の範囲を156円から191円までと分析しております。
                　ＤＣＦ分析では、対象者の2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、直近までの業績
                の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した公開買付者による2022年３月期以降の対
                象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2022年３月期以降創出すると見込まれるフリー・
                キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者株式の株式価値を分
                析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を298円から347円までと分析しております。な
                お、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的
                に見積もることが困難であるため、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用い
                た事業見通しには加味されておりません。
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                　公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書記載の
                各手法の算定結果に加え、対象者に対して2021年３月下旬から同年４月下旬までに実施した
                デュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者
                株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による
                上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に
                付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案
                し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2021年５月10日、会社法第370条及び公
                開買付者定款第22条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により本公開買付価格を320円
                と決定いたしました。
                　なお、本公開買付価格である１株当たり320円は、公開買付者による本公開買付けの公表日
                の前営業日である2021年５月７日のJASDAQにおける対象者株式の終値266円に対して20.30％、
                過去１ヶ月間（2021年４月８日から2021年５月７日まで）の終値の単純平均値256円に対して
                25.00％、過去３ヶ月間（2021年２月８日から2021年５月７日まで）の終値の単純平均値250円
                に対して28.00％、過去６ヶ月間（2020年11月９日から2021年５月７日まで）の終値の単純平
                均値247円に対して29.55％のプレミアムを加えた価格となります。
                　また、本公開買付価格である１株当たり320円は、本書提出日の前営業日である2021年５月
                10日のJASDAQにおける対象者株式の終値274円に対して16.79％のプレミアムを加えた価格とな
                ります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、公開買付者がプライム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社となった2020
                年１月以降、対象者との更なる協業、対象者の業績を回復・拡大させる施策の一環として対象
                者の完全子会社化の必要性を考え始めた一方、対象者とも公開買付者グループと対象者のエリ
                アにおける住まいづくりの協業及び企業価値の向上を目指して継続的に協議を実施してきた結
                果、2021年１月下旬、対象者の完全子会社化を検討する旨を対象者に対して初期的に打診しま
                した。その後、公開買付者において、完全子会社化の具体的な方法を含め、公開買付者におけ
                る検討状況を対象者に対して適宜共有しつつさらに検討を進め、2021年３月中旬には、公開買
                付者が対象者を完全子会社化することが対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価
                値向上、ひいては対象者のお客様、お取引先様、従業員を含めた全てのステークホルダーに
                とって最善の方策であるとの結論に至りました。そこで、公開買付者は、公開買付者、公開買
                付者関係株主ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象
                者から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選任し、ま
                た、2021年３月19日に、対象者に対し、公開買付けを通じた完全子会社化について公開買付者
                として正式に申入れを行い、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始いたしました。
                その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、2021年３月下旬から同年４月下旬までデュー・
                ディリジェンスを実施し、並行して取引条件の具体的な検討を進めました。
                　公開買付者は、デュー・ディリジェンスの進捗状況、対象者の財務状況、三菱ＵＦＪモルガ
                ン・スタンレー証券による対象者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果
                及び価格交渉方針等を総合的に勘案し、2021年４月19日に、対象者に対して本公開買付価格を
                270円とする提案を行いましたが、対象者から、対象者の企業価値を十分に反映した提案価格
                ではないとして、同月22日に提案価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、同月
                27日に公開買付者から本公開買付価格を300円とする再提案を行ったところ、同月29日に対象
                者から提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請されました。2021年５月６日、公開買付
                者から改めて本公開買付価格を310円とする再提案を行ったところ、同月７日、対象者から、
                同日のJASDAQにおける対象者株式の終値を踏まえ、本公開買付価格を320円とする提案が行わ
                れました。同７日、公開買付者は、本公開買付価格を320円にて応諾する旨の返答を行い、対
                象者との間で本公開買付価格を320円とすることについて合意に至りました。
                　公開買付者は、上記経緯を踏まえ、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買
                付者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2021年５月10日、会社法第370条
                及び公開買付者定款第22条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議によって、本取引の一環
                として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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                　また、公開買付者は、以下の経緯により、本公開買付価格を決定いたしました。
                ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                 　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                 たり、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者から独立した第三者算定機関である三
                 菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021
                 年５月７日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得いたしま
                 した（なお、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正
                 性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
                ②　当該意見の概要

                 　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分
                 析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基
                 づいて算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。
                  市場株価分析　　：247円から266円
                  類似企業比較分析：156円から191円
                  ＤＣＦ分析　　　：298円から347円
                ③　当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯

                 　公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書記載
                 の各手法の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役
                 会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の
                 者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公
                 開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公
                 開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果
                 等を踏まえ、2021年５月10日、会社法第370条及び公開買付者定款第22条に基づく取締役会
                 の決議に代わる書面決議により本公開買付価格を320円と決定いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の連結子会社であ
                り、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
                た、公開買付者と一般株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的
                に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、本公開買付けの実施
                を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公
                開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。
                　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載の
                とおり、本書提出日現在、対象者株式7,872,000株（所有割合：68.42％）を所有し、また、公
                開買付者の完全子会社である公開買付者関係株主らを通じて間接的に所有する対象者株式
                431,800株（所有割合：3.75％）と合わせると、対象者株式合計8,303,800株（所有割合：
                72.17％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
                イノリティ」（Majority            of  Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買
                付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の
                皆様の利益に資さない可能性もあると考えていること、並びに、「３買付け等の目的　(1）本
                公開買付けの概要」に記載のとおり、本取引を通じて、対象者の一般株主の皆様に対象者の上
                場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却機会を提供することを
                本公開買付け実施の目的としていることから、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設
                定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下①から⑥の措置を実施して
                いることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。な
                お、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基
                づくものです。
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                ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　公開買付者は、2021年５月７日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から対象者の株
                 式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記
                 「算定の基礎」をご参照ください。
                ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者は、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者取
                   締役会において、本取引（株式売渡請求又は株式併合その他の手続に係る一連の取引
                   （以下「本非公開化手続」といいます。）を含みます。以下同じです。）の是非につき
                   審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、ま
                   た、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そ
                   の公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨を決定すること
                   （対象者株式に対する本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うこ
                   とを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意
                   見を取得することを目的として、2021年３月26日、対象者の社外取締役である吉野夏己
                   氏並びに対象者の社外監査役である高須賀令二氏及び菊池捷男氏の３名から構成される
                   本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設
                   置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのこ
                   とです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金
                   額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことで
                   す。
                   　そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引は対象
                   者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
                   （本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続
                   の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
                   む。）、(ⅳ)上記を踏まえ、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表明の内容
                   を含む。）が少数株主に不利益でないか（以下、これらを総称して「本諮問事項」とい
                   います。）を諮問したとのことです。
                   　なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を
                   最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引
                   を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議したとのことです。
                   　また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査（本取引に関
                   係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、上
                   記の各諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）
                   を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の
                   意見又は質問を公開買付者に伝達すること、(b)本特別委員会自ら公開買付者（本取引
                   に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の
                   設定を要望する権限、及び(ⅲ)特に必要と認める場合において、対象者の費用負担の
                   下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を与えることを決
                   定しているとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は、2021年３月30日より同年５月７日までの間に合計７回開催され、本
                   諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、2021年３月
                   30日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所及び山田コンサルについ
                   て、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係
                   を有していないこと等から、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナ
                   ンシャル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助
                   言を受けることができることを確認の上、承認したとのことです。
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                   　その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類
                   の検討、(ⅱ)公開買付者の役職員に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本
                   取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対す
                   る、対象者の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算
                   定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリン
                   グ、並びに、(ⅳ)山田コンサルに対する対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリン
                   グ等を行ったとのことです。
                   　また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係
                   る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開
                   催して協議及び交渉の方針等を協議し、公開買付者より、本公開買付価格を320円とす
                   ることを含む最終提案を受けるに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公
                   開買付者との交渉過程に実質的に関与していたとのことです。
                 （ⅲ）判断内容

                   　本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                   果、2021年５月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容
                   とする本答申書を提出しているとのことです。
                   ａ　本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に

                    関する事項について
                    　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者
                    の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。
                    その概要は以下のとおりである。
                    　公開買付者は、2020年１月上旬にプライム　ライフ　テクノロジーズの完全子会社
                    となったことを機に、公開買付者グループ内での対象者の在り方を含めたグループ戦
                    略全体の見直しを進めていたが、公開買付者グループと対象者のエリアにおける住ま
                    いづくりの協業及び企業価値の向上を目指して対象者と継続的に協議を進めていく中
                    で、公開買付者からの経営資源及びノウハウ等の更なる投入が公開買付者と対象者双
                    方の更なる成長を実現するために必要不可欠な施策であると考えていた。また、公開
                    買付者としては、国内住宅戸建市場の厳しい競争環境下、対象者が業績を回復・拡大
                    していくうえでは、縮小が見込まれる住宅請負事業からリフォーム事業や仲介事業等
                    への人員配置の変更を含めた事業ポートフォリオの組み換え等、抜本的な構造改革の
                    推進が必要であると認識している一方で、短期的には構造改革の推進が、一時的な業
                    績悪化や投資額の負担増加に伴う財務状態の悪化に繋がる可能性も否定できず、結果
                    として中長期的な視点から構造改革を進めることが、必ずしも対象者の一般株主の利
                    益とならない可能性もあると考えていた。
                    　このため、公開買付者は、対象者が上場を維持したまま、対象者の一般株主の利益
                    を損ねることなく、業績を回復・拡大させる様々な対応策を真摯に検討していた。し
                    かしながら、対象者の直近の経営状況や、中長期的に縮小が想定される国内住宅戸建
                    市場の厳しい競争環境、並びに新型コロナウイルスの感染拡大による影響の収束が見
                    通せない今後の不透明な経営環境等を踏まえると、対象者が短期的に業績回復・拡大
                    を実現することは困難であると考えていた。
                    　このような状況を踏まえて、対象者とも公開買付者グループと対象者のエリアにお
                    ける住まいづくりの協業及び企業価値の向上を目指して継続的に協議を実施してきた
                    結果、公開買付者は、対象者の完全子会社化を検討する旨を対象者に対して初期的に
                    打診し、その後、公開買付者において、完全子会社化の具体的な方法を含めさらに検
                    討を進め、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、対象者の上場維持に
                    伴う負担の解消・コスト削減を通じて、対象者の経営効率を改善するとともに、これ
                    まで上場会社である対象者の独立性維持の観点から生じていた一定の情報共有の制約
                    を取り除き、両者の事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等を相互活用し
                    各事業との連携を更に強化することで、対象者を含む公開買付者グループの経営戦略
                    を迅速かつ着実に遂行していくことが、対象者を含む公開買付者グループの中長期的
                    な企業価値向上、ひいては対象者の顧客、取引先、従業員を含めた全てのステークホ
                    ルダーにとって最善の方策であるとの結論に至った。
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                    　加えて、公開買付者は、今後予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新
                    市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式比率25％以上の基
                    準が設けられることが想定されている中、公開買付者が対象者株式の68.42％を所有
                    し、公開買付者の完全子会社である東北ミサワホーム、ミサワホーム九州、ミサワ
                    ホーム北海道及びミサワホーム近畿が合わせて対象者株式の3.75％を所有しているこ
                    とで、公開買付者及び公開買付者関係株主らが対象者株式の72.17％を所有している
                    現状を踏まえると、対象者による当該基準への抵触により、今後上場維持が困難とな
                    るおそれがあることから、本公開買付けを含む一連の手続を行い、対象者を完全子会
                    社化することによって、対象者の一般株主に対象者の上場廃止に伴い発生するリスク
                    の負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、対象者の一般株
                    主にとって最善の選択であると判断した。
                    　なお、公開買付者は、上場廃止に伴い対象者は資本市場から資金調達を行うことが
                    できなくなるが、資本面では公開買付者及びプライム　ライフ　テクノロジーズにて
                    充分なサポートが可能であること、負債面においても現状既に対象者は金融機関等か
                    ら公開買付者グループの一員として認識されており、上場廃止後も信用力に変化はな
                    いと想定され、融資等への影響は軽微と考えられることから、対象者の資金調達面に
                    おける上場廃止のデメリットは限定的と考えている。また、公開買付者は、従業員へ
                    の影響について、対象者は本取引の実施前も公開買付者グループに属しており、本取
                    引の実施後も基本的には対象者のガバナンス体制の変更を想定していないことから、
                    本取引が従業員に不利になることはないと認識している。
                    　公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化した後、より強固な資本関係
                    のもとで一体経営を行うことにより、対象者が上場会社である場合には実現すること
                    が困難であった、以下の施策を実施することを考えている。
                    （Ⅰ）住まいづくり・街づくり事業に関する経営資源・ノウハウの相互活用及び情報
                       共有を通じた協業体制の強化
                    （Ⅱ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
                    （Ⅲ）経営効率の向上
                    　対象者としても、消費税増税後の消費マインド低下の影響、国内の新築住宅市場の
                    縮小及び地域ビルダーとの価格競争の激化に加え、新型コロナウイルス感染症拡大に
                    伴う影響の不透明感は、受注、販売活動のみならず、住宅設備機器等のサプライ
                    チェーンにも及んでいることから、対象者は2020年３月期頃より前年同月比で減少傾
                    向が続く新設住宅着工戸数の先行きの見通しが困難な状況に置かれているが、このよ
                    うな不透明な経営環境の中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下
                    のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向
                    上に資すると考えている。
                    （Ⅰ）公開買付者グループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化
                       によるサービス及び顧客満足度の向上
                    （Ⅱ）公開買付者グループとの一体的な営業による顧客開拓力・顧客獲得力の強化
                    （Ⅲ）公開買付者グループ一体としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化
                    （Ⅳ）経営資源の効率的活用によるコスト削減
                    　対象者は、対象者が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合に
                    は、上記のような各施策を実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利
                    益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各
                    施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することも
                    合理的であると考えている。
                    　また、対象者による新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準への抵触に
                    より、今後対象者の上場維持が困難となるおそれがあることから、対象者は、本取引
                    によって対象者の一般株主に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶこ
                    とを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、対象者の一般株主にとって合理
                    的な選択であると考えている。
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                    　対象者は、本取引実施前も公開買付者グループに属しているため、本取引の実施に
                    よるイメージダウンその他のマイナスの影響も生じないと認識している。
                    　対象者が本取引を通じて上記の各施策を実施することにより、上記のシナジー効果
                    を期待することができると考えている点について、公開買付者としても、本取引を通
                    じて対象者において上記の各施策を実施することは可能であり、かつ、上記の各施策
                    の実行により、上記のシナジー効果を期待することができるとの認識を有している。
                    　上記の公開買付者及び対象者からの説明及び質疑応答を踏まえると、公開買付者
                    は、対象者の置かれている不透明な経営環境等を踏まえると、公開買付者が対象者を
                    完全子会社化することにより、これまで対象者が上場会社であったが故に実現するこ
                    とが困難であった施策、すなわち、住まいづくり・街づくり事業に関する経営資源・
                    ノウハウの相互活用及び情報共有を通じた協業体制の強化、公開買付者グループ一体
                    としての経営戦略遂行に向けた意思決定の迅速化、経営効率の向上を実現すること
                    が、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上等にとって最善の方
                    策であると認識しており、かかる公開買付者の認識に不合理な点は認められない。ま
                    た、対象者が本取引を通じて実施することを想定している各施策、すなわち、公開買
                    付者グループとの経営資源・ノウハウの共有、人材の相互交流の活発化によるサービ
                    ス及び顧客満足度の向上、公開買付者グループとの一体的な営業による顧客開拓力・
                    顧客獲得力の強化等は、これらが実現されれば、対象者の企業価値の向上が期待でき
                    ると考えられ、さらに、公開買付者も、本取引を通じてこれらの施策を実現すること
                    は可能であり、かつ、これらの施策の実行により対象者においてシナジー効果を期待
                    することができると認識しており、その実現可能性があると考えられるため、かかる
                    対象者の認識に不合理な点は認められない。一方で、対象者が上場会社かつ公開買付
                    者の非完全子会社という状態では、公開買付者と少数株主の潜在的な利益相反の関係
                    があるため、現状において対象者が当該各施策を実施するには、対象者の少数株主の
                    利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが困難であると考
                    えられる。そのため、対象者が当該各施策を実現するために、本取引を実施して公開
                    買付者と少数株主の潜在的な利益相反の関係を解消し、迅速かつ機動的な意思決定を
                    実施する必要があると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、対象者が想
                    定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認めら
                    れない。
                    　また、本取引の実施による対象者の上場維持のためのコスト負担の解消及び効率的
                    な事業運営を見込むことや、対象者が既に公開買付者グループに属しており、本取引
                    の実施に伴う対象者へのマイナスの影響はほとんどないと公開買付者及び対象者が認
                    識していることに特段不合理な点は見当たらない。その他、対象者による新市場区分
                    であるスタンダード市場の上場維持基準への抵触により対象者の上場維持が困難とな
                    るおそれがあり、対象者の一般株主に対象者の上場廃止に伴い発生するリスクの負担
                    が及ぶことを回避するためには、本取引を実施して株式の売却の機会を提供すること
                    が対象者の一般株主にとって合理的な選択であるという対象者の判断にも、特段不合
                    理な点は認められない。
                    　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、
                    本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本
                    取引の目的は合理的であると判断するに至った。
                   ｂ　本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に

                    関する事項について
                    (a）山田コンサルによる株式価値算定書
                     　対象者が、対象者及び公開買付者並びに本取引から独立した第三者算定機関であ
                     る山田コンサルから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株
                     式価値は、市場株価法によると247円から266円、類似会社比較法によると202円か
                     ら293円、ＤＣＦ法によると255円から342円、とされているところ、本公開買付価
                     格は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を大きく上回るとと
                     もに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
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                     　そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法
                     等について、山田コンサル及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定
                     の基礎となる対象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根
                     拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質
                     疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認め
                     られなかった。
                     　加えて、本公開買付価格は、対象者株式の2021年５月７日のJASDAQにおける終値
                     266円に対して20.30％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミ
                     アムの数値（％）において同様とする。）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値256
                     円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とす
                     る。）に対して25.00％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値250円に対して
                     28.00％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値247円に対して29.55％のプレミアムを
                     それぞれ加えた金額であって、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した
                     支配株主による完全子会社化事例におけるプレミアム水準としては、直近約２年間
                     の21件の事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30％未満である事例
                     が９件（10％未満４件、10％以上20％未満１件、20％以上30％未満４件）と相当数
                     存在するところ、本公開買付価格に係る直前営業日（2021年５月７日）のJASDAQに
                     おける対象者株式の終値に対するプレミアムは20.30％であるものの、１ヶ月平均
                     に対して25.00％、３ヶ月平均に対して28.00％、６ヶ月平均に対して29.55％のプ
                     レミアムであるため、総合的に見て、同種他社事例と比べて遜色のない水準にあ
                     り、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
                    (b）交渉過程の手続の公正性

                     　下記「ｃ　本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべ
                     きかの検討を含む。）に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む
                     本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格
                     は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                    (c）本公開買付け後の手続の合理性

                     　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定
                     の本非公開化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手
                     続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた
                     対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレス
                     リリース等で明示される予定であると認められる。
                    (d）対価の種類

                     　本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であること
                     や、公開買付者と公開買付者の親会社の資本関係を変更することは想定されないこ
                     とを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
                    (e）小括

                     　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
                     果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
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                   ｃ　本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
                    含む。）に関する事項について
                    (a）特別委員会の設置
                     　対象者は、2021年３月26日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付者が対象者
                     の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非
                     につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重
                     を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそ
                     れを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行
                     う旨の決定をすること（対象者株式に対する本公開買付けについて、対象者が特定
                     の内容の意見表明を行うことを含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なもの
                     であるか否かについての意見を取得することを目的として、対象者の社外取締役で
                     ある吉野夏己並びに対象者の社外監査役である高須賀令二及び菊池捷男の３名から
                     構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に係る決定を行
                     うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につい
                     て妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこと
                     としている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
                    (b）対象者による検討方法

                     　対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者及び公開買付者から独立
                     したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並び
                     にリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得なが
                     ら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を
                     はじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性と
                     いった点について慎重に検討及び協議を行っている。
                     　なお、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門
                     性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
                     者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
                    (c）対象者による協議・交渉

                     　対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格につ
                     いて、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・
                     交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は山
                     田コンサルを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく
                     価格交渉を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモル
                     ガン・スタンレー証券を介して実施した。
                     　そして、その交渉の結果として、１株当たり320円という本公開買付価格の決定
                     に至るまでには、対象者株式１株当たり270円とする公開買付者の当初の提案よ
                     り、50円の価格引上げを引き出している。
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                    (d）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
                     　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係
                     を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程
                     で、対象者及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側
                     に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締
                     役のうち、作尾徹也氏については、公開買付者の取締役を兼務していることから、
                     利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する対象者取締役会の審
                     議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、対象者の立場におい
                     て公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。
                     また、対象者の監査役のうち、深澤正明氏は公開買付者の従業員及び公開買付者の
                     関連会社における取締役を兼務していることから、本取引について決議する対象者
                     取締役会の審議には一切参加せず、対象者取締役会の決議に対して意見を述べるこ
                     とを控えることを予定している。一方で、対象者の取締役のうち、南雲秀夫氏及び
                     川勝昌弥氏は公開買付者グループの出身であるが、いずれも対象者のみに在籍して
                     から３年間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関
                     与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、対象者の取締役として
                     公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会における審議及び
                     決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
                    (e）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

                     　本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
                     ティ（Majority        of  Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないもの
                     の、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定する
                     と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
                     とを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにお
                     いては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十
                     分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリ
                     ティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置
                     が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
                    (f）対抗的な買付け等の機会を確保していること

                     　公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下
                     「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を
                     含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内
                     容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者に
                     よる買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担
                     保に配慮している。
                     　また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業
                     日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する
                     応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の
                     者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付
                     けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の
                     担保について配慮している。
                     　なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないも
                     のの、情報管理の観点に加え、現時点において対象者の親会社である公開買付者が
                     対象者株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・
                     チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
                    (g）小括

                     　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
                     果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続
                     は公正であると判断するに至った。
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                   ｄ　上記を踏まえ、本取引（本取引における公開買付けに係る意見表明の内容を含
                    む。）が少数株主に不利益でないことについて
                    　上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定すること
                    は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者
                    の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公
                    開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に株
                    式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本非公開化手続を実施することを決定するこ
                    とは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリー
                 ガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する
                 対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとの
                 ことです。なお、TMI総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せ
                 ず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                ④　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                   　対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示され
                   た公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付
                   者、公開買付者関係株主ら及び対象者並びに本取引から独立したファイナンシャル・ア
                   ドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の価値の算定を
                   依頼し、2021年５月７日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コン
                   サルは、公開買付者、公開買付者関係株主ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                   公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。ま
                   た、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株
                   主に対するスクイーズアウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされており、対象者
                   は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合には、
                   対象者に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系に
                   より山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
                   て選任したとのことです。
                 （ⅱ）算定の概要

                   　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業
                   であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であ
                   るとの考えに基づき、対象者株式がJASDAQに上場しており市場株価が存在することから
                   市場株価法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較による対象者
                   株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活
                   動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を
                   行っているとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性
                   に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                   　山田コンサルによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとの
                   ことです。
                    市場株価法　　：247円から266円

                    類似会社比較法：202円から293円
                    ＤＣＦ法　　　：255円から342円
                   　市場株価法では、基準日を2021年５月７日として、JASDAQにおける対象者株式の基準

                   日終値（266円）、直近１ヶ月間（2021年４月８日から2021年５月７日まで）の終値の
                   単純平均値（256円）、直近３ヶ月間（2021年２月８日から2021年５月７日まで）の終
                   値の単純平均値（250円）及び直近６ヶ月間（2020年11月８日から2021年５月７日ま
                   で）の終値の単純平均値（247円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を
                   247円から266円までと算定しているとのことです。
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                   　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、タマ
                   ホーム株式会社、株式会社ヒノキヤグループ、株式会社日本ハウスホールディングス及
                   び株式会社AVANTIAを選定した上で、ＥＢＩＴＤＡに対する事業価値の倍率を用いて、
                   対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を202円から293円までと算定しているとのこと
                   です。
                   　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、直
                   近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年
                   ３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
                   価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範
                   囲を255円から342円までと算定しているとのことです。割引率は8.36％から10.36％を
                   採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△
                   0.25％から0.25％として分析しているとのことです。
                   　山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以
                   下のとおりとのことです。当該事業計画については、山田コンサルが対象者に対してイ
                   ンタビューを実施すること等により、その内容を分析及び検討しており、また、上記
                   「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
                   本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとの
                   ことです。なお、以下の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれ
                   ていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー
                   効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務
                   予測には加味していないとのことです。
                                                     単位：百万円

                                 2022年３月期         2023年３月期         2024年３月期

                 売上高                    23,795         23,846         24,598

                 営業利益                      309         371         473

                 ＥＢＩＴＤＡ                      405         468         569

                 フリー・キャッシュ・フロー                      277         358         368

                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員

                 の異議がない旨の意見
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルより取得した株式価値算定書、
                 TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しなが
                 ら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
                 　その結果、対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施
                 を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）
                 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて各施策を実施す
                 ることにより、各シナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企
                 業価値向上に資すると考えるとともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受す
                 べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会
                 を提供するものであると判断し、2021年５月10日開催の対象者取締役会において、審議及び
                 決議に参加した対象者の取締役６名のうち作尾徹也氏を除く取締役５名（すなわち、南雲秀
                 夫氏、川勝昌弥氏、海老谷剛氏、入江義一氏及び吉野夏己氏）の全員一致で、本公開買付け
                 に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推
                 奨する旨の決議をしたとのことです。上記取締役会には、対象者の監査役３名のうち深澤正
                 明氏を除く２名（すなわち、高須賀令二氏及び菊池捷男氏）が出席し、出席した監査役はい
                 ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
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                 　なお、対象者の取締役のうち、作尾徹也氏については、公開買付者の取締役を兼務してい
                 ることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には
                 一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
                 加していないとのことです。
                 　また、対象者の監査役のうち、深澤正明氏は公開買付者の従業員及び公開買付者の関連会
                 社における取締役を兼務していることから、上記取締役会における審議には一切参加してお
                 らず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。一
                 方で、対象者の取締役のうち南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏は、公開買付者グループの出身です
                 が、いずれの者も対象者のみに在籍してから３年間以上が経過しており、また、本取引に関
                 して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、
                 本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締
                 役会における審議及び決議に参加しているとのことです。さらに、対象者は、上記のとお
                 り、特別委員会を設置してその意見を取得する等により、本取引に関する対象者の意思決定
                 の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保されていると考えてい
                 るとのことです。そのため、対象者は、南雲秀夫氏及び川勝昌弥氏には、本取引に関する対
                 象者取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき利
                 害関係はないものと判断しているとのことです。
                ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                 　公開買付者は、対象者との間で、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引
                 保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
                 内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買
                 収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                 　また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長
                 い30営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につい
                 て適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付
                 け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図してお
                 ります。
    　（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提
          供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
          正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりませ
          ん。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関
          して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象
          者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者による2021年５月７日時点で得られる最善の予
          測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算
          定は、2021年５月７日までの上記情報を反映したものであります。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
                        3,633,626（株）                 ―（株）             ―（株）
     普通株式
                        3,633,626（株）                 ―（株）             ―（株）
           合計
    　（注１）　本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を
           行います。
    　（注２）　買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である3,633,626株を記
           載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者株式の発
           行済株式総数（11,540,180株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（34,554株）及び公開買付者
           が本書提出日現在所有する対象者株式の数（7,872,000株）を控除したものになります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は関係法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い
           取ることがあります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                36,336
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2021年５月10日       現在）（個）(d)                     78,720
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2021年５月10日       現在）（個）(g)                     4,438
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                         114,954
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      31.58
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,633,626株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年５月10日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公
           開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年５月10日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第51期第３四半期報告書
           に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）
           です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、
           「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年３月31日現在の対象者の発
           行済株式総数（11,540,180株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数
           （34,554株）を控除した株式数（11,505,626株）に係る議決権数（115,056個）を分母の計算において使用
           しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

     　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
         　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
          auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と

         いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
         記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用
         意ください。
         　復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（                                        https://kabu.com/         ）の
         「株式公開買付（TOB）」（             https://kabu.com/item/tob/             ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事
         項を入力することで完了いたします。
        ③　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま

         す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
         た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
         の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
        ④　本公開買付けに係る応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主

         等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があり
         ます。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設され
         た口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口
         座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必
         要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募
         株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行

         われません。
        ⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交

         付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復
         代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
        （注１）　本人確認書類について
             ＜個人＞
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
             Ａ                  Ｂ                  Ｃ
                                          住民票の写し、又は住民票記載事項証
                       （個人番号）通知カード
                                          明書（個人番号の記載のあるもの）
                       （現在の住所・氏名の記載がある場合
                       のみ利用可）
     個人番号カード（両面）                                     ※１
                                ＋
     （表面が住所等確認書類になりま                                             ＋
     す。）
                       住所等確認書類
                                          住所等確認書類
                       （下記アの中から１種類、又はイ及び
                                          （下記ア又はイの中から１種類ご提出
                       ウの中から２種類ご提出ください。）
                                          ください。）
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              〔住所等確認書類〕
     ア   ・運転免許証、又は運転経歴証明書
        ・旅券（パスポート）※２
        ・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
        ・療育手帳
        ・身体障害者手帳
        ・在留カード、又は特別永住者証明書
     イ   ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
        ・国民年金手帳
        ・母子健康手帳
     ウ   ・印鑑登録証明書※１
        ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
    ※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
    ※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
    ません。
             ＜法人＞

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
     Ａ．法人番号確認書          ・法人番号指定通知書
       類        ・法人番号印刷書類※
     Ｂ．法人のお客さま          ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
       の本人確認書類
               ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
                又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
     Ｃ．お取引担当者の          ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
       本人確認書類        ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
               ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類
                                         （注）
                （注）　「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
                    人確認手続完了となります。
                    お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
    ※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
             ＜外国人株主等＞

              外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
              承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
              確認書類に準じるもの」をご提出ください。
        （注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
             いただきますようお願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以
          下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買
          付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証
          券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（                                     https://kabu.com/         ）の「株
          式公開買付（TOB）」（           https://kabu.com/item/tob/             ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付
          期間末日の16時00分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
             （その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
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      （３）【株券等の返還方法】
          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            1,162,760,320
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             30,000,000
     その他(c)                                              4,500,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            1,197,260,320

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（3,633,626株）に１株当たりの買付価格（320円）を乗じた金
           額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                                                   30,641,848
                当座預金
                 計(a)                                  30,641,848
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
                                                    ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          30,641,848千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号
           auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号
      （２）【決済の開始日】

           2021年６月28日（月曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的
          方法により行います。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外
          国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　後記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
          等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間
          末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等
          を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　公開買付者は、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。公開買付者は応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付
          けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過
          去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載
          が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の
          注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を
          公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
          ちに公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公
          表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の
          応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、前記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
          を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
          す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の
          方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該
          公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ
          いても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除き
          ます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲
          が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面
          を応募株主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
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      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人
          に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買
          付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
          きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      1967年10月       旧ミサワホーム（株）設立
      1971年11月       旧ミサワホーム（株）東京証券取引所市場第二部上場
      1972年11月       旧ミサワホーム（株）大阪証券取引所市場第二部上場
      1981年10月       旧ミサワホーム（株）東京証券取引所・大阪証券取引所市場第一部に指定
      2002年３月       旧ミサワホーム（株）を完全親会社、ミサワセラミックス（株）・ホリー（株）を完全子会社とする
             株式交換を実施
      2002年３月       旧ミサワホーム（株）を存続会社としてミサワバン（株）と合併
      2002年８月       旧ミサワホーム（株）名古屋証券取引所市場第一部上場
      2003年８月       当社が株式移転により設立され、東京証券取引所・大阪証券取引所・名古屋証券取引所各市場第一部
             へ上場
      2007年10月       ミサワホームホールディングス（株）を存続会社としてミサワホーム（株）と合併同時にミサワホー
             ム（株）に商号変更
      2015年10月       ミサワホーム（株）を存続会社としてミサワホーム東京（株）、ミサワホーム西関東（株）、ミサワ
             ホーム東関東（株）、ミサワホーム多摩（株）と合併
      2016年４月       ミサワホーム（株）を存続会社としてミサワホーム東海（株）と合併
      2016年11月       トヨタホーム（株）と資本業務提携
      2017年１月       トヨタホーム（株）による当社株式の公開買付け及び同社を割当先とする当社の第三者割当増資によ
             り、同社の連結子会社化
      2020年１月       トヨタホーム（株）を完全親会社、ミサワホーム（株）を完全子会社とする株式交換を経てプライ
             ム　ライフ　テクノロジーズ株式会社の完全子会社化
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         １）会社の目的
          １．建物及び構築物の部材の製造及び販売
          ２．土木一式工事、建築一式工事、大工工事、左官工事、とび・土工・コンクリート工事、石工事、屋根工
            事、電気工事、管工事、タイル・れんが・ブロック工事、鋼構造物工事、鉄筋工事、舗装工事、しゅんせ
            つ工事、板金工事、ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、機械器具設置工事、熱絶縁工事、
            電気通信工事、造園工事、さく井工事、建具工事、水道施設工事、消防施設工事、清掃施設工事及び解体
            工事の設計、請負、施工及び監理
          ３．土地の開発及び造成並びにそれらの請負
          ４．地域開発、都市開発及び環境整備の企画、設計、監理及び請負
          ５．不動産の売買、交換、賃貸、仲介、管理及び鑑定
          ６．不動産及び動産のリース業
          ７．建設資材、建設設備機器、建設機械装置、家具及び室内装飾品の設計、製造、施工、販売、賃貸及び輸出
            入
          ８．工業所有権、著作権、ノウハウ、システム技術及びその他ソフトウエアの取得、開発、企画、保全、利
            用、販売及び仲介
          ９．情報処理及び情報提供業務
          10．コンピューター、通信、映像、音響、医療及び介護に関するシステム機器並びにこれらのソフトウエアの
            製造、制作、販売及び貸与
          11．個人及び法人の資産運用、資金調達に関する指導及び情報提供業務
          12．各種資格取得講座の開設並びにこれに関する教材の企画及び販売
          13．金銭の貸付及び債務の保証
          14．有価証券の保有、売買及び運用業務
          15．第二種金融商品取引業
          16．損害保険の代理業及び生命保険の募集業
          17．産業廃棄物処理に関する業務
          18．通信販売業
          19．労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
          20．運送の取扱業及び代理業、海上運送業、船舶代理業並びに倉庫業
                                33/53

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          21．燃料油、潤滑油販売
          22．出版物の制作及び販売
          23．博物館、美術館及び資料館の経営及び管理並びに絵画、美術品及び工芸品の売買、交換、賃貸、仲介、管
            理、輸出入及び展覧会の開催
          24．塗料、合成樹脂製品、化学工業薬品の製造及び販売
          25．各種繊維品の染色整理加工及び販売
          26．広告代理店業
          27．高齢者向集合住宅施設の経営並びに当該施設の利用権の販売及び仲介
          28．介護保険による居宅介護業務、居宅介護予防業務、居宅介護支援業務及び介護予防支援業務並びに高齢者
            等の要介護者及び要支援者に対する介護業務
          29．車椅子等の介護用具の製造、制作、販売及び貸与
          30．食料品、衣料品、事務用機器及び日用品雑貨の販売及び貸与
          31．理容業、美容業、クリーニング業及び宅配便の委託取次業務
          32．家事代行業
          33．保育所、幼稚園及び託児所の運営
          34．再生可能エネルギー等を利用した電気の供給に関する事業
          35．前各号に関する調査、研究、技術開発、教育及びコンサルタント業務
          36．前各号に附帯又は関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、工業化住宅の製造・施工・販売、宅地の造成・販売、増改築・リフォーム工事等を主な事業内
         容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年５月11日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                      11,892,755,813                              43,057,853

        ④【大株主】

                                                  2021年５月11日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式の数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     プライム　ライフ　テクノロ
                                             43,057,853            100.0
                    東京都港区港南二丁目16番４号
     ジーズ株式会社
                              －               43,057,853            100.0
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                    2021年５月11日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日
                                         職歴
                                                       （千株）
                               1972年４月     旧ミサワホーム株式会社　入社
                               1995年６月     同社　取締役
                               2004年６月     ミサワホームホールディングス株式会社（現ミ
      取締役      会長     竹中　宣雄      1948年７月16日            サワホーム株式会社）　執行役員                    －
                               2007年６月     当社　取締役専務執行役員
                               2008年６月     当社　代表取締役社長執行役員
                               2017年６月     当社　取締役会長（現任）
                               1979年４月     トヨタ自動車販売株式会社　入社
                               2009年６月     同社　常務役員
                               2011年６月     トヨタホーム株式会社　専務取締役
     代表取締役      社長執行役員       磯貝　匡志      1956年８月２日                                 －
                               2014年６月     ミサワホーム株式会社　代表取締役副社長執行
                                    役員
                               2017年６月     当社　代表取締役社長執行役員（現任）
                               1979年４月     旧ミサワホーム株式会社　入社
                               2005年６月     ミサワホームホールディングス株式会社（現ミ
                                    サワホーム株式会社）　執行役員北日本ブロッ
                                    ク統括部長　兼　西日本ブロック統括部長
                               2009年６月     当社　取締役執行役員営業統括本部副本部長　
                                    兼　首都圏ブロック統括部長　兼　西日本ブ
                                    ロック統括部長
            副社長
     代表取締役            下村　秀樹      1955年１月25日                                 －
                               2010年６月     当社　常務執行役員
            執行役員
                               2012年４月     ミサワホーム東京株式会社　代表取締役社長執
                                    行役員
                               2015年６月     当社　取締役専務執行役員
                               2017年６月     当社　代表取締役副社長執行役員（現任）
                               2017年10月     当社　首都圏営業本部長（現任）
                               2020年４月
                                    当社　中部営業本部長（現任）
                               1981年９月     旧ミサワホーム株式会社　入社
                               2006年６月     当社　執行役員商品企画部長
      取締役     専務執行役員       作尾　徹也      1955年８月13日       2012年６月     当社　常務執行役員                    －
                               2014年６月     当社　取締役（現任）
                               2018年４月     当社　専務執行役員（現任）
                               1987年４月     トヨタ自動車株式会社　入社
                                    人事部　第２人事課配属
                               1993年３月     ＴＭＭＫ（トヨタ・モーター・マニュファク
                                    チャリング・ケンタッキー）　コーディネー
                                    ター
                               2005年１月     トヨタ自動車（中国）投資有限会社　副総経理
                               2017年１月     ミサワホーム株式会社　顧問
                               2017年４月     当社　執行役員経営企画担当
      取締役     常務執行役員       堤内　真一      1964年12月４日
                                                        －
                               2018年１月     総務人事担当
                               2018年４月     情報システム担当
                               2018年10月     海外事業担当
                               2019年４月     常務執行役員（現任）
                                    管理・海外事業全般兼ＢＲ働き方改革推進担当
                               2019年６月     当社　取締役（現任）
                               2020年４月     当社　監査・管理・海外事業全般（現任）
                               1989年４月     トヨタ自動車株式会社　入社
                               2018年１月     同社　常務役員調達本部長
                               2019年１月     同社　調達本部副本部長
      取締役            西村　祐      1966年６月26日
             －                                           －
                               2020年１月
                                    ミサワホーム株式会社　取締役（現任）
                                    〔プライム　ライフ　テクノロジーズ株式会
                                    社　代表取締役副社長（現任）〕
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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日
                                         職歴
                                                       （千株）
                               1967年４月
                                    株式会社ＩＮＡＸ　入社（伊奈製陶株式会社）
                               1992年１月     同社　取締役新建材事業部長
                               1996年１月     同社　常務取締役建材事業本部長
                               2000年１月     同社　専務取締役
                               2001年10月     同社　代表取締役社長
                               2007年６月     株式会社住生活グループ（現株式会社ＬＩＸＩ
                                    Ｌグループ）　代表取締役社長　兼　ＣＯＯ　
                                    兼　株式会社ＩＮＡＸ代表取締役会長
                               2011年４月     株式会社ＬＩＸＩＬ　代表取締役社長　兼　Ｃ
      取締役            杉野　正博      1944年11月18日
             －                                           －
                                    ＯＯ
                               2011年６月     同社　取締役相談役
                               2013年６月     同社　相談役
                               2015年６月     株式会社マキタ　社外取締役（現任）
                               2017年６月     当社　社外取締役（現任）
                               2018年２月     北恵株式会社　社外取締役（現任）
                               2018年７月
                                    株式会社ＬＩＸＩＬ　特別顧問（非常勤）
                               2020年１月
                                    同社　顧問（非常勤）（現任）
                               1972年４月     新日本製鐵株式会社　入社
                               2003年６月     同社　取締役
                               2006年６月     同社　執行役員
                               2007年４月     同社　常務執行役員
                               2010年６月     同社　代表取締役副社長
                               2012年10月     新日鐵住金株式会社（現　日本製鉄株式会
                                    社）　代表取締役副社長（ウジミナスプロジェ
      取締役       －     岩城　正和      1949年３月20日                                 －
                                    クトリーダー委嘱）
                               2014年４月     同社　取締役
                               2014年６月     同社　常任顧問
                               2016年６月     綜合警備保障株式会社　社外取締役
                               2016年７月     新日鐵住金株式会社　顧問（非常勤）
                               2017年６月     当社　社外取締役（現任）
                               2021年３月
                                    株式会社八王子ゴルフ倶楽部　取締役（現任）
                               1984年４月     株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀
                                    行）　入行
                               2000年４月     同行　東京法人営業第一部次長
                               2002年10月     旧ミサワホーム株式会社　経営企画統括部チー
                                    フマネージャー
                               2003年８月     旧ミサワホーム株式会社　管理部チーフマネー
                                    ジャー
                               2003年８月     ミサワホームホールディングス株式会社（現ミ
                                    サワホーム株式会社）　経営戦略部長
      監査役       －     長谷　博友      1960年12月21日                                 －
                               2006年１月     株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱
                                    ＵＦＪ銀行）　中小企業部ビジネスローン室長
                               2007年５月     同行　日本一支社長
                               2009年３月     ユニチカ株式会社　経営計画推進室長
                               2010年10月     株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱
                                    ＵＦＪ銀行）　銀座支社長兼月島支社長
                               2013年６月     株式会社モビット　代表取締役副社長
                               2014年３月     エム・ユー信用保証株式会社　代表取締役社長
                               2016年６月
                                    当社　常勤監査役（現任）
                               1989年４月     トヨタ自動車株式会社　入社
                               2010年７月     当社　経営企画部　担当部長
                               2019年１月     トヨタホーム株式会社　経営企画部長
      監査役
                  田組　克明      1966年４月11日       2019年10月     同社　経営企画部　担当部長
             －                                           －
     （非常勤）
                               2020年１月     プライム　ライフ　テクノロジーズ株式会社　
                                    グループ戦略部　担当部長（現任）
                               2020年１月
                                    当社　監査役（現任）
                             計
                                                        －
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者の第17期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表は、「財務諸表の用
          語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成されております。なお、公
          開買付者は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、第17期事業年度（2019年４月１日から2020年３月
          31日まで）の計算書類について、公開買付者の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人より監査を受け
          ておりますが、本書に記載する公開買付者の第17期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財
          務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
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                                                           公開買付届出書
        ①【貸借対照表】
                                                  2020年３月31日現在
                                                   （単位：百万円）
           科目              金額              科目              金額

         （資産の部）                            （負債の部）
     流動資産                       85,653    流動負債                       74,041
      現金及び預金                      19,674     支払手形                        127
      受取手形                        96   電子記録債務                       8,500
      完成工事未収入金                       1,104     買掛金                      11,629
      売掛金                      13,159     工事未払金                       5,580
      分譲土地建物                      23,194     短期借入金                       1,000
      未成工事支出金                      17,727     一年内返済予定の長期借入金                       6,828
      商品及び製品                       1,794     リース債務                        78
      仕掛品                        32   未払金                       6,476
      原材料及び貯蔵品                        97   未払費用                       1,239
      前渡金                        231    未払法人税等                        112
      前払費用                       1,640     未成工事受入金                      13,914
      短期貸付金                       2,146     前受金                        207
      未収入金                       3,252     預り金                      12,491
      その他                       2,198     前受収益                        19
      貸倒引当金                       △696     賞与引当金                       3,166
                                  製品保証引当金                        763
     固定資産                       83,553     完成工事補償引当金                       1,791
      有形固定資産                      35,875     資産除去債務                        47
       建物                     13,134     その他                        66
       構築物                       557
       機械及び装置                       535   固定負債                       47,879
       車両運搬具                       39   長期借入金                      43,905
       工具、器具及び備品                      1,546     役員退職慰労引当金                        29
       土地                     20,014     受入保証金                       1,265
       建設仮勘定                       47   資産除去債務                        852
      無形固定資産                       6,694     リース債務                        960
       のれん                       44   負ののれん                        219
       特許権                       292    その他                        647
       借地権                       94
       商標権                       45
       実用新案権                        0       負債合計                  121,921
       意匠権                       12
                                    （純資産の部）
       ソフトウェア                      6,184    株主資本                       47,579
       その他                       20   資本金                      11,892
      投資その他の資産                      40,983     資本剰余金                       5,608
       投資有価証券                       496     資本準備金                      1,892
       関係会社株式                     32,489      その他資本剰余金                      3,715
       出資金                      2,605     利益剰余金                      30,077
       長期貸付金                       194     利益準備金                       726
       繰延税金資産                       845     その他利益剰余金                     29,351
       長期前払費用                       86     繰越利益剰余金                    29,351
       長期未収入金                      1,332
       差入保証金                      3,234    評価・換算差額等                        △292
       前払年金費用                       866    その他有価証券評価差額金                        105
                                  土地再評価差額金                       △398
       その他                       234
       貸倒引当金                     △1,400
                                     純資産合計                   47,286
          資産合計                  169,207       負債及び純資産合計                    169,207
                                38/53


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        ②【損益計算書】
                                                （自　2019年４月１日
                                                 至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
               科目

                                          金額
     売上高
      商品売上高                                  61,255
      完成工事高                                  96,245
      分譲事業売上高                                  21,268
      その他売上高                                  6,583               185,353
     売上原価
      商品売上原価                                  49,428
      完成工事売上原価                                  74,588
      分譲事業売上原価                                  18,697
                                        3,107               145,821
      その他売上原価
     売上総利益
                                                        39,531
                                                        36,801
     販売費及び一般管理費
     営業利益
                                                         2,730
     営業外収益
      受取利息                                    45
      受取配当金                                   893
      受取手数料                                   387
      受取賃貸料                                   728
      売電収入                                   262
                                         487
      その他                                                   2,804
     営業外費用
      支払利息                                   347
      売電費用                                    95
                                          67                511
      その他
     経常利益
                                                         5,023
     特別利益
      固定資産売却益                                    44
                                          99
      製品保証引当金戻入                                                    144
     特別損失
      固定資産除却損                                    26
      たな卸資産評価損                                  1,029
      減損損失                                   540
                                         798               2,395
      その他の特別損失
     税引前当期純利益
                                                         2,772
     法人税、住民税及び事業税                                                    △103
                                                         1,506
     法人税等調整額
     当期純利益
                                                         1,369
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        ③【株主資本等変動計算書】
         （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                   株主資本
                        資本剰余金               利益剰余金
                                        その他
                                                       株主資本
               資本金                         利益剰余金           自己株式
                         その他    資本剰余金               利益剰余金            合計
                   資本準備金               利益準備金
                        資本剰余金      合計               合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高           11,892      1,892     3,728     5,621      618    29,165     29,784      △9    47,289
     事業年度中の変動額
      剰余金の配当                               107   △1,184     △1,076          △1,076
      当期純利益                                    1,369     1,369          1,369
      自己株式の取得                                               △2     △2
      自己株式の消却
                           △12     △12                     12
      株主資本以外の項
      目の事業年度中の
      変動額（純額）
     事業年度中の変動額
                 －     －    △12     △12      107     185     292      9    289
     合計
     当期末残高           11,892      1,892     3,715     5,608      726    29,351     30,077       －   47,579
                    評価・換算差額等

                                   純資産合計
              その他有価証券        土地再評価       評価・換算
               評価差額金        差額金      差額等合計
     当期首残高             190      △398       △207      47,081
     事業年度中の変動額
      剰余金の配当                               △1,076
      当期純利益
                                      1,369
      自己株式の取得                                 △2
      自己株式の消却                                  －
      株主資本以外の項
      目の事業年度中の            △84        －      △84       △84
      変動額（純額）
     事業年度中の変動額
                  △84        －      △84       205
     合計
     当期末残高             105      △398       △292      47,286
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        【注記事項】
         （重要な会計方針に係る事項）
          １．資産の評価基準及び評価方法は、次のとおりであります。
           (1）有価証券
            ①　子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法であります。
            ②　その他有価証券
              時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法であります。（時価と比較する取得原価は移動
                      平均法により算定し、評価差額は全部純資産直入法による処理）
              時価のないもの…移動平均法による原価法であります。
           (2）たな卸資産
            ①　分譲土地建物、未成工事支出金…個別法による原価法であります。
              （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            ②　商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品…主として総平均法による原価法であります。
              （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
          ２．固定資産の減価償却の方法は、次のとおりであります。
           (1）有形固定資産（リース資産を除く）…定率法
            　ただし1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）及び展示用建物、並びに2016年４月１
            日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）…定額法
            　ただし自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によって
            おります。なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準に
            よっております。
           (3）リース資産
            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を
            零とする定額法
          ３．引当金の計上基準は、次のとおりであります。
           (1）貸倒引当金
            　金銭債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については過去の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
            特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
            　従業員の賞与支給に備えて、支給見込額に基づく必要額を計上しております。
           (3）退職給付引当金
            　当社は退職給付制度として、確定給付企業年金制度を設定しており、従業員の退職給付に備えて当事業
            年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付引当金及
            び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
            ①　退職給付見込額の期間帰属方法
             　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
             は、給付算定式基準によっております。
            ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
              過去勤務債務…定額法（10年）
              数理計算上の差異…定額法（10年）により翌期から処理
             　当事業年度末における退職給付債務は161億88百万円、確定給付企業年金制度における年金資産は183
             億77百万円であります。
           (4）役員退職慰労引当金
            　役員及び執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上してお
            ります。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、在任期間に対応した退職慰労金を、当社の定
            める一定の基準に従い相当額の範囲内で打ち切り支給することを2009年６月26日開催の定時株主総会で決
            議しております。
           (5）完成工事補償引当金
            　完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えて、過年度の実績を基礎に算定した額の他、補償工事費の発生
            が見込まれる特定物件について発生見込額を計上しております。
           (6）製品保証引当金
            　製品のアフターサービスに対する費用の支出に充てるため、過去の実績を基礎にして計上しておりま
            す。
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          ４．その他の計算書類作成のための基本となる重要な事項
           (1）消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
           (2）退職給付に係る会計処理の方法
            　計算書類において、未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の未処理額の貸借対照表における取
            扱いが連結計算書類と異なっております。個別貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異、
            未認識過去勤務費用の未処理額を加減した額から、年金資産の額を控除した額を退職給付引当金又は前払
            年金費用に計上しております。
           (3）連結納税制度の適用
            　2020年１月７日に連結納税制度の適用要件を充たさなくなったため、連結納税制度の適用をとりやめて
            おります。
           (4）のれん及び負ののれんの償却に関する事項
            　のれん及び2010年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、主として10年間で均等償却し
            ております。
         （貸借対照表に関する注記）

          １．担保に供している資産
            建物…1,064百万円
            土地…492百万円
            上記に対応する債務…375百万円
          ２．有形固定資産の減価償却累計額…16,351百万円
          ３．保証債務は、次のとおりであります。
            被保証者                 保証債務の内容                    保証金額

     「ミサワホーム」購入者等                  住宅ローン等の保証                              12,010百万円

                       金融機関からの借入債務の保証                              18,200百万円

     連結子会社等
                       工事代金の支払等の保証                               537百万円
                      合計                               30,748百万円

          ４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

            短期金銭債権…17,644百万円
            長期金銭債権…12百万円
            短期金銭債務…17,686百万円
            長期金銭債務…819百万円
          ５．預り金には、寄託契約による金銭の預り金10,206百万円が含まれております。
         （損益計算書に関する注記）

         　関係会社との取引高は、次のとおりであります。
          売上高…58,279百万円
          仕入高…50,593百万円
          営業取引以外の取引高…3,891百万円
         （株主資本等変動計算書に関する注記）

          自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
         株式の種類            当期首株式数          当期増加株式数          当期減少株式数           当期末株式数

     普通株式（注）                     9,716          2,594          12,310             0

    　（注）　普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによる取得によるものであります。
          なお、2020年１月７日に全自己株式を消却しております。
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         （税効果会計に関する注記）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             繰越欠損金                          3,708百万円
             関係会社株式評価損                          3,446百万円
                                       5,649百万円
             その他
            繰延税金資産小計
                                      12,804百万円
                                       9,712百万円
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                       3,092百万円
            繰延税金負債

             土地                          1,704百万円
             前払年金費用                           265百万円
                                        276百万円
             その他
            繰延税金負債合計                           2,246百万円
            繰延税金資産の純額
                                        845百万円
         （関連当事者との取引に関する注記）

          １．子会社
           　関連当事者との取引高は、次のとおりであります。
                                 関係内容
                 資本金又         議決権等
                                               取引金額         期末残高
                 は出資金
      属性    会社名     住所        事業内容     の所有割                         勘定科目
                                         取引の内容
                               役員の    事業上の            (百万円)         (百万円)
                 (百万円)         合
                               兼任等     関係
                                  住宅部材等
         ミサワリ                          の販売及び     寄託契約に
              東京都
     子会社    フォーム株             リフォーム             寄託契約に     よる金銭の            預り金
                   100        100.0％     －             ※１     800        2,000
              杉並区
         式会社                          よる金銭の     預り減
                                  預り
                                       住宅製造用
                                       資材等の販            売掛金
                                             ※２     11       1,333
                                       売
                                       支払代行            立替金
                                             ※３    3,335         1,056
                                  住宅製造用
         テクノエフ                          資材等の販
                                       住宅用部材
              東京都        工業化住宅
     子会社    アンドシー           50       90.00％    兼任   売及び住宅
                                       等の商品仕            買掛金
                                             ※４   25,505         2,287
              新宿区        の製造
         株式会社                          用部材の商
                                       入
                                  品仕入れ
                                       賃貸料の受
                                             ※５     315  未収入金       54
                                       取
                                       自社商品の
                                             ※６     19  未払金       －
                                       処分
         ホ  ー  ム
         ファースト     東京都        住宅ローン
     子会社              500        100.0％     －   債務保証     債務保証     ※７   18,200     －      －
         ファイナン     新宿区        等の貸付
         ス株式会社
                                  住宅部材等
         ミサワホー             工業化住宅             の販売及び
              東京都
     子会社    ムセラミッ           100  販売及び施     100.0％    兼任   寄託契約に     債権放棄     ※８    3,519    －      －
              杉並区
         ク株式会社             工             よる金銭の
                                  預り
    　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          ※１　寄託契約による金銭の預りについては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。「取引
             金額」は年間取引の純増減額を記載しております。
          ※２　住宅製造用資材等の販売については、当社の原価により算定した価格で、原則半期毎に決定しておりま
             す。なお損益計算書上、住宅製造用資材等の販売とそれに見合う仕入は相殺しております。
          ※３　支払代行については、電子記録債務による支払業務を当社が代行し、一時的に立て替えて支払をしてお
             ります。
          ※４　住宅用木質部材等の商品仕入については、その製造等に係わる見積原価を算定し、又当社商品の市場価
             格から算定した価格を勘案した価格を原則半期毎に決定しております。
          ※５　賃貸料については、物件の取得価額及び所有、管理に係る経費等を勘案して決定しております。
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          ※６　自社商品の処分は、自社製品販売中止に伴う在庫処分費であります。
          ※７　保証債務については、金融機関からの借入金に対して保証したものであります。取引金額は期末日現在
             の保証残高を記載しております。
          ※８　債権放棄については、販売子会社再編に伴い発生したものであります。これに伴い、同社に対する貸倒
             引当金3,410百万円を取り崩し、債権放棄額との差額を販売費及び一般管理費「その他」に計上してお
             ります。
         （１株当たり情報に関する注記）

          １．１株当たり純資産額…1,098円21銭
          ２．１株当たり当期純利益…31円80銭
         （連結配当規制に関する注記）

         　当社は連結配当規制適用会社であります。
         （追加情報の注記）

          （会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）
          　新型コロナウイルス感染症は、当社の事業活動に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時期等
          について統一的な見解がなく予測することは極めて困難であります。
          　そのため、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の認識の判定等については、当該見積りに影響を及ぼすと
          考えられる入手可能な情報に基づき、翌事業年度にわたり影響が生じるとの一定の仮定を置いて最善の見積り
          を行っております。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          83,158（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          83,158               ―             ―

           合計
                          83,158               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注１）　対象者決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2021年３月31日現在、対象者株式34,554株を所有し
           ておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          78,720（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          78,720               ―             ―

           合計
                          78,720               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
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                                                     ミサワホーム株式会社(E00318)
                                                           公開買付届出書
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          4,438（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          4,438               ―             ―

           合計
                          4,438               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注１）　対象者決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2021年３月31日現在、対象者株式34,554株を所有し
           ておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                  2021年５月11日現在
     氏名又は名称                東北ミサワホーム株式会社

     住所又は所在地                宮城県仙台市青葉区一番町一丁目３番１号

     職業又は事業の内容                ミサワホームブランドの住宅販売・施工および「住」産業関連事業

                     連絡者　　ミサワホーム株式会社　執行役員　経営企画部長　　苅米　信俊
                     連絡場所　東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     連絡先
                     電話番号　03-3345-1111
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                  2021年５月11日現在

     氏名又は名称                ミサワホーム九州株式会社

     住所又は所在地                福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目２番１号

     職業又は事業の内容                ミサワホームブランドの住宅販売・施工および「住」産業関連事業

                     連絡者　　ミサワホーム株式会社　執行役員　経営企画部長　　苅米　信俊
                     連絡場所　東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     連絡先
                     電話番号　03-3345-1111
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                                           公開買付届出書
                                                  2021年５月11日現在
     氏名又は名称                ミサワホーム北海道株式会社

     住所又は所在地                北海道札幌市白石区東札幌二条六丁目８番１号

     職業又は事業の内容                ミサワホームブランドの住宅販売・施工および「住」産業関連事業

                     連絡者　　ミサワホーム株式会社　執行役員　経営企画部長　　苅米　信俊
                     連絡場所　東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     連絡先
                     電話番号　03-3345-1111
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                  2021年５月11日現在

     氏名又は名称                ミサワホーム近畿株式会社

     住所又は所在地                大阪府大阪市北区堂島二丁目２番２号

     職業又は事業の内容                ミサワホームブランドの住宅販売・施工および「住」産業関連事業

                     連絡者　　ミサワホーム株式会社　執行役員　経営企画部長　　苅米　信俊
                     連絡場所　東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
     連絡先
                     電話番号　03-3345-1111
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                  2021年５月11日現在

     氏名又は名称                入江　義一

                     岡山県岡山市北区野田二丁目13番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                ミサワホーム中国株式会社　取締役執行役員

                     連絡者　　ミサワホーム中国株式会社　取締役執行役員　管理本部長
                          川勝　昌弥
     連絡先
                     連絡場所　岡山県岡山市北区野田二丁目13番17号
                     電話番号　086-245-3204
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          東北ミサワホーム株式会社
                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,680（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          1,680               ―             ―

           合計
                          1,680               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
          ミサワホーム九州株式会社

                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,288（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          1,288               ―             ―

           合計
                          1,288               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
          ミサワホーム北海道株式会社

                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           870（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           870              ―             ―

           合計
                           870              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
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          ミサワホーム近畿株式会社
                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           480（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           480              ―             ―

           合計
                           480              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
          入江　義一

                                                  2021年５月11日現在
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           120（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           120              ―             ―

           合計
                           120              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引
        　最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
          取引の概要              2018年３月期             2019年３月期             2020年３月期

     対象者への住宅部材の供給等                       8,113,154             6,598,890             7,864,999

     対象者からの寄託契約による金
                             300,000             300,000            4,250,000
     銭の預り
     対象者からの預り金にかかる利
                               593             513            2,707
     息支払
     対象者への販売促進支援金                        17,235             19,741             15,473
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年５月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。
        　なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」
        の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
        緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
        しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）利益相反を回避するための措置

        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     売上高
                          －             －             －
     売上原価
                          －             －             －
     販売費及び一般管理費
                          －             －             －
     営業外収益
                          －             －             －
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －
      （２）【１株当たりの状況】

                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     １株当たり当期純損益
                          －             －             －
     １株当たり配当額
                          －             －             －
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場
     取引業協会名
       月別      2020年11月        12月      2021年１月        ２月       ３月       ４月       ５月
       最高株価
                269       250       256       261       255       263       274
       最低株価         227       233       243       237       239       246       258
    　（注）　2021年５月については、2021年５月10日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
                                51/53






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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

                              －               －         －

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

                   －              －

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第49期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月24日中国財務局長に提出
         　事業年度　第50期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月22日中国財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第51期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月８日中国財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
                                52/53





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                                                           公開買付届出書
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           ミサワホーム中国株式会社広島支店
           （広島市西区横川町一丁目７番１号）
           ミサワホーム中国株式会社山口支店
           （山口県山口市小郡新町四丁目１番１号）
           ミサワホーム中国株式会社山陰店
           （鳥取県鳥取市南吉方一丁目87番地）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2021年５月10日に、東京証券取引所において対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく
        対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づ
        く監査法人の監査証明を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一
        部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につき
        ましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況（連結）

                会計期間                           2021年３月期
     売上高                                                24,579百万円

     営業利益                                                  378百万円

     経常利益                                                  417百万円

     親会社株主に帰属する当期純利益                                                  161百万円

      ②　１株当たりの状況（連結）

                会計期間                           2021年３月期
     １株当たり当期純利益                                                   14.01円

     １株当たり配当額                                                   5.00円

      (2）「減損損失（特別損失）の計上に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2021年５月10日に、東京証券取引所において「減損損失（特別損失）の計上に関するお知らせ」を公
        表しております。当該公表によると、対象者は、対象者が保有する固定資産について、159百万円の減損損失を特
        別損失に計上したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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