ソウルドアウト株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソウルドアウト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月10日
【会社名】 ソウルドアウト株式会社
【英訳名】 SoldOut, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 荻原 猛
【本店の所在の場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 （03）6686-0180
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番14号
【電話番号】 （03）6686-0180
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 半田 晴彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 157,760,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 98,600株 標準となる株式です。
単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社が、2021年５月10日開催の当社取締役会において、当社の使用人及び当社子会社の使用人に
対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを強化し、株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議したことに伴い、当該当社
取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行（以下、
「本株式発行」といいます。）は、2021年度から2023年度までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割
当予定先である当社の使用人34名及び当社子会社の使用人４名（以下、「割当対象者」といいます。）に対
して支給される金銭債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、各
割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2021年５月28日～2024年５月27日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使
用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象
者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が、本譲渡制限
期間が満了する前に死亡により当該地位のいずれも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直
後の時点をもって、本譲渡制限期間中の在職期間に応じた株式数の本割当株式につき、譲渡制限を解除
いたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につい
て、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
157,760,000 78,880,000
その他の者に対する割当 98,600株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 157,760,000 78,880,000
98,600株
（注）１． 上記「１新規発行株式」の「（注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 78,880,000 円です。
３． 現物出資の目的とする財産は譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当対象者に対する2021年度から2023年度
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
2021年度から2023年度までの期間
当社の使用人：34名 88,400株 141,440,000 円
分
2021年度から2023年度までの期間
当社子会社の使用人：４名 10,200株 16,320,000円
分
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年５ 月26日～
1,600 800 ―
100株 2021年５月28日
2021年５月27日
（注）１． 上記「１新規発行株式」の「（注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式の割当対象者の全部又は一部から申込みがない場合には、当該割当対象者に関する当該株式に係る
割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、割当対象者に対する2021年度から2023年度までの期間に
係る譲渡制限付株式報酬として支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ソウルドアウト株式会社 コーポレートディビジョン
東京都文京区後楽一丁目４番14号
人財本部 人財企画グループ
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 2,500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給される金銭債権を出資財産とし、金銭以外の財産の現物出資
によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2021年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役及びグループ執行役員に対するストックオプション
としての新株予約権証券の発行（以下、「別件新株予約権発行」といいます。）を決議しております。別件新株予約権
発行の概要は以下のとおりです。
（別件新株予約権発行の概要）
(1）発行数 2,000個
(2）発行価額の総額 200,000円
(3）発行価格 １円
(4）払込期日 2021年５月28日
(5）割当日 2021年５月28日
当社の取締役 ３名 1,130個
(6） 割当予定先及び割当新株予約権数
当社のグループ執行役員 ４名 870個
(7） 権利行使期間 2021年５月29日から2041年５月28日
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度
額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
(8） 増加する資本金及び資本準備金の額 その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 募集の方法
当社の取締役及びグループ執行役員に対して割り当てる。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期、提出日2021年３月24日）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月10日）現在までの間
において生じた変更、その他の事由はありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月10日）ま
での間において、以下の臨時報告書を2021年３月24日に関東財務局長に提出しております。
（2021年３月24日提出）
１ 提出理由
2021年３月23日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2021年３月23日
(2 ）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の配当の件
期末配当に関する事項
普通株式１株につき金６円00銭
総額62,814,444円
第２号議 案 定款一部変更の件
コーポレートガバナンス強化の一環として、以下２点につき変更を行なうものであります。
① 取締役の任期を２年から１年に変更するために、定款第20条（取締役の任期）に所要の
変更を行いました。
② 会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うこと
が可能となるよう、定款第38条（剰余金の配当等の決定機関）を追加いたしました。
第３号議案 取締役７名選任の件
取締役に荻原猛、荒波修、半田晴彦、鉢嶺登、田中洋、渡辺千賀及び浜辺真紀子の７氏が選
任され、それぞれ就任いたしました。
第４号議案 監査役４名選任の件
監査役に中島拓之、小林正樹、壽原友樹及び岡部友紀の４氏が選任され、それぞれ就任いた
しました。
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第５号議案 株価条件付株式報酬型ストック・オプションの導入の件
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、新たに株式報酬型ストック・オプションとし
て新株予約権を年額100百万円以内の範囲で報酬等として発行することといたしました。
なお、対象取締役のうちの具体的な付与対象者並びに支給時期及び配分については、取締役
会において決定いたします。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛
決議事項 可決要件
（個） （個） （個） 成割合（％）
94,408 83 ― （注）１ 99.88
第１号議案
91,599 2,892 ― （注）２ 96.91
第２号議案
第３号議案
83,396 11,095 ― 88.23
荻野 猛
83,367 11,124 ― 88.20
荒波 修
93,385 1,106 ― （注）３ 98.80
半田 晴彦
93,357 1,134 ― 98.77
鉢嶺 登
93,349 1,142 ― 98.76
田中 洋
93,381 1,110 ― 98.79
渡辺 千賀
92,653 1,838 ― 98.02
浜辺 真紀子
第４号議案
85,687 8,804 ― 90.65
中島 拓之
94,391 100 ― （注）３ 99.86
小林 正樹
85,695 8,796 ― 90.66
壽原 友樹
94,391 100 ― 99.86
岡部 有紀
91,047 3,444 ― （注）１ 96.32
第５号議案
（注）１ 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び当該株主の議決権の３
分の２以上の賛成による。
３ 議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半
数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計
したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第３ 最近の業績の 概要
2021年４月28日開催の当社取締役会において決議された2021年12月期第１四半期連結会計期間（自 2021年１月
１日 至 2021年３月31日）連結財務諸表は以下のとおりであります。ただし、この連結財務諸表は、金融商品取
引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
2,397,256 2,586,877
現金及び預金
2,558,674 2,899,497
受取手形及び売掛金
88,848 94,560
その他
△8,576 △6,885
貸倒引当金
5,036,203 5,574,050
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
454,497 454,497
建物
△8,466 △16,212
減価償却累計額
建物（純額） 446,031 438,285
工具、器具及び備品 168,474 175,714
△25,017 △33,099
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 143,457 142,614
589,488 580,900
有形固定資産合計
無形固定資産
497,268 548,595
ソフトウエア
106,322 110,158
ソフトウエア仮勘定
156,641 186,254
のれん
2,717 2,590
その他
762,949 847,598
無形固定資産合計
投資その他の資産
285,707 217,946
敷金及び保証金
56,274 51,447
繰延税金資産
31,148 52,099
その他
△14,323 △14,323
貸倒引当金
358,806 307,170
投資その他の資産合計
1,711,244 1,735,669
固定資産合計
6,747,447 7,309,719
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2020年12月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
2,121,943 2,995,813
買掛金
500,000 500,000
短期借入金
430,621 158,947
未払金
247,314 206,084
未払費用
34,733 25,750
未払法人税等
－ 21,521
賞与引当金
210,590 221,797
その他
3,545,202 4,129,915
流動負債合計
固定負債
91,230 89,554
長期借入金
143,622 143,634
資産除去債務
2,767 2,530
その他
237,620 235,719
固定負債合計
3,782,823 4,365,634
負債合計
純資産の部
株主資本
600,658 602,420
資本金
559,538 561,300
資本剰余金
1,805,827 1,781,181
利益剰余金
△726 △726
自己株式
2,965,298 2,944,176
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△694 △110
その他有価証券評価差額金
△694 △110
その他の包括利益累計額合計
19 19
新株予約権
2,964,624 2,944,085
純資産合計
6,747,447 7,309,719
負債純資産合計
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
5,656,227 5,342,639
売上高
4,526,757 4,307,376
売上原価
1,129,469 1,035,262
売上総利益
816,837 962,220
販売費及び一般管理費
312,632 73,041
営業利益
営業外収益
300 －
受取手数料
－ 810
助成金収入
－ 1,201
補助金収入
1,830 875
その他
2,130 2,887
営業外収益合計
営業外費用
157 480
支払利息
264 －
投資事業組合運用損
415 1
その他
837 482
営業外費用合計
313,925 75,446
経常利益
313,925 75,446
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 72,820 32,709
14,480 4,568
法人税等調整額
87,300 37,278
法人税等合計
226,624 38,168
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △3,044 －
229,669 38,168
親会社株主に帰属する四半期純利益
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（四半期連結包括利益計算書）
（第１四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日 (自 2021年１月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
226,624 38,168
四半期純利益
その他の包括利益
△48 583
その他有価証券評価差額金
△48 583
その他の包括利益合計
226,575 38,752
四半期包括利益
（内訳）
229,620 38,752
親会社株主に係る四半期包括利益
△3,044 －
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動）
該当事項はありません。
（セグメント情報）
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2020年１月１日 2021年３月24日
有価証券報告書
（第12期）
至 2020年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイド
ライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年３月24日
ソウルドアウト株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 栗栖 孝彰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 比留間 郁夫 ㊞
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるソウルドアウト株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウ
ルドアウト株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ソウルドアウト株式会社の
2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ソウルドアウト株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の
責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重 要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
う。
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監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年３月24日
ソウルドアウト株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 栗栖 孝彰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 比留間 郁夫 ㊞
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるソウルドアウト株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルド
アウト株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券届出書（組込方式）
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起 すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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