APAMAN株式会社 四半期報告書 第22期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第22期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 APAMAN株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                     APAMAN株式会社(E05174)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】              四半期報告書

     【根拠条文】              金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】              関東財務局長
     【提出日】              2021年5月7日
     【四半期会計期間】              第22期第2四半期(自            2021年1月1日         至   2021年3月31日)
     【会社名】              APAMAN株式会社
     【英訳名】              Apaman    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】              代表取締役社長            大村    浩次
     【本店の所在の場所】              東京都千代田区大手町二丁目6番1号 朝日生命大手町ビル
     【電話番号】              03(3231)8020
     【事務連絡者氏名】              管理本部副本部長  髙田 雅弘
     【最寄りの連絡場所】              東京都千代田区大手町二丁目6番1号 朝日生命大手町ビル
     【電話番号】              03(3231)8020
     【事務連絡者氏名】              管理本部副本部長  髙田 雅弘
                   株式会社東京証券取引所
     【縦覧に供する場所】
                   (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
    1【主要な経営指標等の推移】
                              第21期           第22期
              回次               第2四半期           第2四半期            第21期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自   2019年10月1日         自   2020年10月1日         自   2019年10月1日
             会計期間
                           至   2020年3月31日         至   2021年3月31日         至   2020年9月30日
    売上高                (百万円)             22,055           22,582           44,119

    経常利益又は経常損失(△)                (百万円)             △ 532           324            8

    親会社株主に帰属する四半期(当
    期)純利益又は親会社株主に帰属                (百万円)             △ 822           29          166
    する四半期純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                (百万円)             △ 854          △ 26          131
    純資産額                (百万円)             3,582           4,014           4,443

    総資産額                (百万円)             30,921           33,369           34,255

    1株当たり四半期(当期)純利益又

                      (円)           △ 46.20           1.64           9.36
    は1株当たり四半期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり

                      (円)              ―          1.51            ―
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                 (%)             10.8           11.5           12.2

    営業活動による

                     (百万円)             △ 681           406           212
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                     (百万円)              118         △ 1,247           △ 603
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                     (百万円)            △ 1,813          △ 1,216           △ 44
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の四半期末
                     (百万円)             5,562           5,290           7,499
    (期末)残高
                              第21期           第22期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自   2020年1月1日         自   2021年1月1日
             会計期間
                           至   2020年3月31日         至   2021年3月31日
    1株当たり四半期純利益又は
                      (円)           △ 27.89           8.52
    1株当たり四半期純損失(△)
    (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.  第21期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純
          損失であるため記載しておりません。第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効
          果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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     2【事業の内容】
       当第2四半期連結累計期間において、コワーキング施設の運営管理、エコシステムの提供を主な事業としていた
      fabbit株式会社と持分法適用関連会社である株式会社システムソフトとの間で、2021年1月1日付にて、株
      式会社システムソフトを存続会社とし、fabbit株式会社を消滅会社とする、吸収合併が行われております。
       上記に伴い、当第2四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第

      4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」の「2.報告セグ
      メントの変更等に関する事項」をご参照ください。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
       ち、経営者が当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要
       な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
       した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

        当第2四半期連結累計期間(              2020年10月1日       から  2021年3月31日       まで)におけるわが国の経済は、新型コロナ
       ウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞等、先行き不透明な状況が続いております。
        このような環境の下、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、ステークホルダー及び従
       業員等の健康と安全を最優先として、テクノロジーを核とした革新的なサービスを提供するグローバル企業を目
       指し、セグメントを、「Platform事業」、「Technology事業」とし、賃貸住宅仲介業店舗数
       No.1を誇る「アパマンショップ」ブランドの最大限の活用や、斡旋、プロパティマネジメントで培ってまいり
       ました入居者様、オーナー様への新たなサービス創出の強化、拡大を図ってまいりました。
        以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高225億82百万円(前年同期比2.4%増)、営業利益4
       億28百万円(前年同期73百万円の営業損失)、経常利益3億24百万円(前年同期5億32百万円の経常損失)、親
       会社株主に帰属する四半期純利益29百万円(前年同期8億22百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)とな
       りました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

        なお、当第2四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比につきましても前
       年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
      (Platform事業)

        Platform事業は、主に、賃貸斡旋、賃貸管理に関連する莫大なデータベースに対して、データマイニ
       ングやマーケティングを実施しております。
        当第2四半期連結累計期間においては、データベースの規模の拡大に努めるとともに、付帯商品や付帯サービ
       ス提供の推進、賃貸管理・サブリースの入居率向上に努めてまいりました。管理戸数は90,422戸(前年同期比
       3,947戸増)となり、直営店については、独立支援によるFC化などを推進したことなどにより、契約店舗数が69
       店舗(前年同期比8店舗減)となりました。また、当第2四半期連結累計期間において、電気小売業の市場価格
       の急騰による売上原価の増加の影響を受けております。
        その結果、当第2四半期連結累計期間のPlatform事業の売上高は179億48百万円(前年同期比4.5%
       増)、営業利益は9億58百万円(前年同期比0.5%減)となりました。
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      (Technology事業)
        Technology事業は、主にFC加盟企業に対して、AI、RPA(Robotic                                            Process
       Automation)、IoTの商品やサービスを提供しております。
        当第2四半期連結累計期間においては、前期にフランチャイズ加盟店に対して、広告料やロイヤリティ等の値
       引きなどの支援を行っておりましたが、当該支援を一部終了しております。
        その結果、当第2四半期連結累計期間のTechnology事業の売上高は39億13百万円(前年同期比3.1%
       減)、営業利益は1億87百万円(前年同期比416.9%増)となりました。
      (その他事業)

        2021年1月1日付にて、当社連結子会社のfabbit株式会社を持分法適用関連会社の株式会社システムソ
       フトが吸収合併し、従来のSharing economy内のfabbit事業の規模が縮小することから、
       当第2四半期より、従来のSharing economy(fabbit事業、パーキング事業)をその他に
       含めることとしました。
        本セグメントの見直しに伴い、その他事業は、従前の不動産賃貸業や商業施設の運営管理業務に加え、wep
       arkブランドで展開しているパーキング事業や一部のfabbit施設の運営等となっております。
        その結果、当第2四半期連結累計期間のその他事業の売上高は11億79百万円(前年同期比14.4%減)、営業損
       失は3億64百万円(前年同期7億6百万円の営業損失)となりました。
      (2)財政状態の状況

        資産合計は前連結会計年度末に比べ8億85百万円減少し、333億69百万円となりました。この主な要因は、現金
       及び現金同等物及びのれんの減少、受取手形及び売掛金及び商品の増加によるものです。
        負債合計は前連結会計年度末に比べ4億57百万円減少し、293億54百万円となりました。この主な要因は、買掛
       金、1年内返済予定の長期借入金及び前受家賃の増加、長期借入金の減少によるものです。
        純資産合計は前連結会計年度末に比べ4億28百万円減少し、40億14百万円となりました。
      (3)キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度に比べ22億9百万円減少
       し、52億90百万円となりました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動による収入は4億6百万円(前年同期6億70百万円の支出)となりました。この主な要因は、税金等
        調整前四半期純利益の13億23百万円の増加、未払金の増減額の4億76百万円の増加等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動による支出は12億47百万円(前年同期1億6百万円の収入)となりました。この主な要因は、無形固
        定資産の取得による支出の4億94百万円の増加、貸付金の回収による収入の6億29百万円の減少等によるもの
        であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動による支出は12億16百万円(前年同期18億13百万円の支出)となりました。この主な要因は、長期借
        入金の返済支出の4億49百万円の減少等によるものであります。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が優先的に対処すべき事業上及び
       財務上の課題について重要な変更はありません。
      (5)研究開発活動

        該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                  種類                     発行可能株式総数(株)
                 普通株式                              41,350,000

                  計                             41,350,000

      ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
         種類       現在発行数(株)                       又は登録認可金融商品              内容
                            (2021年5月7日)
                                         取引業協会名
                ( 2021年3月31日       )
                                        ㈱東京証券取引所
                                                   単元株式数
        普通株式             18,278,060            18,278,060        JASDAQ
                                                    100株
                                        (スタンダード)
          計            18,278,060            18,278,060          ―         ―
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高      増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2021年1月1日~
                     ―   18,278,060           ―     7,983         ―      785
     2021年3月31日
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     (5)【大株主の状況】
                                                 2021年3月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
          氏名又は名称                      住所                    く。)の総数に
                                             (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(%)
    大村 浩次                   東京都中央区                      4,985,460          28.01

    NOMURA       PB   NOMINEES
                       1  ANGEL      LANE,      LONDO
    LIMITED        OMNIBUS-M
                       N,   EC4R     3AB,     UNITED       K
                                             1,323,100           7.43
    ARGIN      (CASHPB)
                       INGDOM
    (常任代理人 野村證券㈱)
                       (東京都中央区日本橋1丁目13-1)
    ㈱日本カストディ銀行(信託口)                   東京都中央区晴海1丁目8-12 
                                             1,168,100           6.56
                       PETERBOROUGH COURT 
    BNY GCM CLIENT AC
                       133 FLEET STREET LO
    COUNT JPRD AC ISG
                       NDON EC4A 2BB UNITE
                                              860,050          4.83
    (FE-AC)
                       D KINGDOM
    (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) 
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) 
                       東京都中央区八重洲1丁目3-7   八

    三光ソフランホールディングス㈱
                                              847,890          4.76
                       重洲ファーストフィナンシャルビル13F
                       東京都千代田区大手町2丁目6番1号

    ㈱ポエムホールディングス                                          647,790          3.64
                       朝日生命大手町ビル
                       CITIGROUP          CENTRE,        CA
    CGML PB CLIENT AC
                       NADASQUARE,            CANARY       W
    COUNT/COLLATERAL
                       HARF,      LONDON       E14    5LB        513,100          2.88
    (常任代理人 シティバンク、エヌ・
                       (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
    エイ東京支店)
                       1  ANGEL      LANE     LONDON       ―

    JPMBL RE NOMURA I
                       NORTH      OF   THE    THAMES       U
    NTERNATIONAL PLC 
                       NITED      KINGDOM        EC4R     3
                                              477,310          2.68
    1COLL EQUITY
                       AB
    (㈱三菱UFJ銀行)
                       (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                       東京都千代田区大手町2丁目6-1
    APAMAN取引先持株会
                                              375,020          2.11
                       朝日生命大手町ビル
                       愛知県名古屋市中区錦1丁目10-20号
    ジャパンベストレスキューシステム㈱
                                              360,360          2.02
             計                    ―             11,558,180           64.94

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    (6)【議決権の状況】
     ①【発行済株式】
                                                 2021年3月31日       現在
            区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                     ―            ―            ―

      議決権制限株式(自己株式等)                     ―            ―            ―

      議決権制限株式(その他)                     ―            ―            ―

                      普通株式
      完全議決権株式(自己株式等)                                 ―            ―
                             481,100
                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                                    176,628          ―
                            17,662,800
                      普通株式
      単元未満株式                                 ―            ―
                             134,160
      発行済株式総数                      18,278,060           ―            ―
      総株主の議決権                     ―               176,628          ―

      (注)「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が57株含まれております。
     ②【自己株式等】

                                                 2021年3月31日       現在
                                                 発行済株式総数に
       所有者の氏名                     自己名義所有       他人名義所有        所有株式数
                  所有者の住所                               対する所有株式数
       又は名称                     株式数(株)       株式数(株)        合計(株)
                                                 の割合(%)
                東京都千代田区大手町

                2丁目6-1号
      APAMAN㈱                         481,100          ―     481,100           2.63
                朝日生命大手町ビル
          計           ―         481,100          ―     481,100           2.63

    2【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021
      年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務
      諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
    1【四半期連結財務諸表】
     (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                7,561              5,326
        受取手形及び売掛金                                1,746              2,036
        営業投資有価証券                                1,205              1,191
        商品                                  481              676
        原材料及び貯蔵品                                  49              45
        短期貸付金                                  902              964
        未収入金                                1,846              1,944
        その他                                1,280              1,638
                                        △ 249             △ 253
        貸倒引当金
        流動資産合計                                14,824              13,570
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               2,371              2,236
         土地                               1,193              1,103
                                         169              233
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               3,733              3,573
        無形固定資産
         のれん                               6,918              6,534
                                        2,103              2,434
         その他
         無形固定資産合計                               9,022              8,969
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               2,641              2,642
         繰延税金資産                               1,814              1,572
         その他                               2,584              3,420
                                        △ 366             △ 379
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               6,674              7,255
        固定資産合計                                19,430              19,798
      繰延資産                                    ―               0
      資産合計                                 34,255              33,369
                                10/25








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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,023              1,336
        短期借入金                                  128              195
        1年内返済予定の長期借入金                                1,814              2,043
        未払法人税等                                  107              132
        前受家賃                                3,589              3,882
        賞与引当金                                  33              42
        賃貸管理契約損失引当金                                  11              11
                                        2,483              2,347
        その他
        流動負債合計                                9,190              9,991
      固定負債
        長期借入金                                17,787              16,721
        賃貸管理契約損失引当金                                   7              7
        退職給付に係る負債                                  198              211
        資産除去債務                                  89              72
        長期預り敷金                                1,597              1,541
        長期預り保証金                                  160              155
                                         782              654
        その他
        固定負債合計                                20,621              19,363
      負債合計                                 29,811              29,354
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                7,983              7,983
        資本剰余金                                  756              776
        利益剰余金                               △ 2,702             △ 3,057
                                       △ 1,853             △ 1,853
        自己株式
        株主資本合計                                4,183              3,848
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  △ 2             △ 0
                                          4             △ 14
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                   2             △ 14
      新株予約権
                                          23               8
                                         234              171
      非支配株主持分
      純資産合計                                  4,443              4,014
     負債純資産合計                                   34,255              33,369
                                11/25







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     (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                   22,055              22,582
                                        17,639              17,583
     売上原価
     売上総利益                                   4,415              4,998
                                     ※1   4,489            ※1   4,570
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                    △ 73              428
     営業外収益
      受取利息                                    9              13
      受取配当金                                    1              1
      有価証券売却益                                    ―               1
      為替差益                                    4              43
      持分法による投資利益                                    ―              119
      助成金収入                                    ―              10
      雑収入                                    10              27
                                          ―               0
      その他
      営業外収益合計                                    26              217
     営業外費用
      支払利息                                    66              86
      支払手数料                                    49              66
      持分法による投資損失                                   178               ―
      休業手当                                    ―              10
      雑損失                                    38               2
                                         151              156
      その他
      営業外費用合計                                   485              322
     経常利益又は経常損失(△)                                   △ 532              324
     特別利益
      固定資産売却益                                    15               6
                                       ※2   2           ※2   142
      持分変動利益
      段階取得に係る差益                                    10              ―
      事業譲渡益                                    11              31
                                          1              2
      その他
      特別利益合計                                    41              182
     特別損失
      固定資産売却損                                   193               49
      固定資産除却損                                    80              45
      減損損失                                    26              ―
                                       ※3   70            ※3   45
      事故関連損失
                                       ※4   62            ※4   2
      新型コロナウイルス感染症による損失
                                          47              12
      その他
      特別損失合計                                   481              156
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        △ 972              350
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                          83              114
                                        △ 219              245
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 136              359
     四半期純損失(△)                                   △ 836              △ 8
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                    △ 13             △ 38
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        △ 822               29
     に帰属する四半期純損失(△)
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     四半期純損失(△)                                   △ 836              △ 8
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 18              ―
      為替換算調整勘定                                    1             △ 13
                                         △ 1             △ 3
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                  △ 18             △ 17
     四半期包括利益                                   △ 854              △ 26
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  △ 840               11
      非支配株主に係る四半期包括利益                                  △ 13             △ 38
                                13/25















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     (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
                                        △ 972              350
      半期純損失(△)
      減価償却費                                   388              392
      減損損失                                    26              ―
      のれん償却額                                   419              392
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    66              16
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 12               9
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   △ 2              13
      受取利息及び受取配当金                                  △ 10             △ 15
      支払利息                                    66              86
      持分変動損益(△は益)                                   △ 2            △ 142
      為替差損益(△は益)                                   △ 7             △ 29
      持分法による投資損益(△は益)                                   178             △ 119
      固定資産除却損                                    80              45
      固定資産売却損益(△は益)                                   177               42
      事業譲渡損益(△は益)                                  △ 11             △ 31
      事故関連損失                                    70              45
      店舗閉鎖損失                                    15               1
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 1             △ 0
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 327             △ 291
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                    23             △ 189
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   335              329
      繰延資産の増減額(△は増加)                                    ―              △ 0
      営業投資有価証券の増減額(△は増加)                                  △ 52              14
      未払金の増減額(△は減少)                                  △ 377               99
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  △ 69             △ 37
      預り敷金及び保証金の増減額(△は減少)                                  △ 23             △ 50
                                        △ 421             △ 367
      その他
      小計                                  △ 444              565
      利息及び配当金の受取額
                                          49              57
      利息の支払額                                  △ 66             △ 87
      法人税等の支払額                                  △ 149              △ 83
                                         △ 70             △ 45
      事故関連損失の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 681              406
                                14/25







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                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年10月1日              (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    ―              26
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 136             △ 182
      有形固定資産の売却による収入                                   282               50
      有形固定資産の除却による支出                                    ―              △ 8
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 204             △ 698
      投資有価証券の取得による支出                                    ―             △ 399
      投資有価証券の売却による収入                                    6              20
      事業譲渡による収入                                    11              31
      貸付けによる支出                                  △ 530              △ 63
      貸付金の回収による収入                                   641               11
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 21             △ 66
      敷金及び保証金の回収による収入                                    74              34
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                         △ 2              ―
      る支出
                                         △ 0             △ 5
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   118            △ 1,247
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                   280              283
      短期借入金の返済による支出                                  △ 232             △ 216
      長期借入れによる収入                                    18              30
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,316              △ 866
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      非支配株主への株式の発行による収入                                    ―              35
      配当金の支払額                                  △ 424             △ 355
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                   △ 6             △ 16
      セール・アンド・割賦バック取引による支出                                  △ 134             △ 154
      セール・アンド・リースバック取引による収入                                    ―              54
                                         △ 0             △ 11
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,813             △ 1,216
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      2              5
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 2,374             △ 2,052
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        7,937              7,499
                                          ―             △ 156
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                      ※  5,562            ※  5,290
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        連結範囲の重要な変更
         当第2四半期連結会計期間より、fabbit㈱は、持分法適用会社である㈱システムソフトに吸収合併さ
        れたことにより、連結の範囲から除外しております。
       (追加情報)

        (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
          前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載した「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
         に関する会計上の見積り」について重要な変更はありません。
          なお、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化した場合、財政状態、経営成績及びキャッ
         シュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (四半期連結損益計算書関係)

       ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                            (自    2019年10月1日             (自    2020年10月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
       給料手当                          2,019   百万円              2,205   百万円
       賞与引当金繰入額                            17 百万円               29 百万円
       退職給付費用                            22 百万円               19 百万円
       貸倒引当金繰入額                            24 百万円               17 百万円
       のれん償却額                           419  百万円               392  百万円
       ※2 持分変動利益

       前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
          重要性が乏しいため、記載を省略しています。
       当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

          当社の持分法適用関連会社である㈱システムソフトと連結子会社であるfabbit㈱の吸収合併取引に
         伴い発生したものであります。
          詳細は企業結合等関連注記をご参照ください。
       ※3 事故関連損失

       前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
          2018年12月16日に発生した当社連結子会社㈱アパマンショップリーシング北海道の運営するアパマン
         ショップ平岸駅前店において発生した爆発事故に対する費用及び損失であります。
       当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

          2018年12月16日に発生した当社連結子会社㈱アパマンショップリーシング北海道の運営するアパマン
         ショップ平岸駅前店において発生した爆発事故に対する費用及び損失であります。
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       ※4 新型コロナウイルス感染症による損失
       前第2四半期連結累計期間(自                2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
          従業員、従業員家族や加盟店企業等へ実施した衛生用品緊急配布等の新型コロナウイルス感染拡大対策費
         用であります。
       当第2四半期連結累計期間(自                2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

          従業員、従業員家族や加盟店企業等へ実施した衛生用品緊急配布等の新型コロナウイルス感染拡大対策費
         用であります。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のと
       おりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                            (自    2019年10月1日             (自    2020年10月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
       現金及び預金勘定                          5,585百万円                5,326百万円
       預入期間が3ヶ月を超える定期預金等                           △22百万円                △35百万円
       現金及び現金同等物                          5,562百万円                5,290百万円
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                                                            四半期報告書
       (株主資本等関係)

        Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自                  2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
         1.配当金支払額
                             1株当たり
                      配当金の総額
        (決 議)        株式の種類              配当額        基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)
                              (円)
      2019年11月7日
                普通株式          427       24  2019年9月30日         2019年12月5日         利益剰余金
      取締役会決議
         2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

           間末後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の著しい変動

           該当事項はありません。
        Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自                  2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

         1.配当金支払額
                             1株当たり
                      配当金の総額
        (決 議)        株式の種類              配当額        基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)
                              (円)
      2020年11月     13 日
                普通株式          355       20  2020年9月30日         2020年12月10日         利益剰余金
      取締役会決議
         2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

           間末後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の著しい変動

           該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自                  2019年10月1日        至    2020年3月31日       )
        1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:百万円)
                       報告セグメント
                                                     四半期連結
                                    その他            調整額
                                                     損益計算書
                                           合計
                                                      計上額
                                    (注)1            (注)2
                  Platform     Technology        計
                                                     (注)3
    売上高

     外部顧客への売上高               17,138      3,591     20,729      1,325     22,055        ―    22,055
     セグメント間の

                      36     447      484      53     537     △ 537      ―
     内部売上高又は振替高
          計          17,175      4,038     21,214      1,378     22,593      △ 537    22,055

    セグメント利益
                     962      36     999     △ 706      292     △ 365     △ 73
    又は損失(△)
        (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産投資業務等を含
             んでおります。
           2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△365百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用
             であります。
           3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っておりま
             す。
       Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自                  2020年10月1日        至    2021年3月31日       )

         1.   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:百万円)
                       報告セグメント
                                                     四半期連結
                                    その他            調整額
                                                     損益計算書
                                           合計
                                                      計上額
                                    (注)1            (注)2
                  Platform     Technology        計
                                                     (注)3
    売上高

     外部顧客への売上高               17,921      3,501     21,423      1,159     22,582        ―    22,582
     セグメント間の

                      27     411      438      20     459     △ 459      ―
     内部売上高又は振替高
          計          17,948      3,913     21,862      1,179     23,042      △ 459    22,582

    セグメント利益
                     958      187     1,146      △ 364      781     △ 353      428
    又は損失(△)
        (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産投資業務等を含
             んでおります。
           2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△353百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用
             であります。
           3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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        2.報告セグメントの変更等に関する事項
          当第2四半期連結会計期間より、当社連結子会社のfabbit株式会社と株式会社システムソフトとの
         2021年1月1日付での吸収合併により、Sharing economy内のfabbit事業の規模が縮
         小することから、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「Platform」「C
         loud technology」「Sharing economy」から「Platform」「Te
         chnology」に変更しております。
          なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを
         記載しております。
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      (企業結合等関係)

       子会社の企業結合取引
       (1)子会社の企業結合取引の概要
        ①結合当事企業の名称及びその事業の内容
         結合企業の名称:株式会社システムソフト(以下、「SS」と言います。)
         事業の内容:システム開発Webマーケティング支援
         被結合企業の名称:fabbit株式会社(以下、「fabbit」と言います。)

         事業の内容:エコシステムの提供、コワーキング施設運営、コンサルティング業務
        ②企業結合を行う主な理由

         当社グループでは、従来、「Platform」、「Cloud                              Technology」、「Sharin
        g  economy」の3つにセグメントを区分し、事業展開しておりました。
         fabbitは、Sharing                economy事業の一環として、スタートアップ企業の創業・成長及び
        中小企業の第二創業支援として、インキュベーションプログラムなどの提供を通じたエコシステムの提供、コ
        ワーキングスペース・レンタルオフィスの運営・管理や各種コンサルティング等を行い、直営での施設運営に
        限らず、FCなども含め、施設数及び会員数の拡大を進め、ブランド価値向上に努めてまいりました。
         SSは、RPA(Robotic                Process        Automation)ソリューションやAIシステム
        開発に強みをもち、当社グループよりシステム開発、運用保守を委託している持分法適用関連会社でありま
        す。
         SSより本件の提案を受け、fabbitの今後の在り方や当社グループ全体を慎重に検討した結果、fa
        bbitの更なるAIやシステム化がfabbit会員向けサービスの強化につながること、SSがfabb
        it会員から受託するシステム開発等が増加し、SSの企業価値向上につながる可能性があること、Plat
        form事業やCloud             technology事業の安定・拡大に向けた経営資源の集中、流動性の向上等
        が図れることを目的として、現時点において当社グループにおいて最善と考え、本合併について承認いたしま
        した。
         なお、本件合併比率その他の条件については第三者評価を参考にSSと協議の上、決定しております。
        ③企業結合日

         2021年1月1日
        ④法的形式を含む取引の概要

         当社の持分法適用関連会社であるSSを吸収合併存続会社、fabbitを吸収合併消滅会社とする吸収合
        併。これによりfabbitは当社の子会社に該当しなくなり、合併後のSSは引き続き当社の持分法適用関
        連会社となりました。
       (2)実施した会計処理の概要

        「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
        き会計処理を行い、持分変動利益1億42百万円を計上しております。
       (3)子会社が含まれていた報告セグメントの名称

        Sharing economy事業
       (4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている子会社に係る損益の概算額

        売上高            271百万円
        営業利益   △79百万円
       (5)継続的関与の概要

        当社の代表取締役1名が当該会社の取締役を兼任しております。
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当た
      り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                                 (自    2019年10月1日          (自    2020年10月1日
                                  至   2020年3月31日       )    至   2021年3月31日       )
    (1)1株当たり四半期純利益金額又は
                                       △46円20銭               1円64銭
       1株当たり四半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株

                                         △822               29
      主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円)
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    ―             ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金

      額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純                                   △822               29
      損失金額(△)(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                  17,797             17,796

    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                      ―           1円51銭

     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

      (関連会社における新株予約権が権利行使された場合                                    ―             △2
      の、親会社持分比率変動によるもの)
      普通株式増加数(千株)                                    ―             ―

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四

                                2020年2月新株予約権(新
    半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                            株予約権の目的となる株式                        ―
                                の数、250,000株)
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失

         であるため記載しておりません。
    2【その他】

      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年5月7日

    APAMAN株式会社
     取締役会      御中
                       太陽有限責任監査法人
                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                           久     塚     清     憲
                                   公認会計士
                                                      ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        島 津 慎 一 郎
                                                      ㊞
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAPAMAN株
    式会社の2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021
    年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
    フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、APAMAN株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
    ていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                24/25





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                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上

     (注)    1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期
           報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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2022年4月25日

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2020年12月21日

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