株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 四半期報告書 第7期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第7期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES
カテゴリ 四半期報告書

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                                       株式会社FOOD & LIFE COMPANIES(E33000)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年5月7日
                         第7期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
     【四半期会計期間】
                         株式会社FOOD       & LIFE   COMPANIES
     【会社名】
                         (旧会社名 株式会社スシローグローバルホールディングス)
                         FOOD   & LIFE   COMPANIES     LTD.
     【英訳名】
                         (旧英訳名 Sushiro          Global    Holdings     Ltd.)
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  水留 浩一
     【本店の所在の場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
                         06(6368)1001
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   上席執行役員  小河 博嗣
     【最寄りの連絡場所】                   大阪府吹田市江坂町一丁目22番2号
                         06(6368)1001
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   上席執行役員  小河 博嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注)   2020年12月24日開催の第6期定時株主総会の決議により、2021年4月1日から会社名を上記のとおり変更いたし
         ました。
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                                 第6期          第7期
                回次                第2四半期          第2四半期           第6期
                               連結累計期間          連結累計期間
                              自 2019年10月1日          自 2020年10月1日          自 2019年10月1日

               会計期間
                              至 2020年3月31日          至 2021年3月31日          至 2020年9月30日
                                   108,170          119,042          204,957
     売上収益
                         (百万円)
     (第2四半期連結会計期間)                              ( 52,432   )       ( 59,513   )
                         (百万円)            8,235          13,114          12,061

     営業利益
                         (百万円)            7,883          12,414          10,536
     税引前四半期利益又は税引前利益
     親会社の所有者に帰属する四半期
                                    5,087          7,811          6,457
     (当期)利益
                         (百万円)
     (第2四半期連結会計期間)                               ( 2,056   )       ( 3,713   )
     親会社の所有者に帰属する四半期
                         (百万円)            5,143          8,497          6,524
     (当期)包括利益
                         (百万円)           49,415          57,818          50,908
     親会社の所有者に帰属する持分
                         (百万円)           230,457          273,408          237,265
     資産合計
                                    43.83          67.31          55.64

     基本的1株当たり四半期(当期)利益
                          (円)
     (第2四半期連結会計期間)                               ( 17.71   )       ( 32.00   )
                          (円)           43.72          67.00          55.48

     希薄化後1株当たり四半期(当期)利益
                          (%)           21.4          21.0          21.4
     親会社所有者帰属持分比率
                         (百万円)           10,232          16,016          23,923
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                         (百万円)           △ 7,286         △ 6,975         △ 14,879
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                         (百万円)             373         11,109          △ 6,724
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末(期末)
                         (百万円)           13,690          33,024          12,665
     残高
     (注)1.上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。
         2.当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         3.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
         4.百万円未満を四捨五入して記載しております。
         5.当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。基本的1株当
           たり四半期(当期)利益及び希薄化後1株当たり四半期(当期)利益については、第6期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
     2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
        また、当第2四半期連結累計期間において、寿司郎(中国)投資有限公司、広州寿司郎餐飲有限公司を設立し、連
      結の範囲に含めております。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券
      報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府主導による「Go                                   To   キャンペーン」といった需要喚
        起施策等により、個人消費の持ち直しの兆しが見え始めたものの、2021年1月には関東圏・関西圏といった都市部
        を中心に緊急事態宣言が発令されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期の目途は立たず、先行き不透
        明な状況は続いております。
         外食業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい経営環境が続いておりま
        す。
         このような状況の中、当社グループでは、「                     変えよう、毎日の美味しさを。広めよう、世界に喜びを。                            」を
        VISIONとして、日々の食を美味しくすることで、お客様の生活や人生までゆたかにしたいという願いに向けて、商
        品開発、店内調理、安心・安全の取り組み及びサービスの向上に取り組んでまいりました。
         また、店舗開発につきましては、40                店舗出店(国内34店舗(うち、FC3店舗)、海外6店舗)、4店舗退店(国
        内4店舗(うち、FC1店舗))したことにより、当第2四半期連結会計期間末の店舗数は、国内616店舗(うち、
        FC5店舗)、海外44店舗の合計660店舗となりました。
         以上の結果、財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりとなりました。
        ①財政状態

         (資産)
          資産合計は、前連結会計年度末に比べ                 36,142百万円増加        し、  273,408百万円       となりました。
          流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ                    26,225百万円増加        し、  47,400百万円      となりました。これは主に、
         現金及び現金同等物が          20,359百万円      、営業債権及びその他の債権が              4,828百万円      それぞれ増加したこと等による
         ものであります。
          非流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ                     9,918百万円増加        し、  226,008百万円       となりました。これは主
         に、新店出店等により有形固定資産が                 9,492百万円      増加したこと等によるものであります。
         (負債)
          負債合計は、前連結会計年度末に比べ                 29,283百万円増加        し、  215,628百万円       となりました。
          流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ                    28,375百万円減少        し、  50,427百万円      となりました。これは主に、
         営業債務及びその他の債務が             3,106百万円      、未払法人所得税が         1,304百万円      、引当金が     1,022百万円      それぞれ増加
         した一方で、借入金が          32,680百万円      、その他の流動負債が          1,046百万円      それぞれ減少したこと等によるものであ
         ります。
          非流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ                     57,658百万円増加        し、  165,201百万円       となりました。これは主
         に、社債の発行及び長期借入金の借入により社債及び借入金が                             50,925百万円      、リース負債が       6,561百万円      それぞ
         れ増加したこと等によるものであります。
         (資本)
          資本合計は、前連結会計年度末に比べ                 6,859百万円増加        し、  57,780百万円      となりました。これは主に、利益剰
         余金が配当金の支払により1,741百万円減少、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により                                            7,811百万円      増
         加したこと等によるものであります。
        ②経営成績

         当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益                        119,042百万円       (前年同期比      10.1%増    )、  営業利益13,114百
        万円  (前年同期比      59.2%増    )、  税引前四半期利益12,414百万円              (前年同期比      57.5%増    )、  親会社の所有者に帰属す
        る四半期利益7,811百万円            (前年同期比      53.6%増    )となりました。
         また、   調整後四半期利益は7,760百万円               (前年同期比52.7%増)           となりました。
        (注)調整後四半期利益=四半期利益+その他

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      (2)キャッシュ・フローの状況
         当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
        20,359百万円増加し、33,024百万円となりました。
         当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果       獲得した資金は、16,016百万円              (前年同期比      56.5%増    )となりました。
          これは主に、      税引前四半期利益12,414百万円              、減価償却費及び償却費           8,433百万円      の計上、    営業債務及びその
         他の債務の増加が3,043百万円              あった一方で      、 営業債権及びその他の債権の増加が4,945百万円                      、法人所得税の支
         払額が   3,349百万円      あったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資  活動の結果     使用した資金は、6,975百万円              (前年同期比      4.3%減    ) となりました。
          これは主    に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が6,021百万円、敷金及び保証金の差し入れに
         よる支出が706百万円あったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果       獲得した資金は、11,109百万円              (前年同期は373百万円の獲得)               となりました。
          これは主に、長期借入による収入が                35,000百万円      、社債の発行による収入が            19,918百万円      あった一方で、長期
         借入金の返済による支出が            36,741百万円      、リース負債の返済による支出が               5,297百万円      、配当金の支払額が         1,739
         百万円   あったこと等によるものであります。
      (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
        な変更はありません。
      (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
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      (参考情報)
         当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後四半期利益を重要な経
        営指標として位置づけており、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間、前第2四半期連結会計
        期間及び当第2四半期連結会計期間の調整後四半期利益の推移は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)

                前第2四半期           当第2四半期            前第2四半期            当第2四半期
                連結累計期間           連結累計期間            連結会計期間            連結会計期間
       決算年月
              (自 2019年10月1日            (自 2020年10月1日            (自 2020年1月1日           (自 2021年1月1日
               至 2020年3月31日)            至 2021年3月31日)            至 2020年3月31日)            至 2021年3月31日)
                      5,084           7,760            2,053            3,669
     四半期利益
     (調整額)
                        0            0            0            0
      +その他
     調整後四半期利益
                      5,084           7,760            2,053            3,669
     (注)1
    (注)1.調整後四半期利益=              四半期利益     +その他
        2.調整後四半期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業
          績を評価するために有用であると考える財務指標であ                         ります。また、       非経常的な費用項目(通常の営業活動の
          結果を示していると考えられない項目、又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目)の
          影響を除外しております。
          なお、調整後四半期利益は、四半期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な
          制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありませ
          ん。当社グループにおける調整後四半期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるため
          に、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
     3【経営上の重要な契約等】

      (1)株式譲渡契約
         当社は、2021年2月26日に株式会社吉野家ホールディングスとの間で、同社の連結子会社である株式会社京樽の
        発行済株式の全てを取得する株式譲渡契約を締結いたしました。
         ①株式譲渡契約の内容
          取得する株式数:201株
          取得する議決権比率:100%
          株式を取得する日:2021年4月1日
         ②株式取得の方法
          現金のみを取得の対価とする株式取得
         ③株式会社京樽の概要
           名称             株式会社京樽
           所在地             東京都中央区日本橋人形町二丁目3番8号                   2階

           代表者の役職・氏名             代表取締役社長 石井憲

           主な事業内容             フードサービス業

           資本金             10百万円

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      (2)借入契約

         当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関4社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締
        結し、2021年3月31日付で借入を実行しております。
         主な契約内容は以下のとおりであります。
         ①借入先
          株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社日本政策投資銀行
         ②借入金額
          総額350億円
         ③返済期日
          2029年6月30日、2031年3月31日
         ④借入金利
          変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)、固定金利
      (3)コミットメントライン契約

         当社は、今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築する
        ことを目的として、2021年3月19日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするコミットメントライン契約を
        締結しております。
         主な契約内容は以下のとおりであります。
         ①契約の相手先
          株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
         ②コミットメント金額(極度額)
          2 00億円
         ③コミットメント期間
          自 2021年3月31日 至 2             026年3月30日
         ④借入金利
          変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)
         ⑤主な借入人の義務
          イ.本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供をおこなわない
            こと
          ロ.財務制限条項を順守すること
            ・ 各連結会計年度末における連結財政状態計算書における資本合計の金額を、2020年9月期末日における
             金額の50%に相当する金額以上に維持すること
            ・各連結会計年度における連結損益計算書における当期損益を2期連続して損失としないこと。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                普通株式                                 436,000,000

                  計                               436,000,000

        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
              在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年5月7日)
              (2021年3月31日)                         取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                                        東京証券取引所
                   116,049,984            116,069,184
       普通株式                                           標準となる株式であ
                                         市場第一部
                                                  り、単元株式数は
                                                  100株であります。
                   116,049,984            116,069,184            -           -
         計
    (注)   「提出日現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                                          2020年12月24日
      決議年月日
                                        (第18回新株予約権)
                                       当社取締役     1(注)1
      付与対象者の区分及び人数(名)※
                                       当社執行役員    10
                                             430
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類※                                      普通株式

                                          172,000(注)2
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                       1

                                         自 2021年1月9日
      新株予約権の行使期間※
                                         至 2061年1月8日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                           (注)3、4
      行価格及び資本組入額(円)※
                                            (注)5
      新株予約権の行使の条件※
                                 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      (注)7

      ※   本新株予約権の発行時(2021年1月8日)における内容を記載しております。
     (注)1.監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
         2.各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
           「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式400株とします。
           付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを
           含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整
           後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めな
           いときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。た
           だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の
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           目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
           ものとします。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数
           は適切に調整されるものとします。
         3.本   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額(1
           株当たり1円)と        割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
           ンにより算定される本新株予約権の公正な評価額                       の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける
           者の役位に応じて権利確定率の下限(以下「下限権利確定率」といいます。)が定められております。な
           お、本新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
           ①下限権利確定率         16.60%    (150個)
            本新株予約権1個当たり            736,000円(1株当たり           1,840円)
           ②下限権利確定率         18.60%    (120個)
            本新株予約権1個当たり            744,000円(1株当たり           1,860円)
           ③下限権利確定率         19.60%    (160個)
            本新株予約権1個当たり            752,000円(1株当たり           1,880円)
           また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額
           に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相
           殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社よ
           り本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引
           受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
         4.資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
           算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
         5.本新株予約権の行使の条件
          (1)  本 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪
           失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、本新
           株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
          (2)  本新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの
           絶対的TSR(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式
           の終値平均値に、割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
           を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
           で除して算定した値をいう。)とTOPIX成長率(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の東
           証株価指数(以下「TOPIX」という。)の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIX
           の終値平均値で除して算定した値をいう。)とを比較し、その割合に応じて、段階的に変動するものとし
           ます。
          (3)  本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
          (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
          (5)  本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
         6.本新株予約権の取得に関する事項
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲
            渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株
            予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要す
            ること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて
            の定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係
            る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)、特別支
            配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締
            役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
            部を無償で取得することができるものとします。
          (2)  本新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
         7.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる
           株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組
           織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ
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           からホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
           れぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
           収 合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
           場合に限るものとします。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)  本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とします。
          (3)  本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
          (4)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
            (3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としま
            す。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象
            会社の株式1株当たり1円とします。
          (5)  本新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の
            末日までとします。
          (6)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
          (7)  譲渡による本新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
          (8)  その他本新株予約権の行使の条件
            上記5に準じて決定します。
          (9)  本新株予約権の取得事由及び条件
            上記6に準じて決定します。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         8.本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
                                          2020年12月24日

      決議年月日
                                         (第19回新株予約権)
                                       当社従業員      112
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                       当社子会社従業員   623
                                             900
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類※                                      普通株式
                                          90,000(注)1
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                           3,690(注)3
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                         自 2022年12月25日
      新株予約権の行使期間※
                                         至 2030年12月24日
                                        発行価格  3,690
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額(円)※                                  資本組入額 1,845 (注)2
                                            (注)4
      新株予約権の行使の条件※
                                 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 の決議による承認を要するものとします。
                                            (注)6
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
      ※   本新株予約権の発行時(2021年1月9日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100
           株とします。本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合
           には、これを切り捨てるものとします。
           但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)
           又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当
           該調整事由にかかる下記注3による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とし
           ます。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の
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           目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
           ものとします。
            調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
           また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株
           式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。
         2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同
           額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2
           分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
         3.本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価
           額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日(株式無償割当ての場合は、株
           式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)又は株式の併
           合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
                                           1
                調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                       分割・併合の比率
           また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認め
           る調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
           るものとします。
         4.本新株予約権の行使の条件
          (1)   本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を
             行使することができません。
            ①  本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD                               & LIFE   INNOVATIONS又はその他当
             社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員
             の地位をいずれも喪失した場合(但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除き
             ます。)
            ②  本新株予約権者が死亡した場合
            ③  その他取締役会決議に基づき、本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する本新株予約権割当
             に関する契約に定める場合
            ④  本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立て
             た場合
            ⑤  本新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他
             当該者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解
             雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会(海外の会社においては当該国の法律にお
             いて取締役会に該当するかこれに準ずる機関)が判断した場合
          (2)   一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
         5.本新株予約権の取得条項
          (1)   本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場
             合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全
             部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合に
             は、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。
          (2)   当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
             画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と
             して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又
             は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
             承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
             ことについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合
             (当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限り
             ます。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要
             しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
             て、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
         6.  当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる
           株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、当
           該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予
           約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、そ
           れぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編対象
           会社」といいます。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の
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           条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
           設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存本新株予約権の本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数を交付します。
          (2)   本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
          (3)   本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継
             後株式数」といいます。)とします。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとしま
             す。
          (4)   本新株予約権を行使することのできる期間
             組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしま
             す。
          (5)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
          (6)   本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価
             額とします。
          (7)   その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
             上記4及び5に準じて決定します。
          (8)   譲渡による本新株予約権の取得の制限
             譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。
          (9)   本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、こ
             れを切り捨てるものとします。
         7.本   新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              資本準備金       資本準備金
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高
                                               増減額        残高
        年月日
               増減数(株)         残高(株)        (百万円)       (百万円)
                                              (百万円)       (百万円)
     2021年1月1日~
                     -    116,049,984            -       100        -      1,740
     2021年3月31日
      (注)1.2021年4月7日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金及び資本準備金がそれぞ
           れ6,708,350円増加しております。
         2.会社法447条第3項の規定に基づき取締役会の決議により、2021年4月7日付で減資を行い、資本金の額
           が6,708,350円減少しております。
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      (5)【大株主の状況】
                                                  2021年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                              8,385,500           7.22
                      東京都港区浜松町二丁目11番3号
     会社(信託口)
                      ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT
                      02111                       6,335,543           5.45
     (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店)
                      (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
                      25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                      LONDON    E14  4QA,   U.K.
                                              5,154,379           4.44
     (常任代理人 モルガン・スタン
                      (東京都千代田区大手町一丁目9番7
     レーMUFG証券株式会社)
                      号)
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                                              4,426,600           3.81
                      東京都中央区晴海一丁目8番12号
     口)
     RBC  ISB  S/A  DUB  NON
                      14  PORTE   DE  FRANCE,    ESCH-SUR-
     RESIDENT/TREATY        RATE   UCITS-
                      ALZETTE,     LUXEMBOURG,      L-4360             3,797,700           3.27
     CLIENTS    ACCOUNT
                      (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     (常任代理人 シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店)
                                              3,744,400           3.22
     全国農業協同組合連合会                 東京都千代田区大手町一丁目3番1号
     JOHN   HANCOCK    FUNDS   Ⅲ 
                      200  BERKELEY     STREET,    BOSTON,    MA
     INTERNATIONAL       GROWTH    FUND
                      02116                       3,160,800           2.72
     (常任代理人 シティバンク、エ
                      (東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
     ヌ・エイ東京支店)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   MELLON       240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NY
     140044                 10286,    U.S.A.
                                              2,382,904           2.05
     (常任代理人 株式会社みずほ銀                 (東京都港区港南二丁目15番1号 品川
     行)                 インターシティA棟)
                      240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW
     BNYM   TREATY    DTT  15
                      YORK   10286   U.S.A
                                              2,010,919           1.73
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀
                      (東京都千代田区丸の内二丁目7番1
     行)
                      号)
                      1585   BROADWAY     NEWYORK,     NEW  YORK
     MORGAN    STANLEY    & CO.  LLC
                      10036,    U.S.A
                                              1,871,399           1.61
     (常任代理人 モルガン・スタン
                      (東京都千代田区大手町一丁目9番7
     レーMUFG証券株式会社)
                      号)
                               -              41,270,144           35.56
             計
     (注)   1.  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式でありま
           す。
         2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
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                                                            四半期報告書
         3.2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、                                           ウエリントン・マ

           ネージメント・カンパニー・エルエルピーおよびその共同保有者1社が2021年3月15日現在でそれぞれ以下
           のとおり株式を保有している旨が記載されているものの                          、当社として2021年3月31日現在で実質所有株式数
           の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内
           容は次のとおりであります。
         氏名または名称                  住所         保有株券等の株            株券等保有割合(%)

     ウエリントン・マネージメン
                     アメリカ合衆国、2210           マサ
     ト・カンパニー・エルエルピー
                     チューセッツ州ボストン、コン                      7,691,825              6.63
     (Wellington       Management
                     グレス・ストリート280
     Company    LLP)
     ウエリントン・マネージメン
                     ドイツ連邦共和国、60325            フラ
     ト・ヨーロッパ・ゲーエムベー
                     ンクフルト・アム・マイン、
     ハー
                                            205,000             0.18
                     ボッケンハイマー・ラントシュ
     (Wellington       Management
                     トラーセ43-47
     Europe    GmbH)
           合計                -               7,896,825              6.80
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                                                            四半期報告書
      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年3月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -           -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -           -       -
     議決権制限株式(その他)                             -           -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                             200            -       -

                       普通株式
                                                権利内容に何ら限定の
                                                ない当社における標準
     完全議決権株式(その他)                         116,023,300            1,160,233
                       普通株式                         となる株式であり、単
                                                元株式数は100株であり
                                                ます。
                                26,484             -       -
     単元未満株式                  普通株式
                              116,049,984                -       -
     発行済株式総数
                                  -       1,160,233           -
     総株主の議決権
     (注)   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年3月31日現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                    に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                            株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                    式数の割合(%)
     株式会社スシローグロー             大阪府吹田市江坂町
                                 200        -       200        0.00
      バルホールディングス             一丁目22番地2号
                      -            200        -       200        0.00
          計
     (注)2021年4月1日付で株式会社FOOD                   & LIFE   COMPANIESに商号変更しております。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内
      閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
      告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021
      年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る要約四半期連結財
      務諸表について、有限責任             あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
     1【要約四半期連結財務諸表】
      (1)【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度             当第2四半期連結会計期間

                          注記
                                 (2020年9月30日)               (2021年3月31日)
    資産
     流動資産
                                        12,665               33,024
      現金及び現金同等物
                                         5,142               9,970
      営業債権及びその他の債権
                                         1,687               1,913
      棚卸資産
                                          290               812
      その他の金融資産
                                         1,391               1,681
      その他の流動資産
      流動資産合計                                  21,175               47,400
     非流動資産
                           6,7             119,667               129,159
      有形固定資産
                           7             30,371               30,371
      のれん
                           7             54,621               54,531
      無形資産
                                         2,171               2,023
      持分法で会計処理されている投資
                          15,16               8,671               9,437
      敷金及び保証金
                          15,16                 6               58
      その他の金融資産
                                          582               429
      その他の非流動資産
                                        216,090               226,008
      非流動資産合計
                                        237,265               273,408
     資産合計
    負債及び資本
     負債
      流動負債
                                        22,150               25,256
       営業債務及びその他の債務
                          8,15,16               36,701                4,021
       借入金
                                         2,479               3,783
       未払法人所得税
                                        10,819               10,867
       リース負債
                                          726               597
       その他の金融負債
                                         1,287               2,309
       引当金
                                         4,640               3,594
       その他の流動負債
       流動負債合計                                 78,802               50,427
      非流動負債
                                          31               29
       営業債務及びその他の債務
                          8,15,16               9,987               60,912
       社債及び借入金
                                        78,857               85,418
       リース負債
                          15,16                62               68
       その他の金融負債
                                         2,257               2,426
       引当金
                                        16,307               16,307
       繰延税金負債
                                          43               42
       その他の非流動負債
                                        107,543               165,201
       非流動負債合計
                                        186,345               215,628
      負債合計
     資本
                                          100               100
      資本金
                                        15,747               15,747
      資本剰余金
                                        35,156               41,229
      利益剰余金
                                          △ 0              △ 0
      自己株式
                                         △ 95               742
      その他の資本の構成要素
      親会社の所有者に帰属する持分合計                                  50,908               57,818
                                          13              △ 39
      非支配持分
                                        50,920               57,780
      資本合計
                                        237,265               273,408
     負債及び資本合計
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                                                            四半期報告書
      (2)【要約四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                           注記
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                            10            108,170               119,042
    売上収益
                                       △ 52,048              △ 54,221
    売上原価
    売上総利益                                    56,122               64,821
                            11            △ 47,529              △ 52,823
    販売費及び一般管理費
                            12              108              1,746
    その他の収益
                                         △ 465              △ 631
                           7,13
    その他の費用
    営業利益                                    8,235               13,114
                                          61               121
    金融収益
                            2             △ 388              △ 437
    金融費用
                                         △ 25              △ 383
    持分法による投資損益(△は損失)                        2
    税引前四半期利益                                    7,883               12,414
                                        △ 2,799              △ 4,654
    法人所得税費用
                                         5,084               7,760
    四半期利益
    四半期利益の帰属

                                         5,087               7,811
     親会社の所有者
                                          △ 3              △ 51
     非支配持分
                                         5,084               7,760
     四半期利益
    1株当たり四半期利益

     基本的1株当たり四半期利益(円)                      14             43.83               67.31
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                      14             43.72               67.00
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                                                            四半期報告書
        【第2四半期連結会計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結会計期間                当第2四半期連結会計期間
                                (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                           注記
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                        52,432               59,513
    売上収益
                                       △ 25,159              △ 27,954
    売上原価
    売上総利益                                    27,273               31,559
                                       △ 23,486              △ 26,714
    販売費及び一般管理費
                                          33              1,651
    その他の収益
                                         △ 422              △ 390
    その他の費用
    営業利益                                    3,398               6,105
                                          30               75
    金融収益
                                         △ 201              △ 225
    金融費用
                                         △ 38              △ 197
    持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                    3,189               5,758
                                        △ 1,137              △ 2,089
    法人所得税費用
                                         2,053               3,669
    四半期利益
    四半期利益の帰属

                                         2,056               3,713
     親会社の所有者
                                          △ 3              △ 44
     非支配持分
                                         2,053               3,669
     四半期利益
    1株当たり四半期利益

     基本的1株当たり四半期利益(円)                      14             17.71               32.00
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                      14             17.67               31.84
                                18/35












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                                                            四半期報告書
      (3)【要約四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                           注記
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                         5,084               7,760
    四半期利益
    その他の包括利益

     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                          49               689
      在外営業活動体の換算差額
      キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に
                                           8              △ 3
      係る純変動の有効部分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                          57               685
      合計
                                          57               685
     税引後その他の包括利益
                                         5,140               8,445
    四半期包括利益
    四半期包括利益の帰属

                                         5,143               8,497
     親会社の所有者
                                          △ 3              △ 51
     非支配持分
                                         5,140               8,445
     四半期包括利益
                                19/35














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                                                            四半期報告書
        【第2四半期連結会計期間】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結会計期間                当第2四半期連結会計期間
                                (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                           注記
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                         2,053               3,669
    四半期利益
    その他の包括利益

     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                         △ 258               613
      在外営業活動体の換算差額
      キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に
                                          △ 3              △ 4
      係る純変動の有効部分
      純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                         △ 261               609
      合計
                                         △ 261               609
     税引後その他の包括利益
                                         1,792               4,278
    四半期包括利益
    四半期包括利益の帰属

                                         1,795               4,322
     親会社の所有者
                                          △ 3              △ 44
     非支配持分
                                         1,792               4,278
     四半期包括利益
                                20/35














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                                                            四半期報告書
      (4)【要約四半期連結持分変動計算書】
           前第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
                                                   (単位:百万円)
                                              親会社の
                                         その他の
                                              所有者に
                   注記    資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     資本の構         非支配持分     資本合計
                                              帰属する
                                         成要素
                                              持分合計
     2019年10月1日時点の残高                    100   15,747     31,859      △ 0   △ 339   47,367      -   47,367

      会計方針の変更による累積的影
                                 △ 554             △ 554         △ 554
      響額
      会計方針の変更を反映した2019
                         100   15,747     31,304      △ 0   △ 339   46,812      -   46,812
      年10月1日時点の残高
     四半期利益
                                 5,087              5,087      △ 3   5,084
                                            57     57     0    57
     その他の包括利益
      四半期包括利益合計
                         -     -   5,087      -     57   5,143      △ 3   5,140
     新株予約権の失効
                                   6         △ 6    -         -
     株式に基づく報酬取引                                       71     71         71
     配当金               9             △ 2,611             △ 2,611         △ 2,611
                                                 -     3     3
     連結範囲の変動
      所有者との取引額合計
                         -     -   △ 2,605      -     65   △ 2,540      3  △ 2,537
     2020年3月31日時点の残高                    100   15,747     33,786      △ 0   △ 217   49,415       1   49,416
           当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                                              親会社の
                                         その他の
                                              所有者に
                   注記    資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式     資本の構         非支配持分     資本合計
                                              帰属する
                                         成要素
                                              持分合計
     2020年10月1日時点の残高                    100   15,747     35,156      △ 0   △ 95   50,908      13   50,920

     四半期利益                            7,811              7,811     △ 51   7,760
                                            685     685     △ 0    685
     その他の包括利益
      四半期包括利益合計
                         -     -   7,811      -    685    8,497     △ 51   8,445
     新株予約権の失効                              3         △ 3    -         -
     株式に基づく報酬取引                                       155     155         155
                    9             △ 1,741             △ 1,741         △ 1,741
     配当金
      所有者との取引額合計
                         -     -   △ 1,738      -    152   △ 1,586      -   △ 1,586
     2021年3月31日時点の残高                    100   15,747     41,229      △ 0    742   57,818      △ 39   57,780
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      (5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                           注記
                                 至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         7,883               12,414
     税引前四半期利益
                            6             7,318               8,433
     減価償却費及び償却費
                            7              460               536
     減損損失
                                         △ 52              △ 89
     金融収益
                                          388               437
     金融費用
                                          144               139
     敷金及び保証金の家賃相殺額
     持分法による投資損益(△は益)                      2              25               383
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増
                                        △ 1,486              △ 4,945
     加)
     棚卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 329              △ 202
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減
                                        △ 1,769               3,043
     少)
                                         △ 587              △ 447
                            2
     その他
              小計                          11,995               19,703
                                           1               2
     利息及び配当金の受取額
                                         △ 287              △ 340
     利息の支払額
                                        △ 1,477              △ 3,349
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                   10,232               16,016
    投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,503              △ 6,021
     有形固定資産の取得による支出
                                          -               252
     有形固定資産の売却による収入
                                         △ 150              △ 186
     無形資産の取得による支出
                                          -              △ 294
     定期預金の預入による支出
                                         △ 680              △ 706
     敷金及び保証金の差し入れによる支出
                                          -              △ 52
     投資有価証券の取得による支出
                                          47               31
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 7,286              △ 6,975
    財務活動によるキャッシュ・フロー
                            8             9,946               19,918
     社債の発行による収入
     短期借入金の純増減額(△は減少)                                     -               12
                            8              -             35,000
     長期借入れによる収入
                                        △ 2,084              △ 36,741
     長期借入金の返済による支出
                                        △ 4,883              △ 5,297
     リース負債の返済による支出
                                          △ 4              △ 13
     支払手数料の支払による支出
                                           3               -
     非支配持分からの払込による収入
                            9            △ 2,609              △ 1,739
     配当金の支払額
                                           4              △ 32
     その他
                                          373              11,109
     財務活動によるキャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                         3,319               20,149
                                        10,341               12,665
    現金及び現金同等物の期首残高
                                          30               210
    現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        13,690               33,024
    現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【要約四半期連結財務諸表注記】
         1.報告企業
           株式会社FOOD       & LIFE   COMPANIES(旧会社名 株式会社スシローグローバルホールディングス)(以下「当
          社」という。)は日本に所在する株式会社であり、その登記されている本社は大阪府に所在しております。当
          社の2021年3月31日に終了する第2四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グ
          ループ」という。)により構成されます。当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおりま
          す。当社グループは、すし事業に特化して、国内においては、主にフランチャイズ店やライセンス店を持たず
          「スシロー」の名前で直営回転すし店舗を運営する回転すしチェーンを展開しております。
         2.作成の基礎

          (1)IFRSに準拠している旨
            当 社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社グループは、
           四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第
           93条の規定を適用しております。
            本要約四半期連結財務諸表は、2021年5月6日に代表取締役社長水留浩一及び上席執行役員小河博嗣によ
           り承認されております。
            本要約四半期連結財務諸表には年次の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、前連
           結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
          (2)測定の基礎

            当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基
           礎として作成しております。
          (3)機能通貨及び表示通貨

            当社グループの要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を
           四捨五入して表示しております。
          (4)  表示方法の変更

            (要約四半期連結損益計算書)
             前第2四半期連結累計期間において、「金融費用」に含めて表示しておりました「持分法による投資損
            益」は、金額的重要性が増したため、当第2四半期連結累計期間より、区分掲記することといたしまし
            た。この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書の組
            替えを行っております。
             この結果、前第2四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において、「金融費用」に表示して
            いた△413百万円は、「金融費用」△388百万円及び「持分法による投資損益」△25百万円として組み替え
            ております。
            (要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書)

             前第2四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示し
            ておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当第2四半期連結累計期間よ
            り、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期
            間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
             この結果、前第2四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動
            によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△562百万円は、「持分法による投資損益」25百
            万円及び「その他」△587百万円として組み替えております。
         3.重要な会計方        針

           本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適
          用した会計方針と同一であります。
           なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費                       用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
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         4.重要な会計上の見積りと判断
           要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報
          告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行っております。
           会計上の見積りの結果は、その性質上、実際の結果とは異なる可能性があります。
           見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直され、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを
          見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。
           本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り、判断及び仮定の設定は、原則として前連結
          会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
           新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、感染拡大や一部地域における営業時間短

          縮の再要請の発生、それに伴う消費の低迷など将来的な影響は不透明な状況にあります。そのような状況を踏
          まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症による影響は2021年9月期まで続き、2022年9月期
          に回復するとの仮定を置いて、事業資産の減損等の会計上の見積りを行っております。
         5.セグメント情報

           当社グループは、すし事業の単一セグメントのみとなるため、事業分野ごとの収益、損益及びその他項目の
          記載を省略しております。
         6.  有形固定資産

           有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                   工具器具      使用権           建設
          帳簿価額           建物     構築物     機械装置                土地          合計
                                   備品      資産          仮勘定
     2020年10月1日残高               16,044      2,022     3,310     8,358     88,748       240     945   119,667
     取得                 214      -     97     147    11,547       -    5,783     17,788
     減価償却費               △1,071      △156     △320    △1,207     △5,516        -     -   △8,270
     減損損失(注)2                △339      △2     △20     △158      △10      -     -    △529
     売却又は処分                 △6      -     -    △19      △9    △240       -    △274
     振替                2,222      214     743    2,294       -     -   △5,472        -
     外貨換算差額                 172      -     58     89     395      -     30     744
     その他                 -     -     -     -     34     -     -     34
     2021年3月31日残高               17,234      2,078     3,869     9,503     95,189       -    1,286    129,159
     (注)1     .前連   結会計年度及び当第2四半期連結累計期間において、有形固定資産の取得原価に含まれる借入コストは
           存在しておりません。
         2.有形固定資産の減損は注記「7.非金融資産の減損」に開示しております。
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         7.非金融     資産の減損
         (1)事業資産の減損
            当社グループが、業績が悪化している店舗について要約四半期連結損益計算書に計上している減損損失は
           以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
                                        303                 339
     建物
                                         7                 2
     構築物
                                         9                 20
     機械装置
                                        140                 158
     工具器具備品
                                         1                 10
     使用権資産
     無形資産 (注)5                                                      7
                                         -
              合計
                                        460                 536
     (注)1.      すべての減損損失は事業資産から生じたものであり、要約四半期連結損益計算書のその他の費用に含まれま
           す。
         2.各店舗を資金生成単位として、事業資産の減損テストを実施しております。今後使用する予定のない遊休資
           産は、独立した資金生成単位として減損テストを実施しております。
         3.これ    ら資産の回収可能価額は、前第2四半期連結累計期間において75百万円、                                  当 第2四半期連結累計期間に
           おいて228百万円であります。
         4.  減損損失を認識した店舗は、             前第2四半期連結累計期間において14店舗、                    当 第2四半期連結累計期間におい
           て20店舗であります。
         5.事業撤退による本社資産の減損であります。
         (2)企業結合により取得した資産の減損

            当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できないブランドについて、毎期又は減損の兆候があると認
           められた場合にはその都度、減損テストを行っております。前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連
           結累計期間において、のれん及び耐用年数を確定できないブランドの取得、処分及び減損の兆候はありませ
           ん。
         8.社債及び借入金

          (1)借入契約
           当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関4社それぞれと金銭消費貸借契約を締結
          し、2021年3月31日付で借入を実行しております。
           主な契約内容は以下のとおりであります。
           ①借入先
            株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社日本政策投資銀行
           ②借入金額
            総額350億円
           ③返済期日
            2029年6月30日、2031年3月31日
           ④借入金利
            変動金利(基準金利に一定のマージンを加算)、固定金利
           ⑤借入金残高
            350億円(2021年3月31日現在)
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          (2)   社債の発行条件の要約は以下のとおりであります                      。

                                                   (単位:百万円)
                                   第2四半期連結
                           前連結会計年度                 利率
      会社名       銘柄       発行年月日                 累計期間            担保      償還期限
                          (2020年9月30日)                 (%)
                                  (2021年   3 月31日)
      当社    第1回無担保社債         2020年1月23日            4,979        4,981     0.170    無担保     2025年1月23日
      当社    第2回無担保社債         2020年1月23日            4,979        4,980     0.350    無担保     2030年1月23日
      当社    第3回無担保社債         2020年11月27日             -      19,930     0.080    無担保     2023年11月27日
      合計       -         -          9,957        29,891     -     -       -

         9.配当金

          (1)配当金支払額
            前第2四半期連結累計期間            (自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
                              配当金の       1株当たり
       決議日       株式の種類       配当の原資         総額       配当額        基準日       効力発生日
                             (百万円)        (円)
     2019年12月19日
               普通株式       利益剰余金          2,611       90.00    2019年9月30日         2019年12月20日
     定時株主総会
            当第2四半期連結累計期間            (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

                              配当金の       1株当たり
       決議日       株式の種類       配当の原資         総額       配当額        基準日       効力発生日
                             (百万円)        (円)
      2020年12月24日
               普通株式       利益剰余金          1,741       15.00    2020年9月30日         2020年12月25日
     定時株主総会
          (2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

           間の末日後となるもの
            前第2四半期連結累計期間            (自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)
             該当事項はありません。
            当第2四半期連結累計期間            (自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

             該当事項はありません。
         10.売上収益

           財又はサービスの種類別に分類した売上収益の内訳は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     店舗売上                                 107,998                 118,892

     その他                                   172                 150
              合計                         108,170                 119,042

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         11.販売費及び一般管理費
           販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     従業員給付費用                                  29,539                 32,012

     減価償却費     及び  償却費                           7,281                 8,416
     水道光熱費                                  2,221                 2,240

     その他                                  8,489                 10,155
              合計                         47,529                 52,823

         12.その他の収益

                                                     単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     政府補助金収入                                    -                1,627

     その他                                   108                 119
              合計                           108                1,746

         13.その他の費用

                                                   (単位:百万円)
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自 2019年10月1日                 (自 2020年10月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     減損損失                                   460                 536

     その他                                    5                 95
              合計                           465                 631

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         14.1株当たり利益
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年10月1日               (自 2020年10月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益(百万円)
                                         5,087               7,811
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する普通
                                         5,087               7,811
     株主に係る四半期利益(百万円)
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する普
                                         5,087               7,811
     通株主に係る四半期利益(百万円)
     基本的期中平均普通株式数(株)
                                      116,049,736               116,049,736
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に用いられた
                                        307,240               538,138
     普通株式増加数(株)
     希薄化後の期中平均普通株式数(株)
                                      116,356,976               116,587,874
     基本的1株当たり四半期利益(円)
                                         43.83               67.31
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)
                                         43.72               67.00
     希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり四                            新株予約権1種類               新株予約権1種類
     半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           (普通株式28千株)               (普通株式8千株)
    (注)当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。                                              基本的1株当たり四
        半期利益    及び  希薄化後1株当たり四半期利益              については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定
        して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
                               前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間

                               (自 2020年1月1日               (自 2021年1月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     親会社の普通株主に帰属する四半期利益(百万円)
                                         2,056               3,713
     基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する普通
                                         2,056               3,713
     株主に係る四半期利益(百万円)
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する普
                                         2,056               3,713
     通株主に係る四半期利益(百万円)
     基本的期中平均普通株式数(株)
                                      116,049,736               116,049,736
     希薄化後1株当たり四半期利益の計算に用いられた
                                        307,674               572,919
     普通株式増加数(株)
     希薄化後の期中平均普通株式数(株)
                                      116,357,410               116,622,655
     基本的1株当たり四半期利益(円)
                                         17.71               32.00
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)
                                         17.67               31.84
     希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり四                            新株予約権1種類               新株予約権1種類
     半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                           (普通株式28千株)               (普通株式8千株)
    (注)当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施しております。                                              基本的1株当たり四
        半期利益    及び  希薄化後1株当たり四半期利益              については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定
        して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
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         15.  金融商品の公正価値
           金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。                            なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融
          商品については、注記を省略しております。
                                                   (単位:百万円)

                              前連結会計年度               当第2四半期連結会計期間
                             (2020年9月30日)
                                              (2021年3月31日)
                           帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
     償却原価で測定される          金融資産:
      敷金及び保証金                        8,671         8,839         9,437         9,598
     公正価値で測定される金融資産:
      非上場株式                           6         6        58         58
     償却原価で測定される          金融負債:
                              9,957         9,951        29,891         29,963
      社債
                              36,731         36,731         35,042         35,042
      借入金
     公正価値で測定される金融負債:
                                 1         1
      デリバティブ負債                                           -         -
           金融資産及び金融負債の公正価値は以下のように算定しております。

           (a)敷金及び保証金
             敷金及び保証金の相手方となる物件の所有者の信用リスクが現時点で極めて低いと判断しているため、
            これらの公正価値は、リース期間にわたる将来キャッシュ・フローを、国債利回りといった適切な指標で
            割り引いた現在価値に基づいて計算しており                    、レベル3に該当し         ます。
           (b)  デリバティブ

             金利スワップ契約の公正価値は、保有する金融商品と同様の利率を用いた将来キャッシュ・フローの現
            在価値を基礎として計算しており、レベル2に該当します。
           (c)非上場株式

             非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手
            可能な直前の数値を用いて測定しており、レベル3に該当します。
           (d)社債

             社債の公正価値は、市場価格に基づいて計算しており、レベル2に該当します。
           (e)借入金

             借入金の公正価値は、短期借入金については、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似し
            ております。長期借入金については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った
            場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で
            市場金利を反映し、また、当社の信用自体は借入実行後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正
            価値に近似しております。これらは、レベル2に該当します。
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         16.公正価値測定
           公正価値ヒエラルキー
           公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのう
          ち、最も低いレベルに基づいて決定しております。
           レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格
           レベル2:資産又は負債に関する直接又は間接的に観察可能な、レベル1に含まれる公表価格以外のイン
                プット
           レベル3:資産又は負債に関する観測可能でないインプット
            前連結会計年度(2020年9月30日)

                                                   (単位:百万円)
                               レベル1        レベル2        レベル3
                                                       合計
     資産:
      敷金及び保証金                             -        -      8,839        8,839
     その他の金融資産(非流動):
      非上場株式                             -        -        6        6
                合計                    -        -      8,845        8,845
     負債:
      社債                             -      9,951         -      9,951
      借入金                             -      36,731          -      36,731
     デリバティブ負債:
      ヘッジ手段として指定された金利スワップ                             -        1       -        1
                合計                    -      46,683          -      46,683

            当第2四半期連結会計期間(2021年3月31日)

                                                   (単位:百万円)
                               レベル1        レベル2        レベル3
                                                       合計
     資産:
      敷金及び保証金                             -        -      9,598        9,598
     その他の金融資産        (非流動)     :
      非上場株式                             -        -        58        58
                                                 9,655
                合計                    -        -              9,655
     負債:
      社債                             -      29,963          -      29,963
      借入金                             -      35,042          -      35,042
                合計                    -      65,005          -      65,005

     (注)1.      経常的に要約四半期連結財務諸表に計上される資産及び負債について、当社グループは、各報告期間末に分
           類を再評価することで、ヒエラルキーのレベル間での振替が生じていないかを判断しております。
         2.前連結会計年度及び当第2四半期連結累計期間において、公正価値測定レベル1とレベル2間の振替及びレ
           ベル3から、又はレベル3への振替はありません。
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         17.後発事象
         (株式会社京樽の株式取得)
           当社は、国内テイクアウト事業の強化等を通じた更なる成長を遂げるため、株式会社吉野家ホールディング
          スが保有する株式会社京樽の全株式を取得すべく株式会社吉野家ホールディングスと2021年2月26日付で株式
          譲渡契約を締結し、2021年4月1日付で株式の取得が完了いたしました。
          ①被取得企業の概要

         名称           株式会社京樽
         所在地           東京都中央区日本橋人形町二丁目3番8号 2階

         代表者の役職・氏名           代表取締役社長 石井 憲

         主な事業内容           フードサービス業

         資本金           10百万円

          ②企業結合の法的形式

           現金を対価とする株式の取得
          ③株式譲渡契約の相手先
           株式会社吉野家ホールディングス(株式会社京樽の完全親会社)
          ④株式譲渡契約締結日
           2021年2月26日
          ⑤取得価額
           4,341百万円
            なお、取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取金額4,241百万
           円が含まれています。
          ⑥取得日
           2021年4月1日
          ⑦  株式取得後の出資比率
           100.0%
          ⑧  発生するのれんの金額、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
           現時点では確定しておりません。
          ⑨  取得資金の調達
           自己資金を充当。
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     2【その他】
       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年5月6日

    株式会社FOOD        & LIFE   COMPANIES
      取締役会 御中
                            有限責任     あずさ監査法人

                               大阪事務所

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              龍田 佳典        ㊞
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士       中村 武浩        ㊞
                             業務執行社員
    監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社FOOD                                                     &
    LIFE   COMPANIES(旧会社名          株式会社スシローグローバルホールディングス)の2020年10月1日から2021年9月30日まで
    の連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間
    (2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算
    書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
    FOOD   & LIFE   COMPANIES(旧会社名          株式会社スシローグローバルホールディングス)及び連結子会社の2021年3月31日現
    在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並びに第2四半期
    連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
    なかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
    入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するため
    に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項
    を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                34/35


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                                                            四半期報告書
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務諸表
     の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続
     企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注
     記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
     期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
     なくなる可能性がある。
    ・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる
     事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
     びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないか
     どうかを評価する。
    ・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
     で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ
    ている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                35/35









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