インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021 年５月６日
【報告者の名称】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
【報告者の所在地】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
【電話番号】 03-6447-3395
インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
【事務連絡者氏名】 ポートフォリオマネジメント部長
甲斐 浩登
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 本店
（東京都港区六本木六丁目 10 番１号）
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１）本書中の「本投資法人」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
（注２）本書中の「公開買付者」とは、101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS
Investco Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS K Investco Limited）、エスエ
スエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U.S. Investco S, L.P.）、エスエスエフ・ユーエス・イン
ベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）及びエスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・イン
ベストコ・リミテッド（SOF-11 International Investco Limited）を総称して、又は個別を指していい、これらの者
を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずし
も一致しません。
（注４）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指
すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改
正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2021 年４月15日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、
法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもので
す。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
（２）意見の根拠及び理由
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 特別委員会の設置及び勧告
② 外部アドバイザーの選任
③ 公開買付期間の延長
７ 公開買付者に対する質問
８ 公開買付期間の延長請求
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）意見の内容
（訂正前）
本投資法人は、公開買付者により 2021 年４月７日に開始された本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といい
ます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、 現時点においては、本公開買付けに対す
る意見の表明を留保いたします。
（訂正後）
本投資法人は、公開買付者により 2021 年４月７日に開始された本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」といい
ます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、 本日開催の本投資法人役員会において、
本公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました。
投資主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に本公開買付けに
応募された投資主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう、お願い
申し上げます。
（２）意見の根拠及び理由
（訂正前）
本投資法人は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本日、
本投資法人役員会において、執行役員及び監督役員全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の
表明を留保する旨を決議いたしました。
本公開買付けについては、 2021 年４月２日、本投資法人に対して何らの連絡もなく、一方的かつ突然に、 Starwood
Capital Japan 株式会社により、スターウッド・キャピタル・グループが本公開買付けの実施を予定している旨が公表さ
れ、その後、公開買付者により同月７日に開始されたものであります。
本投資法人は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する本投資法人の意見を表明すること
に向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付けに関して公開買付者が
2021 年４月７日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載された内容を含め、本公開
買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、 現時点 までに本投資法人が入手することができた情報のみ
では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する本投資法人の具体的な運用方針 、REIT の運用能力、
本公開買付け後に想定されている本投資法人の非公開化手続の具体的プロセス及びその有効性、本投資法人の価値の最大
化ないし投資主の皆様共同の利益の向上に向けた具体的な施策の内容、並びに、本公開買付けにおける買付け等の価格の
根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細
が明確ではありません。
そのため、本投資法人役員会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本投資法人の価値ないし投資主の皆様
共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する本投資法人の意見を形成するた
めに、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると 考えております 。
そこで、本投資法人は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び
公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、 本日 、本投資法人役員会において、特別委員会
の勧告も踏まえ、 添付別紙に記載された内容を 公開買付者に対する質問 として 記載した意見表明報告書を提出することを
決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、 本
日付 で公表 した 「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに特別委員会への諮問に関するお知らせ」に記載のと
おり、本投資法人は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし
て、 投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいま
す。）上 本投資法人の資産運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
（以下「本資産運用会社」といいます。）からの独立性が担保されており、かつ、公開買付者からの独立性を有する本投
資法人の監督役員３名のみから構成される特別委員会を設置しているところ、 現時点 においては本公開買付けに関する特
別委員会の最終的な判断が示されていないことから、 現時点 においては本公開買付けに対する意見の表明を留保すること
を決議いたしました。
公開買付者は、法第 27 条の10第11項及び同法施行令（昭和40年政令第321号 。その後の改正を含みます。）第 13 条の２第
２項に従い、本投資法人が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、下記「７ 公開買付者
に対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、 法第27条の10第11項 に規定される対質問回答報告書を提出すること
が予定されております。本投資法人は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を
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精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を
行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の特別委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公
開 買付けに対する本投資法人の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
（訂正後）
① 本公開買付けに関する意見の根拠
本公開買付けについては、 2021 年４月２日、本投資法人に対して何らの連絡もなく、一方的かつ突然に、 Starwood
Capital Japan 株式会社により、スターウッド・キャピタル・グループが本公開買付けの実施を予定している旨が公表さ
れ、その後、公開買付者により同月７日に開始されたものであります。
本投資法人は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する本投資法人の意見を表明すること
に向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付けに関して公開買付者が
2021 年４月７日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載された内容を含め、本公開
買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、 2021 年４月15日 までに本投資法人が入手することができた
情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する本投資法人の具体的な運用方針、 REIT の運
用能力、本公開買付け後に想定されている本投資法人の非公開化手続の具体的プロセス及びその有効性、本投資法人の価
値の最大化ないし投資主の皆様共同の利益の向上に向けた具体的な施策の内容、並びに、本公開買付けにおける買付け等
の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事
項の詳細が明確ではありません でした 。
そのため、本投資法人役員会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本投資法人の価値ないし投資主の皆様
共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する本投資法人の意見を形成するた
めに、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると 考えました 。
そこで、本投資法人は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び
公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、 2021 年４月15日 、本投資法人役員会において、
特別委員会の勧告も踏まえ、公開買付者に対する質問 を 記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。一
方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、 同日付 で公表 いたしまし
た 「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに特別委員会への諮問に関するお知らせ」 （以下「４月15日付特別
委員会設置プレス」といいます。） に記載のとおり、本投資法人は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、そ
の公正性及び透明性を確保することを目的として、本投資法人の資産運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエ
ステート・アジアパシフィック・インク（以下「本資産運用会社」といいます。）からの独立性が担保されており、か
つ、公開買付者からの独立性を有する本投資法人の監督役員３名のみから構成される特別委員会を設置 し、本諮問事項
（下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 特別委員会の設置及び勧告」
に定義いたします。以下同じです。）を諮問 しているところ、 2021 年４月15日時点 においては本公開買付けに関する特別
委員会の最終的な判断が示されていないことから、 2021年４月15日時点 においては本公開買付けに対する意見の表明を留
保することを決議いたしました 。
その後、上記の本投資法人の質問を受けて、公開買付者により、 2021 年４月22日 に、対質問回答報告書（以下「本対質
問回答報告書」といいます。）が関東財務局長に提出され、本投資法人は、本対質問回答報告書 及び本投資法人及び本資
産運用会社並びに公開買付者から独立した不動産を扱う大手信託銀行 （以下「本算定機関」といいます。） ２行により算
定された本投資法人が所有する物件の2021年４月30日付の売却価値評価結果（以下「本物件価値評価結果」といいま
す。）等 並びに本投資法人が収集した本公開買付け及び公開買付者に関する情報を基に、公開買付者の提案を詳細に評
価・検討いたしました。
なお、本算定機関２行は、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本投資法人は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、本
投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。）及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）並びにリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバ
イザーの助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。特別委員会は、本投資法人及び本資産
運用会社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任し、その助言を踏まえ
て、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。なお、野村證券、ＳＭＢＣ日興証券、西村あさひ法律事務
所、長島・大野・常松法律事務所及び牛島総合法律事務所は、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連当
事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
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訂正意見表明報告書
また、特別委員会は、2021年４月12日に設置された後、同月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28
日及び本日に開催されており、４月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アドバイ
ザーとは別に、独自に外部専門家（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本公開
買 付けに対して留保の意見を表明し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。また、
同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び本日には、公開買付者から提出された本対質問回答報告書や本
算定機関２行により算定された本物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項について審議を行いました 。
そして、特別委員会は、本日、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、「本公開買付けにおけ
る買付け等の価格」（以下「本公開買付価格」といいます。）が本投資法人の価値に照らして不十分であること、公開買
付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投資法人の価値
ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、本公開買付けは深刻な強圧性を有する手法によりなされ
るものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものであること等から、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の
共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を
行いました。この勧告を受けて、本日開催の本投資法人役員会において、執行役員及び監督役員全員の一致により、本公
開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。
② 本公開買付けに関する意見の理由
本投資法人は、（ⅰ）本公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であること、（ⅱ）公開買付者の主張する
本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の
共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、（ⅲ）本公開買付けは強圧性を有する手法によりなされるものであり、
投資主の皆様の意思を軽視するものであることから、本公開買付けに対して反対いたします。その判断の具体的な内容
は、以下のとおりです。
（ⅰ）本公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であること
本投資法人は、以下に述べるとおり、 （a） 一口当たり NAV が本投資法人投資口の本質的価値を示すものではなく、むし
ろ、本公開買付価格は、本物件価値評価結果を前提に算出した本投資法人投資口一口当たり純資産額を大きく下回ってい
ること、 （b） 本公開買付けは特殊要因に基づく割安な市場価格を狙って開始されたものであること、並びに （c） 本公開
買付価格についての合理的な説明及び根拠が存在しないことから、本公開買付価格は本投資法人の価値に照らして不十分
であると考えております。
（a）一口 当たり NAV が本投資法人投資口の本質的価値を示すものではなく、むしろ、本公開買付価格は、本物件価値評
価結果を前提に算出した本投資法人投資口一口当たり純資産額を大きく下回っていること
公開 買付者 は、本投資法人の第13期資産運用報告に記載された本投資法人投資口の一口当たりNAV（本投資法人の投
資資産の帳簿価格と鑑定評価額の差額に当たる含み損益を反映した純資産額を発行済投資口の総口数で除した１口当た
り純資産額をいいます。）が公正な市場価値に近い水準にあり、鑑定評価額は物件の売却益をも考慮した物件の本質的
価値を映す水準であること、及びそれを踏まえて本公開買付価格が一口当たりNAV倍率で1.13倍に相当することから価
格が公正であるとしています。
しかしながら、一口当たりNAVは各期末の鑑定評価に基づき算出されるものの、以下に述べるとおり、投資法人の投
資口の本質的価値とは同じものではありません。
公開買付者が指摘する本投資法人が2021年１月27日付で提出した2020年10月期に係る有価証券報告書（以下「本有価
証券報告書」といいます。）に記載された不動産の鑑定評価額は、DCF法、直接還元法及び積算価格をもとに不動産の
経済価値を見積もり、一般的に当該不動産の継続保有を前提とした時価と捉えられるものではあるものの、不動産の売
却価格の決定に際しては、不動産市場のセンチメントを反映した成長性に基づく当該不動産の収益向上余地や価値の上
昇期待等を含めた諸般の要素を踏まえた交渉により決定されることから、不動産鑑定評価額を超える金額で売却される
例は実務上数多く存在するところです。特に、公開買付者も指摘しているとおり、新型コロナウイルス感染症に端を発
する社会情勢や経済環境の大きな変化に伴い、オフィス型不動産市場においてはニューノーマルにおける評価が不確実
な中でその評価が下落し、また再評価を受けてはいるものの不確実性が継続している中での継続保有を前提とした評価
となるため、本投資法人は、本有価証券報告書に記載された本投資法人の保有不動産の鑑定評価額は、かかる不確実性
が加味されていることに加え、今後の収益向上余地や値上がり期待等を含めた現時点における売却を前提とした価値を
下回る価額となっていると考えております。実際に、本投資法人が2020年12月10日に譲渡したIBFプランニングビルに
つきましては、鑑定評価額の約1.1倍での譲渡を実現しており、また2018年４月18日及び同年５月17日にそれぞれ持分
を譲渡した仙台本町ビルにおいても、鑑定評価額の約1.2倍での譲渡を実現しています。したがいまして、本投資法人
の公表する物件の継続鑑定に係る鑑定評価額が、必ずしも物件の売却益をも考慮した足元の不動産売買市場における実
勢金額であるとはいえないものと考えております。
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本投資法人及び本資産運用会社は、当然ながら、不動産鑑定士が適正に不動産鑑定評価を行うことができるように、
保有ポートフォリオに係る必要な資料を不動産鑑定士に対して提供するとともに、当該不動産鑑定士により算出された
当 該鑑定評価額を開示しているものではありますが、上記のとおり、当該鑑定評価額は、本投資法人が当該資産を現に
売却するにあたっての売却金額（その時点における理想的な売却先との間で売却することを想定した金額）を意味する
ものではなく、したがって、鑑定評価額は、公開買付者が本投資法人の投資主に対して提供する対価を評価するにあた
り、公開買付者の指摘するような「物件の本質的価値」を反映しているものではないと考えています。実際に、 本投資
法人は、本公開買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独
立した本算定機関２行に対して 、本投資法人が所有する物件を売却することを前提とした場合における価値算定を依頼
した結果、本算定機関２行によるいずれの本物件価値評価結果においても、 本投資法人が所有する物件を売却すること
を前提とした場合における 価値評価の合計額 の 下限値は、本投資法人の本有価証券報告書に記載された本投資法人の保
有資産の 鑑定評価額合計額を、大きく上回るとの ことです。
したがって、本物件価値評価結果を鑑定評価額として算出した場合の本投資法人投資口一口当たり純資産額は、本公
開買付価格を大きく上回ることとなります。
これらの価値評価の専門家による算定結果は、以上のとおり、本投資法人の本有価証券報告書に記載された不動産鑑
定評価額をベースに算出される一口当たり NAV が、本投資法人の保有資産の本質的価値とイコールではないことを示し
ており、本公開買付価格は本投資法人投資口の価値に照らして不十分であるという本投資法人の考えを裏付けるものと
いえます。なお、上記の本算定機関は、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
このように、本投資法人は、本公開買付価格は、一口当たり NAV を上回る金額水準であるとしても、本投資法人投資
口の本質的価値を大幅に下回っているものと考えております。
上記のとお り、公開買付者は、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続を通じて、本投資法人の発行済投
資口の全てを取得することを企図しているところ、これらが実現した場合、本投資法人が所有する物件は、全て公開買
付者に実質的に帰属することとなることから、本公開買付けにおいて投資主の皆様に提供されるべき対価、すなわち公
開買付価格は、本物件価値評価結果で示された本投資法人が所有する物件を売却することを前提とした場合における価
値に基づくべきものであると考えます。しかしながら、上記のとおり、本公開買付価格は、本物件価値評価結果を前提
に算出した本投資法人投資口一口当たりの価値を大きく下回るものであって、本公開買付け及びその後のスクイーズ・
アウト手続によって公開買付者が享受する利益を反映していません。その意味でも、本投資法人は、本公開買付価格は
本投資法人投資口の価値を反映した価格とは到底いえず、不十分であるといわざるを得ないと考えています。
（b） 本公開買付けは特殊要因に基づく割安な市場価格を狙って開始されたものであること
公開 買付者 は、本公開買付価格が過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の終値単純平均値に対してそれぞれ
14.66％、23.53％及び32.23％のプレミアムを加えた価格であり、市場価格の観点からも、本公開買付価格が公正であ
ると主張しています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響の色濃く残る直近６ヶ月間等の終値単純平均値
をもって本投資法人投資口の価値を評価することは適当ではないものと考えています。本投資法人としては、公開買付
価格を決定するにあたって直近値を参照することを一般に否定するものではありませんが、本投資法人投資口における
直近６ヶ月間等の市場価格は新型コロナウイルス感染症の影響という特殊要因による一時的な影響を受けている面が少
なからずあると考えております。即ち、本投資法人投資口の市場価格は、（１）資本市場全体からの資金流出の影響で
J-REIT市場全体に下げ圧力がかかったこと、（２）新型コロナウイルス感染症による影響で不動産事業の先行きへの影
響が不透明な状況が続き、J-REIT全体の投資口価格の回復は一般の事業会社の株価の回復と比較して遅れたこと、
（３）在宅勤務の浸透等によるオフィス系J-REITの稼働率の見通しに懸念が広がり、他のアセットタイプを投資対象と
するJ-REITと比較しても本投資法人を含むオフィス系REITへの資金流入が遅れたこと、等の理由で低迷した水準となっ
ていると認識しております。
公開 買付者 も指摘しているとおり、新型コロナウイルス感染症に端を発する社会情勢や経済環境の大きな変化に伴う
オフィス型不動産市場においてはニューノーマルへの過渡期にあると認識しております。かかる最中、オフィス特化の
J-REITである本投資法人の市場からの評価はその不確実性の中で2020年３月頃より急落し、足元では再評価を受けてい
たものの、本投資法人としては、2020年３月以前の評価までにはまだ至っておらず、その将来性と比較して、未だ割安
な投資口価格であるとの見立てを持っております。コロナ禍の前には、本投資法人投資口の市場価格は、２万円を超え
て推移しており（例えば、2020年１月６日から同月31日までの１ヶ月間の終値平均で22,633円）、また、2020年２月中
旬の時点では本投資法人投資口の終値は24,000円を超えていました。公開買付者は「本公開買付価格20,000円は、過去
１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の終値単純平均値（それぞれ、17,442円、16,190円及び15,125円）に対して、それ
ぞれ、14.66％、23.53％及び32.23％のプレミアムを加えた価格です。」としていますが、本投資法人投資口の価格は
2020年10月末日頃以降堅調に推移しており、他のオフィス系J-REIT（一般社団法人不動産証券化協会により、オフィス
特化型銘柄として分類されている上場不動産投資法人（本投資法人を除きます。）７銘柄をいいます。）の投資口価格
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についても、同様に2020年10月末日頃以降堅調に推移しています。加えて、本投資法人の当期純利益についても、コロ
ナ禍を含む期間である第12期（2019年11月１日から2020年４月30日）以降も堅調に推移しています。本公開買付届出書
に あるとおり、過去６ヶ月、過去３ヶ月及び過去１ヶ月の終値単純平均値がそれぞれ15,125円、16,190円及び17,442円
と上昇していることがその表れであり、本投資法人投資口の市場価格は、コロナ禍以前の価格水準に近づきつつありま
した。したがって、直近６ヶ月間等の終値単純平均値が中長期での本投資法人投資口の価格を正しく反映しているもの
とはいえないものと考えます。
新型 コロナウイルス 感染症の発生以降、東京都心のオフィスビル平均空室率が上昇し、平均賃料が下降している傾向
はあるものの、本投資法人としては、本投資法人が投資対象とする日本の大都市圏に所在する大規模オフィスビルに対
する賃貸需要は今後も堅調に推移するものと予想しており、また、オフィス利用形態の多様化等の新たな潮流の中にお
いても、本投資法人のポートフォリオは高い競争力を有しており、また、何らかの対処が必要な場合においても、本投
資法人が上場REITであることによって困難であるとは考えておりません。現に、本投資法人は、多様なオフィスニーズ
に応えることができるよう、コワーキングスペース、レンタルオフィス、シェア型サテライトオフィス等を備えている
物件を保有しており、シェアオフィスとして 複数 の入居事例を実現しています。今後も、フレキシブルオフィスやサテ
ライトオフィスニーズ等の多様化するオフィスニーズに対応可能な仕様変更や新規物件の取得、必要な物件の組替えを
行うこと等により、投資口価値の向上に努めていく予定ですが、当該施策は、上場REITであっても可能であり、本投資
法人及び本資産運用会社として、将来の持続的な成長に向けて投資口価値のより一層の向上に向けて様々な施策を検討
していく考えでおります。本投資法人は上場以来、ポートフォリオの規模拡大及びその質の向上により、着実に内部成
長及び外部成長を実現し、資産規模及び一口当たり分配金や一口当たりNAV等の投資主価値を向上させてきた実績を有
しております。今後も新たな環境変化に適合した投資口価格の上昇を目指す施策を継続する方針であり、足元の一口当
たりNAVに1.13倍程度のプレミアムを付したに過ぎない本公開買付価格は本投資法人の成長性が反映されていないと考
えております。
（c）本公開買付 価格 についての合理的な説明及び根拠が存在しないこと
上記（b）のとおり、本投資法人投資口は新型コロナウイルス感染症による特殊要因を受けて一時的に割安な評価を
受けている状況であるにもかかわらず、公開買付者は、本公開買付価格のベースとした直近６ヶ月間等の終値単純平均
値が本投資法人投資口の公正な価格又はそれに近いものであるといえることについて、何ら合理的な根拠をもった説明
をしておりません。また、公開買付者は、本公開買付価格は市場価格にプレミアムを付した価格であると主張しており
ますが、そもそもベースとする直近６ヶ月間等の終値単純平均値が中長期での本投資法人投資口の価値を示すものでな
いこと、一口当たりNAVが本投資法人投資口の本質的価値を示すものではないことは上記のとおりであり、また公開買
付者がプレミアムと主張する金額についても、それが十分なものであることについて何ら合理的な説明をしていませ
ん。
公開 買付者 は、本公開買付届出書 において、 本公開買付価格の算定にあたり、第三者算定機関から投資口価値に関す
る算定書を取得しておらず、フェアネス・オピニオンも取得していないことを認めております。公開買付者の認めると
おり、参照すべき過去のプレミアムレンジの先例が存在しないことに加えて、契約書のレビューを含む物件についての
一般的なデュー・ディリジェンスも実施されることがなく、公表されている以上の物件に係る詳細情報もないままに、
内実の不透明な保有資産の仕様変更や用途変更に伴い創出可能と考える価値及び関連リスクを踏まえて公開買付者が妥
当と考えた金額をプレミアムとして計算しているとのことですが、 本投資法人としては、かかる金額が公正とは考えて
おりません。
公開買付者は、本対質問回答報告書において、「本公開買付けを通じて、投資主に対して、合計約４年分の分配金に
相当する価値を本公開買付け完了時に一括で受領する機会を提示している」などと述べています。しかしながら、一口
当たりNAVが本投資法人投資口の本質的価値を反映していないことは上記（a）のとおりであり、本投資法人としては、
そもそも本投資法人投資口の成長性をも加味した本質的価値は本公開買付価格を大幅に上回るものと考えておりますの
で、公開買付者が一口当たりNAVを基準としてプレミアムを付した価格であるとし、あるいはそのようなプレミアムが
合計約４年分の分配金に相当するといったことを主張すること自体、誤解を生じさせるものであり、不適切であるとい
わざるを得ません。
（ⅱ）公開買付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投
資法人の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的として、「このようなオ
フィス利用の環境変化に対応して、新型コロナウイルスの影響の下での新たな需要に即した対象者保有資産の用途や仕様
の見直しを実施することが対象者の保有資産価値の維持及び向上に不可欠と考え、オフィスの用途変更や仕様変更を伴う
中長期的な資本的支出に基づく物件の価値向上への取組みが必要と考えるに至」ったところ、「かかる中長期的な資本的
支出は、オフィスの用途変更や仕様変更によってオフィスの賃貸利用に一定期間制限を加えることが不可避となり、一時
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的に賃貸収益及びキャッシュ・フローひいては投資主の皆様への配当に悪影響が生じることが想定されると考え、投資主
への継続的・安定的な配当が求められる上場REITのままでは、このような取組みは困難であり、対象者の保有資産の潜在
的 な価値創出・価値の向上には対象者の非公開化が不可欠であると考えるに至」ったと説明しています。
しかし、公開買付者は、本投資法人の上場を維持したままでは実施ができないという用途変更や仕様変更の取組みの内
容について、ごく一部の例を抽象的に挙げるだけで、何ら具体的な説明を行っていません。さらに、公開買付者は、
（ⅰ）具体的に本投資法人の有するどの物件についてどのような用途変更や仕様変更を行う予定又は計画があるのか、
（ⅱ）公開買付者が掲げる中長期的な資本的支出に基づく物件の価値向上への取組みが本投資法人の上場を維持したまま
では実施困難であると考える具体的な理由は何か、（ⅲ）本公開買付届出書において本投資法人の運用資産価値向上に向
けて検討に値するイニシアチブとして例示されている、西新宿プライムスクエアにおけるロビースペースのリノベーショ
ン及び建物周辺エリアの景観の改善や、品川シーサイドイーストタワーにおいて空室が見込まれるスペースの用途変更等
は、上場REITにおいても一般的に行われている施策であると考えられるにもかかわらず、これらの施策が本投資法人の上
場を維持したままでは実施困難である理由は何かといった質問に対しても、本対質問回答報告書において、「スターウッ
ド・キャピタルは、かかる中長期的な資本的支出は、オフィスの用途変更や仕様変更によってオフィスの賃貸利用に一定
期間制限を加えることが不可避となり、一時的に賃貸収益及びキャッシュ・フローひいては投資主の皆様への配当に悪影
響が生じることが想定されると考え、投資主への継続的・安定的な配当が求められる上場REITのままでは、このような取
組みは困難であり、対象者の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上には対象者の非公開化が不可欠であると考えるに
至りました。」と本公開買付届出書に明記したとおりである、と回答するなど、本公開買付届出書における抽象的な説明
を繰り返すことに終始し、何ら具体的な回答をしておりません。
また、本投資法人は、本投資法人の価値ないし投資主の皆様共同の利益の最大化のためには、テナントリレーションや
マーケット動向の的確な把握、テナントとの賃料交渉、諸外国に比べて賃貸借期間が短い日本の賃貸借契約形態等、日本
特有の不動産に関するノウハウ等が必要不可欠であると考えていますが、公開買付者は、本対質問回答報告書において、
スターウッド・キャピタル・グループが日本において上記にいう「このようなオフィス利用の環境変化に対応して、新型
コロナウイルスの影響の下での新たな需要に即した」オフィスの用途変更や仕様変更を行った実績の有無はおろか、ス
ターウッド・キャピタル・グループが現在までに日本において私募REITを含む不動産ファンドを運用した実績の有無につ
いても、「グループとしてのスターウッド・キャピタルがもたらす可能性を評価するという観点からは、特定の地域に限
定した単独での体制のみを見ることは、スターウッド・キャピタルの経営手法にそぐわず、適切ではありません。」など
と述べるにとどまり、日本における具体的な実績の有無を回答することを避けています。
さらに、本対質問回答報告書によれば、公開買付者は、自ら本投資法人の運用を行うことを提案しているわけではな
く、スターウッド・キャピタル・グループ内の資産運用会社を本投資法人の資産運用会社として起用する計画もないとの
ことです。そして、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、「本資産運用会社が対象者の設立以来資産運用業務を対
象者に提供してきた実績及びその中で培われた対象者保有資産に対する知見に照らせば、本資産運用会社が、非公開化後
において対象者に対する資産運用業務を提供する資産運用会社としては適任であると考えてい」る一方、「スターウッ
ド・キャピタルが考える対象者保有資産の価値向上のための諸施策について本資産運用会社が同意しない場合には、対象
者と本資産運用会社との間の資産運用委託契約を解約し、スターウッド・キャピタルが考える価値向上の諸施策について
同意し、資産運用会社としてそのような運用に取り組む本資産運用会社以外の資産運用会社との間で資産運用委託契約を
締結することとなります。」と説明しております。
しかし、本資産運用会社が本投資法人の非公開化後においても資産運用業務を提供する資産運用会社として適任である
と公開買付者が本当に考えているのであれば、公開買付者が考える施策を円滑に進めるべく、本投資法人及び本資産運用
会社に対して事前の協議を求めることも十分可能であったはずであるにもかかわらず、公開買付者は、本投資法人及び本
資産運用会社に対する事前の接触を一切行わずに、公開買付けを実施する意向である旨の2021年４月２日付プレスリリー
スを公表いたしました。そして、公開買付者は、本対質問回答報告書において「公開買付者が本資産運用会社との対話に
臨む意向は真摯かつ誠実なものであ」るなどと述べておりますが、このような本公開買付けの開始に至る経緯に鑑みれ
ば、公開買付者がかかる真摯かつ誠実な意向を有しているとはにわかに信じ難いものです。また、本資産運用会社以外の
新たな資産運用会社についても、公開買付者は、本対質問回答報告書において「資産運用会社としての登録その他の要件
を満たす会社のうち、対象者の資産運用会社としての役割を担うことを希望する者は多数存在するであろうと考えていま
す。」などと述べるにとどまり、具体的な候補先は何ら見当たっていないことが窺われます。
投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）
上、登録投資法人は資産運用会社にその資産の運用に係る業務を委託しなければならないにもかかわらず（第198条第１
項）、公開買付者は、以上のとおり、本公開買付け及び本投資法人の非公開化後において本投資法人の資産運用を委託す
る資産運用会社について何ら目処が立たないまま、本公開買付けを開始しており、公開買付者が真摯に本投資法人の資産
運用を行うかどうかについても疑念を抱かざるを得ません。
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以上のとおり、公開買付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的並びに非公開化後における本投資
法人の資産運用には、具体的な裏付けが一切なく、その実現可能性には重大な疑義があり、むしろ、本公開買付けによっ
て本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いといわざるを得ません。さらにいえば、本対質問
回 答報告書に記載された回答内容に照らせば、非公開化により本投資法人の保有資産の潜在的な価値創出・価値の向上を
企図しているという本公開買付届出書に記載された公開買付者の目的自体に疑問があり、公開買付者の真の意図は、本投
資法人の保有ポートフォリオの本質的な資産価値に比して割安な価格で本公開買付けを行い（上記のとおり、 本公開買付
価格は、本物件価値評価結果を前提に算出した本投資法人投資口一口当たりの価値を大きく下回っています。 ）、かつ、
当該割安な価格でスクイーズ・アウトを行うことでスターウッド・キャピタル・グループが利益を得ることにあると考え
ざるを得ません。
他方、本投資法人は、本資産運用会社による資産運用を通じて、投資運用のスペシャリストが投資主価値向上の観点か
ら選定した、日本の大都市圏に所在する大規模オフィスビルを中心とする物件に投資する機会を投資家に提供し、本投資
法人の投資主価値の最大化を実現するという基本理念に基づき、上場金融商品として、個人投資家、国内外機関投資家
等、幅広い投資家の皆様に対して中長期的な投資対象への投資機会を提供してまいりました。
本投資法人は、上場以来、着実に外部成長や内部成長を実現し、資産規模の拡大や一口当たり分配金、一口当たりNAVを
成長させてきました。特に、上場以来の資産規模の成長率（取得価格ベース）は187.3％であり、他のJ-REITと比較しても
高い水準にあると考えております。また、本資産運用会社が1999年以来日本国内で不動産の投資運用を行ってきたことに
よって培われた投資運用ノウハウを活かし、高稼働を維持するとともに、内部成長による収益の拡大を実現しています。
例えば、独立系資産運用会社である本資産運用会社は、特定の不動産開発事業者等の利害に左右されることなく、各保有
資産の運営において起用するプロパティ・マネジメント会社やビルマネジメント会社を選定することが可能であることか
ら、これらの会社の起用時だけでなく、起用後においても定期的な評価を行うことでコストの削減や保有資産に即した最
適な管理を実施してきました。加えて、財務面においても、上場以来、資金調達コストの削減に取り組んでおり、既存の
シンジケートレンダーとの良好な関係構築にも努めてきました。さらに、上場商品に求められる種々の開示規制に則った
開示を行い、透明性の高い運用を実施してきたことに加え、３度のグリーンボンドの発行（発行額合計8,500百万円）やサ
ステナビリティレポートを定期的に発行するなど、昨今の金融市場において注目度の高いESGやその開示についても積極的
に取り組んできました。
本投資法人は、これまでに、資本市場及び不動産市場の両方において、投資主価値の最大化に向けて、J-REIT初となる
自己投資口の取得、J-REIT最小価格水準となる投資口分割、資産入替え及び資産譲渡を通じたポートフォリオの見直し
等、複数の施策を機動的かつ積極的に実施してきております。本対質問回答報告書によれば、公開買付者は、「在宅勤務
の継続やオフィス出勤義務の緩和等の変化が進んでいる中で、コロナ後の新しい環境におけるオフィス需要については、
新型コロナウイルスの感染拡大がもたらす長期的な影響を正確に把握することは困難です。これは、本公開買付価格を決
定する際にも重要なポイントとして考慮されました。」とし、「2021年10月にはポートフォリオ平均稼働率は96.3％に落
ち込む見込みであり、将来の収益性に相当な影響が及ぶと予想されます。」と述べていますが、本投資法人を含めたオ
フィス系J-REITにおいては足元の稼働率は低下する想定値を開示しているものの、投資口価格は堅調に推移しており、上
場REITの投資対象となっているオフィスについては総じて賃貸需要は高く、資産価値や投資口価格の下落要因となってい
ないと考えています。また、本投資法人のポートフォリオ稼働率については、2020年10月期の決算発表時点の想定値を上
回る水準で推移しております。具体的には、保有物件の立地条件、物件規模といった質の高さと適切に分散したポート
フォリオを活かし、2021年２月については予想値が97.8％だったのに対して実績値は98.2％、同年３月については予想値
が97.5％だったのに対して実績値は97.8％となっております。加えて、2021年11月に予定されていたホテルオペレーター
退去に関してダウンタイムなしで後継テナントの誘致に成功しております（詳細については、2021年４月28日に公表いた
しました「国内不動産信託受益権に係る定期建物賃貸借契約の基本合意書締結に関するお知らせ（品川シーサイドイース
トタワー）」をご参照ください。）。また、本投資法人は、新型コロナウイルス感染症による特殊要因の影響下において
も機動的な対応を実施しており、今後増加が予想されるフレキシブルオフィスとしても活用可能な競争力を有する物件も
保有しています。また、これまでに保有物件のリノベーションにも積極的に取り組んでおり、累計15物件にわたりリノ
ベーションを実施しています。具体的には仙台本町ビルにおいて大規模リノベーション工事を実施することにより、稼働
率の向上を図り、物件価値の最大化を実現する取り組みを実施しました。テクノウェイブ100においても、共用部等のリノ
ベーションを実施し、取得前に想定していた稼働率やNOI（Net Operating Income）の向上を実現してきた実績もありま
す。新規テナントの入替時や既存テナントの賃料改定時の賃料は引き続き増額を実現できており、いわゆるレントギャッ
プ（マーケット賃料と契約賃料の差額）を埋めるリーシングを実施していることに加え、コスト削減による収益性の向上
にも努めています。さらに、2020年12月16日から実施した自己投資口の取得及び2021年３月10日に実施した自己投資口の
消却、2020年12月10日に実施した鑑定評価額を上回る金額での資産譲渡等の積極的な施策を通じて、投資主価値の向上を
図っております。今後も、更なる資産入替え等の様々な施策を通して、中長期的な安定的収益の確保と資産価値の着実な
向上を目指し、投資主価値の最大化を実現してまいります。
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（ⅲ）本公開買付けは強圧性を有する手法によりなされるものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものであること
2021 年４月23 日付「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに係る緊急差止
命令の申立てに関する申入書の提出のお知らせ」（以下「４月 23 日付申入書提出プレス」といいます。）に添付の申入書
においても主張しているとおり、本投資法人は、大要、以下に記載の理由に基づき、（a）投信法においてスクイーズ・ア
ウトは認められず、また、 （b） 対価の公正性を争う手段が全く不十分な投資口併合を予定する本公開買付けは、深刻な強
圧性を有していると考えています。
2021 年４月23日付「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに係る対質問回
答報告書提出及び公開買付者による公開買付けの期間延長の要請を拒絶する旨の回答のお知らせ」（以下「４月 23 日付回
答プレス」といいます。）にてお知らせしましたとおり、本公開買付けが上記のように深刻な強圧性を有することに鑑
み、 本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。） の満了前に、投資主総会の開催等の所要
の措置を講じることを可能にするよう、本投資法人は、本投資法人役員会における決定に基づき、書簡をもって、公開買
付者に対して、本公開買付期間を、法の上限である 60 営業日まで延長することを強く要請していたところ、同月 22 日、公
開買付者から本公開買付期間の延長要請を拒否する旨の回答を受領しました。本公開買付けに関する深刻な強圧性を緩和
する措置を講じるための本公開買付期間の延長の要請を公開買付者が拒否したことにより、本公開買付けに伴う深刻な強
圧性は緩和されていません。公開買付者の対応は、正に、投資主の皆様の意思を軽視するものであり、本投資法人として
は、投資主保護の観点から、これを容認することはできません。
なお、４月 23 日付申入書提出プレスにてお知らせしましたとおり、本投資法人は、本公開買付けに関して、金融庁長
官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長に対して、法第 192 条第１項及び投信法 第219 条第１項に基づき、同日付で、
公開買付者に対して本公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを裁判所に対して申し立てるよう求める旨
の申入書を提出しております。
（ a ）投信法においてスクイーズ・アウトは認められないこと
投信法上、以下のとおり、投資口併合を用いて少数投資主のスクイーズ・アウトを行うことは多数派投資主の権利濫
用として無効と考えられます。なお、本投資法人の当該主張の検討に際しては、金融商品取引法の分野において高名な
学者である黒沼悦郎・早稲田大学法学学術院教授及び森本滋・京都大学名誉教授から意見書を取得しております。
・投信法上、現金のみを合併対価とすることは認められておらず、株式会社のように現金を対価として投資主をスク
イーズ・アウトするような投資法人の合併を行うことはそもそも予定されていないこと。また、株式会社において
一般的にスクイーズ・アウトの手法として用いられる特別支配株主の株式等売渡請求（会社法（ 平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。）第179条第１項）や全部取得条項付種類株式（同法第171条第１項、第108条第１
項第７号）に相当する制度や、株式会社の株式交換（同法第767条）又は株式移転（同法第772条）に相当する制度
が認められていないこと。
・株式会社の株式併合の場合と異なり、投資法人の投資口併合の場合には、反対投資主の投資口の買取請求権は認め
られていないこと。また、全部取得条項付種類株式を用いた株式会社のスクイーズ・アウトの場合における（取
得）価格決定申立権の制度 （会社法第172条） のように、スクイーズ・アウトの価格（端数投資主に交付される金
銭）に不満を有する投資主が利用できる（取得）価格決定申立権の制度に相当する制度も存在しないこと。
・ 平成26年会社法改正により、株式会社の株式併合については、スクイーズ・アウトのために用いられる他の制度
（全部取得条項付種類株式の制度や同改正により新設された特別支配株主の株式等売渡請求制度）と平仄を合わせ
るために反対株主の買取請求権及び価格決定申立権が認められ、スクイーズ・アウトに際して少数株主の利益を保
護するための法整備がなされたために、スクイーズ・アウトの手法として株式併合を用いることは可能と考えられ
るようになったことに対して、投信法では、投資口併合に関する会社法の株式併合の条文の準用規定（投信法第81
条の２第２項）において、反対株主の株式買取請求権及び価格決定申立権に係る規定（会社法第182条の４及び第
182条の５）は敢えて準用しないものとされたこと。そのため、平成26年会社法改正前における株式会社の実務の
状況と同じく、投資法人においては、現在においても、投資口併合を用いて少数投資主のスクイーズ・アウトを行
うことは、多数派投資主の権利濫用として無効と考えられること。
・投信法上、投資口併合において端数が生じた場合の端数の合計数に相当する口数の投資口の売却は、上場されてい
る投資口の場合は「取引所金融商品市場において行う取引による売却」によらなければならないとされていること
（投信法第 88 条第１項、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。 その後の改正
を含みます。以下「投信法施行規則」といいます。）第 138 条）。市場における投資口価格を適正なものとするた
めの投資口併合や投資口分割に際して端数処理が必要な場合と、スクイーズ・アウト目的による投資口併合の場合
は異なり、後者の場合は、極めて多数の端数投資口が生じる結果、その処理を行うべく投資口を市場で売却すれば
市場価格が大幅に下落してしまうことに加え、そもそも売却先が確保できない可能性が大きいこと。このような状
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況下で、通常の端数処理の取扱いのように、市場で売却した価格が「公正な金額による売却」とされるのは、スク
イーズ・アウトされる投資主にとってあまりに不利益・不公平であること。したがって、投信法の投資口併合は、
ス クイーズ・アウト目的で利用されることが想定されたものではないこと。
・後述する最高裁決定に示されているとおり、上場投資法人のスクイーズ・アウトがあり得ると仮定した場合、少数
投資主が受け取るべき「公正な価格」は、上場株式のスクイーズ・アウトの場合と同様、スクイーズ・アウトがな
かった場合に少数投資主が享受し得る価値と、スクイーズ・アウトによって増大が期待される価値のうち少数投資
主が享受してしかるべき部分とを合算したものであって、それはスクイーズ・アウトにメリットがある場合には、
市場での売却価格や投資口一口当たり純資産額よりも高くなるはずであること。それにもかかわらず、投信法は、
投資口併合における端数の売却について「取引所金融商品市場において行う取引による売却」や「純資産の額に照
らして公正妥当な金額による売却」しか認めていないのであって（ 投信法第88条第１項、投信法施行規則第138
条）、投資口併合によりスクイーズ・アウトを行えば、少数投資主の利益を損なうことは明らかであること 。
（b） 対価の公正性を争う手段が全く不十分な投資口併合を予定する本公開買付けが深刻な強圧性を有すること
本公開買付届出書には、「公開買付者は、スクイーズアウトの価格が公開買付価格と同価格に設定され、かつ、当該
公開買付価格が、対象の投資法人の純資産価値を上回るプレミアムが付されている場合には、公開買付け後にいずれス
クイーズアウトされるとしても、投資主には純資産価値での換価の機会が確保されており、かつ、それを上回るスク
イーズアウト価格が提示されていることから、公開買付けに応じることを強制される関係になく、スクイーズアウトの
強圧性の問題は生じないと考えています。」と記されております。
しかしながら、スクイーズ・アウト価格が本公開買付価格と同額に設定されていても、本公開買付けの結果、公開買
付者が本投資法人の議決権の３分の２以上を取得すれば、少数投資主の反対にかかわらずスクイーズ・アウトを実現す
る投資口併合の決議が必ず成立するため、たとえスクイーズ・アウト価格、即ち、本公開買付価格が本投資法人投資口
一口当たりの公正な価値を下回っていた場合でも、少数投資主は当該価格で締め出されてしまうことになります。上記
のとおり、投資口の併合に当たっては、スクイーズ・アウト価格に不満を有する投資主が利用できる投資口の買取請求
権や（取得）価格決定申立権の制度に相当する制度も存在しません。
そのため、本公開買付価格が不十分だと考える投資主であっても、他の投資主が上記の事態を想定して本公開買付け
に応じると予想できるため、本投資法人の議決権の３分の２以上にあたる応募がなされ、本公開買付価格と同額による
スクイーズ・アウトを避けることができないと考え、自らも本公開買付けに応じてしまう強圧性が存在します。強圧性
を有する公開買付けは、公正な対価を投資主に与えないという点で問題があるだけでなく、投資主の投資判断が歪めら
れる結果、投資主共同の利益に適わない投資法人の非公開化取引が実現してしまう点でも、望ましくないことはいうま
でもありません。
また、公開買付者は、本対質問回答報告書において「投資口併合における対象者投資口の売却価格については、法令
上、対象者は、『純資産の額に照らして公正妥当な金額』によって投資口の端数を売却し、かつ売却により得られた代
金を投資主に交付する義務を負っています （投信法第88条第１項、投信法施行規則 第 138 条 ）。この規定に基づき、投
資主は、投資法人に対して、純資産の額に照らして公正妥当な金額により得られる代金の交付を請求する法定の請求権
を有している」とし、また、「投資法人が純資産の額に照らして公正妥当な金額に満たない金額で投資口の端数売却を
行う場合には、かかる投資法人の投資口の端数売却行為は、法令上の投資法人の売却義務に違反する法令違反の行為と
いえ、投資主は不法行為に基づき公正妥当な金額と交付を受けた売却代金との差額の交付を請求する権利を有している
といえます（民法第 709 条 ）」と述べ、そのために「投資主には、裁判を受ける権利、デュープロセスが法的に保証さ
れている」ため強圧性の問題は存在しないとしています。
しかしながら、「純資産の額に照らして公正妥当な金額」の交付を請求する権利及び投資法人が当該金額に満たない
金額で投資口の端数売却を行う場合に裁判を受ける権利では、スクイーズ・アウトを受ける投資主の権利保障として全
く不十分であることは明らかです。
確かに、上場不動産投資法人については、各期末に鑑定評価に基づく純資産価額が計算されますが、それは「投資法
人の投資口の公正な価格」とは同じものではありませんし、しかも、純資産額を基礎とする算定方法では、スクイー
ズ・アウトを実施することによって得られる効果は一切考慮されていません。この点、最決平成21年５月29日金融・商
事判例1326号35頁は、全部取得条項付種類株式利用スキームを用いたスクイーズ・アウトにおけるスクイーズ・アウト
価格について、強制取得により失われる今後の株価上昇に対する期待を評価した価額をも考慮するのが相当であるとし
ているところ、少数株主の利益保護のためにシナジーの合理的分配を必要とした当該最高裁決定の射程が、同じく少数
投資主の利益を保護すべき上場不動産投資法人のスクイーズ・アウト価格に及ばないと解することは不合理であると考
えます。むしろ、上場不動産投資法人はファイナンスのためのビークルであるからこそ、少数投資主の経済的利益は一
層保護されるべきです。上場投資法人のスクイーズ・アウトがあり得ると仮定した場合、少数投資主が受け取るべき
「公正な価格」は、上場株式のスクイーズ・アウトの場合と同様、スクイーズ・アウトがなかった場合に少数投資主が
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享受し得る価値と、スクイーズ・アウトによって増大が期待される価値のうち少数投資主が享受してしかるべき部分と
を合算したものであって、それはスクイーズ・アウトにメリットがある場合には投資口の純資産額よりも高くなるはず
で す。上記「（ⅰ）本公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であること」に記載のとおり、本投資法人の
役員会は本公開買付価格が不十分であると判断しており、本投資法人の投資主の皆様に本公開買付け及びスクイーズ・
アウトを通じて提供されるべき対価の額につき、少なくとも公開買付者と本投資法人役員会とでは根本的にその評価が
異なっていることは明らかであるところ、本投資法人の投資主の利益が、「純資産の額」に照らして公正妥当な金額に
より得られる代金の交付を請求する権利や一般の不法行為に基づく請求権により保護されるとの公開買付者の主張は、
当該金額につき確立された考え方が存在しないことや投資主がその価額等につき立証責任を負うこととなると考えられ
ること等も踏まえると、暴論であるといわざるを得ません。
したがって、「純資産の額に照らして公正妥当な金額」の交付を請求する権利では、スクイーズ・アウトを受ける投
資主の権利保障として全く不十分であり、そのような権利しか保障されない投資口併合を予定する本公開買付けが深刻
な強圧性を有することは明らかです。
なお、公開買付者は、本対質問回答報告書において、本公開買付けが強圧性を有しないことの理由として、「本公開
買付けにおいて設定されている本公開買付け成立のための下限となる投資口数は、公開買付者らの保有する対象者投資
口を除く全発行済投資口の過半数を超えるものであり、公正 M&A 指針が利益相反のあるM&A 取引において設定することを
推奨している『マジョリティ・オブ・マイノリティ条件』をも超えるものです。」などと述べております。しかしなが
ら、これは投資主に対して適切な情報開示がなされた上で、投資主に価格について争う機会が実効性ある形で担保され
ていて初めて成り立つ主張であるところ、上記「（ⅰ）本公開買付価格が本投資法人の価値に照らして不十分であるこ
と」に記載のとおり、本公開買付価格についての合理的な説明及び根拠が存在しないことに加え、「純資産の額に照ら
して公正妥当な金額」の交付を請求する権利ではスクイーズ・アウトを受ける投資主の権利保障として全く不十分であ
ることから、当該主張は、本公開買付けが強圧性を有しないことの理由にはなりません。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 特別委員会の設置及び勧告
（訂正前）
上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本投資法人役員会は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防
止し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、本投資法人の監督役員３名のみにより構成される特別委員会
を設置しております。 本投資法人役員会は、特別委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保
し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買
付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて本投資法人の賛否の意
見を最終的に決定し、表明する予定とすることは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受領しておりま
す。
（訂正後）
上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本投資法人役員会は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防
止し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、本投資法人の監督役員３名のみにより構成される特別委員会
を設置しております。 そして、４月15日付特別委員会設置プレスにてお知らせしましたとおり投資法人役員会は、特別委
員会の設置後間もない2021年４月12日に、以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）を特別委員会に諮問いたしま
した。
（a）本公開買付けが、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かについて、調査・
検討及び評価し、勧告又は意見すること。
（b）その他、本投資法人役員会が判断すべき事項のうち、本投資法人が貴委員会に随時諮問する事項及び貴委員会が本投
資法人役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討及び評価し、勧告又は意見すること。
特別委員会は、2021年４月15日、同月20日、同月22日、同月23日、同月27日、同月28日及び本日に開催されており、４
月15日には、本諮問事項についての審議を開始したほか、本投資法人の各外部アドバイザーとは別に、独自に外部専門家
（牛島総合法律事務所）を外部アドバイザーとして選任した上で、本投資法人が本公開買付けに対して留保の意見を表明
し、公開買付者に対して質問を提出することに関して審議・勧告を行いました。また、同月20日、同月22日、同月23日、
同月27日、同月28日及び本日には、本諮問事項について審議を行い、公開買付者から提出された本対質問回答報告書や本
物件価値評価結果等を踏まえた上で、本諮問事項の審議を実施しております。
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そして、特別委員会は、本日、本投資法人役員会に対し、特別委員会の全員一致の意見として、本公開買付けは本投資
法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえないことから、本公開買付けに対して反対の意見を
表明することは適当である旨の勧告を行いました。かかる勧告の概要は以下のとおりです。
なお、下記「８ 公開買付期間の延長請求」に記載のとおり、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益
を確保することを目的として、法第166条第６項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、
本公開買付けに対抗するため、本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であるインベスコ・イン
ベストメンツ（バミューダ）リミテッド）（以下「要請先」といいます。）に対し、本投資法人投資口の買付けを要請す
ること（以下「本要請」といいます。）を決議しておりますが、本日、特別委員会は、本投資法人役員会に対し、特別委
員会の全員一致の意見として、（ⅰ）以下に記載の特別委員会の勧告の概要のとおり、本公開買付けが本投資法人の価値
ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、したがって、本公開買付けに対抗するという本要請の目的
は正当であると考えられ、また、（ⅱ）本要請に基づきスポンサーであり本資産運用会社が属するインベスコ・グループ
の出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの本投資法人に対するコミットメントを対外
的により強く示すことに繋がるから、本要請は、「中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の確実な成長を目指し
て運用を行う」という本投資法人の基本方針に沿う形で本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益を最大化することに
資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の勧告も行っております。
（ⅰ）本公開買付け及び非公開化の目的の正当性
公開買付者は、本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的として中長期的な資本的支出は上場REITのままでは困難
であるなどと説明しているが、非公開化の必要性について、中長期にわたる収益確保と運用資産の成長を目指す本投資法
人の基本方針を踏まえた具体的な理由を説明していない。一方で本投資法人は、新型コロナウイルス感染症の拡大による
オフィス資産への新たな需要を踏まえたビジネスプランを策定・実施中である。
また、公開買付者は、日本における不動産ファンドの運用実績等に関する本投資法人の質問について、特定の地域に限
定した単独での体制の状況だけを取り上げた質問はスターウッド・キャピタル・グループの経営手法にそぐわないなどと
述べて具体的な説明を行っていない。
公開買付者は、非公開化後の運用方針等については本投資法人の一般投資主の立場とは関係ないなどとも述べており、
本投資法人の非公開化によって実現する価値創出・価値の向上のしかるべき部分を享受すべき一般投資主の利益を十分考
慮していない。
また、公開買付者は、非公開化後に本資産運用会社との資産運用委託契約を解約する場合の新たな資産運用会社につい
て具体的な候補先を説明しないうえ、日本におけるチーム体制についても、特定の地域に限定した単独での体制を取り出
すことはスターウッド・キャピタル・グループの経営手法にそぐわないなどと述べるにとどまっている。
以上のとおり、公開買付者の説明する本公開買付け及び非公開化の目的には具体的な裏付けがなく、その実現可能性に
は疑義があるといわざるを得ず、正当性が認められないと考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格の妥当性
公開買付者は、本投資法人投資口の一口当たりNAVが公正な市場価値に近い水準にあり、鑑定評価額は物件の売却益をも
考慮した物件の本質的価値を映す水準であること、及びそれを踏まえて本公開買付価格が一口当たりNAV倍率で1.13倍に相
当する価格であるなどと説明している。
しかし、本投資法人が、本算定機関２行に対して、本投資法人が所有する物件を売却することを前提とした価値算定を
依頼した結果、本物件価値評価結果は本投資法人の保有資産の鑑定評価額合計額を大きく上回るものとなった。
本算定機関による上記算定では取引事例比較法及び収益還元法が用いられており、本有価証券報告書記載の鑑定評価額
と比較して、直近のマーケットの傾向をより正確に反映するものである。本公開買付け及びその後の非公開化は、公開買
付者による本投資法人のポートフォリオの取得とも評価できるため、本物件価値評価結果を参照することには合理性が認
められること等から、公開買付者が主張する一口当たりNAVは本投資法人投資口の本質的価値を示すものではなく、むし
ろ、本公開買付価格は、上記本物件価値評価結果を前提に算出した本投資法人投資口の一口当たり純資産を大きく下回っ
ていると考えられる。
上記に加え、公開買付者がプレミアム算定の基礎としている本投資法人投資口の直近６ヶ月間等の市場価格は新型コロ
ナウイルス感染症の影響という特殊要因による一時的な影響を受けている面が少なからずあると考えられるうえ、公開買
付者は、本件について参照すべき過去のプレミアムレンジの先例が存在しないにもかかわらず、第三者算定機関から投資
口価値に関する算定書等を取得していない。したがって、本公開買付けを通じて合計約４年分の分配金に相当する価値を
一括で受領する機会を投資主に提示している旨の公開買付者による説明自体、誤解を生じさせるものであって不適切であ
り、また、中長期にわたる収益確保と運用資産の成長を目指す本投資法人の投資主利益の保護とも整合しないものと考え
られる。
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（ⅲ）本公開買付け及び非公開化の実施方法の妥当性（強圧性の問題）
本投資法人は、投信法において、投資口併合を用いたスクイーズ・アウトは多数派投資主の権利濫用として無効となる
こと、また、本公開買付け成立後の投資口併合については、スクイーズ・アウトされる投資主に投資口買取請求権や（取
得）価格決定申立権の制度が存在しないこと等から、深刻な強圧性があると説明している。本投資法人の説明は、投信法
の規定及び改正経緯や会社法上の裁判例等に関する一般的解釈により合理的に裏付けることが可能であり、金商法の分野
において高名な学者である黒沼悦郎・早稲田大学法学学術院教授及び森本滋・京都大学名誉教授から意見書を取得してい
ること等からして、合理性が認められる。
また、強圧性については、経済産業省の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」において、「公開買付け
後のスクイーズ・アウトに際して、反対する株主に対する株式買取請求権または価格決定請求権が確保できないスキーム
は採用しないこと」が望ましいともされている（同指針3.7項）。
一方、公開買付者は、投資法人が「純資産の額に照らして公正妥当な金額」（投信法第88条第１項及び投信法施行規則
第138条）に満たない金額で端投資口を売却する場合には、投資主は不法行為に基づく損害賠償請求（民法第709条）が可
能であるなどと説明しているが、この点について確立された考え方が存在せず、不法行為に基づく損害賠償請求について
も投資主が一定の立証責任を負うこととなると考えられること等からして、一般投資主の利益保護の観点からの妥当性は
認められない。
（ⅳ）総括
以上のとおり、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、本投資
法人役員会が本公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である。
② 外部アドバイザーの選任
（訂正前）
本投資法人は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、本投資法
人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券 株式会社（以下「野
村證券」といいます。） 及びＳＭＢＣ日興証券 株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） 並びにリーガル・ア
ドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー
の助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。また、特別委員会は、本投資法人及び本資産
運用会社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任し、その助言を踏まえ
て、本公開買付けについて慎重に評価・検討して いく予定です 。なお、野村證券、ＳＭＢＣ日興証券、西村あさひ法律事
務所、長島・大野・常松法律事務所及び牛島総合法律事務所は、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（訂正後）
上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、 本投資法人は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過
程における公正性・適正性を確保するため、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザーとして野村證券及びＳＭＢＣ日興証券並びにリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び
長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付けについて慎
重に評価・検討しております。 なお、本投資法人が所有する物件の売却価値評価を算定するために、本投資法人及び本資
産運用会社並びに公開買付者から独立した本算定機関２行に当該物件の売却価値評価の算定を依頼し、当該価値評価結果
を踏まえて本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。
また、特別委員会は、本投資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして牛
島総合法律事務所を選任し、その助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討して おります 。なお、野村證
券、ＳＭＢＣ日興証券、西村あさひ法律事務所、長島・大野・常松法律事務所 、本算定機関２行 及び牛島総合法律事務所
は、公開買付者並びに本投資法人及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要
な利害関係を有しておりません。
③ 公開買付期間の延長
（訂正前）
本日付で公表した「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けの期間延長の要
請に関するお知らせ」（公開買付者に送付した別紙の書簡を含みます。）に記載のとおり、公開買付者の企図する本投資
法人の非公開化は、反対する少数投資主が異議を述べる機会が与えられないままスクイーズ・アウトを余儀なくされる手
法を用いるスキームであるため、2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」の考え方に照らして、一般の投資
主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために強圧性が生じないようにする配慮を
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欠くものであって、スキームの公正性に深刻な懸念があるといわざるを得ません。また、投信法においては、投資法人
が、現金を交付することで投資主を強制的に排除するスクイーズ・アウトを行うことは、そもそも想定されていないと考
え られ、公開買付者の企図する、投資口の併合という手法による本投資法人の非公開化は、かかる投信法の趣旨を潜脱す
るものではないかという深刻な懸念があります。実際、投信法が制定されて以来、投資口の併合によって投資法人のスク
イーズ・アウトが行われた実例は１件もありません。公開買付者が、このように投信法においてそもそも想定されていな
いスクイーズ・アウトを行うことを前提として本公開買付けを行うこと自体、一般の投資主が公開買付けに応募するか否
かについての適切な判断を誤らせるおそれがあるといわざるを得ず、本公開買付けには、強い強圧性があると解されま
す。
以上から、本公開買付けは、強い強圧性を有する公開買付けといわざるを得ず、一般の投資主がそれに応募するか否か
についての判断を適切に行うことができないおそれがあるため、公開買付者が事前協議もなく突如として本公開買付けを
開始したという現在の状況下では、投資主が、本公開買付けに応募するか否かについて、強圧性を受けない形で適切に判
断を行うことができるよう、本公開買付け及び投資口併合によるスクイーズ・アウトを通じた公開買付者による本投資法
人の買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の皆様のご意思を確認すべきであると考えておりま
す。
本投資法人は、少なくとも、本投資法人の投資主が、十分な情報を基に、本公開買付けに応募するか否かを、強圧性の
ない状況下で熟慮に基づいて決定できるようにするため、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付期間」と
いいます。）の満了前に、投資主総会の開催等の所要の措置を講じることを可能にするよう、本投資法人役員会における
決定に基づき、公開買付者に対して、本公開買付期間を、法の上限である60営業日まで延長することについて、本日付で
書簡をもって強く要請し、当該要請に対する回答を、５営業日後にあたる2021年４月22日の正午までに本投資法人宛に連
絡するよう求めております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2021年７
月５日（月曜日）まで（60営業日）となります。
なお、本日、特別委員会より、特別委員会の全会一致の意見として、公開買付者に対して、本公開買付期間を、法の上
限である60営業日まで延長することを要請すること等を内容とする書簡を送付することは適当である旨の勧告を受けてお
ります。
投資主総会の開催については、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、本投資法人役員会での議論を経て、最終的に
決定いたします。
（訂正後）
本投資法人は、４月15日付で公表した「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買
付けの期間延長の要請に関するお知らせ」（以下「４月15日付延長要請プレス」といいます。）にてお知らせしましたと
おり、公開買付者に対して、本公開買付期間を、法の上限である60営業日まで延長することを強く要請いたしました。し
かしながら、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、同月22日、公開買付者から本公開買付期間の延長要請
を拒否する旨の回答を受領しております。
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７【公開買付者に対する質問】
（訂正前）
添付別紙をご参照ください。
（訂正後）
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
（訂正前）
該当事項はありません。
但し 、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「③ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、本投資法人は公開買付者に対して、
公開買付期間を 60 営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が 60 営業日となる場合には、本公開買付
けにおける公開買付期間は、 2021 年７月５日（月曜日）まで（ 60 営業日）となります。
（訂正後）
該当事項はありません。
なお 、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「③ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、本投資法人は 、 ４月15日付延長要請
プレスにてお知らせしましたとおり、 公開買付者に対して、 本 公開買付期間を 、法の上限である60営業日まで延長する
ことを強く要請し、当該要請に対する回答を５営業日後にあたる2021年４月22日の正午までに本投資法人宛に連絡する
よう求めた上、2021年４月16日付で公告いたしましたとおり、投資主の皆様の意思を確認する臨時の投資主総会（以下
「本投資主意思確認総会」といいます。）を2021年６月30日に開催することを決定いたしました。
しかしながら、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、同月22日、公開買付者から本公開買付期間の延
長要請を拒否する旨の回答を受領いたしました。公開買付者の対応は、投資主の皆様の意思を軽視するものであり、本
投資法人としては、投資主保護の観点から容認できず、４月23日付回答プレスにてお知らせしましたとおり、公開買付
者が本公開買付期間の延長要請を拒否したことを踏まえて、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保するため、
法的手段その他を含め、必要なあらゆる措置について準備及び検討を進めてまいります 。
そして、本日、本投資法人は、投資主の利益を守り、投資主共同の利益を確保することを目的として、法第166条第６
項第４号、同法第167条第５項第５号及び同法施行令第31条の２に基づき、本要請を行うことを決議いたしました。
本要請は、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けに関する意見の理由」に記載のとおり、本公開買付けについて、（ⅰ）本公開買付価格が本投資法
人の価値に照らして不十分であること、（ⅱ）公開買付者の主張する本公開買付け及び本投資法人の非公開化の目的に
疑義があり、むしろ、本公開買付けは本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、ま
た、（ⅲ）本公開買付けは強圧性を有する手法によりなされるものであり、投資主の皆様の意思を軽視するものである
こと等に鑑み、本公開買付けに対抗するとともに、本投資法人のスポンサーであり本資産運用会社が属する世界有数の
独立系資産運用会社であるインベスコ・グループによる出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることに
よって、本投資法人の継続的な成長に向けたインベスコ・グループによるサポート姿勢の更なる強化が期待できると考
え、本資産運用会社の親会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であり、間接的に本投資法人投資口を269,112口
（所有割合3.06％（注））保有する要請先に対し行うものとなります。
また、本投資法人は、本要請に係る役員会決議に際し、特別委員会に対し本要請について諮問し、特別委員会から、
（ⅰ）上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「① 特別委員会の設置及び勧告」に記載の特別委員会の勧告の概要のとおり、本公
開買付けが本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとはいえず、したがって、本公開買付け
に対抗するという本要請の目的は正当であると考えられ、また、（ⅱ）本要請に基づきスポンサーであり本資産運用会
社が属するインベスコ・グループの出資比率を高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの本投資
法人に対するコミットメントを対外的により強く示すことに繋がるから、本要請は、「中長期にわたる安定した収益の
確保と運用資産の確実な成長を目指して運用を行う」という本投資法人の基本方針に沿う形で本投資法人の価値ないし
投資主の共同の利益を最大化することに資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の勧告を得た上
で決議しています。
なお、本要請に先立ち、要請先からは本投資法人役員会によって本要請がなされた場合、本要請に従い、本投資法人
投資口の買付けを実施する意向を有している旨の回答を得ております。
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（注） 所有割合は、2021年２月24日付「自己投資口の消却に係る事項の決定に関するお知らせ（投資信託及び投資法人に関する法律第
80条第２項及び第４項に基づく自己投資口の消却）」に記載された自己投資口消却後の発行済投資口の総口数（8,802,650口）
に 対する割合です。なお、小数第３位を四捨五入しています。
本要請の内容は以下のとおりです。
2021 年５月７日（金曜日）から2021年５月24日（月曜日）
（注） 本要請における買付けの期間は、本公開買付期間の末日までとし、本公開買付
（１） 買付けの期間
期間が延長された場合には、本要請による買付けの期間も、当該延長後の本公
開買付期間の末日まで延長するよう要請しています。
（２） 買付方法 東京証券取引所における市場買付けその他要請先が適切と認める方法
その他本要請の詳細については、本日公表いたしました「公開買付けに対抗するための買付けの要請に関するお知ら
せ」をご参照ください。
以 上
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