株式会社ホープ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         福岡財務支局長
     【提出日】                         2021年４月30日
     【会社名】                         株式会社ホープ
     【英訳名】                         HOPE,   INC.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼ＣＥＯ　　時津　孝康
     【本店の所在の場所】                         福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                         092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【最寄りの連絡場所】                         福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
     【電話番号】                         092-716-1404（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　大島　研介
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （株式）
                               その他の者に対する割当                      500,182,400円
                              （第９回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                       18,207,795円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                               払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    4,462,760,295円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
                                  調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
                                  す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
                                  い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
                                  て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                              証券会員制法人福岡証券取引所
                              （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              404,800株       標準となる株式
                              単元株式数　100株
    　（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年４月30日（金）開催の当社取締役会決議により発
           行を決議しております。
         ２．本株式の振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                       500,182,400             250,091,200
     その他の者に対する割当                      404,800株
                              ―             ―             ―
     一般募集
         計（総発行株式）                              500,182,400             250,091,200
                           404,800株
    　（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、250,091,200円であります。
      （２）【募集の条件】

          ＜本株式①＞
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        1,211       605.5            2021年５月17日（月）                 ―   2021年５月17日（月）

                       100株
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．申込み及び払込みの方法は、当社と福留大士氏及び浮城智和氏との間でそれぞれ、本株式に係る総数引受契
           約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、福留氏及
           び浮城氏に割り当てられる本株式を、以下「本株式①」といいます。）。
         ４．払込期日までに各株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当
           による新株発行は行われないこととなります。
          ＜本株式②＞

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        1,345       672.5            2021年５月17日（月）                 ―   2021年５月17日（月）

                       100株
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．申込み及び払込みの方法は、当社と時津孝康氏（以下、福留大士氏及び浮城智和氏とあわせて、個別に又は
           総称して「株式割当予定先」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日まで
           に後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、時津氏に割り当てられる本株式を、
           以下「本株式②」といいます。）。
         ４．払込期日までに時津氏との間で総数引受契約を締結しない場合、同氏に対する第三者割当による新株発行は
           行われないこととなります。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社ホープ　経営管理部                            福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　福岡支店                            福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
               33,045個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額          18,207,795円

               本新株予約権１個当たり551円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.51円）
     発行価格
     申込手数料          該当事項はありません。

     申込単位          １個

               2021年５月17日（月）
     申込期間
     申込証拠金          該当事項はありません。

               株式会社ホープ　経営管理部
     申込取扱場所
               福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号　ＭＧ薬院ビル
               2021年５月17日（月）
     払込期日
               2021年５月17日（月）
     割当日
     払込取扱場所          株式会社みずほ銀行　福岡支店

    　（注）１．第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年４月30日（金）開催の
           当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新株予約権割当予定先」
           といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間で本新株
           予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ
           発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の新株予約権割当予定先との間で本買取契約
           を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
     新株予約権付社債券等の              　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権
     特質              の目的となる株式の種類」欄参照）3,304,500株（本新株予約権１個当たりの目的であ
                   る株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照）は100株）で確
                   定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的とな
                   る株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下
                   落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
                   する。
                 ２．行使価額の修正
                   　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項を条件に、行使価額は、各修正日
                   （以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社
                   普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
                   終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％
                   に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
                   額）に修正される。行使価額の算出に際しては、新株予約権割当予定先と議論を行った
                   上で、同種の資金調達案件との条件比較から、ディスカウント率を10％として計算する
                   こととしている。
                   　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                   証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限
                   （一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないも
                   のとする。
                   　「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７．(1)に定める本新株予約権
                   の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   　行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、
                   修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   　行使価額は673円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に
                   準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。
                   本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                   合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５．割当株式数の上限
                   　3,304,500株（2021年３月31日現在の当社発行済普通株式総数6,302,800株に対する割
                   合は、52.43％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の
                   目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
                 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   　2,242,136,295円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．当社の請求による本新株予約権の取得
                   　本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                   を可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事
                   由及び取得の条件」欄参照。）。
     新株予約権の目的となる            株式会社ホープ　普通株式
     株式の種類            　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式3,304,500株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）と
                   する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
                   約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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                 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額

                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払

                   込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
                   額を適用する日と同日とする。
                 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
                   かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
                   できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
                   使価額」という。）は、当初1,345円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修
                   正及び第４項に定める調整を受ける。
                 ３．行使価額の修正
                  (1）本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金
                    額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正さ
                    れる。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
                    価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とす
                    る。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                    式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
                    式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                            １株当たりの時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ

                    いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
                      含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
                      象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
                      （新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
                      得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                      て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
                      通株式を交付する場合を除く。）
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                      　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若
                      しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                      その日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                      お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
                      る当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                      のある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
                      を含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子
                      会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
                      く。）
                      　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                      の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
                      するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
                      場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日
                      の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                      があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                      の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により当該期

                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                    要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                    使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
                      し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
                      京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
                      を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                      から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                      上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
                      日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
                      ないものとする。
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                  (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
                      とき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
                    調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
                    う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
                    む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤
                    に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            4,462,760,295円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株
                 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
     式の発行価額の総額
                    又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の
                    総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                    れない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取
                    得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
     式の発行価格及び資本組              各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予
     入額              約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
                   の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
                   則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年５月18日（火）から2023年５月17日（水）までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　福岡支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知
                   をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額
                   と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を
                   取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                   うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の
                   他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
                   取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取
                   引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につ
                   いて開示をしない限り効力を有しないものとする。
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                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
                   若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
                   た場合又は株式会社東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場
                   合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会
                   で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の
                   他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
                   取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取
                   引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につ
                   いて開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。但し、当社と新株予約権割当予定先との間で締結される予定である
     る事項            新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当
                 社の承認が必要である旨が定められる予定です。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
          (1）募集の目的
            　当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化
            したサービスを展開しております。現在、「広告事業」「エネルギー事業」「メディア事業」の３つが主
            な事業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新規開発にも取り組んでおり
            ます。
            　祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々
            なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいり
            ました（SMART       RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を
            設けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART                                       CREATIONサービ
            ス）。さらにメディア事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員の
            皆様の情報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んでいるエネルギー事業
            では、電気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業以来、広告事業で自治
            体に還元した財源確保額は約84.4億円（創業から当第３四半期まで累計）、エネルギー事業における経費
            削減は約320億円（サービス開始時から当第３四半期までに落札した案件の契約期間における経費削減見
            込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
            　エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売上高
            は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、メディア事業１％）、本事業の貢献により2021年６月期上
            半期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善いたしました。しかしながら、
            2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。）における取
            引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な
            影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※）が結果として合計約65億円（税
            込）発生し、第３四半期における大幅な営業損失計上から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状
            況となりました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平
            均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円／kWhから10.25円／kWhの間で推移しておりましたが、
            2020年12月には13.93円／kWh、2021年１月には63.07円／kWhとなり、経済産業省が2021年１月29日付「卸
            電力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事態となりました。この取引価格高
            騰の影響により、第３四半期（2021年４月23日発表）においては4,514百万円の債務超過となっており、
            ４月19日に発表いたしましたとおり通期業績予想においては△5,914百万円～△5,038百万円の営業赤字が
            見込まれ、厳しい経営状況に直面しております。前述のように当社の業績に対するエネルギー事業が占め
            る割合は大きく、会社経営全体へ影響が及んでおります。また、一部の当座貸越契約（極度額２億円）に
            おいて、期末純資産額に関する財務制限条項が付されており、本株式の発行及び本新株予約権の行使によ
            る資金調達を含む資本の充実化が図れない場合、2021年６月期末において当該財務制限条項に抵触する可
            能性が高い状況にあります。
            　しかし今後については、今回の不足インバランス料金の支払いを完済すること、かつエネルギー事業に
            おけるリスク管理を強化することで、当事業の継続と将来的な営業損益の黒字化は可能であると考えてお
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            ります。リスク管理について具体的には、以前ほどの高い利益率を追求せず、先渡取引である個別相対調
            達を強化することで市場リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リ
            ス クを抑えた安定的な事業運営に方針転換いたします。なお、2020年８月11日に公表いたしました当社中
            期経営計画「HOPE         NEXT   3」におけるエネルギー事業の方針についても、上記を踏まえ見直してまいりま
            す。見直し時期は現時点で未定ですが、今回の資金調達実施後、早期に進めてまいります。
            　さらに、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求していく方針です。会社全体
            として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えており、当社中期経営計画
            「HOPE    NEXT   3」における長期ビジョン「2020VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸と
            するコアコンピタンス拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
            　したがって、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金需要が高まることが想定さ
            れ、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行
            うことが喫緊の課題となり、中長期的には新規事業創出のための経営資源の確保が必要であり、かつ有利
            子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があると考えております。そのため、
            今後のさらなる成長に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナン
            スによる実施が適切であると判断し、株価への影響や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、本株
            式及び本新株予約権の発行を実施することを決議いたしました。今回の資金調達における資金は、「エネ
            ルギー事業」の不足インバランス料金の支払いに充当する予定です。今後の成長戦略に必要な資金を調達
            するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高めてまいります。
            　なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
            下記「５　新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載しております。
            （※）　不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合

                に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。2021年１月に発生した不足インバランス料金
                については、経済産業省の特例措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
          (2）資金調達方法の概要及び選択理由

            　当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時
            点では困難であること、及び今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資
            本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記
            「(3）本資金調達の特徴」に記載の各項目及び他の手段との比較を行った結果、本株式の発行と並行し
            て、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４
            番１号、代表者：渡邊琢二）からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いた
            しました。
            　また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規
            定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額300,000,000円
            の無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）を発行することを予定しております。当社と本
            社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社
            債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも２営業日前までの通知を
            もって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求める
            ことができるとされております。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予
            約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償
            還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として
            同様の取扱いを行う想定であるため、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存す
            る限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向
            次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、
            又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の
            行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増
            し、また、行使価額修正条項を付すことにより、発行決議時点の株価を下回る株価水準であっても行使の
            進捗が期待でき、資本性資金調達の確度を高めることができることから、本新株予約権及び本社債を同時
            に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合
            や当社が新株予約権割当予定先より下記「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求
            を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本
            の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に
            必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に
            係る費用は、自己資金から充当する予定でおります。
            ＜本社債の概要＞
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             １．名称　　　　　　株式会社ホープ第２回無担保社債
             ２．社債の総額　　　金300,000,000円
             ３．各社債の金額　　金6,250,000円
             ４．払込期日　　　　2021年５月17日（月）
                       　但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の
                       東証での普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った
                       場合、本社債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通
                       取引の平均日次売買代金が100,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本
                       社債の払込期日の直前３連続電力取引日の各日のJEPX                         DAシステム価格の取得可
                       能な直近の24時間平均（DA-24）のいずれかが20円／kWhを上回った場合は、本社
                       債権者はその裁量で本社債の買取を行わないことができるとされております。
             ５．償還期日　　　　2022年５月16日（月）
             ６．利率　　　　　　付さない。
             ７．発行価額　　　　額面100円につき金100円
             ８．償還価額　　　　額面100円につき金100円
             ９．償還方法　　　　満期一括償還
                       　本社債権者は、当社に対して遅くとも２営業日前までの通知をすることで、額
                       面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に
                       対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、
                       本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込ま
                       れた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本
                       社債買取契約で規定されております。
                       　また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、
                       いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還する
                       ことを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要
                       項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記
                       「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、
                       又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社
                       債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)
                       当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連
                       債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を
                       除く。）の合計額が、発行日以降、45億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結
                       財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が50億円以下と
                       なった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び
                       預金の合計額が10億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治
                       癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の２営業日
                       前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部
                       を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされており
                       ます。   なお、本社債買取契約において、当社が2021年９月末日以降に債務超過と
                       なった場合（2021年９月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みませ
                       ん。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に
                       該当する旨が規定されております。
             10．総額引受人　　　マッコーリー・バンク・リミテッド
            　また、本社債買取契約において、一定の前提条件の充足を条件として、本社債発行日から６ヶ月以内

            に、当社は、本社債に追加して              １回号又は複数回号（但し、合計４回号を上限とします。）の                             新たな無担
            保私募社債（以下「追加社債」といいます。）を発行することが可能とされております。追加社債の発行
            総額は15億円から本社債           及び既に発行済みの他の追加社債               の払込金総額を控除した金額             の範囲内で、各回
            号の追加社債の発行総額は３億円               （又は   以下に記載する条件を含む本社債買取契約に規定する一定の条件
            に従って、     別途当社が特定する、これより低い金額）、ゼロクーポン、償還期限を本社債発行日から１年
            以内で別途当事者が合意する日とされております。前記一定の前提条件には、標準的な前提条件に加え、
            ①本社債    及び既に発行済みの他の追加社債               が全て償還済みであること、②追加社債の発行日前日におい
            て、東証における当社普通株式の普通取引の５取引日間の平均売買代金及び90取引日間の平均売買代金の
            いずれか低い方が200,000,000円を上回っていること、③追加社債の発行日前日において、その直前取引
            日の東証における当社普通株式の普通取引の終値及び20日間の出来高加重平均価格のいずれか低い方が下
            限行使価額の140％相当額を上回っていること、④追加社債の発行日前日において、JEPXにおけるその直
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            前電力取引日のJEPX          DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）及び20日間のJEPX                                   DAシス
            テム価格の加重平均価格（VWAP）のいずれか高い方が、20円／kWh以下であること、⑤追加社債の発行日
            が 当社の決算発表又は四半期決算発表予定日前の１ヶ月の期間内でないこと                                  並びに⑥当社及びその連結子
            会社の現金及び預金残高が450,000,000円以上あること                         等が含まれることになっております。
          (3）本資金調達の特徴

            　本資金調達は、本株式の発行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定
            先に対し本新株予約権を割り当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本
            性の資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記
            載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミ
            テッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分についても、本新株予約権の行使
            を待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。また、一定の前提条件が満たされて追
            加社債が発行されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待たずに資金を調達す
            ることが可能となります。
            　本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但
            し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行
            使価額とします。
            　上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発
            行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及
            び一定の資金につき無利息の社債が発行されることにより、株式の発行とあわせて低コストで証券の発行
            時における資金調達を達成できることを特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしまし
            た。
            ［メリット］
             ①　当初における一定の資金調達
               　本株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となって
               おります。
             ②　対象株式数の固定
               　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,304,500株で固定されてお
               り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
             ③　取得条項
               　本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、
               15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を
               本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来
               的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得
               することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
             ④　不行使期間
               　本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約
               権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めること
               ができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当
               該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間
               の間は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、上記
               「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項                           又は同欄第２項       に基づく通知がなされた
               後取得日までの期間、本社債の未償還額が残存している場合                            及び当社が本社債権者に社債の買取を
               （書面又は口頭によるか、いかなる方法によるかを問わず）要請した日から、当該社債が発行され
               本社債権者によって購入されるか又は本社債権者が当該社債の買取を拒絶する日までのすべての期
               間 は、不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に
               鑑み定める予定であり、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
             ⑤　譲渡制限
               　本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであ
               り、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約
               権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
             ⑥　株式購入保証
               　本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様
               式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先
               による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び
               (ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日
               以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定すること
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               ができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証され
               る期間をいい、当該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本
               新 株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、新株予
               約権割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低10億円（以下「行使保証金額」といい
               ます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととさ
               れています。
               　これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株
               式購入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
               　但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約
               権が残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使
               すれば足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、上記「自己新株予約権
               の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「［デメリット］④買取
               請求」に記載される買取りを新株予約権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、
               当該株式購入保証期間内に行使することを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されるこ
               ととされています。
               　「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取
               引日（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社
               に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購
               入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一
               定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
               （ⅰ）当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合
               （ⅱ）当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落して
                  いる場合
               （ⅲ）当該取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、3.5億
                  円以下である場合
            ［デメリット］
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
               　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
               調達を募るという点において限界があります。
             ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
               　株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額
               が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮
               に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
             ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
               　新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権
               割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の
               当社株式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落
               する可能性があります。
             ④　買取請求
               　本買取契約には、１）いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先
               立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が発
               行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額である673円を下回った場合、２）いずれか
               の20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買
               出来高が、発行決議日直前取引日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式
               の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する153,720
               株を下回った場合等には、新株予約権割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に
               対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが
               できる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場
               合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、新
               株予約権割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行
               使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、ま
               た、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による
               最終的な資金調達額が減少する場合があります。
             ⑤　権利不行使
               　本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があ
               り、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。ま
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               た、本社債の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる
               可能性があります。
             ⑥　エクイティ性証券の発行の制限
               　本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、
               ２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、
               ３）当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契
               約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書
               面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が
               付与された証券を発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに
               当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場
               合や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の
               事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除きます。
            ［他の資金調達方法との比較］

             当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
             ①　公募増資
               　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
               薄化をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行によ
               り調達した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しまし
               た。
             ②　第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
               　今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同
               時に資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達す
               ることは困難であると考えております。
             ③　第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額固定型新株予約権の発行
               　当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に
               資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしなが
               ら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要にな
               ります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクが
               あります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新
               株予約権付社債においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意
               していただける投資家を探し出すことはできませんでした。
               　また、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合についても、
               急激な株式の希薄化を抑制できるという新株予約権付社債同様のメリットがありますが、一方で、
               当社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金
               需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
               　これらに対し、本株式及び本新株予約権の発行は、本株式の発行により証券の発行時点で一定の
               金額を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約権については、一般的に
               段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値へ
               の悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権
               者に15取引日前までに通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権
               の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を
               確保した設計としております。加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法におい
               ては、新株予約権割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社
               が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可
               能となっております。そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロクーポンで発行することと
               されており、当社は本社債が未償還である間の利息負担を回避できます。また、一定の前提条件が
               満たされて追加社債が発行されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待
               たずに資金を調達することが可能となります。このような本株式、本新株予約権並びに本社債及び
               追加社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債に
               よる財務負担を一定程度抑制することができ、本新株予約権の段階的な行使による本社債及び追加
               社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。
             ④　借入・社債による資金調達
               　単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、
               後の本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債及び追加社債の償還により資本に充当されていくよ
               うなものではないため、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。ま
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               た、今般の財政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な
               状況にあります。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
               　以上の検討の結果、本株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権
               並びに本社債及び追加社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後
               に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢
               であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           　該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           　当社が新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約
           には、上記「（注）１．(3）本資金調達の特徴」に記載した内容が含まれます。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           　該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           　本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康との
           間で、2021年４月30日から2023年５月17日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有しなくなった日
           のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当社普通株式を最大
           150,000株借り受けることができる株式貸借基本契約を2021年４月30日付で締結する予定です。当該株式貸
           借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連する自己のリスクをヘッジするため
           に当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を返還することができるように本新株
           予約権の行使により当社普通株式を受領することを予定していることについて確認し、同意する予定です。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           　該当事項はありません。
         ７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使
            請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第
            １項「新株予約権の行使請求の受付場所」記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
            項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
            座に入金された日に効力が発生します。
         ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
           　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
           式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             4,962,942,695                    18,000,000                 4,944,942,695

    　（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（500,182,400円）に、本新株予約権の発行価額の総額
           （18,207,795円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（4,444,552,500円）を
           合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
           は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
           ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
           には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         ４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
      （２）【手取金の使途】

          　当社が2020年８月11日及び同年８月17日に取締役会で決議した第三者割当による第７回新株予約権（行使価
          額修正条項及び行使許可条項付）の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりで
          す。
     割当日           2020年９月２日
     発行新株予約権数           4,000個

                新株予約権１個当たり1,352円（総額5,408,000円）
     発行価額
                1,987,408,000円（差引手取概算額：1,978,408,000円）
     発行時における調達予
                （内訳）
     定資金の額（差引手取
                新株予約権発行分：5,408,000円
     概算額）
                新株予約権行使分：1,982,000,000円
     割当先           みずほ証券株式会社
     募集時における発行済
                6,002,800株
     株式数
     当該募集による潜在株
                400,000株
     式数
                行使済株式数：300,000株
                （残新株予約権数1,000個）
     現時点における行使状
     況
                ※　残存する第７回新株予約権1,000個の全部について、本日付で、2021年５月18日（火）を
                  もって取得・消却する旨、決議しております。
                1,622,478,000円（差引手取概算額：1,613,478,000円）
     現時点における調達し
                （内訳）
     た資金の額（差引手取
                新株予約権発行分：5,408,000円
     概算額）
                新株予約権行使分：1,617,070,000円
                (1）エネルギー事業の運転資金（電力調達）
     発行時における当初の
     資金使途
                (2）エネルギー事業における差入保証金
     発行時における支出予           (1）2020年９月～2021年６月
     定時期           (2）2020年９月～2022年３月
     現時点における資金の           (1）エネルギー事業の運転資金（電力調達）：1,513,478,000円
     充当状況           (2）エネルギー事業における差入保証金：100,000,000円
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          　本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額4,944,942,695円については、本社債償還資金及び
          エネルギー事業における支出に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の
          とおりです。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                            4,944
     エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出                                           2021年６月～2021年12月
    　（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、300百万円については、一次的には本社債の償還資金と
           して充当される予定です。また、追加社債が発行された場合は、原則として15億円から本社債の払込金総額
           を控除した金額である1,200百万円については、一時的には追加社債の償還資金として充当される予定で
           す。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記エネルギー事業における支出に充当される予定
           であり、全体としてみれば、調達金額は全て当該エネルギー事業における支出に充当されることとなるた
           め、上記のとおり記載しております。本社債の詳細については、上記「４　新規発行新株予約権証券　(2）
           新株予約権の内容等　（注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由　＜本社債の概要＞」をご参照下さ
           い。
         ２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資
           金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         ３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、当該時
           点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいります。
          　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

          エネルギー事業       における2021年１月分不足インバランス料金の支出について

          　上記「４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．(1）募集の目的」に記載のとお
          り、2020年12月中旬から2021             年１月下旬にわたりJEPXにおける取引価格が過去類を見ないほど高騰したことに
          より、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金が結
          果として合計約65億円（税込）発生しております。当該インバランス料金におきましては、経済産業省の特例
          措置により2021年４月から2021年12月までの９回にかけての分割支払が認められており、当社も適用を受けて
          おります。しかしながら、当社のキャッシュ・フローへ与える影響は多大であり、分割支払の場合におきまし
          ても、早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題であります。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     　当社は、2021年４月30日（金）（＝発行決議日）開催の当社取締役会において、本新株予約権と並行して、ストッ
     ク・オプションの目的で、当社従業員に対する以下の第10回新株予約権証券（以下「本ストック・オプション」といい
     ます。）の発行を決議しております。
     　本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。

      １．新株予約権の総数
         584個
      ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
         当社普通株式58,400株（１個当たり100株）
      ３．発行価額
        　新株予約権１個当たりの発行価額は、1,827円とします。
      ４．割当日
         2021年５月18日（火）
      ５．払込期日
         2021年６月10日（木）
      ６．新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
        　行使価額は、2021年４月28日の終値である金1,345円とします。
      ７．行使期間
         2023年10月１日（日）から2029年９月30日（日）
      ８．増加する資本金及び資本準備金の額
        　増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし
        （計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）、当該資本金等増加限度額
        から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
      ９．募集の方法
        　当社従業員に割り当てます。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先
        ①　本株    式
         ａ．［割当予定先        の概要］
     氏名            福留大士
     住所            東京都港区

     職業の内容            株式会社チェンジ代表取締役兼執行役員社長

         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

         ａ．［割当予定先の概要］

     氏名            浮城智和
     住所            福岡県福岡市中央区

     職業の内容            株式会社ベガコーポレーション代表取締役社長

         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

         ａ．［割当予定先の概要］

     氏名            時津孝康
     住所            福岡県福岡市中央区

                 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ
     職業の内容
         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            当社の主要株主であります。
                 当社の代表取締役社長兼ＣＥＯであります。また、当社の完全子会社である株式会社ホープ
     人事関係            エナジー（所在地：福岡市中央区薬院一丁目14番５号、代表者：時津孝康）の代表取締役社
                 長であります。
     資金関係            該当事項はありません。
     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
          書提出日現在におけるものです。
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        ②　本新株予約権
         ａ．割当予定先の概要
                 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                       Bank   Limited）
     名称
                 Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責
                 該当事項はありません。
     任者の氏名及び連絡先
                 会長　P.H.ワーン（P.H.            Warne）
     代表者の役職及び氏名
                 CEO  M.J.リームスト（M.J.           Reemst）
                 8,899百万豪ドル（588,135百万円）（2020年３月31日現在）
     資本金
     事業の内容            商業銀行

     主たる出資者及びその出
                 Macquarie     B.H.   Pty  Ltd.　100％
     資比率
         ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係            該当事項はありません。
     人事関係            該当事項はありません。

     資金関係            該当事項はありません。

     技術関係            該当事項はありません。

     取引関係            該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
          書提出日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        ①　本株式
          ＜福留大士氏＞
          　当社は、「      ４　新規発行新株予約権証券　（２）新株予約権の内容等　（注）１．(1)                                   募集の目的」に記載
          のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中、かねてより当社代表取締役                                        社長兼CEO     時津孝康と
          同氏が経営者として知人であったことを踏まえ、４月下旬に同氏に対して出資を依頼し、両者で協議を行いま
          した。協議の結果、同氏からは、当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等について理解のもと、出資
          可能である旨の返答を受け、今回に至った次第です。
          ＜浮城智和氏＞

          　かねてより当社代表取締役             社長兼CEO     時津孝康と同氏は経営者として知人であり、当社の事業に対する一定
          の理解も持っていただいております。当社が2021年４月19日付で公表いたしました「通期連結業績予想の修正
          に関するお知らせ」を同氏がご覧になり、直ちに何か支援できることはないか当社代表取締役                                           社長兼CEO     時津
          孝康へご連絡をいただきました。当該ご連絡を受け、当社において検討の上、同氏に出資を検討いただけない
          か打診をしたところ、同氏より快諾いただけた次第です。
          ＜時津孝康氏＞

          　現在における、当社の財務状態の改善が喫緊の課題である中で、当社代表取締役                                      社長兼CEO     である時津孝康
          氏自らが資金を拠出することで、当社の財務体質の改善に資するとともに、同氏がこれまで以上に企業価値向
          上を目指して経営にコミットするという考えから、同氏より本株式の引受けの申し出を受けました。これを受
          けて当社で協議した結果、本株式②の割当先として適当であると判断したことから、株式割当予定先として選
          定いたしました。
        ②　本新株予約権

          　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりまし
          た。その中で、当社の取締役CFO大島研介は、2021年３月11日にマッコーリーキャピタル証券会社の国内部門
          であるキャピタル・ソリューションズ本部を通じて、新株予約権割当予定先に対する資金調達の提案を受けま
          した。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び新株予約権割当
          予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当
          社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、
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          新株予約権割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バ
          ンク・リミテッドが本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
          （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッ
              コーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第
              三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
          　なお、この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協

          議を行っており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当増
          資への参加を決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人的関
          係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
      (3）割り当てようとする株式の数

        ①　本株式
          　本株式の総数は404,800株です。当社は、各株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
           福留大士氏　　247,800株
           浮城智和氏　　82,600株
           時津孝康氏　　74,400株
        ②　本新株予約権
          　本新株予約権の目的である株式の総数は、3,304,500株であり、その全てがマッコーリー・バンク・リミ
          テッドに割り当てられます。
      (4）株券等の保有方針

        ①　本株式
          　本株式について、各株式割当予定先からは、原則として中長期保有の方針である旨を確認しておりますが、
          当社と各株式割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
          　なお、当社は、各株式割当予定先が発行日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当
          社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を                     株式会社    東京証券取引所       及び証券会員制法人福岡証券取引所                に
          報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約                              書 を得る予定です。
        ②　本新株予約権

          　本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割当予定先
          が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、新株
          予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への
          影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割
          当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。新株予約権割当予定先は当該借株を行っ
          た場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
          　また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取
          引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、証券会員
          制法人福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ
          等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
          規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するこ
          とにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使
          （以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
          　具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が本新株予
          約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
          確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者
          に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④新株予約権割当予定先は、
          転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に
          定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこ
          と、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含み
          ます。）との間で、当社と新株予約権割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の
          内容について、本買取契約により合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会
          の承認が必要となるところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使
          の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権
          の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      (5）払込みに要する資金等の状況

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        ①　本株式
          　福留氏の払込資金の原資は、東証一部上場企業の代表取締役を務める者（氏名は個人の関係に基づくため控
          えさせていただきます。）からの借入によるものであり、金銭消費貸借契約書（                                     600百万円、      期間10年、     利率
          0.1％、    無担保）の写しにより確認しております。当該借入先における財産の存在については、当社代表取締
          役から当該借入先への直接のヒアリングにより問題ない旨確認しております。
          　浮城氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行WEBサイトの残高照会の写しにより、同氏
          による払込みに必要な財産の存在を４月22日付で確認しております。なお、確認した財産は金銭であり、当該
          財産を本株式①発行に係る払込みに用いる旨は同氏へのヒアリングにより確認しております。
          　時津氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行預金通帳の写しにより、同氏による払込み
          に必要な財産の存在を４月22日付で確認しております。なお、当該財産を本株式②発行に係る払込みに用いる
          旨は同氏へのヒアリングにより確認しております。
        ②　本新株予約権

          　当社は、新株予約権割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：
          Corporations       Act  2001）に基づく資料）及び新株予約権割当予定先からのヒアリングにより、2020年３月31
          日現在の新株予約権割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万
          円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱UFJ銀行2020年３月31日時点仲値）を保有していること及び本
          日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上に
          より、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み
          及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込
          みに支障はないものと判断しております。
      (6）割当予定先の実態

        ①　本株式
          　当社は、株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）か
          ら、福留大士氏、浮城智和氏及び時津孝康氏のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認され
          なかった旨の調査報告書を受領しております。
          　また、福留氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社チェンジの代表取締役兼執行役員社長
          を務めており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年12月25
          日）において、同社の特別利害関係者が反社会的勢力と関係を一切持っていない旨、反社会的勢力に対し一切
          の関係をもたず、反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策を整備していることを確認しておりま
          す。なお、福留氏の資金借入先についても、東証一部上場企業の代表取締役であることから、当該会社のコー
          ポレート・ガバナンスに関する報告書                 及び調査機関の報告書          を確認し、反社会的勢力等とは一切関係がない旨
          の判断をしております。
          　浮城氏は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している株式会社ベガコーポレーションの代表取締役社長を
          務めており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年６月24日）におい
          て、同氏が反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有している旨、同社において反社会的勢力との取
          引その他一切の関係を遮断する体制を構築していることを確認しております。
          　時津氏は、当社の代表取締役社長兼ＣＥＯを務めており、当社創業者でもあります。
          　各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を                                          株式会社東京証券
          取引所及び証券会員制法人福岡              証券取引所に提出しています。
        ②　本新株予約権

          　新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピー
          ティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッド
          は、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全
          性規制庁APRA（Australian             Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコー
          リー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機
          構（Financial       Conduct    Authority）及び健全性監督機構（Prudential                     Regulation      Authority）の規制を受け
          る英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、
          新株予約権割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、新株予約権割当予定先と同様に、マッコー
          リー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリー
          キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上の
          ような、新株予約権割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は
          APRAホームページ、新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、新株予約権割当予定
          先の担当者との面談によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコー
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          リーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。                                         さらに当社は、株式
          会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役：古野啓介）か
          ら、  本新株予約権割当予定先、あっせん人であるマッコーリーキャピタル証券会社及びそれらの関係法人、関
          係個人について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。                                                 以
          上から、新株予約権割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断してお
          り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
      (7）  優先的交渉権について

         　本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を完
         了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日か
         ら６ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させる
         ことができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得
         される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社株式の交付を請
         求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。）しようと
         する場合（但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプ
         ション又は譲渡制限付株式を発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
         携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環
         として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかか
         る態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化
         が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業
         者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に
         限る。）を除く。）、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、新株予約権割当予定先に対して、同条
         件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の
         条件を提案する意向があるかを確認する旨を、本買取契約において合意する予定です。
     ２【株券等の譲渡制限】

        　本新株予約権には、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりませんが、本買取
        契約における制限として、新株予約権割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
        議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、新株予約権割当予定先が、本新株予約権の行使
        により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役
        会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状
        況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたしま
        す。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本株式①
          　本株式①の発行価額は、            現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先
          が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先との協議の結果、                               本株式①の発行に係る取締役会決議の前営
          業日東証終値の90％に相当する金額といたしました。
          　取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点にお
          ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につ
          きましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠してい
          るものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は株式割当予
          定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式①の払込金額を決定いたしました。
          　なお、本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社
          普通株式の終値単純平均値である1,982円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算し
          ております。）に対して38.90％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
          スカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である
          2,319円に対して47.78％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,625円に対して66.59％
          のディスカウントとなる金額です。
          　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客
          観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも
          準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
        ②　本株式②
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          　本株式②の発行価額は、本株式②の発行に係る取締役会決議の前営業日東証終値の100％に相当する金額と
          いたしました。
          　取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点にお
          ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につ
          きましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠してい
          るものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は株式割当予
          定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式②の払込金額を決定いたしました。                                       なお、時津孝康氏は当社
          代表取締役であることから、経営責任を明確にすることの一部として、本株式①と異なりディスカウント率を
          ０％としています。
          　なお、本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社
          普通株式の終値単純平均値である1,982円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算し
          ております。）に対して32.14％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
          スカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である
          2,319円に対して42.00％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,625円に対して62.90％
          のディスカウントとなる金額です。
          　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客
          観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも
          準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
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        ③　本新株予約権
          　当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められ
          た諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住
          所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害
          関係はありません。
          　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
          二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中
          で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結
          する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルと
          して、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
          ております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、
          当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達
          需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予定先の行使
          請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合
          の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を
          含みます。）を設定しております。                当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約
          権１個につき551円）を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金
          額を当該評価額と同額としました。
           本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
          能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
          ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
          価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の
          発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
          　また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第
          三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金
          利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算
          定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、か
          かる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関に
          よって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新
          株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         　本株式の数に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,709,300株（議決
         権数37,093個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株（議決権総数62,709個）を分母
         とする希薄化率は58.85％（議決権ベースでの希薄化率は59.15％）に相当します。なお、同じく本日開催の取締
         役会で同時に決議した本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数（58,400株）と上記株式数とを
         合算すると3,767,700株となり、最大で59.78％（議決権ベースでの希薄化率は60.08％）の希薄化が生じるもの
         と認識しております。
         　このように、本株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしなが
         ら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより自己資本の充実を実現し、財務基
         盤を一層強固にできるとともに、当社の事業基盤を強化・拡大させることから、本株式及び本新株予約権の発行
         は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益に
         も資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針で
         あることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権については①
         本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,304,500株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１
         日当たりの平均出来高は415,212株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株
         予約権を取得することが可能であること、かつ③自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとするこ
         とで、株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本株式の発行及び本新株予約権の行使により
         発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
         　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響
         はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
         　なお、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになりま
         す。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘
         氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当社社外監査役である河上康洋氏及び德臣啓至氏
         の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合
         理性、資金調達手法の妥当性、並びに割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必
         要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
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     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

        　本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株に係る議決権数4,048個と、本新株予約権の目的である株式の総数
        3,304,500株に係る議決権数33,045個及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400株に係る議決権
        数584個を全て合算すると議決権数は37,677個となり、当社の総議決権数62,709個（2020年12月31日）に占める割
        合が60.08％と25％以上であることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23
        ―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
     ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －   3,304,500        32.92
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
                    福岡県福岡市中央区平尾浄水町
     株式会社E.T.                               1,340,000        21.37    1,340,000        13.35
                    ４番７号
                                    1,253,000        19.98    1,327,400        13.22
     時津　孝康               福岡県福岡市中央区
                                        －      －    247,800        2.47
     福留　大士               東京都港区
                                     240,000        3.83     240,000        2.39
     久家　昌起               福岡県福岡市中央区
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目８番12
                                     211,400        3.37     211,400        2.11
     （信託口）
                    号
                                     119,000        1.90     119,000        1.19
     森　新平               福岡県福岡市中央区
                    東京都港区六本木一丁目６番１
                                     114,094        1.82     114,094        1.14
     株式会社SBI証券
                    号
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     ACISG   (FE-AC)
                                      96,797       1.54     96,797       0.96
                    UNITED    KINGDOM
     （常任代理人　株式会社三菱
                    （東京都千代田区丸の内二丁目
     UFJ銀行）
                    ７番１号）
                                      91,600       1.46     91,600       0.91
     中村　望               福岡県福岡市城南区
                           ―         3,465,891        55.27    7,092,591        70.65
            計
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
           簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
         ２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年12月
           31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権及び本ストック・オプションの目的である株式の
           総数に係る議決権数及び本株式に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取
           得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社
           普通株式に関する新株予約権割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しており
           ません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）
           の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、新株予約権割当予定先
           は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として新株予約権割
           当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
         ５．2020年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・イン
           ターナショナル・リミテッドが2020年９月７日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている
           ものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
           況には含めておりません。
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                                    保有株券等の数（株）            株券等保有割合（％）
         氏名又は名称                 住所
     ジェフリーズ・インターナショ               英国、ロンドン　EC2N　4JL　
                                           293,100              4.88
     ナル・リミテッド               ビショップスゲート　100
         ６．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社
           及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下のとお
           り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数
           の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                    保有株券等の数（株）            株券等保有割合（％）
         氏名又は名称                 住所
                    東京都千代田区大手町一丁目５
                                           176,000              2.75
     みずほ証券株式会社
                    番１号
     アセットマネジメントOne株式               東京都千代田区丸の内一丁目８
                                           50,600             0.79
     会社               番２号
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）１．今般の資金調達をし
         ようとする理由　(1）募集の目的」に記載のとおりであります。
      (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

         　本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株（議決権数4,048個）と、本新株予約権が全て行使された場合に
         交付される株式数3,304,500株（議決権数33,045個）及び本ストック・オプションの目的である株式の総数
         58,400株（議決権数584個）を全て合算すると株式数は3,767,700株、議決権数は37,677個となり、2020年12月31
         日現在の当社発行済株式総数6,302,800株（議決権総数62,709個）を分母とする希薄化率は59.78％（議決権ベー
         スでの希薄化率は60.08％）に相当します。
         　このように、本株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしなが
         ら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大さ
         せ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本株式及び本新株予約権の発
         行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益
         にも資するものと判断しております。また、各株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方
         針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権について
         は①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,304,500株に対し、当社株式の過去６ヶ月間におけ
         る１日当たりの平均出来高は415,212株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本
         新株予約権を取得することが可能であること、かつ③その他希薄化に配慮した設計も備わっていることから、本
         株式及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えて
         おります。
         　これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響
         はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         　本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株に係る議決権数4,048個と、本新株予約権の目的である株式の総
         数3,304,500株に係る議決権数33,045個及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400株に係る議
         決権数584個を全て合算すると議決権数は37,677個となり、当社の総議決権数62,709個（2020年12月31日）を分
         母とする希薄化率が60.08％と25％以上であることから                         、本株式及び本新株予約権の発行は                、「企業内容等の開
         示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしま
         す。
         　当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に今般の資金調達を実施する必要があることに鑑みると、今般の資金
         調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ
         ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことか
         ら、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁
         護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当社社外監査役である河上康洋氏及
         び德臣啓至氏の３名によって構成される本第三者委員会による今般の資金調達の必要性及び相当性に関する意見
         を入手することといたしました。
         　このため、「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根
         拠」に記載する本第三者委員会を設置し、今般の資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以
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         下の内容の意見書を2021年４月28日（水）に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のと
         おりです。
        （本第三者委員会の意見の概要）
         １　結論
           本株式及び本新株予約権の第三者割当には必要性・相当性があると考える。
         ２　理由
          (1）必要性
           当社から提供した情報によれば、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所におけ
          る取引価格が著しく高騰した結果、当社の電力の仕入価格が多大な影響を受け、2021年１月分の不足イン
          バランス料金が合計約65億円（税込）に至り、大幅な営業損失が見込まれ、継続企業の前提に重要な疑義
          が生じた。具体的には、第３四半期に4,514百万円の債務超過となり、通期業績予想として△5,914百万
          円～△5,038百万円の営業赤字となり、当社は厳しい経営状況に直面している。当社においては、この状況
          を打開すべく、エネルギー事業においてリスク管理の強化を行い、また自治体向け事業ポートフォリオの
          充実を図ることで営業利益の黒字化を目指している。この計画を進めるうえで運転資金需要が高まってお
          り、特にまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いのための早急な資金調達を行うことが喫
          緊の課題である。現時点において必要な資金の額は、約45億円であり、仮に本株式及び本新株予約権の第
          三者割当にかかる資金調達がなされなかった場合、当社の事業遂行に著しい悪影響が生じる。
           以上、合計約45億円の資金について、本株式及び本新株予約権の第三者割当により調達することが必要
          とのことであり、かかる当社の説明に関して、不合理な点を見出していない。本第三者委員会としては、
          既に当社が債務超過に陥っていることに鑑みると、これ以上当社の事業遂行に著しい悪影響が生じること
          は、当社が倒産するリスクに直面することを意味するものと考える。そのようなリスクを避けるために
          は、本株式及び本新株予約権の第三者割当による資金調達の必要性は認められると考える。
          (2）相当性
          （ア）他の資金調達手段との比較
            当社は、今般の資金調達手段を選択する前に、いくつかの他の資金調達方法を検討したものの、①希
           薄化という一般株主に対する悪影響の最小化、②資金調達の確実性、③財務健全性の維持を考慮した結
           果、他の資金調達方法に比べて、今般の資金調達手段（第三者割当による普通株式発行、行使価額修正
           条項付新株予約権の発行、及び無担保社債（私募債）の発行）が最善と判断した。この判断について、
           本第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておらず、相当と考える。
          （イ）本件割当先について
            本第三者委員会は、割当予定先に関して、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した「調査報告
           書」（2021年４月27日付）及び株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングが作成した「ご指定法人に関
           する調査報告書」（2021年４月27日付）を検討した。具体的には、反社会的勢力との関係の有無、違法
           行為への関与の有無、その他の信用性に影響する懸念点の有無について協議した。その結果、割当予定
           先は、割当予定先として相当であると考える。
          （ウ）発行条件について
            発行条件の相当性に関して、本第三者委員会は、当社と割当予定先とで締結される予定の契約書のド
           ラフトについて協議し、交渉プロセスについて、当社は弁護士の法的アドバイスを受けながら進められ
           ている点も確認した。発行条件のうち発行価額に関しては、第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計
           が作成した評価書を検討し、かつ同社の担当会計士に対して本第三者委員会の会議にて質疑応答を行い
           同会計士から説明を受け、同社作成にかかる評価書を検討した結果、特に問題を見出していない。本第
           三者委員会としては、本株式及び本新株予約権の第三者割当の発行条件について相当であると考える。
          （エ）一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益の有無について
            本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、希薄化という不利益をもたらす
           ものであるものの、それを上回る利益をもたらすものか否かを協議した。この点、当社が現在おかれて
           いる状況は、日本卸電力取引所における取引価格の高騰という異例の事態に直面し、債務超過の状況に
           陥っているものであり、仮に本株式及び本新株予約権の第三者割当にかかる資金調達がなされなかった
           場合には、本第三者委員会としては、倒産のリスクが現実的に発生する可能性がある状況と考えてい
           る。本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、そのような倒産リスクの発生
           を阻止するという点で、希薄化という不利益を上回る利益が認められることは明白と考える。したがっ
           て、この見地からも、本株式及び本新株予約権の第三者割当の相当性は認められるものと考える。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
           以上のとおり、本第三者委員会からは、本株式及び本新株予約権の第三者割当の必要性及び相当性につ
          いて問題ないとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記
          意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量
          及 び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第27期、提出日2020年９月28日）及び四半期報告書（第28期第２四半
      期、提出日2021年２月15日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリス
      ク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）までの間において変更及
      び追加すべき事項が生じており、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
      　また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除
      き、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      「事業等のリスク」

      　当第   ３ 四半期連結累計期間において、2020年12月中旬                     から2021年１月下旬にわたり             、JEPXでの電力取引価格の高騰
      が続き   、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えております。高騰の原因につきましては、関係
      機関より様々な意見書が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大幅な増加
      とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また再生可
      能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、                        発電燃料の多くを占める液化天然ガス（LNG）                     や石油の燃料制約
      が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、                                         過去類を見ない電力取引価
      格の高騰が起きたものと考え             られております。この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起
      因する2021年１月分の不足インバランス料金が結果として税込合計で約65億円発生し、当第３四半期において大幅な
      営業損失を計上しております。
        当社は、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うこ
      とが喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年４月30日付「第三者割当による株式、行使価額修正
      条項付第９回新株予約権及び             無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達によりこの短期的
      な課題を解決することができると考えております。しかしながら、当該資金調達は本有価証券届出書提出日（2021年
      ４月30日）現在において実現していないことから、依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状
      況が存在しております。
        また、   JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったこと
      や、今後も発生する可能           性を踏まえて事業方針          の見直しを行い       、リスク管理      の強化を重視      し、  以前ほどの高い利益率
      を追求せず、リスクを抑えた             安定的   な 事業運営    に方針転換するとともに、強固な               ガバナンス体制を構築してまいりま
      す。
     ２　資本金の増減

      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　
      (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）
      までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2020年７月１日～
                   300,000      6,302,800        810,563      1,125,712        810,563      1,079,512
     2021年４月30日（注）
    　（注）１　新株予約権の行使による増加であります。
         ２　上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
           本準備金残高には、2021年４月１日から本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）までの間に生じた新株
           予約権の行使による変動は含まれておりません。
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     ３　最近の業績の概要
      　2021年４月23日付の取締役会で承認し開示いたしました、                            2021年６月期　第３四半期            決算短信〔日本基準〕（連
      結）に記載されている第28期第３四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）における四半期
      連結財務諸表は、以下のとおりであります。
      　但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、
      四半期レビュー報告書は受領しておりません。
      　なお、金額については千円単位とし、単位未満の端数を切捨てて表示しております。
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    四半期連結財務諸表及び主な注記
     （１）四半期連結貸借対照表
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,018,085
        現金及び預金
                                       4,599,455
        売掛金
                                        268,660
        商品及び製品
                                         8,686
        仕掛品
                                          179
        貯蔵品
                                        859,583
        その他
                                        △1,812
        貸倒引当金
                                       6,752,839
        流動資産合計
       固定資産
                                        16,307
        有形固定資産
                                        73,804
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                        476,331
          敷金及び保証金
                                        44,456
          その他
                                       △11,521
          貸倒引当金
                                        509,266
          投資その他の資産合計
                                        599,378
        固定資産合計
                                       7,352,218
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       9,729,499
        買掛金
                                        950,000
        短期借入金
                                        386,952
        1年内返済予定の長期借入金
                                        56,123
        前受金
                                        90,017
        その他
                                      11,212,592
        流動負債合計
       固定負債
                                        100,000
        社債
                                        554,396
        長期借入金
                                        654,396
        固定負債合計
                                      11,866,988
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,125,712
        資本金
                                       1,079,512
        資本剰余金
                                      △6,668,143
        利益剰余金
                                       △70,902
        自己株式
                                      △4,533,821
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △74
        その他有価証券評価差額金
                                         △74
        その他の包括利益累計額合計
                                        19,126
       新株予約権
                                      △4,514,769
       純資産合計
                                       7,352,218
     負債純資産合計
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     （２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
      （四半期連結損益計算書）
        （第３四半期連結累計期間）
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年７月１日
                               　至　2021年３月31日)
                                      21,810,472
     売上高
                                      28,358,013
     売上原価
     売上総損失（△）                                △6,547,541
                                        729,057
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △7,276,599
     営業外収益
                                          22
       受取利息
                                           5
       受取配当金
                                         1,451
       助成金収入
                                         3,719
       違約金収入
                                          275
       その他
                                         5,474
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,796
       支払利息
                                         2,072
       支払手数料
                                        13,165
       株式交付費
                                         2,762
       その他
                                        24,797
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △7,295,921
     税金等調整前四半期純損失（△）                                △7,295,921
     法人税、住民税及び事業税                                   19,965
                                        △1,983
     法人税等調整額
                                        17,981
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                △7,313,903
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                △7,313,903
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      （四半期連結包括利益計算書）
        （第３四半期連結累計期間）
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年７月１日
                               　至　2021年３月31日)
     四半期純損失（△）                                △7,313,903
     その他の包括利益
                                         1,814
       その他有価証券評価差額金
                                         1,814
       その他の包括利益合計
                                      △7,312,088
     四半期包括利益
     （内訳）
                                      △7,312,088
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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     （３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
      （継続企業の前提に関する注記）
        　当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関す
        る重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたる
        JEPXの電力取引価格の高騰により、当第３四半期において重要な営業損失7,276,599千円、経常損失7,295,921千
        円、親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円を計上しており、4,514,769千円の債務超過となっておりま
        す。
        　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
        １．事業収支の安定化
       （1）市場価格の変動リスクへの対応
         　当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くをJEPXからの調達に依っており、市場価格の変動リ
         スクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ご
         とにJEPXからの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を行っておりま
         す。
       （2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払
         　2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か
         月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５
         分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年
         ４月から９分割で支払っております。
        ２．資金繰りの安定化

       （1）財務制限条項への対応
         　財務制限条項につきましては、金融機関と期限の利益喪失の権利行使をしないことについて継続して協議を進
         めております。
       （2）資金調達
         　当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えてお
         りますが、引き続き様々な資金調達方法を検討してまいります。
        　上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であ

        り、また電力取引価格の変動リスクの低減には限界があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
        性が認められます。
        　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
        響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
      （株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

        　当社は、2020年11月11日から2020年12月11日にかけて、みずほ証券株式会社より第三者割当方式による新株予約
        権行使の払込みを受けました。この結果、第２四半期連結累計期間において資本金が810,563千円、資本準備金が
        810,563千円増加し、第２四半期連結会計期間末において資本金が1,125,712千円、資本準備金が1,079,512千円と
        なっております。
        　また、当第３四半期連結累計期間において、JEPXの電力取引価格の高騰の影響を大きく受け、親会社株主に帰属
        する四半期純損失7,313,903千円を計上しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、純資産
        の合計は△4,514,769千円の債務超過となっております。
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      （追加情報）
        （四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        　当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のため
        の基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
          １．連結の範囲に関する事項
          　　連結子会社の数　　　１社
          　　連結子会社の名称　　株式会社ホープエナジー
          ２．持分法の適用に関する事項

          　　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　　連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

          （1）有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
             平均法により算定）を採用しております。
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
          （2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

            ①商品及び製品、仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
            しております。
            ②貯蔵品
            　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
            おります。
          （3）固定資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
            　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用
            しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　　　10年
             車両運搬具　　　　　　５～６年
             工具、器具及び備品　　２～８年
            ②無形固定資産
            　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
            （５年）に基づいております。
          （4）引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
            懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          （5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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          （6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方
            消費税は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。
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      （セグメント情報等）
         ［セグメント情報］
         １．報告セグメントの概要
          (1）報告セグメントの決定方法
           　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
           資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
           　当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎とした
           サービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セグメント
           としております。
          (2）報告セグメントの変更等に関する事項

           （事業セグメントの利益又は測定方法の変更）
           　第１四半期会計期間より、各セグメント損益の実態をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準の
           見直しを行っております。
          (3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

           　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
             報告セグメント                サービス名称及び内容等
                              （SMART    RESOURCE     サービス）

                              広報紙広告・バナー広告等
             広告事業
                              （SMART    CREATION     サービス）
                              マチレット
                              GENEWAT

             エネルギー事業
             メディア事業                ジチタイワークス、BtoGマーケティング

         ２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

         　当第３四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2021年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                       四半期連結
                         計
                                      その他           調整額     損益計算書
                                             合計
                                      （注）１           （注）２      計上額
                広告    エネルギー      メディア       計
                                                       （注）３
     売上高
      外部顧客への売上
              1,030,037      20,660,313       117,184     21,807,535        2,936    21,810,472          -  21,810,472
      高
      セグメント間の
                   -      -     -      -     -      -     -      -
      内部売上高又は
      振替高
              1,030,037      20,660,313       117,184     21,807,535        2,936    21,810,472          -  21,810,472
         計
     セグメント利益又は
                82,463    △7,122,359        13,595    △7,026,301       △25,955     △7,052,255      △224,343     △7,276,599
     損失（△）
         （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイ
              ワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
            ２．セグメント利益又は損失の調整額△224,343千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
              224,343千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
            ３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自　2019年７月１日           2020年９月28日
       有価証券報告書
                   （第27期）
                            至　2020年６月30日           福岡財務支局長に提出
                   事業年度
                            自　2020年10月１日           2021年２月15日
       四半期報告書
                （第28期第２四半期）
                            至　2020年12月31日           福岡財務支局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年９月25日

    株式会社ホープ

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                 福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              西元　浩文　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙尾　圭輔　　印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホープの2019年７月１日から2020年６月30日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ホープの2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    　・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    　・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2020年６月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ホープが2020年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    　・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年２月15日

    株式会社ホープ
      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             福岡事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             家元　清文　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             髙尾　圭輔　　印
                            業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープ
    の2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年10月1日から2020年12月31
    日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年7月1日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び
    注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホープ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、2020年12月中旬以降の日本卸電力取引所の電力取引価格高騰に
    より、第３四半期において大幅な営業損失を計上することが見込まれており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
    ような事象又は状況が存在し、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継
    続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
       て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
       認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
       正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
       られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
       ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
       連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
       ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
       事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
       作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
       連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
       ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
      ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
       監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
       独で監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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