マクセルホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マクセルホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
マクセルホールディングス株式会社(E01947)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 マクセルホールディングス株式会社
【英訳名】 Maxell Holdings, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 中村 啓次
【本店の所在の場所】 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉１番地
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行って
おります。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番２号 太陽生命品川ビル21F
【電話番号】 03(5715)7061
【事務連絡者氏名】 経営戦略部長 高橋 誠司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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マクセルホールディングス株式会社(E01947)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、2021年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会
社、当社の特定子会社であるマクセル株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に
基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１.特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
名称 マクセル株式会社
住所 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉１番地
代表者の氏名 代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額 5,000百万円
事業の内容 エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマ製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：50,000個
異動後：-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：-％
(3) 当該移動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社であるマクセル株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるもの
です。
② 異動の年月日
2021年10月１日（予定）
２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
名称 マクセル株式会社
本店の所在地 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉１番地
代表者の氏名 代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額 5,000百万円
純資産の額 45,921百万円
総資産の額 75,266百万円
事業の内容 エネルギー、産業用部材料及び電器・コンシューマ製品の製造・販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 53,054 99,144 89,738
営業利益又は営業損失（△） 2,109 1,032 △2,194
経常利益又は経常損失（△） 1,996 1,067 △2,161
当期純利益又は当期純損失(△) 1,438 △889 △5,041
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③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 マクセルホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が発行済株式総数の100％を保有しております。
人的関係 当社より取締役等を派遣しております。
取引関係 当社とマクセル株式会社との間で、固定資産の賃貸借、ブランド料の徴収等の取引があります。
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2017年10月に、グループ経営力の強化と事業執行のスピードアップを目的として持株会社体制
に移行し、持株会社である当社が中心となりMBP (注) 戦略 による事業領域・事業規模の拡大を図り、持株会社体制の
もと一定の効果が得られました。また、2021年３月期は事業改革の年として財務規律の徹底により収益性に課題の
ある事業への対策に重点を置き事業ポートフォリオの改革を推進しました。これを受け、今後当社グループ内の事
業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現するとともに、経営効率の改善を図ることにより事業改
革を更に加速していきます。そのために、持株会社と主要事業会社の統合により当社グループ全体を強力に牽引す
る体制を構築すべく、持株会社体制を解消し、当社と主要事業会社であるマクセル株式会社の間で本吸収合併を行
うこととしたものです。
(注) マクセルビジネスプラットフォーム。「共創共栄」をコンセプトに相互の経営資源を共有してより強い事業体を生み出すための枠組み
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、マクセル株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約締結日 2021年４月28日
合併期日（効力発生日） 2021年10月１日（予定）
本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、マクセル株式会社においては会
社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得る
ことなく実施いたします。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業内容
商号 マクセルホールディングス株式会社（注）
本店の所在地 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉１番地
代表者の氏名 代表取締役 取締役社長 中村 啓次
資本金の額 12,203百万円
純資産の額 89,257百万円
総資産の額 140,367百万円
事業の内容 グループ戦略立案及び事業会社の統括管理等
（注）当社は2021年6月29日開催予定の定時株主総会に附議する予定の商号変更等に係る定款一部変更の議案が承
認されること及び本合併の効力が発生することを条件として、商号を「マクセル株式会社」に変更する予
定です。また、本合併に伴い持株会社体制を解消することから、合併後の事業の内容は「エネルギー、機
能性部材料、光学・システム及びライフソリューション関連製品の製造・販売」となる予定です。
以 上
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