株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス(E24951)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
【英訳名】 POLA ORBIS HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 郷史
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目２番３号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座一丁目７番７号
【電話番号】 03-3563-5517
【事務連絡者氏名】 取締役財務担当 藤井 彰
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 270,712,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 104,000株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2021年４月28日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 104,000株 270,712,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 104,000株 270,712,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,603 ― 100株 2021年５月14日 ― 2021年５月18日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス財務室 東京都中央区銀座１丁目７番７号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 五反田支店
東京都品川区西五反田２丁目19番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
270,712,000 ― 270,712,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額270,712,000円につきましては、2021年５月18日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2021年４月28日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2021年４月28日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の
技術又は取引関係 主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があ
ります。
(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)
当社は、2019年３月26日の第13期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員(国内非居住者を除きます。
以下「当社取締役等」といいます。)ならびに当社子会社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。ま
た、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。)を対象に、新たな株式報酬として、役員報酬ＢＩ
Ｐ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」といいます。)を導入することを決議しております。
役員報酬ＢＩＰとは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted
Stock)制度と同様に、取締役等に対して当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」とい
います。)を交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度(ＢＩＰ信託により取締役等に当社株式等の交付
等を行う制度を以下「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を以下「本信託」といいま
す。)を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会
社(役員報酬ＢＩＰ信託口)とします。
本制度では、対象取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社および当社子会社が当社株式の
取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託
口)は、予め定める株式交付規程に基づき対象取締役等に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第
三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を
得ております。
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また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付
規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、等級や役位、会社業績の目標達成度等に応じて、本信託の満了時に対象取締役等
に当社株式等の交付等を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三
菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券
会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につきましては、信託期間を通じ、行使しないものとし
ます。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事
務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
(参考)本制度の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2019年５月13日(2021年５月14日に期間延長のため変更予定)
延長後の信託の期間 2019年５月13日～2024年５月31日(予定)
議決権の行使 行使しないものとします。
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
104,000株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※ 受益者の範囲
① 対象期間中に対象取締役等であること(本制度開始日以降に新たに対象取締役等になった者を含みます。)
② 国内居住者であること
③ 対象取締役等の職務に関し、当社または当社子会社との間における契約等に反する重大な違反があったこ
とにより辞任した者または解任された者でないことおよび当社または当社子会社の意思に反して自己都合
(健康上の事由等やむを得ない場合を除きます。)により退任した者でないこと
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
＜本信託の仕組み＞
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① 当社および当社子会社は、本制度の導入に関して、本株主総会および各子会社の株主総会において承認決議
を得ております。
② 当社および当社子会社は、各社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制定しておりま
す。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および当社子会社から拠出を受ける各社の株式報酬の原資となる
金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする信託(以下「本信託」といいます。)
を設定します。なお、当社および各子会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を得た範囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)か
ら取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、各社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けたうえで、かかるポイ
ント数の50％に相当する当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を受け、残りのポイント数に相当
する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し
ます。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託
を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託が終了し、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社子会
社ならびに対象取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、対象取締役等の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との利害共有をより一層図る
ことを目的として、本制度を導入しております。
本制度の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係
及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が割当予定先として選定さ
れることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
104,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)は、本信託契約及び株式交付
規程に従い、対象期間終了後(対象期間中、任期満了等により退任した場合は退任後)に、当社株式等を、一定の受
益者要件を満たす対象取締役等へ交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、引き続き毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金
に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定
である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係
る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの
者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者
から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2021年４月27日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,603円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価
値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(３名、うち２名は社外監査役)が、特に有利な払込金額
には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数229,136,156株に対し0.05％(小数点第３位を四捨五入、2020年12月31日現
在の総議決権個数2,213,218個に対する割合0.05％)と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役に交付が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
公益財団法人ポーラ美術振 東京都品川区西五反田二丁目
78,616 35.52 78,616 35.50
興財団 ２番３号
鈴木 郷史
静岡県静岡市葵区 50,626 22.87 50,626 22.86
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目８番
6,257 2.83 6,257 2.83
行(信託口) 12号
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11番
5,230 2.36 5,230 2.36
銀行株式会社(信託口) ３号
中村 直子
神奈川県横浜市鶴見区 4,770 2.16 4,770 2.15
THE BANK OF NEW YORK 240 GREENWICH STREET,
MELLON 140051(常任代理人 NEW YORK,NY 10286,U.S.A(東
4,187 1.89 4,187 1.89
株式会社みずほ銀行 決済 京都港区港南二丁目15番１号
営業部) 品川インターシティＡ棟)
東京都千代田区丸の内３丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 3,774 1.71 3,774 1.70
３番１号
鈴木 宏美
東京都世田谷区 3,113 1.41 3,113 1.41
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT(常任代理人 香港
BOSTON MA USA 02111
1,739 0.79 1,739 0.79
上海銀行東京支店 カスト
(東京都中央区日本橋３丁目
11番１号)
ディ業務部)
東京都中央区銀座一丁目７番
ポーラ・オルビスグループ
1,582 0.71 1,582 0.71
７号 ポーラ銀座ビル
従業員持株会
計 － 159,899 72.25 159,899 72.21
(注) １．2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式7,766,853株(2020年12月31日)は、割当後 7,662,853株 となります。ただし、
2021年１月１日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年12月31
日現在の総議決権数(2,213,218個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,040個)を加えた数で除し
た数値です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(2020年１月１日から2020年12月31日まで)2021年３月25日関東財務局長に提出
２ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年４月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第15期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2021年４月28日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本
届出書提出日(2021年４月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
(東京都品川区西五反田二丁目２番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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