ナノキャリア株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）

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                                                     ナノキャリア株式会社(E05728)
                                                    訂正有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年４月27日
     【会社名】                         ナノキャリア株式会社
     【英訳名】                         NanoCarrier      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長ＣＥＯ　　松山　哲人
     【本店の所在の場所】                         千葉県柏市若柴226番地39　中央144街区15
     【電話番号】                         04-7197-7621
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長　　藤本　浩治
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区京橋一丁目４番10号
     【電話番号】                         03-3241-0553
     【事務連絡者氏名】                         取締役コーポレート本部長　　藤本　浩治
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）
                               その他の者に対する割当                     1,150,000,000円
                              （第19回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                       2,922,060円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                               される財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    3,002,903,660円
                              （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
                                  の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                  額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                  た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                  合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                  新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年４月23日付で提出した有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正する
     ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
        第１　募集要項
          １　新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）
           （新株予約権付社債に関する事項）
        第３　第三者割当の場合の特記事項
          ５　第三者割当後の大株主の状況
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
    　　（訂正前）
     （新株予約権付社債に関する事項）
                              （中略）
    　（注）１　本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由
                              （中略）
           (1）資金調達の目的
                              （前略）
             （注２）当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として2018年４月に第16回新株予約権（行
                 使価額修正条項付）を、資本・事業提携・新規事業費用及び研究開発費用の調達を目的として
                 2019年５月に第17回新株予約権及び第18回新株予約権をそれぞれ発行しております。このう
                 ち、第16回新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である880百万円
                 につきましては、当初の予定どおり2021年９月までの間におけるNC-6004をはじめとする開発
                 パイプラインの研究開発費用に充当する予定です。また、第17回新株予約権は、行使期間中の
                 当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資金の額3,009百万円に対し、実際
                 の調達額は約1,915百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金調達を実現するこ
                 とができなかったため、当該新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了
                 である1,715百万円につきましては、主に2021年10月以降の研究開発費用に充当する予定であ
                 り、Ｍ＆Ａ等の資金ニーズが発生した場合には不足分について自己資金を充当し、又は今回の
                 調達による資金の充当を行う予定です。
                 他方で、第18回新株予約権は現時点までに行使がなされておりませんが、第三者割当による本
                 件発行証券の発行に伴い、第18回新株予約権の行使価額については、                                381.96   円に調整されるこ
                 ととなります（当該調整後の行使価額の適用日は、2021年５月11日です。）。これにより、調
                 整前と比較して第18回新株予約権の行使がされやすい状況にはなりますが、第18回新株予約権
                 が行使されずに行使期間が満了した場合は、第18回新株予約権の行使により調達することを想
                 定していた2022年12月までの研究開発資金及びＭ＆Ａ費用の一部については、自己資金の充当
                 又は新たな資金調達による調達を行う方針です。
    　　（訂正後）

     （新株予約権付社債に関する事項）
                              （中略）
    　（注）１　本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由
                              （中略）
           (1）資金調達の目的
                              （前略）
             （注２）当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として2018年４月に第16回新株予約権（行
                 使価額修正条項付）を、資本・事業提携・新規事業費用及び研究開発費用の調達を目的として
                 2019年５月に第17回新株予約権及び第18回新株予約権をそれぞれ発行しております。このう
                 ち、第16回新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である880百万円
                 につきましては、当初の予定どおり2021年９月までの間におけるNC-6004をはじめとする開発
                 パイプラインの研究開発費用に充当する予定です。また、第17回新株予約権は、行使期間中の
                 当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資金の額3,009百万円に対し、実際
                 の調達額は約1,915百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金調達を実現するこ
                 とができなかったため、当該新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了
                 である1,715百万円につきましては、主に2021年10月以降の研究開発費用に充当する予定であ
                 り、Ｍ＆Ａ等の資金ニーズが発生した場合には不足分について自己資金を充当し、又は今回の
                 調達による資金の充当を行う予定です。
                 他方で、第18回新株予約権は現時点までに行使がなされておりませんが、第三者割当による本
                 件発行証券の発行に伴い、第18回新株予約権の行使価額については、                                382.00   円に調整されるこ
                 ととなります（当該調整後の行使価額の適用日は、2021年５月11日です。）。これにより、調
                 整前と比較して第18回新株予約権の行使がされやすい状況にはなりますが、第18回新株予約権
                 が行使されずに行使期間が満了した場合は、第18回新株予約権の行使により調達することを想
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                 定していた2022年12月までの研究開発資金及びＭ＆Ａ費用の一部については、自己資金の充当
                 又は新たな資金調達による調達を行う方針です。
           (2）資金調達方法の概要

    　　（訂正前）
                              （前略）
             今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権付社債
             （調達額1,150,000,000円）及び行使期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額
             3,000,000,000       円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債において
             は、発行時点において1,150,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を
             調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又
             は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
    　　（訂正後）

                              （前略）
             今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権付社債
             （調達額1,150,000,000円）及び行使期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額
             3,002,903,660       円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債において
             は、発行時点において1,150,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を
             調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又
             は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     ５【第三者割当後の大株主の状況】
    　　（訂正前）
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     THEケンコウFUTURE投資事業有
                                        0      0  13,473,966         16.17
                    東京都港区愛宕二丁目５番１号
     限責任組合
                    東京都千代田区大手町二丁目６
                                    1,660,000         2.38    1,660,000         1.99
     信越化学工業株式会社
                    番１号
     ファストトラックイニシアティ               東京都文京区本郷四丁目１番４
                                    1,557,306         2.23    1,557,306         1.87
     ブ２号投資事業有限責任組合               号
     協創プラットフォーム開発１号               東京都文京区本郷七丁目３番１
                                    1,213,559         1.74    1,213,559         1.46
     投資事業有限責任組合               号
                                     969,000        1.39     969,000        1.16
     中冨　一郎               東京都渋谷区
                    東京都千代田区麹町一丁目４番
                                     802,400        1.15     802,400        0.96
     松井証券株式会社
                    地
                    BEAUFORTHOUSE,        PO  BOX438,
                    ROADTOWN,     TORTOLA,     BRITISH
     CYNTEC    CO.,   LTD.                          787,400        1.13     787,400        0.94
                    VIRGIN    ISLANDS.
                    （神奈川県横浜市）
     ノーリツ鋼機バイオホールディ               東京都港区麻布十番一丁目10番
                                     750,000        1.07     750,000        0.90
     ングス合同会社               10号
                    京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
                                     640,900        0.92     640,900        0.77
     京滋建設株式会社
                    町８番地６
                    京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
                                     610,000        0.87     610,000        0.73
     木村　昌二
                    町８番地６
                    東京都千代田区丸の内一丁目９
                                     465,400        0.67     465,400        0.56
     大和証券株式会社
                    番１号
                           ―         9,455,965        13.53    22,929,931         27.51
            計
                              （後略）
                                 5/6









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    　　（訂正後）
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     THEケンコウFUTURE投資事業有
                                        0      0  13,473,966         16.17
                    東京都港区愛宕二丁目５番１号
     限責任組合
                    東京都千代田区大手町二丁目６
                                    1,660,000         2.38    1,660,000         1.99
     信越化学工業株式会社
                    番１号
     ファストトラックイニシアティ               東京都文京区本郷四丁目１番４
                                    1,557,306         2.23    1,557,306         1.87
     ブ２号投資事業有限責任組合               号
     協創プラットフォーム開発１号               東京都文京区本郷七丁目３番１
                                    1,213,559         1.74    1,213,559         1.46
     投資事業有限責任組合               号
                                     969,000        1.39     969,000        1.16
     中冨　一郎               東京都渋谷区
                    東京都千代田区麹町一丁目４番
                                     802,400        1.15     802,400        0.96
     松井証券株式会社
                    地
                    BEAUFORTHOUSE,        PO  BOX438,
                    ROADTOWN,     TORTOLA,     BRITISH
     CYNTEC    CO.,   LTD.                          787,400        1.13     787,400        0.94
                    VIRGIN    ISLANDS.
                    （神奈川県横浜市）
     ノーリツ鋼機バイオホールディ               東京都港区麻布十番一丁目10番
                                     750,000        1.07     750,000        0.90
     ングス合同会社               10号
                    京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
                                     640,900        0.92     640,900        0.77
     京滋建設株式会社
                    町８番地６
                                     610,000        0.87     610,000        0.73
     木村　昌二               大阪府大阪市城東区
                    東京都千代田区丸の内一丁目９
                                     465,400        0.67     465,400        0.56
     大和証券株式会社
                    番１号
                           ―         9,455,965        13.53    22,929,931         27.51
            計
                              （後略）
                                 6/6

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