株式会社アマガサ 有価証券報告書 第31期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

提出書類 有価証券報告書-第31期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)
提出日
提出者 株式会社アマガサ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】

                         有価証券報告書
    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2021年4月27日
    【事業年度】                     第31期(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)
    【会社名】                     株式会社アマガサ
    【英訳名】                     AMAGASA Co.,Ltd.
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  早川 良一
    【本店の所在の場所】                     東京都台東区上野一丁目16番5号
                          (2021年2月24日から本店所在地 東京都台東区浅草六丁目36番2号
                         が上記のように移転しております。)
    【電話番号】                     03-3871-0111
    【事務連絡者氏名】                     取締役  市川 裕二
    【最寄りの連絡場所】                     東京都台東区上野一丁目16番5号
                          (2021年2月24日から本店所在地 東京都台東区浅草六丁目36番2号
                         が上記のように移転しております。)
    【電話番号】                     03-3871-0111
    【事務連絡者氏名】                     取締役  市川 裕二
                         株式会社東京証券取引所
    【縦覧に供する場所】
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】
     (1)  連結経営指標等
           回次           第27期       第28期       第29期       第30期       第31期

          決算年月           2017年1月       2018年1月       2019年1月       2020年1月       2021年1月

    売上高            (千円)      6,569,763       5,902,303       5,281,942       4,803,540       2,385,328

    経常利益又は
                (千円)      △ 135,768        23,561      △ 173,904      △ 275,931      △ 801,050
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
                (千円)      △ 436,115       △ 80,500      △ 825,271      △ 254,407      △ 786,527
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 457,591       △ 75,168      △ 849,321      △ 269,721      △ 786,626
    純資産額            (千円)      1,616,502       1,511,522        662,200       392,478        66,053

    総資産額            (千円)      5,023,520       4,632,405       3,718,882       2,459,697       1,372,735

    1株当たり純資産額             (円)       867.59       811.25       355.41       210.64        17.89

    1株当たり当期純損失
                 (円)      △ 234.06       △ 43.20      △ 442.93      △ 136.54      △ 254.15
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        32.2       32.6       17.8       16.0        4.7
    自己資本利益率             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)       21,997       196,141       △ 28,883      △ 176,603      △ 638,510
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 89,392       22,720       55,785      1,282,404       1,137,898
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      △ 28,937      △ 242,441       △ 50,955      △ 909,519      △ 154,989
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       379,864       357,462       330,565       522,352       867,174
    期末残高
                         164       136       153       123       108
    従業員数
    (外、平均臨時
                 (人)
                         ( 210  )     ( 190  )     ( 165  )     ( 158  )     ( 113  )
    雇用者数)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
         ないため記載しておりません。
       3.自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失(△)が計上されているため、
         記載しておりません。
       4.従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
       5.従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第27期       第28期       第29期       第30期       第31期

          決算年月           2017年1月       2018年1月       2019年1月       2020年1月       2021年1月

    売上高            (千円)      6,564,795       5,901,834       5,281,651       4,803,537       2,385,321

    経常利益又は
                (千円)      △ 131,812        25,059      △ 179,916      △ 223,966      △ 798,574
    経常損失(△)
    当期純損失(△)            (千円)      △ 432,276       △ 75,253      △ 830,505      △ 207,649      △ 784,334
    資本金            (千円)       308,100       308,100       308,100       308,100       537,325

    発行済株式総数             (株)     1,920,000       1,920,000       1,920,000       1,920,000       3,650,000

    純資産額            (千円)      1,549,209       1,446,425        598,775       382,269        57,565

    総資産額            (千円)      4,952,819       4,562,869       3,649,391       2,449,082       1,364,225

    1株当たり純資産額             (円)       831.47       776.31       321.37       205.16        15.52

    1株当たり配当額                    16.00        0.00       0.00       0.00       0.00
                 (円)
    (うち1株当たり                     ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    1株当たり当期純損失
                 (円)      △ 232.00       △ 40.38      △ 445.74      △ 111.44      △ 253.44
    (△)
    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        31.3       31.7       16.4       15.6        4.1
    自己資本利益率             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    従業員数                     162       135       152       122       107
    (外、平均臨時
                 (人)
                         ( 197  )     ( 179  )     ( 163  )     ( 158  )     ( 113  )
    雇用者数)
    株主総利回り             (%)        96.4       80.9       54.6       47.9       50.7
    (比較指標:
                 (%)       ( 108.6   )    ( 133.9   )    ( 116.8   )    ( 128.7   )    ( 141.5   )
    配当込みTOPIX)
    最高株価             (円)         706       647       626       662       636
    最低株価             (円)         510       470       297       290       161

     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
         ないため記載しておりません。
       3.自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計上されているため、記載してお
         りません。
       4.従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。
       5.従業員数欄の( )は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。
       6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
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    2  【沿革】
      1974年4月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業
     務として営業を開始いたしました。その後の推移については以下のとおりであります。
       年月                           事項

     1976年6月       ノンレザー素材を使用した婦人靴の卸売を目的として、東京都台東区浅草において有限会社天笠
            を設立。
     1985年4月       自社ブランド商品の企画・開発を目的に自社内に商品企画部(現クリエイティブ部)を新設。
            自社ブランド「JELLY          BEANS」(ジェリービーンズ)を冠したノンレザー婦人靴の企画・開発、卸
            売販売を開始。
     1990年4月       有限会社天笠より営業の全部を譲り受け、株式会社アマガサを設立。
     1991年11月       東京都台東区浅草に本社社屋を購入、本社を移転。
     2000年7月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2001年3月       小売事業への進出を図り、インショップ形態の小売店舗1号店を開店。
            「JELLY    BEANS   渋谷パルコ店」の開店(東京都渋谷区 渋谷パルコ(株式会社パルコ)内)。
     2002年6月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2005年9月       通販部門から分離し、自社WEB販売を本格化。
     2007年2月       大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」市場に株式を上場。
     2009年6月       東京都台東区浅草に新本社ビル竣工、本社を移転。
     2009年7月       中国上海市に天笠靴業(上海)有限公司(現・連結子会社)を設立。
     2010年10月       大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場の各市場の
            統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(グロース)に株式を上場。
     2013年7月       東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(グロース)に
            株式を上場。
     2021年2月       東京都台東区浅草から同区上野に本社を移転。
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    3  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社アマガサ)及び子会社(天笠靴業(上海)有限公司)により
     構成されており、20代から30代の女性向けに、ノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工
     皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、卸
     売販売、小売販売を主たる事業としております。
      当社グループの取扱商品は、「JELLY                 BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノン
     レザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる20代から30代の女性をコアター
     ゲットに定め、若年女性に特化した商品の企画・開発を進め、靴専門店、百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭
     や直営店舗等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。
     (1)  事業について

       当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の卸売販売及び小売販売を行っております。
       商品は、靴専門店、百貨店や大手スーパー等の取引先を対象にした卸売販売、直営小売店舗での一般消費者を対
      象にした小売販売に加え、WEB通販による販売を行っております。また、一部アパレル企業との取引において、
      相手先ブランドによる販売を目的とした商品のデザイン・企画、卸売販売を行っております。
       なお、天笠靴業(上海)有限公司は、中国国内における商材の調達を主たる目的として2009年7月に設立した海外
      子会社であります。
      [事業系統図]

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      [セグメント別売上構成比]
                                       売上構成比

                               第30期                 第31期
                            自:  2019年2月1日               自:  2020年2月1日
     セグメントの名称            販売先別
                            至:  2020年1月31日               至:  2021年1月31日
                                     構成比                 構成比
                           金額(千円)                 金額(千円)
                                     (%)                 (%)
    卸売事業          靴専門店等                1,255,067         26.1         470,419        19.7
    小売事業          直営店、百貨店                2,970,881         61.8        1,431,610         60.0
    EC事業          WEB通販                 577,591        12.0         483,298        20.3
             合計                 4,803,540        100.0         2,385,328         100.0
     (2)  商品について

       当社グループの取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。
       ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるた
      め、販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手
      入れが簡単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合                              調べ)
       商品は、1年を8シーズンに区分し、年間で約64万足相当(2021年1月期当社実績)を販売しております。商品構
      成につきましては、①クリエイティブ部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル
      商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品
      (セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りし
      たものと様々な商品をブランドごとに提供しております。
     (3)  商品ターゲットについて



       商品は、いずれのブランドも20代から30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は
      20代から30代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイ
      ルに合致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。
     (4)  商品開発機能について

       コアターゲット層である20代から30代の女性達は世間の流行から大きく外れることを好まない反面、他人との差
      別化や、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも各自の個性を発揮できるア
      イテムを求めている世代である」と認識しております。
       このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、「他とは少しだけ違う」という、顧客のおしゃれ心を満た
      す商品の具現化に向け、バリエーション豊富なデザインの婦人靴を提供すべく、有限会社天笠時より商品開発部門
      (現クリエイティブ部)を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確立を図っております。
       仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微
      妙なデザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行してお
      ります。
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       また、アパレル企業等、相手先ブランドイメージに合致した商品の提供に努めるべく、販路別に専任商品企画ス
      タッフを配し、取引先の商品デザインに対する要望に柔軟かつ適切に対応できる体制をとっております。
       デザイナーは、商品企画を担当し、デザインから使用素材の決定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを
      担当しております。
       マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評
      価を勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を
      行っております。
       いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実
      際に売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を
      消費者は求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。
     (5)  仕入先について

       当社グループは、商品の自社生産をせず、クリエイティブ部にてデザイン・企画したものを国内の靴メーカーへ
      委託し生産された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。
       近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期
      限」を意識し、「適時・適品」の徹底に努め、最新の流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店
      頭に供給することを第一としております。
       現在、国内商品のデザイン・企画から商品化を経て取引先に納品するまで、新商品の場合35日、リピート商品の
      場合20日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、1999年に仕入管理拠点として
      設置した神戸事務所を中心に仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な
      商品を安定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。
       また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国
      における製靴技術の進歩に鑑み、現地法人天笠靴業(上海)有限公司を設立し、原価率の一層の低減を目的とした直
      接仕入れを開始いたしました。
       商品の仕入工程は、次のとおりであります。
     (6)  販売活動について


       商品の販売につきましては、年間約5回ショールームで開催する展示会での受注、営業担当者による顧客訪問営
      業及びショールームでのショールームセールス並びに直営店での小売販売を行っております。
       販売取引先は、靴専門店・アパレルショップ等の小売店に対する卸売販売のほか、百貨店、スーパー、通信販売
      会社等でありますが、直営店やインターネットによる通信販売を通じてエンドユーザーに対し直接販売も行ってお
      ります。
       なお、卸売販売については、原則として売切り販売としていますが、一部委託販売としている場合があります。
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    4  【関係会社の状況】
                                         議決権の

                            資本金     主要な事業の
         名称           住所                    所有割合         関係内容
                           (千米ドル)        内容
                                          (%)
    (連結子会社)
                                 商品の
    天笠靴業(上海)有限公司             中国上海市              300             100  役員の兼任あり。
                                 調達業務
     (注) 議決権の所有割合については出資比率を記載しております。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2021年1月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    卸売事業                                             9   ( ―)

    小売事業                                            64   ( 109  )

    EC事業                                             7   ( ―)

                                                    ( 4 )

    全社(共通)                                            28
                合計                                108   ( 113  )

     (注)   1.従業員数は役員を除く就業人員であります。
       2.従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
       3.第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しております。
       4.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
         のであります。
       5.従業員が前連結会計年度末に比べ15                  名 減少  しておりますが、その主な理由は自己都合退職によるものであり
         ます。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年1月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
           107   ( 113  )            36.3              8.0          3,036,996

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    卸売事業                                             9   ( ―)

    小売事業                                            64   ( 109  )

    EC事業                                             7   ( ―)

                                                    ( 4 )

    全社(共通)                                            27
                合計                                107   ( 113  )

     (注)   1.従業員数は役員を除く就業人員であります。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.従業員数の欄の( )内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。
       4.第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しております。
       5.従業員が前事業年度末に比べ15                名 減少  しておりますが、その主な理由は自己都合退職によるものでありま
         す。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社の経営理念は次のとおりであります。
      経営理念
       1.会社は社員の夢の実現のための機関である
       1.そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない
       1.お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す
       1.おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する
       1.地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする
       この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適
      量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業
      としての地位を確立することを目指します。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利
      益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測さ
      れます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY                                           BEANS」を中心に足元
      の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。
     (4)  経営環境

       当社が属する婦人靴市場を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やEC専門事業者の台頭に
      よる価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルスの感染拡大による世界的規模の
      打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境となりました。当連結会計年度におきましては当社も2度
      の緊急事態宣言による臨時休業、店舗の営業時間の短縮、休業後の客足の伸び悩みなど深刻な影響をうけ、喫緊の
      課題である経営再建は立ち上がりから苦難を強いられました。今後の展望は、消費者の消費行動の多様化、業界の
      デジタル化、新規参入企業の競争激化などある中で、目下足元からの建て直しを果たし、With/After                                               コロナのなか
      で盤石たる組織となり新たな活路を見出すため以下の点を対処すべき課題と認識し、解決に向けて重点的に取り組
      んでまいります。
     (5)  優先的に対処すべき事業上財務上の課題

       当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損
      失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況でありま
      す。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の
      支援を受けております。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大
      きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。
      1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

       成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
      ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
      2.成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

       ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告(リス
      ティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエンサー
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      マーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等でのコー
      ディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加
      さ せることにより、売上高の増加につなげてまいります。
      3.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

       店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。
       出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                      BEANS」ブランドを店舗特性に応
      じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では7店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店
      舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施
      してまいります。
      4.在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

       小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品
      データべースの連携をより強化し自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭
      ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧
      客サービスを強化し自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。
      これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいりま
      す。
      5.ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

       当社グループの主力ブランドであるJELLY                     BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。
      JELLY   BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材
      に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正な
      チャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。
      6.原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
      価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。
      7.日本ブランドを活用したアジア市場への参入

       2020年1月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第1回新株予約権の発行における割当先である
      株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマー
      ケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるイ
      ンドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ECとして
      台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と
      価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。
      8.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

       セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と
      販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。ま
      た、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売
      上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設け
      る等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。
      9.固定費の削減

       積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い、人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、
      規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。
      10.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

       本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、
      第2ビル、第3ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施し
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      てまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の
      圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
      11.財務基盤の安定化

       金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関
      と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年1月31日開催の取締役
      会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年2月17日に当該新株予約権の発行価額の総
      額の払込が完了し、同年3月、7月、10月、12月及び2021年2月に当該新株予約権について権利行使が行われまし
      た。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年7月末には既存取引金融機
      関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支
      のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。
    2  【事業等のリスク】

      以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
     ます。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業
     活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しておりま
     す。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針で
     ありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考え
     ております。
      なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2021
     年4月27日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。
    (1)  継続企業の前提に関する重要事象等について

       当社グループは、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において売上高
      4,803,540千円、        営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失254,407千円を計上し、営業キャッ
      シュ・フローは176,603千円のマイナスとなりました。さらに当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染
      症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰
      属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとなりまし
      た。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の
      支援を受けております。
       以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社グループでは当該状況を解消すべく当連結貸借対照表日の翌日から3ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染
      症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

      1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
       成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
      ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
      2.成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

       ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告(リス
      ティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエンサー
      マーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等でのコー
      ディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加
      させることにより、売上高の増加につなげてまいります。
      3.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

       店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。
       出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                     BEANS」ブランドを店舗特性に応
      じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では7店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店
      舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施
                                11/98

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      してまいります。
      4.在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

       小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品
      データべースの連携をより強化し自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭
      ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧
      客サービスを強化し自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。
      これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいりま
      す。
      5.ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

       当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。
      JELLY   BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材
      に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正な
      チャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。
      6.原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
      価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。
      7.日本ブランドを活用したアジア市場への参入

       2020年1月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第1回新株予約権の発行における割当先である
      株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマー
      ケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるイ
      ンドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ECとして
      台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と
      価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。
      8.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

       セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と
      販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。ま
      た、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売
      上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設け
      る等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。
      9.固定費の削減

       積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規
      模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。
      財務施策

      1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
       本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、
      第2ビル、第3ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施し
      てまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の
      圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
       2.財務基盤の安定化

       金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関
      と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年1月31日開催の取締役
      会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年2月17日に当該新株予約権の発行価額の総
      額の払込が完了し、同年3月、7月、10月、12月及び2021年2月に当該新株予約権について権利行使が行われまし
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      た。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年7月末には既存取引金融機
      関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支
      の さらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。
       以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

     (2)  流行・気候等が経営成績に与える影響について

       婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政
      状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と
      実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       このため、社内にクリエイティブ部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等
      に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、
      旗艦ブランドである「JELLY             BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。
     (3)  人口減少の傾向について

       当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は
      縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこ
      と、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応
      えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高
      くないと認識しております。
       今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出
      店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  輸入規制緩和による影響について

       靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff                                              Quota(タリフ
      クオータ)、以下TQという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのTQ枠を使用して輸入すること
      が義務付けられております。TQ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりま
      すが、今後、TQ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加
      し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。
       当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレ
      ザー婦人靴を取扱っておりますが、TQ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価
      格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  個人情報保護について

       直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護に
      つきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管
      理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人
      情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。
       しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠
      償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  有利子負債について

       事業の用に供される設備に係る投資及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。2021年1
      月期末における借入金残高は857百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は885百万円(総資産に対し
      64.5%)となっております。
       これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの
      間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  売掛債権におけるリスク

       卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財
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      務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡
      占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を
      及 ぼす可能性があります。
     (8)  仕入取引について

      ① 中国からの仕入について
        商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を
       通じて調達しております。
        このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ② 仕入先メーカーに対する依存について

        当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長
       田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。
        長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品
       の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、
       今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  知的財産権等について

      ① 商標権の使用について
        ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、2021年1月31日現在において、51件の商標権を取得しており
       ます(うち16件については海外における商標権)。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独
       自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の
       登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場
       合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による
       事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 訴訟の可能性について

        販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グ
       ループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等
       の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    (10)   出店政策について

       当社グループは、2003年より小売事業への進出を本格的に開始し、2021年1月31日現在、首都圏及び地方都市を
      中心に直営小売店を29店舗出店しております。
       今後、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた
      場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してま
      いりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。
    (11)   人材の確保及び育成について

       当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当た
      り小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきまして
      も、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が
      急務であります。
       今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・
      確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業
      展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    (12)   感染症の拡大について
       2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、いまなおその収束の目途が立たず、先
      行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合
      には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及
      び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づい
      た勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のもの
      とすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況
      の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度における婦人靴業界におきましては、新型コロナウイルス                                  感染症   の世界的な拡大を受け、2020年
      4月及び2021年1月に発令された緊急事態宣言により営業時間の短縮や営業の自粛を余儀なくされ、消費者の購買
      意欲も停滞するなど、極めて厳しい経営環境が続いています。
       このような状況下において、当社グループにおきましては、前々連結会計年度において、重要な親会社株主に帰
      属する当期純損失を計上し、金融機関からの新たな資金調達が困難となったことから再建計画を策定し、「3.
      (5)連結財務諸表に関する注記事項(継続企業の前提に関する注記)」に記載のとおり当該状況解消に向けての
      取り組みを実施しております。しかしながら、前述の新型コロナウイルス感染症の影響により事業再建のための企
      業改革は立ち上がりから苦難を強いられ、卸事業における取引先への売上高及び小売事業における店舗売上高が激
      減したため、徹底的な経費の削減、希望退職者の募集、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化
      に取り組んでまいりました。
       その結果、当連結会計年度につきましては、売上高2,385百万円(前年同期比50.3%減)、営業損失788百万円(前年
      同期は266百万円の営業損失)、経常損失801百万円(前年同期は275百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期
      純損失786百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失254百万円)となりました。
       当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。
     (卸売事業)
       卸売事業におきましては、            ラッピングカーによる販売など新たな施策を展開しながらも、                             お取引先における事業
      の縮小や与信管理の厳格化等を踏まえ、事業規模を縮小させる方針で取り組み売上高は470百万円(前年同期比
      62.5%減)、営業利益は13百万円(同92.4%減)となりました。
     (小売事業)
       小売事業におきましては、当連結会計年度中の2度の緊急事態宣言による営業時間の短縮や客足の鈍化が影響
      し、特に都心部の店舗を中心に売上の減少が続きました。新規出店はなく、イオンモール水戸内原店、シャポー小
      岩店等、他5店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度の末日である1月31日現在における直営店舗数
      は29店舗となりました。
       これらの結果、小売事業における売上高は1,431百万円(前年同期51.8%減)、営業損失は262百万円(前年同期は営
      業利益126百万円)となりました。
     (EC事業)
       自社オンラインサイトでは、マスクやエコバックのプレゼントキャンペーン、IGTV(インスタグラムの動画
      配信機能)・SNS上でのコミュニケーション強化、広告施策の強化などにより、売上高は前年同期比20.1%増と
      なりましたが、他モール販売での落ち込みを補うには至らず、セグメント全体での売上高は483百万円(前年同期比
      16.3%減)、営業利益は66百万円(同16.7%減)となりました。なお、株主優待制度                                      の利用者へのアンケート調査を
      進め、コア顧客層からの意見を販売戦略に反映させる取り組みを始めたほか、JELLY                                       BEANS   からのコラボレーショ
      ンラインとして展開する「JB              LINE(ジェービーライン)」の第一弾「JB                    AKINO(ジェービーアキノ)」を発売する
      など、今後の自社オンラインサイトでの売上拡大に向けた取り組みを強化しました                                      。
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       当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。
     (流動資産)
       当連結会計年度における流動資産の残高は、1,246百万円(前連結会計年度は1,375百万円)となり、129百万円減少
      しました。主な理由は、受取手形及び売掛金の減少(516百万円から221百万円へ295百万円減)、商品及び製品の減少
      (276百万円から129百万円へ146百万円減)及び現金及び預金の増加(580百万円から875百万円へ294百万円増)であり
      ます。
     (固定資産)
       当連結会計年度における固定資産の残高は、126百万円(前連結会計年度は1,083百万円)となり、957百万円減少し
      ました。主な理由は、固定資産の売却による減少(918百万円減)、減損損失による減少(28百万円減)、差入保証金の
      差入による増加(15百万円)及び差入保証金の回収による減少(27百万円)、固定資産の取得による増加(18百万円
      増)及び減価償却による減少(16百万円減)であります。
     (流動負債)
       当連結会計年度における流動負債の残高は、864百万円(前連結会計年度は1,210百万円)となり、345百万円減少し
      ました。主な理由は、1年内返済予定の長期借入金の減少(659百万円から312百万円へ346百万円減)、電子記録債務
      の減少(199百万円から91百万円へ107百万円減)、支払手形及び買掛金の減少(112百万円から29百万円へ82百万円減)
      及び短期借入金の増加(30百万円から206百万円へ175百万円増)であります。
     (固定負債)
       当連結会計年度における固定負債の残高は、442百万円(前連結会計年度は857百万円)となり、414百万円減少しま
      した。主な理由は、長期借入金の減少(736百万円から338百万円へ398百万円減)及びリース債務の減少(24百万円か
      ら14百万円へ10百万円減)であります。
     (純資産)
       当連結会計年度における純資産の残高は、66百万円(前連結会計年度は392百万円)となり、326百万円減少しまし
      た。主な理由は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上786百万円、株式の発行に伴う増資等により資本金が229
      百万円増加及び資本剰余金が229百万円増加したことによるものであります。
      ② キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて344百万円増
      加し、867百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果、使用した資金は638百万円(前年同期は176百万円の支出)となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純損失779百万円、有形固定資産売却益129百万円及び仕入債務の減少額189百万円
      に対し、売上債権の減少317百万円及びたな卸資産の減少額146百万円によるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果、獲得した資金は1,137百万円(前年同期は1,282百万円の収入)となりました。
       これは主に、有形固定資産の売却による収入1,101百万円及び定期預金の払戻による収入65百万円に対し、定期預
      金の預入による支出15百万円及び差入保証金の差入による支出15百万円によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果、使用した資金は154百万円(前年同期は909百万円の支出)となりました。
       これは主に、長期借入金の返済による支出1,044百万円、新株予約権の発行による支出31百万円に対し、新株予約
      権の行使による株式の発行による収入456百万円、長期借入れによる収入300百万円及び短期借入れによる収入175百
      万円によるものであります。
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      ③ 生産、受注及び販売の実績
       (仕入実績)
       当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難
      であるため、取扱品目の合計額を記載しております。
                                        当連結会計年度

                                      (自    2020年2月1日
                                       至   2021年1月31日       )
               品目別
                                 仕入高(千円)             前年同期比(%)
    婦人靴                                  1,222,287

                                                      49.0
                合計                      1,222,287

                                                      49.0
     (注)   1.金額は、仕入価格によっております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の仕入金額として4,612千円を含んでおります。
       (販売実績)

       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度

                                      (自    2020年2月1日
                                       至   2021年1月31日       )
             セグメントの名称
                                 販売高(千円)             前年同期比(%)
    婦人靴

     卸売事業                                  470,419               19.7

     小売事業                                 1,431,610                60.0

     EC事業                                  483,298               20.3

                合計                      2,385,328                100.0

     (注)   1.金額は、販売価格によっております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.上記の金額には、鞄及び靴付属品(靴クリーム等)の販売実績等9,193千円を含んでおります。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産、負債及び収益、費用の
       報告金額に影響を与える見積り及び判断を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況に応じ合理
       的と判断される入手可能な情報に基づき、見積り及び判断を行っております。しかし、これらは不確実性を伴う
       ため、実際の結果と異なる場合があり、この差異は連結財務諸表及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当連結会計年度末において見積り及び判断により連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えている項目は以下
       のとおりです。
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       (返品調整引当金)
        商品の返品に伴う損失に備えるため、返品調整引当金を計上しております。この返品調整引当金は、連結会計
       年度末の返品実績率により、損失見込額を見積った金額であります。実際の将来需要等により、見積り額を上
       回った場合、追加引当が必要となる可能性があります。
       (貸倒引当金)
        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計
       年度末の一般債権については、貸倒実績率により回収不能見込額を見積った金額であります。得意先の財政状況
       が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
       (繰延税金資産)
        繰延税金資産について、その回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰
       延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積額を下回る場合、将来
       において繰延税金資産の取崩が必要となる可能性があります。また、繰延税金資産は現時点における法定実効税
       率に基づき計上しておりますが、将来税制改正により税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減す
       る可能性があります。
      ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (経営成績)
       イ 売上高
         当連結会計年度の売上高は2,385百万円(前年同期比50.3%減)となりました。セグメントごとに見ると、卸売
        事業で470百万円(前年同期比62.5%減)、小売事業で1,431百万円(前年同期比51.8%減)、EC事業で483百万円
        (前年同期比16.3%減)となりました。卸売事業ではお取引先における事業の縮小や与信管理の厳格化等を踏ま
        え、事業規模を縮小させる方針で取り組み、また、小売事業では当連結会計年度中の2度の緊急事態宣言によ
        る営業時間の短縮や客足の鈍化が影響し売上が低下しました。
       ロ 売上総利益

         当連結会計年度の売上総利益は、売上総利益率は1.3Pt減少しており、売上の減少の影響が大きく、前連結会
        計年度より1,103百万円減少し、1,027百万円(前年同期比51.8%減)となりました。
       ハ 販売費及び一般管理費

         販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より582百万円減少し、1,815百万円(前年同期比24.3%減)となり
        ました。減少の主な要因は店舗の退店等により固定費希が減少したこと等によります。
       ニ 営業利益

         営業利益は、前連結会計年度より521百万円減少し、△788百万円(前年同期は△266百万円の営業損失)となり
        ました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
       ホ 経常利益

         経常利益は、前連結会計年度より525百万円減少し、△801百万円(前年同期は△275百万円の経常損失)となり
        ました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。
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       へ 特別利益
         特別利益は、前連結会計年度より13百万円増加し、129百万円(前年同期は115百万円)となりました。増加の
        主な要因は、余剰不動産の売却による固定資産売却益129百万円を特別利益として計上したことによるものであ
        ります。
       ト 特別損失

         特別損失は、前連結会計年度より22百万円増加し、107百万円(前年同期比26.7%増)となりました。減少の主
        な要因は、当連結会計年度以降に実施した希望退職者の募集による特別退職金に係る引当金33百万円、全社の
        収益性が低下による減損損失28百万円、臨時休業による損失45百万円を特別損失として計上したことによるも
        のであります。
       チ 親会社株主に帰属する当期純利益

         以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より532百万円減少し、
        △786百万円(前年同期は△254百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
       (財政状態)

        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,086百万円減少し、1,372百万円となりまし
       た。
        当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ760百万円減少し、1,306百万円となりました。
        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ326百万円減少し、66百万円となりました。
        主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。
        以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の16.0%から4.7%に低下しております。
       (経営戦略の現状と見通し)

        経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。
       (資本の財源及び資金の流動性についての分析)

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であ
       ります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
       ます。
        運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っており
       ましたが、継続した業績悪化等により金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援
       を受けている状況にあり、新規での借入による調達は困難な状況にあります。従って、当社グループは直接金融
       による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新
       株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。
        なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は885百万円となっておりま
       す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は867百万円となっております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度においては、             18 百万円の設備投資を実施いたしました。
      その主な内容は、基幹システム及びECサイト等の改修によるソフトウェア10百万円であります。
      なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下の通りであります。
              事業所名                                   前期末帳簿価額
      会社名               セグメントの名称           設備の内容          売却時期
              (所在地)                                     (千円)
               本社               事務所、物流管理倉
      提出会社                  全社                 2020年4月            923,517
            (東京都台東区)                  庫、ショールーム
     (注)   1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
       2.リースバックによる売却であります。
    2  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。
                                                2021年1月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
             セグメントの
                    設備の内容
               名称
       (所在地)                                               (人)
                            建物及び
                                 リース資産       その他       合計
                            構築物
                    事務所
     本社
             全社      物流管理倉庫           -      -      -      -    78(72)
     (東京都台東区)
                    ショールーム
     小売店舗
             小売事業      小売店舗           -      -      -      -    29(96)
     (東京都他)
     (注)   1.帳簿価額の金額には消費税等を含めておりません。
       2.帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第5 経理の状況 1 連結
         財務諸表等 (1)        連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。
       3.従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を( )内に外数で記載しております。なお、本社従業
         員数のうち14名、及び臨時雇用者数のうち59名は、店頭販売員として取引先に派遣しております。
       4.本社の年間賃借料は36,818千円です。
       5.小売店舗の年間賃借料は217,231千円です。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
     (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     6,400,000

                計                                   6,400,000

     (注)   2021年4月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,680,000
       株増加し、15,080,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類                         名又は登録認可金融                内容
                発行数(株)          発行数(株)
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年1月31日       )  (2021年4月27日)
                                  東京証券取引所
                                               単元株式数
      普通株式           3,650,000          3,770,000       JASDAQ
                                                100株
                                   (グロース)
        計          3,650,000          3,770,000         ―            ―
     (注)   提出日現在発行数には、2021年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
       た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。なお、当社は2021年4月27
       日開催の定時株主総会において第三者割当による第2回新株予約権発行の件を決議しておりますが、これらの内
       容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                              連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」
       に記載のとおりであります。
        2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき発行した第1回新株予約権

    決議年月日                   2020年1月31日
    新株予約権の数(個)※                   1,770,000[1,650,000](注)1

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 1,770,000[1,650,000](注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   264(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                   自 2020年2月17日 至 2022年2月16日(注)3

    新株予約権の行使により株式を
                        発行価格   265円
    発行する場合の株式の発行価格                   資本組入額 132.5円
                        (注)6
    及び資本組入額(円)※
                                23/98


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                        1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                          おける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権
    新株予約権の行使の条件※
                          の行使を行うことはできない。
                        2.本新株予約権の一部行使はできない。
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                        ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※ 当事業年度の末日(2021年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2021年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
        (1)  当社が(注)2に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
          かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果
          生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
          (注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    調整前割当株式数        × 調整前行使価額
           調整後割当株式数        =
                         調整後行使価額
        (2)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)2第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
          し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (3)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
          には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       2.行使価額の調整
        (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
          じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
          もって行使価額を調整する。
                                   交付株式数×1株あたりの払込金額
                            既発行株式数      +
                                       1株あたりの時価
           調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数+交付株式数
        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
          ところによる。
         ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当て
           による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
           権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
           普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
           く。)
           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
           合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
           基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ② 普通株式について株式の分割をする場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
           式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
           約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
           使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は
           割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
           権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
           の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
         ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定さ
           れ、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
           としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
           日以降、これを適用する。
           この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本
           新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                (調整前行使価額-調整後行使価額)                 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
            株式数   =
                                  調整後行使価額
           この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
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          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
          整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
          額 を使用する。
        (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
            する。
         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
           30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所                            JASDAQグロース市場(以下「JASDAQ」とい
           う。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、
           円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日に
           おける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
           する。
        (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
          額の調整を行う。
         ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
           るとき。
         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
           要とするとき。
         ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
           り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
          要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
          れを行う。
       3.本新株予約権の行使期間
         2020年2月17日から2022年2月16日(但し、2022年2月16日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
         日)までの期間とする。但し、(注)4に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要
         である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予
         約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日
         の1ヶ月前までに通知する。
       4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
         式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において
         残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設
         分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以
         下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
        (1)  新たに交付される新株予約権の数
          新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
          調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
        (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
          再編当事会社の同種の株式
        (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
        (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
        (5)  新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
          増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
          新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
          (注)3ないし本項、(注)5及び(注)6に準じて、組織再編行為に際して決定する。
        (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
          新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
       5.新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
         条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が
         生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
         た額を増加する資本準備金の額とする。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2020年2月1日~
                 1,730,000       3,650,000        229,225       537,325       229,225       459,825
    2021年1月31日(注)1
     (注)   1.新株予約権の権利行使による増加であります。
       2.2021年2月1日から2021年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が120,000株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ15,900千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2021年1月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      1     11     36      8     25    9,759     9,840       ―

    所有株式数
              ―     21     489    11,832       84     64   24,003     36,493       700
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.06     1.34     32.42      0.23     0.18     65.77     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)   1.自己株式56,848株は、「個人その他」に568単元、「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しておりま
         す。
       2.所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年1月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                   (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
    天 笠 悦 藏                東京都台東区                         620,300         17.26
    マイルストーン・キャピタル・
                    東京都千代田区大手町1丁目6番1号                         600,000         16.70
    マネジメント株式会社
    株式会社ストライダーズ                東京都港区新橋5丁目13番5号                         500,000         13.92
    天 笠 民 子                東京都台東区                         119,400         3.32

    天 笠 竜 蔵                東京都台東区                         76,400         2.13

    安 西 彩 子                東京都台東区                         60,000         1.67

    天 笠 咲 子                東京都台東区                         60,000         1.67

    株式会社ジオブレイン                東京都品川区東五反田5丁目25番19号                         50,000         1.39

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山2丁目6番21号                         26,700         0.74

    合 田 節 子                東京都足立区                         20,000         0.56

           計                   ―              2,132,800          59.36

    (注)   1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しておりま
         す。
      2.前事業年度末において主要株主でなかったマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及び株式会社
        ストライダーズは第1回新株予約権の行使により当事業年度末では主要株主になっております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年1月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                         ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                         ―          ―          ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                   ―          ―
                    普通株式       56,800
                    普通株式      3,592,500
    完全議決権株式(その他)                                 35,925            ―
                    普通株式         700

    単元未満株式                                   ―          ―
    発行済株式総数                      3,650,000             ―          ―

    総株主の議決権                         ―        35,925            ―

      ②  【自己株式等】

                                               2021年1月31日       現在
                                                   発行済株式
                                            所有株式数
                               自己名義       他人名義
                                                  総数に対する
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
                                                  所有株式数の
                                (株)       (株)
                                              (株)
                                                   割合(%)
    (自己保有株式)             東京都台東区浅草六丁目
                                 56,800         ―     56,800        1.56
    株式会社アマガサ             36番2号
          計             ―          56,800         ―     56,800        1.56
                                28/98











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    2  【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条第7号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
    当事業年度における取得自己株式                                      46            18,584

    当期間における取得自己株式                                      ―              ―

    (注)    当期間における取得自己株式には、2021年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
       る株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                            ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      56,848           ―       56,848           ―

    (注)    当期間における保有自己株式数には、2021年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
       よる株式数は含めておりません。
    3  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向
     上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図るこ
     とを基本方針としております。
      また、当社の配当につきましては、原則として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関
     は株主総会であります。
      2020年1月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としておりま
     す。
      内部留保資金につきましては、経営基盤の安定と企業の拡大には、小売業への進出が不可欠であるとの判断によ
     り、キャッシュ・フローを勘案しつつ小売事業の進出等に備える方針であります。
      今後の利益配当につきましても、株主利益重視の方針の下、業績や留保すべき資金等を勘案しながら利益還元に努
     めてまいる所存であります。
      なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定
     款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満
       足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考
       えております。
        ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は
       最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高
       意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本
       報告書の提出日(2021年4月27日)現在、取締役を4名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、
       判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えて
       おります。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディ
       スクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。
      ② 企業統治の体制

       イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役4名(うち1名が社外取締役)、監査役3名(うち2名
        が社外監査役)により構成されております。監査役3名のうち1名は常勤監査役として執務しており、取締役会
        には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ
        急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監
        督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。
        (a)  取締役会
          定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取
         締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
        (b)  監査役会
          監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月1回開催し、臨時監査役会は必要に応じて
         随時開催することになっております。
          監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対
         する監督機能を発揮しております。
        (c)  執行役員制度
          当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、2004年12月期より取
         締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。
         取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

         (取締役会構成員の氏名等)
         議 長:代表取締役社長       早川 良一
         構成員:取締役           市川 裕二
             取締役           髙橋 隆行
             取締役(社外取締役)                   新井 雄一郎
         (監査役会構成員の氏名等)
         議 長:常勤監査役         池田 かおる
         構成員:監査役(社外監査役)                       遠野 栄治
             監査役(社外監査役)                   角田 亮
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         当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。
         会社の機関・内部統制の関係及び図表
       ロ.内部統制システムの整備の状況









         当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経
        営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取
        締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体
        制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまい
        ります。
       ハ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判
        断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助
        言及び指導を受けております。
         また、公認会計士監査は海南監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については
        随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別
        案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処して
        おります。
       ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、
        四半期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査におい
        て、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っておりま
        す。
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       ホ.責任限定契約の内容の概要
         当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同
        法第423条第1項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定す
        る契約を締結しております。
      ③ 取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
      ④ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
       す。
      ⑤ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
      ⑥ 自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
       することを目的とするものであります。
      ⑦ 中間配当

        当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うこと
       ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
       す。
      ⑧ 取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役
       であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。
       これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにす
       ることを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
       男性  6 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比            14.3  %)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1977年4月      株式会社日本長期信用銀行(現株
                                    式会社新生銀行)入行
                              1995年9月      同行アジア部参事役
                              1998年11月      日本コンピュータシステム株式会
                                    社経営企画室長
                              2007年4月      株式会社ブイ・エル・アール(現
                                    M&Aグローバル・パートナーズ株
                                    式会社)代表取締役(現任)
                              2009年2月      株式会社トラストアドバイザーズ
                                    取締役(現任)
                              2012年3月      モバイルリンク株式会社          取締役
                                    (現任)
       取締役社長
               早川 良一      1955年1月9日      生                      (注)3      ―
      (代表取締役)
                              2012年5月      有限会社増田製麺       取締役(現任)
                              2013年3月      成田ゲートウェイホテル株式会社
                                    代表取締役(現任)
                              2014年6月      株式会社倉敷ロイヤルアートホテ
                                    ル代表取締役(現任)
                              2017年8月      PT.  CITRA   SURYA   KOMUNIKASI     取
                                    締役(現任)
                              2017年12月      株式会社みらい知的財産技術研究
                                    所取締役(現任)
                              2019年6月      株式会社ストライダーズ取締役会
                                    長(現任)
                              2020年4月      当社代表取締役社長(現任)
                              1999年1月      当社入社
                              2009年7月      当社経理部長
                              2015年4月      当社取締役就任
        取締役
               市川 裕二      1974年12月22日      生  2016年2月      当社管理本部長兼財務経理部長              (注)3     3,300
      財務経理部長
                              2018年4月      当社代表取締役副社長就任
                              2019年4月      当社財務経理部長(現任)
                              2019年4月      当社取締役(現任)
                              1989年4月      株式会社ダイエー入社
                              1994年12月      当社入社
                              2004年1月      当社仕入部長
                              2006年1月      当社執行役員仕入部長
        取締役        髙橋 隆行      1964年8月25日      生                      (注)3     3,000
                              2010年4月      当社取締役仕入部長
                              2013年2月      当社取締役海外仕入部長
                              2019年6月      当社退社
                              2020年4月      当社取締役(現任)
                              2008年4月      オリックス株式会社入社
                              2013年4月      川越市役所入庁
                              2015年7月      公益財団法人日本生産性本部入社
                              2016年11月      税理士法人エルム入社
                              2018年7月      株式会社YK     Asset   Solutions代表
        取締役       新井 雄一郎       1985年11月19日      生                      (注)3      ―
                                    取締役(現任)
                              2020年4月      当社取締役(現任)
                              2020年6月      成田空港商事株式会社取締役(現
                                    任)
                              2002年10年      中央青山監査法人入所
                              2006年3月      リソース・グローバル・プロ
                                    フェッショナル・ジャパン株式会
                                    社入社
       常勤監査役        池田 かおる       1974年10月21日      生  2014年12月      税理士法人audience業務              (注)4      ―
                                    執行社員(現任)
                              2016年3月      ベアタスヴィータ合同会社設立社
                                    員(現任)
                              2018年4月      当社監査役(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1987年9月      クレディスイス銀行東京支店入行
                              2000年7月      株式会社ブリッジジャパン経理部
                                    長
                              2001年1月      株式会社テレレートジャパンホー
                                    ルディング監査役
                              2003年4月      株式会社サポートネット経理財務
        監査役        塩月 潤道      1958年9月10日      生                      (注)4      ―
                                    部長
                              2007年8月      株式会社バックスグループ経理財
                                    務統括
                              2009年8月      株式会社サニクリーン監査室室長
                                    (現任)
                              2018年4月      当社監査役(現任)
                              1988年2月      株式会社地域科学研究会入社
                              1990年5月      株式会社クリエイティブネクサス
                                    入社
                              1997年3月      フリーランスとしてテレビ番組演
                                    出業務に従事
                                                 (注)3
        監査役        角田 亮      1963年9月28日      生  2005年7月      タウンテレビジョンIP放送網株式                    ―
                                                 (注)5
                                    会社入社
                              2008年4月      株式会社アートバリエトップ入社
                              2012年1月      フリーランスとしてライター業
                                    務・編集業務に従事(現任)
                              2021年4月      当社監査役(現任)
                            計                          6,300
     (注)   1.取締役新井        雄一郎は、社外取締役であります。
       2.監査役塩月        潤道及び角田       亮は、社外監査役であります。
       3.2021年4月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
       4.2018年4月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
       5.前任者の辞任に伴っての就任につき、任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。
       6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠社外監
         査役1名を選任しております。補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。
                                             所有株式数
            氏名       生年月日               略歴
                                              (株)
                         1988  年4月    株式会社東海銀行(現株式会社三
                               菱UFJ銀行)入行
                         2003  年9月    中小企業診断士登録
                         2005年7月      高橋ビジネスプランニング代表
           髙橋 浩司      1965年1月27日生              (現任)                 ―
                         2017年12月      発電機負荷試験テクノ株式会社代
                               表取締役(現任)
                         2020年3月      合同会社BCPホールディングス代
                               表社員(現任)
      ② 社外役員の状況

        当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
        当社の社外取締役である新井雄一郎氏は、これまでに経営戦略の企画・立案及び税務の実務に従事し、幅広い
       経験と知見を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当
       社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考え
       ております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に
       指定しております。
        当社の社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相
       当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えてお
       ります。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有している
       ものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、
       独立役員に指定しております。
        当社の社外監査役である角田亮氏は、商品販売力を強化するなかで、メディア領域の比重が増しているところ
       から、同氏の長年にわたるメディア業界に従事し培った豊富な経験と幅広い知識を当社の監査体制に活かしてい
       ただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、
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       必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れ
       がないと認められるため、独立役員に指定しております。
        当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりません
       が、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営
       を監視する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
       制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行
       う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門とみつに連
       携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独
       立した活動を支援しております。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査役監査の状況
        監査役監査の組織は、監査役3名(うち2名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会
       議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状
       況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な
       損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示する
       ための体制を監視し検証しております。
        さらに、監査役は、内部統制部門はもとより、内部監査人からは内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意
       見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等によ
       り相互連携を図っております。
        また、社外監査役である塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相
       当程度の知見を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次
       のとおりであります。
           氏名         氏名        開催回数         出席回数

        常勤監査役         池田 かおる         13回         13回

        監査役(社外)         遠野 栄治         13回         12回
        監査役(社外)         塩月 潤道         13回         13回
        監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の

       状況の調査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査状況及び結果の評価等が挙
       げられます。
        常勤の監査役の活動         として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
       況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において
       業務及び財産の状況を調査しております。
      ② 内部監査の状況

        当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者1名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正
       な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部統制部門との緊密な連携を強化すること
       によりその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
         海南監査法人
       b.継続監査期間

         当社の会計監査人は、2019年4月25日に異動し、継続監査期間は2020年1月期以降の2年間です。
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       c.業務を執行した公認会計士

         指定社員 業務執行社員:溝口 俊一、仁戸田 学
       d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他2名であります。なお、監査年数は7
        年を経過していないため、記載を省略しております。
       e.監査法人の選定方針と理由

         当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、事業規模に適した監査対応や監査費用の相
        当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解
        任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、
        監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任
        の理由を報告いたします。
       f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」等を参考に、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との
        コミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っ
        ております。
      g.監査法人の異動

      当社の監査法人は次の通り異動しております。
        前々連結会計年度及び前々事業年度                 太陽有限責任監査法人
        前連結会計年度及び前事業年度                   海南監査法人
       なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

        異動に係る監査公認会計士等の名称
         ・選任する監査公認会計士等の名称
           海南監査法人
         ・退任する監査公認会計士等の名称
           太陽有限責任監査法人
        異動の年月日

         2019年4月25日
        退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

         2018年4月26日
        退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

         該当事項はありません。
        異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

         当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2019年4月25日開催予定の第29回定時株主総会終結の時
        をもって任期満了となります。これに伴い、当社は、同監査法人から第30期は監査工数が増える見込みである
        ことや監査工数の増加に伴い監査報酬についても増加する見込みであること等の意見をいただきました。そこ
        で当社の厳しい経営状況等及び当社の業務内容や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を総合的に勘
        案した結果、会計監査人を見直すこととし、新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものでありま
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        す。
        上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

         該当事項はありません。
      ④ 監査公認会計士等に対する報酬

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              21,600             ―         21,600             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             21,600             ―         21,600             ―

      (注)前連結会計年度は上記報酬以外に、前任監査法人に対する監査証明業務に基づく追加の報酬として3,780千円
         の支払いがあります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が
        適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をして
        おります。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
        当社の役員報酬は、株主総会において決議された取締役及び監査役それぞれの限度額の範囲内において決定し
       ております。
        取締役の報酬限度額は、2006年3月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使
       用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は2005年3月28日開催の第15回定時株主総
       会において年額30,000千円以内と決議されております。
        当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を
       定めており、その内容は、業績連動報酬等は設けず固定報酬(金銭報酬)のみとし、毎月一定額を支給すること
       としております。また取締役の個人別の固定報酬の金額の決定を取締役会決議により代表取締役社長に委任し、
       各取締役の責任、役割に応じて決定することとしておりますが、当該権限が適切に行使されるようにするため、
       取締役会決議前に同業他社の報酬配分比率を参考にすることで、報酬内容の適正性を確保することとしておりま
       す。
        当事業年度におきましては、2020年4月28日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しておりま
       す。なお、取締役のうち使用人兼務役員については、役員報酬相応分と使用人給与相応分とに区分して決定し、
       使用人給与相応分については内規に基づき支給しております。
        監査役各人の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
        本報告書の提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査
       役3名であります。
      ② 役員報酬等

       イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                   (千円)
                                ストック
                                                    (人)
                          固定報酬              賞与     退職慰労金
                                オプション
    取締役
                      9,324      9,324        ―      ―      ―        5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                      2,400      2,400        ―      ―      ―        1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 3,600      3,600        ―      ―      ―        3
       ロ.提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
       資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えておりま
       す。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中
       長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価
       値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期
       的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較
       して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案
       して、保有の適否を判断しております。
       イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の
                     (銘柄)        合計額(    千円)
       非上場株式                 -             -
       非上場株式以外の株式                 2           2,052
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                     (銘柄)       価額の合計額(       千円)
       非上場株式                 -             -          ―
                                       取引先持株会による定期買付による
       非上場株式以外の株式                 1           1,200
                                       増加
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。
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       ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する
         情報
        特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                                    当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
                                                     の有無
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               ( 千円)         ( 千円)
                                卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維
                                持・強化のため保有しております。定量的
                1,960.636          755.176
                                な保有効果は秘密保持の観点から記載いた
    ㈱チヨダ                           しませんが、保有の便益と当社資本コスト                      無
                                の比較により経済合理性を検証しておりま
                   1,817         1,115
                                す。株式数の増加の理由は、取引先持株会
                                による定期買付によるものです。
                                卸売関連事業の取引の安定的、長期的な維
                                持・強化のため保有しております。定量的
                2,100.000           1,500
                                な保有効果は秘密保持の観点から記載いた
    (株)サマンサ
                                しませんが、保有の便益と当社資本コスト
    タバサジャパン                                                 無
                                の比較により経済合理性を検証しておりま
    リミテッド
                                す。株式数の増加の理由は、非上場の発行
                    235         261
                                会社が合併により吸収されたことによるも
                                のであります。
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年2月1日から2021年1月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年2月1日から2021年1月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により
     監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が
     主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年1月31日)              (2021年1月31日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1   580,187
        現金及び預金                                              875,114
        受取手形及び売掛金                               516,418              221,017
        商品及び製品                               276,102              129,871
        その他                                4,479              20,613
                                       △ 1,400              △ 400
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,375,789              1,246,217
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             1,085,063                95,753
                                      △ 474,553              △ 95,753
          減価償却累計額
                                    ※1   610,509
          建物及び構築物(純額)                                             ―
                                    ※1   313,007
         土地
                                                        ―
         その他                               97,594              90,162
                                      △ 97,594             △ 90,162
          減価償却累計額
          その他(純額)                               ―              ―
         有形固定資産合計                              923,517                 ―
        無形固定資産
                                          95              67
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,376              2,052
         差入保証金                              150,684              117,782
         その他                               28,483               6,615
                                      △ 20,249                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              160,295              126,449
        固定資産合計                              1,083,907               126,517
      資産合計                                2,459,697              1,372,735
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年1月31日)              (2021年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               112,486               29,801
                                                   ※2   91,835
        電子記録債務                               199,054
        短期借入金                                30,791              206,315
                                    ※1   659,214
        1年内返済予定の長期借入金                                              312,502
        リース債務                                14,636              13,475
        未払金                               161,797              150,150
        未払法人税等                                12,466               7,697
        返品調整引当金                                1,700              1,600
        事業構造改善引当金                                  ―            33,585
                                        18,034              17,531
        その他
        流動負債合計                              1,210,180               864,494
      固定負債
                                    ※1   736,906
        長期借入金                                              338,640
        リース債務                                24,524              14,331
        退職給付に係る負債                                87,633              85,410
        繰延税金負債                                  283               ―
                                        7,690              3,804
        その他
        固定負債合計                               857,037              442,186
      負債合計                                2,067,218              1,306,681
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               308,100              537,325
        資本剰余金                               230,600              459,825
        利益剰余金                               △ 88,323             △ 874,851
                                      △ 71,057             △ 71,076
        自己株式
        株主資本合計                               379,318               51,222
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                △ 129             △ 700
                                        13,289              13,761
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                13,160              13,060
      新株予約権                                    ―             1,770
      純資産合計                                 392,478               66,053
     負債純資産合計                                 2,459,697              1,372,735
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2020年1月31日)               至 2021年1月31日)
     売上高                                 4,803,540              2,385,328
                                   ※1   2,672,156            ※1   1,357,864
     売上原価
     売上総利益                                 2,131,383              1,027,463
                                   ※2   2,397,987            ※2   1,815,639
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 266,603             △ 788,176
     営業外収益
      受取利息                                   669              331
      受取配当金                                  1,126               155
      受取補償金                                  1,164                -
      助成金収入                                  7,327              31,608
      受取給付金                                    -             8,000
                                        2,579              1,831
      その他
      営業外収益合計                                 12,868              41,927
     営業外費用
      支払利息                                 19,391              10,750
      新株予約権発行費                                    -            31,181
      退店違約金                                    -             8,374
                                        2,805              4,497
      その他
      営業外費用合計                                 22,196              54,802
     経常損失(△)                                 △ 275,931             △ 801,050
     特別利益
                                    ※3   102,728            ※3   129,005
      固定資産売却益
                                        12,927                -
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 115,655              129,005
     特別損失
                                     ※4   48,111            ※4   28,334
      減損損失
      投資有価証券売却損                                  1,192                -
                                     ※5   35,424
      特別退職金                                                  -
                                                   ※6   33,585
      事業構造改善引当金繰入額                                    -
                                                   ※7   45,468
                                          -
      臨時休業による損失
      特別損失合計                                 84,728              107,388
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 245,004             △ 779,433
     法人税、住民税及び事業税
                                        14,609               7,094
                                       △ 5,206                -
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   9,403              7,094
     当期純損失(△)                                 △ 254,407             △ 786,527
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 254,407             △ 786,527
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2020年1月31日)               至 2021年1月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 254,407             △ 786,527
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 8,857              △ 570
                                       △ 6,455               471
      為替換算調整勘定
                                    ※1   △  15,313             ※1   △  99
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 269,721             △ 786,626
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 269,721             △ 786,626
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               308,100         230,600         166,084        △ 71,057        633,726
    当期変動額
     新株の発行                                                  ―
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △ 254,407                △ 254,407
     する当期純損失
     (△)
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                 ―         ―      △ 254,407           ―      △ 254,407
    当期末残高               308,100         230,600        △ 88,323        △ 71,057        379,318
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                8,728        19,745         28,473          ―      662,200
    当期変動額
     新株の発行                                                  ―
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △ 254,407
     する当期純損失
     (△)
     新株予約権の発行                                                  ―
     自己株式の取得                                                  ―
     株主資本以外の項目
                   △ 8,857        △ 6,455       △ 15,313                △ 15,313
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               △ 8,857        △ 6,455       △ 15,313          ―      △ 269,721
    当期末残高                △ 129       13,289         13,160          ―      392,478
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       当連結会計年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               308,100         230,600        △ 88,323        △ 71,057        379,318
    当期変動額
     新株の発行              229,225         229,225                          458,450
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                   △ 786,527                △ 786,527
     する当期純損失
     (△)
     新株予約権の発行
     自己株式の取得                                         △ 18        △ 18
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               229,225         229,225        △ 786,527          △ 18      △ 328,095
    当期末残高               537,325         459,825        △ 874,851        △ 71,076         51,222
                      その他の包括利益累計額

                                          新株予約権         純資産合計
               その他有価証券                 その他の包括利益
                       為替換算調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △ 129       13,289         13,160          ―      392,478
    当期変動額
     新株の発行                                        △ 1,730        456,720
     剰余金の配当                                                  ―
     親会社株主に帰属
                                                     △ 786,527
     する当期純損失
     (△)
     新株予約権の発行                                        3,500         3,500
     自己株式の取得                                                  △ 18
     株主資本以外の項目
                    △ 570         471        △ 99                △ 99
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                △ 570         471        △ 99       1,770       △ 326,425
    当期末残高                △ 700       13,761         13,060         1,770        66,053
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2020年1月31日)               至 2021年1月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                △ 245,004             △ 779,433
      減価償却費                                 35,030              16,006
      減損損失                                 48,111              28,334
      臨時休業による損失                                    ―            45,468
      助成金収入                                 △ 7,327             △ 31,608
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                △ 35,305              △ 2,222
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 5,182             △ 21,249
      返品調整引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,100              △ 100
      事業構造改善引当金の増減額(△は減少)                                    ―            33,585
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,796              △ 487
      支払利息                                 19,391              10,750
      新株予約権発行費                                    ―            31,181
      有形固定資産売却損益(△は益)                                △ 102,728             △ 129,005
      投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 11,734                ―
      特別退職金                                 35,424                ―
      売上債権の増減額(△は増加)                                  5,463             317,270
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 177,661              146,230
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 41,732             △ 189,903
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 3,818             △ 8,484
                                        18,373             △ 66,217
      その他
      小計                                △ 116,274             △ 599,886
      利息及び配当金の受取額
                                        1,796               492
      利息の支払額                                △ 19,679             △ 14,381
      特別退職金の支払額                                △ 35,424                ―
      臨時休業による支出                                    ―           △ 45,468
      助成金の受取額                                  7,327              31,608
                                      △ 14,349             △ 10,875
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 176,603             △ 638,510
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2020年1月31日)               至 2021年1月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 71,010             △ 15,480
      定期預金の払戻による収入                                 118,350               65,480
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,217             △ 1,246
      投資有価証券の売却による収入                                 59,033                ―
      有形固定資産の取得による支出                                △ 36,764              △ 4,665
      有形固定資産の売却による収入                                1,207,200              1,101,213
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,351             △ 10,548
      差入保証金の回収による収入                                 19,926              27,145
      差入保証金の差入による支出                                 △ 8,632             △ 15,460
                                        △ 130            △ 8,540
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                1,282,404              1,137,898
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 11,624              175,524
      長期借入れによる収入                                    ―            300,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 883,065            △ 1,044,978
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    ―            456,720
      新株予約権の発行による収入                                    ―             3,500
      新株予約権の発行による支出                                    ―           △ 31,181
      自己株式の取得による支出                                    ―             △ 18
      配当金の支払額                                   △ 1              ―
                                      △ 38,076             △ 14,555
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 909,519             △ 154,989
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 4,494               423
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  191,787              344,822
     現金及び現金同等物の期首残高                                  330,565              522,352
                                    ※1   522,352            ※1   867,174
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において売上高
      4,803,540千円、        営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失254,407千円を計上し、営業キャッ
      シュ・フローは176,603千円のマイナスとなりました。さらに当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染
      症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰
      属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとなりまし
      た。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の
      支援を受けております。
       以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社グループでは当該状況を解消すべく当連結貸借対照表日の翌日から3ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染

      症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
      事業施策

       1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
         成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアク
        ションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
       2.成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

         ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告(リ
        スティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエン
        サーマーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等
        でのコーディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め
        訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。
       3.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

         店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。
         出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                     BEANS」ブランドを店舗特性
        に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では7店舗を閉店しましたが、引き続
        き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリ
        ニューアルを実施してまいります。
       4.在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

         小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商
        品データべースの連携をより強化し自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店
        の店頭ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した
        提案型の顧客サービスを強化し自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進め
        てまいります。これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加に
        つなげてまいります。
       5.ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

         当社グループの主力ブランドであるJELLY                    BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。
        JELLY   BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や
        素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を
        適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。
       6.原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

         マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めること
        で、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。
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       7.日本ブランドを活用したアジア市場への参入
         2020年1月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第1回新株予約権の発行における割当先で
        ある株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市
        場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パート
        ナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。ま
        た、越境ECとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドと
        しての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。
       8.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

         セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦
        略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図り
        ます。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを
        向上させ、売上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や
        特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいりま
        す。
       9.固定費の削減

         積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い、人件費の圧縮及び徹底的な経費の削
        減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。
      財務施策

       1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
         本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビ
        ル、第2ビル、第3ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善
        を実施してまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き
        有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
       2.財務基盤の安定化

         金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融
        機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年1月31日開催
        の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年2月17日に当該新株予約権の
        発行価額の総額の払込が完了し、同年3月、7月、10月、12月及び2021年2月に当該新株予約権について権利
        行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年7月
        末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有
        効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまい
        ります。
       以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについて、取

      引金融機関と協議中であるため、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、
      また事業施策および財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、さらに、新
      型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連

      結財務諸表に反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
     ①   連結子会社の数         1 社
       連結子会社の名称
        天笠靴業(上海)有限公司
     ②   主要な非連結子会社の名称等

       該当事項はありません。
    2.持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社天笠靴業(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。
      連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生
     じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により
        算定)を採用しております。
        時価のないもの
         総平均法による原価法を採用しております。
      ② たな卸資産
        主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。
        ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属
       設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物   3年~50年
         工具、器具及び備品 3年~20年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      ③ リース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①   貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の
       債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
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      ② 返品調整引当金
        商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
      ③   事業構造改善引当金
        事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務
      とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年
      度の費用として処理しております。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
      (未適用の会計基準等)

       (収益認識に関する会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和2年3月31日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和2年3月31日 企業会計基準委員
       会)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

        2023年1月期の期首から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
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       (時価の算定に関する会計基準等)
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員
       会)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細
       なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
       合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いる
       ことにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的
       にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能
       性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)  適用予定日

        2023年1月期の期首から適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
       ります。
       (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日)
      (1) 概要

        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2) 適用予定日

        2022年1月期の年度末より適用予定であります
       (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)
      (1) 概要

        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2) 適用予定日

        2022年1月期の年度末より適用予定であります。
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      (表示方法の変更)
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純損失(△)」に含
       めていた「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記する事としております。
        これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「助成金の受取額」を独立掲
       記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを
       行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動キャッシュ・フロー」の
       「小計」に表示しておりました△108,947千円は、「助成金収入」△7,327千円、「助成金の受取額」7,327千円、
       「小計」△116,274千円として組替えております。
      (追加情報)

       当社グループでは、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行う上で、新型コロナ
      ウイルス感染症の影響の今後の広がり方や収束時期等に関して、当連結貸借対照表日の翌日から少なくとも3ヶ月
      にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けるとの仮定を置いております。
      (連結貸借対照表関係)

    ※1.担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        定期預金                       50,000   千円                ― 千円
        建物及び構築物                      610,509                   ―
        土地                      313,007                   ―
               計               973,517                   ―
       担保付債務は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                      185,220    千円                ― 千円
        長期借入金                      410,932                   ―
               計               596,152                   ―
    ※2.連結会計年度末日満期手形等

       連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
       なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期電子記録債務が当連結
      会計年度末残高に含まれております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        電子記録債務                         ― 千円              55,856   千円
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      (連結損益計算書関係)
    ※1.通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        売上原価                      155,154    千円             134,427    千円
    ※2.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        貸倒引当金繰入額                      △ 4,733   千円             △ 1,000   千円
        運賃及び荷造費                      236,927                 275,073
        役員報酬及び給料手当                     1,026,716                  669,179
        退職給付費用                       10,183                 10,295
        賃借料                      348,545                 256,333
       (表示方法の変更)

        「運賃及び荷造費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりま
       す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しておりま
       す。
    ※3.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        建物及び構築物                     △289,811     千円            △145,401     千円
        土地                      392,539                 273,498
        その他(工具、器具及び備品)                         ―                909
               計               102,728                 129,005
        (注) 建物と土地等が一体となった固定資産を売却した際、資産種類ごとでは売却益、売却損が発生している
           ため、売却損益を通算して固定資産売却益を計上しております。
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    ※4.減損損失
       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
                                                   金額

        地域         主な用途                 種類
                                                  (千円)
    東北地方          直営店設備等          差入保証金                              433
               直営店設備等          建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             15,387
    関東地方
               共用資産          工具、器具及び備品、ソフトウエア等                             4,948
    中部地方          直営店設備等          差入保証金                             1,778
    近畿地方          直営店設備等          差入保証金                             2,216
    四国地方          直営店設備等          差入保証金                              570
    中国地方          直営店設備等          差入保証金                             1,179
    九州地方          直営店設備等          建物及び構築物、工具、器具及び備品等                             21,599
       当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は
      各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを
      生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
       当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用
      資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額
      を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「建物及び構築物」23,146千円、「差入保証
      金」15,924千円です。
       なお、正味売却価額については、主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

                                                   金額

        地域         主な用途                 種類
                                                  (千円)
    関東地方          共用資産          差入保証金、ソフトウエア等                             28,334
       当社グループは事業形態の違いにより、大きくは卸売事業、小売事業及びEC事業にグルーピングし、小売事業は
      各店舗別にグルーピングしております。また、本社等の全社的な資産については、独立したキャッシュ・フローを
      生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
       当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、減損の兆候を共用
      資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額
      を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、「差入保証金」10,751千円、「ソフトウエア」
      10,078千円です。
       なお、正味売却価額については、差入保証金は、回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積っ
      て評価し、ソフトウエアは、零と評価しております。
    ※5.特別退職金

      前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
       特別退職金は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用であります。
      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

       該当事項はありません。
    ※6.事業構造改善引当金繰入額

      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )
       事業構造改善引当金         繰入額は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用の見込額であります。
    ※7.臨時休業による損失

      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )
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       新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業によ
      る損失として特別損失に計上しております。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※1.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                             至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        その他有価証券評価差額金:
         当期発生額                         △1,334千円                  △570千円
                                 △11,734                    ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △13,069                  △570
                                   4,212                  ―
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        △8,857                  △570
        為替換算調整勘定:
         当期発生額                         △6,455                   471
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                  △6,455                   471
                                    ―                 ―
          税効果額
          為替換算調整勘定                        △6,455                   471
           その他の包括利益合計                      △15,313                   △99
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               1,920,000              ―           ―       1,920,000
        合計            1,920,000              ―           ―       1,920,000
    自己株式
     普通株式                56,802             ―           ―         56,802
        合計             56,802             ―           ―         56,802
    2.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
               当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                 株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式               1,920,000           1,730,000              ―       3,650,000
        合計            1,920,000           1,730,000              ―       3,650,000
    自己株式
     普通株式                56,802             46           ―         56,848
        合計             56,802             46           ―         56,848
     (注)1. 発行済株式の総数の増加1,730,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
        2. 自己株式の総数の増加46株は、単位未満株式の買取りによるものであります。
    2.新株予約権に関する事項

                               目的となる株式の数(株)

                                                    当連結会計
                  目的となる
      会社名       内訳                                       年度末残高
                  株式の種類
                         当連結会計                     当連結会計
                                                    (千円)
                                 増加       減少
                         年度期首                     年度末
           第1回
     提出会社             普通株式           ―   3,500,000       1,730,000       1,770,000         1,770
           新株予約権
             合計                ―   3,500,000       1,730,000       1,770,000         1,770
     (注)1. 目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載して
          おります。
        2. 目的となる株式の数の変更事由の概要
          第1回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          第1回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
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    3.配当に関する事項
     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        現金及び預金勘定                      580,187    千円             875,114    千円
        預入期間が3ヶ月を超える
                             △57,835                 △7,940
        定期預金他
        現金及び現金同等物                      522,352                 867,174
    2.重要な非資金取引の内容

      新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        ファイナンス・リース取引に係る
                                ― 千円              3,353   千円
        資産及び債務の額
      (リース取引関係)

     (借主側)
    1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ① リース資産の内容
       ・有形固定資産
        主として、販売管理システム等におけるハードウェア(器具備品)であります。
       ・無形固定資産
        主として、販売管理用ソフトウェアであります。
     ② リース資産の減価償却の方法

       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償
      却の方法」に記載のとおりであります。
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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については安全性及び流動性を重視し、短期的な預金等に限定しております。また、
      必要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、社内規
      定に従い、取引先の与信管理を定期的に行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の
      悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期
      的に株価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
       営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務については、1年以内の支払期日であります。長期借入金
      は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されて
      おりますが、当該リスクについては、資金繰り計画を作成し定期的に更新することにより管理しております。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)2.参照)
      前連結会計年度(        2020年1月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             580,187            580,187              ―
    (2)  受取手形及び売掛金

                             516,418            516,418              ―
    (3)  投資有価証券

                              1,115            1,115             ―
      資産計                      1,097,983            1,097,983               ―

    (1)  支払手形及び買掛金

                             112,486            112,486              ―
    (2)  電子記録債務

                             199,054            199,054              ―
    (3)  短期借入金

                             30,791            30,791              ―
    (4)  長期借入金

                            1,396,120            1,393,258             △2,861
      負債計                      1,738,451            1,735,590             △2,861

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      当連結会計年度(        2021年1月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             875,114            875,114              -
    (2)  受取手形及び売掛金

                             221,017            221,017              -
    (3)  投資有価証券

                              2,052            2,052             -
      資産計                      1,098,185            1,098,185               -

    (1)  支払手形及び買掛金

                             29,801            29,801              -
    (2)  電子記録債務

                             91,835            91,835              -
    (3)  短期借入金

                             206,315            206,315              -
    (4)  長期借入金

                             651,142            647,148            △3,993
      負債計                       979,094            975,100            △3,993

     (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
       資 産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (3)  投資有価証券
          これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       負 債
        (1)  支払手形及び買掛金、(2)            電子記録債務、(3)         短期借入金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (4)  長期借入金
          長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近
         似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を
         新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期
         借入金には1年内返済予定の金額を含めて記載しております。
     (注)   2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位:千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
             非上場株式                         261                 -
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3)
        投資有価証券」には含めておりません。
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     (注)   3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2020年1月31日       )
                                        1年超      5年超

                                 1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                           580,187         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           516,418         ―      ―      ―
                   合計               1,096,606          ―      ―      ―
        当連結会計年度(        2021年1月31日       )

                                        1年超      5年超

                                 1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                           875,114         ―      ―      ―
        受取手形及び売掛金                           221,017         ―      ―      ―
                   合計               1,096,132          ―      ―      ―
     (注)   4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2020年1月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              659,214      420,908      167,371      148,627         ―      ―
             合計          659,214      420,908      167,371      148,627         ―      ―
        当連結会計年度(        2021年1月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              312,502       91,042      33,096      33,096      33,096      148,310
             合計          312,502       91,042      33,096      33,096      33,096      148,310
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      (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年1月31日       )
                         連結貸借対照表計上額

                  種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
              (1)  株式
                                  ―           ―           ―
              (2)  債券
               ① 国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ② 社債                   ―           ―           ―
    を超えるもの
               ③ その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計                ―           ―           ―
              (1)  株式
                                1,115           1,244           △129
              (2)  債券
               ① 国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ② 社債                   ―           ―           ―
    を超えないもの
               ③ その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計              1,115           1,244           △129
             合計                   1,115           1,244           △129
     (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額261千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
        認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2021年1月31日       )

                         連結貸借対照表計上額

                  種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
              (1)  株式
                                  ―           ―           ―
              (2)  債券
                                                       ―
               ① 国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ② 社債                   ―           ―           ―
    を超えるもの
               ③ その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計                ―           ―           ―
              (1)  株式
                                2,052           2,753           △700
              (2)  債券
               ① 国債・地方債等                   ―           ―           ―
    連結貸借対照表
    計上額が取得原価          ② 社債                   ―           ―           ―
    を超えないもの
               ③ その他                   ―           ―           ―
              (3)  その他
                                  ―           ―           ―
                  小計              2,052           2,753           △700
             合計                   2,052           2,753           △700
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    2.売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
                                   売却益の合計額            売却損の合計額

           種類             売却額(千円)
                                     (千円)            (千円)
    (1)  株式
                             59,433            12,927            1,192
    (2)  債券
     ①   国債・地方債等
                               ―            ―            ―
     ②   社債
                               ―            ―            ―
     ③   その他
                               ―            ―            ―
    (3)  その他
                               ―            ―            ―
           合計                  59,433            12,927            1,192
      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

       該当事項はありません。
      (退職給付関係)

    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。
      なお、退職一時金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給
     付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    2.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                         122,939千円                 87,633千円
         退職給付費用                         10,183                 10,295
         退職給付の支払額                        △45,489                 △12,518
        退職給付に係る負債の期末残高                          87,633                 85,410
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                          87,633千円                 85,410千円
        連結貸借対照表に計上された
                                 87,633                 85,410
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          87,633                 85,410

        連結貸借対照表に計上された
                                 87,633                 85,410
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度10,183千円 当連結会計年度10,295千円
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2020年1月31日       )       ( 2021年1月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                            1,065   千円              78 千円
        貸倒引当金繰入限度超過額                            6,628                122
        退職給付に係る負債損金算入限度超過額                            26,833               26,152
        資産除去債務                            1,545                550
        減損損失                            75,494               52,581
        事業構造改善引当金                              ―             10,283
        税務上の繰越欠損金(注)2                           350,262               610,082
                                   72,240               72,210
        その他
       繰延税金資産小計                            534,067               772,058
        税務上の繰越欠損金に
                                  △350,262               △610,082
        係る評価性引当額(注)2
        将来減算一時差異等の合計に
                                  △183,805               △161,976
        係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)1                           △534,067               △772,058
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
        有価証券評価差額金                              ―               ―
                                    △283                ―
        在外子会社の留保利益
       繰延税金負債合計                             △283                ―
       繰延税金負債の純額                             △283                ―
     (注)   1.評価性引当額が237,991千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金
         に係る評価性引当額が259,820千円増加し、減損損失に係る評価性引当額が22,913千円減少したことによる
         ものです。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2020年1月31日       )
                           1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                           5年超      合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                     (千円)                          (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金
                        ―     ―     ―     ―     ―   350,262     350,262
          ※1
          評価性引当額              ―     ―     ―     ―     ―   350,262     350,262
          繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―     ―   ※2―
         ※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※2 税務上の繰越欠損金350,262千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越
            欠損金残高350,262千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を
            認識しておりません。
        当連結会計年度(        2021年1月31日       )

                           1年超     2年超     3年超     4年超
                     1年以内                           5年超      合計
                          2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                     (千円)                          (千円)     (千円)
                           (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
          税務上の繰越欠損金
                        ―     ―     ―     ―   35,993     574,089     610,082
          ※1
          評価性引当額              ―     ―     ―     ―   35,993     574,089     610,082
          繰延税金資産              ―     ―     ―     ―     ―     ―   ※2―
         ※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※2 税務上の繰越欠損金610,082千円(法定実効税率を乗じた額)については、当社における税務上の繰越
            欠損金残高610,082千円(法定実効税率を乗じた額)の全額であり、回収不能と判断し繰延税金資産を
            認識しておりません。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
     前連結会計年度(        2020年1月31日       )
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
     当連結会計年度(        2021年1月31日       )

      税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      (資産除去債務関係)

      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展
     開しております。したがって、当社グループは商品の販売方法により区別されたセグメントから構成されておりま
     す。
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及
     び振替高は市場実勢価格に基づいております。
      なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
                                                  (単位:千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)1       計上額
                  卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                    (注)2
    売上高
     外部顧客への売上高             1,255,067       2,970,881        577,591      4,803,540          ―   4,803,540

     セグメント間の
                     ―       ―       ―       ―       ―       ―
     内部売上高又は振替高
         計        1,255,067       2,970,881        577,591      4,803,540          ―   4,803,540
    セグメント利益               176,194       126,860       80,069      383,124      △ 649,727      △ 266,603

    その他の項目

     減価償却費(注)3                178      4,882        70     5,131      29,898       35,030

     減損損失                ―     43,163         ―     43,163       4,948      48,111

     (注)   1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額△649,727千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額29,898千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
          まれております。
        (3)  減損損失の調整額4,948千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       3.減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
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      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )
                                                  (単位:千円)
                                                     連結
                          報告セグメント
                                             調整額      財務諸表
                                             (注)1       計上額
                  卸売事業       小売事業       EC事業       合計
                                                    (注)2
    売上高
     外部顧客への売上高              470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328

     セグメント間の
                     ―       ―       ―       ―       ―       ―
     内部売上高又は振替高
         計         470,419      1,431,610        483,298      2,385,328          ―   2,385,328
    セグメント利益               13,442     △ 262,632       66,736     △ 182,453      △ 605,722      △ 788,176

    その他の項目

     減価償却費(注)3                ―     9,494        169      9,663       6,342      16,006

     減損損失                728      6,790       1,861       9,380      18,953       28,334

     (注)   1.調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △605,722     千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれて
          おります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  減価償却費の調整額6,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含
          まれております
        (3)  減損損失の調整額18,953千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれ
          ております。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       3.減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
    1.製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
     ております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
       略しております。
      当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

    1.製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
     ております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
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       略しております。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      1.関連当事者との取引
        前連結会計年度(自           2019年2月1日        至    2020年1月31日       )
         開示すべき重要な取引はありません。
        当連結会計年度(自           2020年2月1日        至    2021年1月31日       )

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係          (百万円)         (百万円)
                   (百万円)
                             割合(%)
        マイルストー
              東京都                          新株予約権
    主要株主
        ン・キャピタ                     被所有
              千代田    10百万円     投資事業           増資の引受      の行使(注       312,700     -    ー
        ル・マネジメン                     直接16.70%
    (会社等)
              区                          2)
        ト株式会社
                       不動産事業、                 新株予約権
    主要株主
        株式会社ストラ       東京都              被所有      増資の引受、
                  1,583百万円     ホテル事業、                 の行使(注       145,750     -    ー
        イダーズ       港区              直接16.70%      役員の兼任
    (会社等)
                        海外事業                2)
     (注)   1.記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
       2.2020年2月17日に発行した第1回新株予約権の行使によるものであります。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2019年2月1日                (自    2020年2月1日
                          至   2020年1月31日       )         至   2021年1月31日       )
    1株当たり純資産額                               210円64銭                   17円89銭
    1株当たり当期純損失(△)                              △136円54銭                  △254円15銭

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、前連結会計年度は1株当たり当期純損失であり、潜在株
         式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの、1株当たり
         当期純損失であるため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                             至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                △254,407                △786,527
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                    ―                ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                     △254,407                △786,527
    損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                1,863,198                3,094,728
                                          2020年1月31日開催の取締役会決
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                          議による第1回新株予約権
    1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                            ―
                                           新株予約権の数 1,770,000個
    潜在株式の概要
                                           (普通株式  1,770,000株)
      (重要な後発事象)

      1.新株予約権の行使による増資
       2021年2月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概
      要は以下のとおりであります。
       (1)行使新株予約権個数                                  120,000個
       (2)資本金の増加額                                 15,900千円
       (3)資本準備金の増加額                                 15,900千円
                                          普通株
       (4)増加した株式の種類及び株数
                                         120,000株
      2.第三者割当による第2回新株予約権の発行決議

       当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権の発行を決議いたしまし
      た。詳細は以下のとおりであります。
     (1)     割当日            2021年4月28日
     (2)     新株予約権の総数            480個
     (3)     発行価額            総額7,920,000円(新株予約権1個につき16,500円)
         当該発行による
     (4)                 4,800,000株(新株予約権1個につき10,000株)
         潜在株式数
                     1,371,120,000円(差引手取概算額:                 1,363,120,000円)
                     (内訳)新株予約権発行による調達額:7,920,000円
                         新株予約権行使による調達額:1,363,200,000円
     (5)     資金調達の額
                       差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
                     使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約
                     権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
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                     当初行使価額284円
                     本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社
                     取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。
                     これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社
                     は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当
                     該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の
                     取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
     (6)     行使価額
                     は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた
                     金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使
                     価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
                     し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                     きないものとします。
                     なお、修正後の行使価額が158円(以下「下限行使価額」といいます。)を下
                     回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                       第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタ
                     ル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)に200
                     個(2,000,000株)、アドミラルキャピタル株式会社(以下「アドミラル社」
                     といいます。)に120個(1,200,000株)、株式会社みらい知的財産技術研究
                     所(以下「みらい知財社」といいます。)に80個(800,000株)、株式会社ジ
         募集又は割当て方法
     (7)
                     オブレイン(以下「ジオブレイン社」といいます。)に30個(300,000株)、
         (割当予定先)
                     株式会社Caia       Project(以下「Caia           Project社」といいます。)に30個
                     (300,000株)、株式会社ジャパンシルバーフリース(以下「ジャパンシル
                     バーフリース社」といいます。)に20個(200,000株)それぞれ割り当てま
                     す。
                     ①  取得条項
                      本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
                     の払込期日の1年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、
                     当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知したうえで、本新株予約
                     権1個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の
                     全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選そ
                     の他の合理的な方法により行うものとします。
                     ②  譲渡制限
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
     (8)     その他
                     す。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三
                     者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲
                     渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しておりま
                     す。
                     ③  その他
                      上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力
                     が発生していること並びに2021年4月27日開催予定の当社定時株主総会にお
                     いて本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の
                     議案が承認されることを条件とします。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                                        平均利率

                      当期首残高         当期末残高
           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)
                                         (%)
    短期借入金                     30,791        206,315          1.475        ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                     659,214         312,502          1.415        ―

    1年以内に返済予定のリース債務                     14,636         13,475         0.776        ―

    長期借入金(1年以内に返済予定
                         736,906         338,640          1.089    2022年~2030年
    のものを除く。)
    リース債務(1年以内に返済予定
                         24,524         14,331         0.857    2022年~2025年
    のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計             1,466,071          885,263           ―      ―

     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後5年間の返済予定額
         は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               91,042          33,096          33,096          33,096
          リース債務               9,423          3,775           752          379

       【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
      年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記
      載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       1.当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度

    売上高          (千円)         541,865         1,191,939          1,861,619          2,385,328

    税金等調整前四半期
               (千円)        △248,510          △357,129          △557,460          △779,433
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)          (千円)        △250,606          △361,474          △563,967          △786,527
    純損失(△)
    1株当たり四半期
               (円)         △96.70         △127.73          △190.43          △254.15
    (当期)純損失(△)
        (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

    1株当たり四半期

               (円)         △96.70          △36.19          △62.84          △63.74
    純損失(△)
       2.訴訟の提起について

        ① 当社は、クルーズ株式会社(東京都品川区西品川一丁目1番1号大崎ガーデンタワー、以下「クルーズ
          社」と言う。)、CROOZ              EC   Partners株式会社(住所クルーズ社に同じ)、CROOZ                               S
          HOPLIST株式会社(住所クルーズ社に同じ)の3社を被告として、当社商品の出荷拒否などによる
          損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を、東京地方裁判所に提訴いたしまし
          た。
        ② 当社は、CROOZ            EC   Partners株式会社(東京都品川区西品川一丁目1番1号大崎ガーデン

          タワー)より、2020年9月9日付け(訴状の送達日は2020年10月8日)で、物流業務委託基本契約の残存
          期間に関わる業務委託料及び2020年6月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起されました。
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年1月31日)              (2021年1月31日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1   539,362
        現金及び預金                                              837,401
        受取手形                               125,145               56,288
        売掛金                               391,273              164,728
        商品及び製品                               278,395              131,132
        前払費用                                2,840              13,585
        その他                                1,053              6,438
                                       △ 1,400              △ 400
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,336,671              1,209,176
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※1   610,509
         建物                                               ―
                                    ※1   313,007
                                                        ―
         土地
         有形固定資産合計                              923,517                 ―
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,376              2,052
         関係会社出資金                               28,599              28,599
         差入保証金                              150,684              117,782
         その他                               28,483               6,615
                                      △ 20,249                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              188,894              155,048
        固定資産合計                              1,112,411               155,048
      資産合計                                2,449,082              1,364,225
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年1月31日)              (2021年1月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                   ※3   91,835
        電子記録債務                               199,054
                                                   ※2   29,875
        買掛金                               112,486
        短期借入金                                30,791              206,315
                                    ※1   659,214
        1年内返済予定の長期借入金                                              312,502
        リース債務                                14,636              13,475
        未払金                               161,797              150,150
        未払費用                                   3              7
        未払法人税等                                12,346               7,602
        前受金                                  644              990
        預り金                                1,336              7,307
        返品調整引当金                                1,700              1,600
        事業構造改善引当金                                  ―            33,585
                                        16,049               9,226
        その他
        流動負債合計                              1,210,059               864,473
      固定負債
                                    ※1   736,906
        長期借入金                                              338,640
        リース債務                                24,524              14,331
        資産除去債務                                7,690              3,804
                                        87,633              85,410
        退職給付引当金
        固定負債合計                               856,754              442,186
      負債合計                                2,066,813              1,306,660
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               308,100              537,325
        資本剰余金
                                       230,600              459,825
         資本準備金
         資本剰余金合計                              230,600              459,825
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          別途積立金                             68,035              68,035
                                      △ 153,278             △ 937,612
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 85,243             △ 869,577
        自己株式                               △ 71,057             △ 71,076
        株主資本合計                               382,398               56,495
      評価・換算差額等
                                        △ 129             △ 700
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 129             △ 700
      新株予約権                                    ―             1,770
      純資産合計                                 382,269               57,565
     負債純資産合計                                 2,449,082              1,364,225
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2020年1月31日)               至 2021年1月31日)
     売上高                                 4,803,537              2,385,321
                                      2,689,057              1,366,041
     売上原価
     売上総利益                                 2,114,479              1,019,280
                                    ※  2,383,988            ※  1,804,463
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 269,509             △ 785,183
     営業外収益
      受取利息及び受取配当金                                 57,277                171
      助成金収入                                  7,327              31,608
      受取給付金                                    ―             8,000
                                        3,133              1,772
      その他
      営業外収益合計                                 67,738              41,553
     営業外費用
      支払利息                                 19,391              10,750
      新株予約権発行費                                    ―            31,181
      退店違約金                                    ―             8,374
                                        2,805              4,638
      その他
      営業外費用合計                                 22,196              54,944
     経常損失(△)                                 △ 223,966             △ 798,574
     特別利益
      固定資産売却益                                 102,728              129,005
                                        12,927                ―
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 115,655              129,005
     特別損失
      減損損失                                 48,111              28,334
      投資有価証券売却損                                  1,192                ―
      特別退職金                                 35,424                ―
      事業構造改善引当金繰入額                                    ―            33,585
                                          ―            45,468
      臨時休業による損失
      特別損失合計                                 84,728              107,388
     税引前当期純損失(△)                                 △ 193,039             △ 776,956
     法人税、住民税及び事業税                                   14,609               7,377
     法人税等合計                                   14,609               7,377
     当期純損失(△)                                 △ 207,649             △ 784,334
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年2月1日 至 2020年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金
                                            繰越利益
                               合計                     合計
                                     別途積立金
                                             剰余金
    当期首残高             308,100       230,600       230,600        68,035       54,370       122,405
    当期変動額
     新株の発行
     当期純損失(△)                                        △ 207,649      △ 207,649
     新株予約権の発行
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               ―       ―       ―       ―    △ 207,649      △ 207,649
    当期末残高             308,100       230,600       230,600        68,035      △ 153,278       △ 85,243
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計

                       株主資本     その他有価証券評        評価・換算
                自己株式
                        合計      価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 71,057       590,047        8,728       8,728        ―     598,775

    当期変動額
     新株の発行                      ―                             ―
     当期純損失(△)                   △ 207,649                            △ 207,649
     新株予約権の発行                      ―                             ―
     自己株式の取得                      ―                             ―
     株主資本以外の項目
                                △ 8,857      △ 8,857             △ 8,857
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               ―    △ 207,649       △ 8,857      △ 8,857        ―    △ 216,506
    当期末残高             △ 71,057       382,398        △ 129      △ 129        ―     382,269
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       当事業年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                  利益剰余金
                                       その他利益剰余金
                資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金
                                            繰越利益
                               合計                     合計
                                     別途積立金
                                             剰余金
    当期首残高             308,100       230,600       230,600        68,035      △ 153,278       △ 85,243
    当期変動額
     新株の発行            229,225       229,225       229,225
     当期純損失(△)                                        △ 784,334      △ 784,334
     新株予約権の発行
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計             229,225       229,225       229,225         ―    △ 784,334      △ 784,334
    当期末残高             537,325       459,825       459,825        68,035      △ 937,612      △ 869,577
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計

                       株主資本     その他有価証券評        評価・換算
                自己株式
                        合計      価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 71,057       382,398        △ 129      △ 129        ―     382,269

    当期変動額
     新株の発行                    458,450                     △ 1,730      456,720
     当期純損失(△)                   △ 784,334                            △ 784,334
     新株予約権の発行                                          3,500       3,500
     自己株式の取得              △ 18      △ 18                            △ 18
     株主資本以外の項目
                                 △ 570      △ 570             △ 570
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計               △ 18    △ 325,902        △ 570      △ 570      1,770     △ 324,703
    当期末残高             △ 71,076       56,495        △ 700      △ 700      1,770       57,565
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前事業年度において売上高                                          4,803,537千円、        営業
      損失269,509千円及び当期純損失207,649千円を計上しました。さらに当事業年度においても、新型コロナウイルス
      感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,321                                 千円、   営業損失785,183千円及び当期純損失
      784,334千円を計上しております。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について
      条件変更契約を締結する等の支援を受けております。
       以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社では当該状況を解消すべく当貸借対照表日の翌日から3ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受

      けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
     事業施策

     1.全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行
       成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクショ
      ンプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。
     2.成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

       ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告(リス
      ティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエンサー
      マーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等でのコー
      ディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加
      させることにより、売上高の増加につなげてまいります。
     3.店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

       店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。
       出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY                                     BEANS」ブランドを店舗特性に応
      じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では7店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店
      舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施
      してまいります。
     4.在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

       小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品
      データべースの連携をより強化し自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭
      ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧
      客サービスを強化し自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。
      これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいりま
      す。
     5.ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

       当社の主力ブランドであるJELLY                BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY                                  BEANS
      を主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りを
      もった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで
      展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。
     6.原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

       マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原
      価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。
     7.日本ブランドを活用したアジア市場への参入

       2020年1月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第1回新株予約権の発行における割当先である
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      株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマー
      ケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるイ
      ン ドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ECとして
      台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と
      価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。
     8.セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

       セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と
      販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。ま
      た、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売
      上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設け
      る等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。
     9.固定費の削減

       積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い、人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、
      規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。
     財務施策

     1.資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化
       本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、当事業年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡してお
      り、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。
     2.財務基盤の安定化

       金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関
      と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年1月31日開催の取締役
      会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年2月17日に当該新株予約権の発行価額の総
      額の払込が完了し、同年3月、7月、10月、12月及び2021年2月に当該新株予約権について権利行使が行われまし
      た。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年7月末には既存取引金融機
      関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支
      のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。
       以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについて、取

      引金融機関と協議中であるため、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、
      また事業施策および財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、さらに、新
      型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関
      する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
       なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸

      表に反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
    1.資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
       市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
                  価は総平均法により算定)
       市場価格のないもの……総平均法による原価法
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

       商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
    2.固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法によっております。
       ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設
      備及び構築物については、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物        3年~50年
        工具、器具及び備品 3年~20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       定額法によっております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
     (3)  リース資産

       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (4)  長期前払費用

       定額法によっております。
    3.引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
     (3)  返品調整引当金

       商品の返品に伴う損失に備えるため、返品の実績率により、損失見込額を計上しております。
     (4)  事業構造改善引当金

       事業構造改善に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込み額を計上しております。
    4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の
      費用として処理しております。
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      (会計方針の変更)
       該当事項はありません。
      (表示方法の変更)

       該当事項はありません。
      (追加情報)

       当社では、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行う上で、新型コロナウイルス
      感染症の影響の今後の広がり方や収束時期等に関して、当連結貸借対照表日の翌日から少なくとも3ヶ月にわたり
      新型コロナウイルス感染症の影響を受けるとの仮定を置いております。
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      (貸借対照表関係)
    ※1.担保に供している資産及び担保に係る債務
       担保に供している資産
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        定期預金                       50,000   千円                ― 千円
        建物                      610,509                   ―
        土地                      313,007                   ―
               計               973,517                   ―
       担保に係る債務

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
                                                 ―
        1年内返済予定の長期借入金                      185,220    千円                 千円
                                                 ―
        長期借入金                      410,932
                                                 ―
               計               596,152
    ※2.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        短期金銭債務                         ― 千円                74 千円
    ※3.期末日満期手形等

       期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。
       なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期電子記録債務が当事業年度末残
      高に含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年1月31日       )         ( 2021年1月31日       )
        電子記録債務                         ― 千円              55,856   千円
      (損益計算書関係)

    ※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85%、当事業年度84%、一般管理費に属する費用のおおよその
     割合は前事業年度15%、当事業年度16%であります。
      販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年2月1日              (自    2020年2月1日
                           至   2020年1月31日       )       至   2021年1月31日       )
        貸倒引当金繰入額                      △ 4,733   千円             △ 1,000   千円
        運賃及び荷造費                      236,927                 275,073
        役員報酬及び給料手当                     1,021,795                  665,059
        退職給付費用                       10,183                 10,295
        賃借料                      346,244                 254,049
        減価償却費                       34,881                 15,978
       (表示方法の変更)

        「運賃及び荷造費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。こ
       の表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2020年1月31日       現在)
       該当事項はありません。
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      当事業年度(      2021年1月31日       現在)

       該当事項はありません。
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2020年1月31日       )       ( 2021年1月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                            1,065   千円              78 千円
        貸倒引当金繰入限度超過額                            6,628                122
        退職給付引当金損金算入限度超過額                            26,833               26,152
        資産除去債務                            1,545                550
        減損損失                            75,494               52,581
        繰越欠損金                           350,262               610,082
        事業構造改善引当金                              ―             10,283
                                   72,240               72,210
        その他
       繰延税金資産小計                            534,067               772,058
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △350,262               △610,082
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                  △183,805               △161,976
        引当額
       評価性引当額小計                           △534,067               △772,058
       繰延税金資産合計                               ―               ―
       繰延税金負債
                                     ―               ―
        有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                               ―               ―
       繰延税金資産又は負債の純額                               ―               ―
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度(      2020年1月31日       )
       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      当事業年度(      2021年1月31日       )

       税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      1.新株予約権の行使による増資
       2021年2月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概
      要は以下のとおりであります。
       (1)行使新株予約権個数                                  120,000個
       (2)資本金の増加額                                 15,900千円
       (3)資本準備金の増加額                                 15,900千円
                                          普通株
       (4)増加した株式の種類及び株数
                                         120,000株
      2.第三者割当による第2回新株予約権の発行決議

       当社は、2021年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による第2回新株予約権の発行を決議いたしまし
      た。詳細は以下のとおりであります。
     (1)     割当日            2021年4月28日
     (2)     新株予約権の総数            480個
     (3)     発行価額            総額7,920,000円(新株予約権1個につき16,500円)
         当該発行による
     (4)                 4,800,000株(新株予約権1個につき10,000株)
         潜在株式数
                     1,371,120,000円(差引手取概算額:                 1,363,120,000円)
                     (内訳)新株予約権発行による調達額:7,920,000円
                         新株予約権行使による調達額:1,363,200,000円
     (5)     資金調達の額
                       差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
                     使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約
                     権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
                     当初行使価額284円
                     本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社
                     取締役会の決議により、行使価額の修正を行うことができるものとします。
                     これに基づき行使価額の修正が決議された場合、適時開示致します。当社
                     は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当
                     該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の
                     取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
     (6)     行使価額
                     は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた
                     金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使
                     価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
                     し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることがで
                     きないものとします。
                     なお、修正後の行使価額が158円(以下「下限行使価額」といいます。)を下
                     回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
                       第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタ
                     ル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)に200
                     個(2,000,000株)、アドミラルキャピタル株式会社(以下「アドミラル社」
                     といいます。)に120個(1,200,000株)、株式会社みらい知的財産技術研究
                     所(以下「みらい知財社」といいます。)に80個(800,000株)、株式会社ジ
         募集又は割当て方法
     (7)
                     オブレイン(以下「ジオブレイン社」といいます。)に30個(300,000株)、
         (割当予定先)
                     株式会社Caia       Project(以下「Caia           Project社」といいます。)に30個
                     (300,000株)、株式会社ジャパンシルバーフリース(以下「ジャパンシル
                     バーフリース社」といいます。)に20個(200,000株)それぞれ割り当てま
                     す。
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                     ①  取得条項
                      本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
                     の払込期日の1年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、
                     当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知したうえで、本新株予約
                     権1個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の
                     全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選そ
                     の他の合理的な方法により行うものとします。
                     ②  譲渡制限
                      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとしま
     (8)     その他
                     す。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三
                     者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲
                     渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しておりま
                     す。
                     ③  その他
                      上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力
                     が発生していること並びに2021年4月27日開催予定の当社定時株主総会にお
                     いて本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の
                     議案が承認されることを条件とします。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                                                    減価償却

     区分      資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
    有形固

                                  980,896
         建物           1,076,243          -           5,499        -    95,346
                                    (-)
    定資産
                                   6,112
         構築物             6,112        -             -      -      -
                                    (-)
                                   8,811
         工具、器具及び備品             67,328       1,020              271       -    59,536
                                    (748)
                                  313,007
         土地            313,007         -             -      -      -
                                    (-)
                                   3,231
         リース資産             12,492       3,353              335       -    12,614
                                   (3,018)
         建設仮勘定               -     3,645      3,645        -      -      -
                                 1,315,704
             計       1,475,184        8,018             6,106        -    167,498
                                   (7,411)
    無形固
                                   10,565
         ソフトウエア             27,684      10,409              330       -    27,528
                                  (10,078)
    定資産
                                     -
         リース資産             5,360        -             -      -     5,360
                                    (-)
                                     92
         その他             9,782       139             46      -     9,829
                                    (92)
                                   10,658
             計         42,828      10,548              377       -    42,718
                                  (10,171)
     (注)   1.「当期減少額」欄の(              )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         ソフトウェア              基幹システム改修                   7,518千円
                        自社EC改修                   2,531千円
         リース資産              ハイエース                   3,353千円
                                           2,190千円
         建設仮勘定              新本社内装工事
       3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物              本社ビル売却                  947,909千円
                        店舗退店に伴う除却                  32,038千円
          土地              本社ビル売却                  313,007千円
          ソフトウェア              減損損失                  10,078千円
          工具、器具及び備品              店舗退店に伴う除却                   7,329千円
          構築物              本社ビル売却                   6,112千円
          建設仮勘定              減損損失                   3,645千円
         リース資産              減損損失                   3,018千円
       4.当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
       【引当金明細表】

                                                  (単位:千円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                  21,649            400         21,649            400

    返品調整引当金                   1,700          1,600          1,700          1,600

    事業構造改善引当金                    -        33,585            -        33,585

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       訴訟の提起について
        ① 当社は、クルーズ株式会社(東京都品川区西品川一丁目1番1号大崎ガーデンタワー、以下「クルーズ
          社」と言う。)、CROOZ              EC   Partners株式会社(住所クルーズ社に同じ)、CROOZ                               S
          HOPLIST株式会社(住所クルーズ社に同じ)の3社を被告として、当社商品の出荷拒否などによる
          損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を、東京地方裁判所に提訴いたしまし
          た。
        ② 当社は、CROOZ            EC   Partners株式会社(東京都品川区西品川一丁目1番1号大崎ガーデン

          タワー)より、2020年9月9日付け(訴状の送達日は2020年10月8日)で、物流業務委託基本契約の残存
          期間に関わる業務委託料及び2020年6月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起されました。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             2月1日から1月31日まで

    定時株主総会             4月中

    基準日             1月31日

                 7月31日
    剰余金の配当の基準日
                 1月31日
    1単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
      取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                 (特別口座)
      株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所            ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄
      買取手数料           無料

                 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむをえない事由によっ
                 て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法と
                 する。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                 です。
                 http://www.amagasa-co.com/ir/
                 毎年1月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式1単元(100株)以上
    株主に対する特典             保有している株主に対し、当社の自社運営ECサイトに掲載商品のうちから、ご希望の
                 商品を1つ贈呈いたします。
     (注)   1.当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第2項各号に
         掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式お
         よび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することが出来ません。
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は親会社等が存在しないため、該当事項はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第30期   )(自    2019年2月1日        至    2020年1月31日       )2020年4月28日関東財務局長に提出。
     (2)  四半期報告書及び確認書

       ( 第31期   第1四半期)(自         2020年2月1日        至    2020年4月30日       )2020年6月12日関東財務局長に提出。
       ( 第31期   第2四半期)(自         2020年5月1日        至    2020年7月31日       )2020年9月11日関東財務局長に提出。
       ( 第31期   第3四半期)(自         2020年8月1日        至    2020年10月31日       )2020年12月11日関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年4月28日に関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

      (2020年4月30日に関東財務局長に提出)
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
      時報告書であります。
      (2020年10月9日に関東財務局長に提出)

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号(訴訟の提起)に基づく臨時報告書であります。
      (2021年2月17日に関東財務局長に提出)

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。
     (5)  有価証券届出書

       第三者割当による新株予約権の発行 2021年3月25日に関東財務局長に提出。
     (6)  有価証券届出書の訂正届出書

      (2020年2月7日に関東財務局長に提出)
       2020年1月31日提出の有価証券届出書(第三者割当による新株予約権の発行)に係る訂正届出書であります。
      (2021年3月29日に関東財務局長に提出)

       2021年3月25日提出の訂正届出書(上記(5)有価証券届出書)の訂正届出書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年4月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会 御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝  口  俊 一            印
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁 戸 田   学            印
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2020年2月1日から2021年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アマガサ及び連結子会社の2021年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあ
    り、前連結会計年度において売上高4,803,540千円、営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失
    254,407千円を計上し、営業キャッシュ・フローは176,603千円のマイナスとなり、当連結会計年度においても新型コロ
    ナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会
    社株主に帰属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとな
    り、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けている状況にあることか
    ら、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
    ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
    影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    1.重要な後発事象1.に記載されているとおり、2021年2月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われた。
    2.重要な後発事象2.に記載されているとおり、会社は、2021年3月25日開催の取締役会において第三者割当による
       第2回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
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    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アマガサの2021年
    1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社アマガサが2021年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
    統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か
    ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
    十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
    告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
    ある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
    ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
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    にある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
    程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
    果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の
    事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフ
    ガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
    ない。
                                                      以  上
     (注)   1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年4月27日

    株式会社アマガサ
     取締役会 御中
                        海南監査法人

                         東京都渋谷区
                         指定社員
                                   公認会計士       溝 口  俊 一            印
                         業務執行社員
                         指定社員
                                   公認会計士       仁 戸 田  学            印
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社アマガサの2020年2月1日から2021年1月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アマガサの2021年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあ
    り、前事業年度において売上高4,803,537千円、営業損失269,509千円及び当期純損失207,649千円を計上し、当事業年
    度においても新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,321千円、営業損
    失785,183千円及び当期純損失784,334千円を計上して、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約
    を締結する等の支援を受けている状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
    が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する
    対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として
    作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    1.重要な後発事象1.に記載されているとおり、2021年2月25日に第1回新株予約権の一部行使が行われた。
    2.重要な後発事象2.に記載されているとおり、会社は、2021年3月25日開催の取締役会において第三者割当による
       第2回新株予約権の発行を決議した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

                                97/98


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社アマガサ(E03004)
                                                           有価証券報告書
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    に ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上

     (注)   1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
         出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                98/98









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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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