株式会社ＡＣＣＥＳＳ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＡＣＣＥＳＳ(E05168)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月26日
【会社名】 株式会社ＡＣＣＥＳＳ
【英訳名】 ACCESS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 03-6853-9088
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 03-6853-9088
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 132,236,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に
何ら限定のない当社における標準と
普通株式 151,300株
なる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」とい
います。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
ん。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間
で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2021年４月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本制度
の概要等については、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、（ⅰ）株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期
インセンティブとして、「在籍条件型株式報酬」と、（ⅱ）当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中
期インセンティブとして、「業績条件型株式報酬」により構成することとします。なお、社外取締役に対し
ては、「業績条件型株式報酬」に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が取締役に対して新
たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内（うち社外取締役分は20,000株以内）とし、そ
の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株
式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計132,236,200円（以下「本金銭
債権」といいます。）、普通株式151,300株を付与することといたしました。その内訳は以下のとおりで
す。
（ⅰ）在籍条件型株式報酬 金銭報酬債権 32,512,800円 （うち社外取締役分は2,884,200円）
普通株式 37,200株 （うち社外取締役分は3,300株）
（ⅱ）業績条件型株式報酬 金銭報酬債権 99,723,400円
普通株式 114,100株
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第38期事業年度（2021年２月１
日～2022年１月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための譲渡制限付株式報酬として割当予定先
である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式
を通して発行されるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書
の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制
限付株式に該当する予定であります。
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＜在籍条件型株式報酬に係る本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年５月25日～2051年５月25日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員又は従業員の地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点
で、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任又
は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員の地位
のいずれの地位からも任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由（ただし、死亡による退
任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡
後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第37回定時株主
総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本
割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第37回定時株主総会の開催日
を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株
式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象者の保有に係る本譲渡制
限が解除されていない株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜業績条件型株式報酬に係る本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年５月25日～2024年５月25日
（2）譲渡制限の解除条件
社外取締役を除く対象取締役等（以下「業績条件型株式報酬に係る本割当契約」については同様の定
義とする）が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員又従業員の地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社の設定した以下の業績目標を当社が達成し
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点に譲渡制限を解除する。
・第40期における当社株式の３年間の株主総利回りが同期間における配当込みのTOPIXの成長率との
比較で上回ること
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が死亡により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員のいず
れの地位からも死亡により退任又は退職した場合は、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡
制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第37回定時株主
総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を36で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本
割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）その他の取扱い
当社による株式の管理、組織再編等における取扱いについては、上記の「在籍条件型株式報酬に係る
本割当契約」に準ずる内容とする。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 151,300株 132,236,200 66,118,100
一般募集 － － －
計（総発行株式） 151,300株 132,236,200 66,118,100
(注) １．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
66,118,100円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第38期事業年度（2021年２月１日～2022年１月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
＜在籍条件型株式報酬＞
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：６名 17,700株 15,469,800 第38期事業年度分
執行役員：６名 19,500株 17,043,000 第38期事業年度分
＜業績条件型株式報酬＞
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：３名（※） 48,500株 42,389,000 第38期事業年度分
執行役員：６名 65,600株 57,334,400 第38期事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格（円） 申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円）
2021年５月13日
874 437 １株 － 2021年５月25日
～2021年５月24日
(注) １．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第38期事業年度（2021年２月１日～2022年１月31日）の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＡＣＣＥＳＳ コーポレート本部 総務部 東京都千代田区神田練塀町３番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 90,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づく当社の第38期事業年度（2021年２月１日～2022年１月31日）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込み
はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期 （自2020年２月１日 至2021年１月31日） 2021年４月16日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年４月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年４月26日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＡＣＣＥＳＳ本店
（東京都千代田区神田練塀町３番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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