フリージア・マクロス株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                 フリージア・マクロス株式会社(E01620)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年４月26日
     【届出者の氏名又は名称】                   フリージア・マクロス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田東松下町17番地
     【電話番号】                   03-6635-1833（代）
     【事務連絡者氏名】                   経理部　会計責任者　　浅井　賢司
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   フリージア・マクロス株式会社
                         （東京都千代田区神田東松下町17番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、フリージア・マクロス株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、日邦産業株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注４）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注５）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
     　2021年１月28日付けで提出した公開買付届出書（2021年２月15日付け、同年３月10日付け、同年３月11日付け、同年
     ３月19日付け、同年３月26日付け、同年４月９日付け、及び同年４月23日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書
     により訂正された事項を含みます。）につきまして、公開買付者による、対象者が同年３月８日付けで決議をした新株
     予約権の無償割当ての差止めを求める同年３月11日付けの仮処分命令の申立てに対し、同年３月24日付けの当該新株予
     約権無償割当てを仮に差し止める旨の名古屋地方裁判所の発令に対して、対象者の同年３月25日付けの名古屋地方裁判
     所への保全異議の申立てが認められ、当該発令による仮処分決定を取消した旨及び当該申立てが却下された決定に対し
     て、公開買付者が名古屋高等裁判所に保全抗告を申立てていたところ、同年４月22日付けで名古屋高等裁判所による当
     該申立てが棄却された旨の決定を不服とし、当該決定に対して同年４月22日付けで最高裁判所に許可抗告の申立てを行
     うことを決定していましたが、同年４月24日付けで特別抗告についても申立てることを公開買付者が決定したことに伴
     い、「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
     び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針　①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
     思決定の過程」の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の８第２項及び他社株府令第21条第３項の
     規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    ２【訂正事項】

      Ⅰ　公開買付届出書
        第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
           針
           ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1）買付け等の期間
           ①　届出当初の期間
         10　決済の方法
          (2）決済の開始日
    ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

     　訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ　公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     ３【買付け等の目的】
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    　　（訂正前）
                              ＜前略＞
           　その後、2021年４月22日付けで、４月８日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された（以
           下「４月22日付決定」といいます。）旨の書面（以下「４月22日付決定書面」といいます。）を、公開買付
           者が同年４月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プラ
           ンの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
           （ⅱ）当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下さ
           れると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年４月22日付け
           で当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二
           審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審（最高裁判所）で認
           められる可能性は無いと考えておりましたが、４月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、４月22日決
           定に対して許可抗告を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果当該許可抗告が認められる可能性もあり、対象
           者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを終了することが可能だと考えたことか
           ら、公開買付者は、2021年４月22日付けで本公開買付届出書提出日時点に決定した上述の方針を変更し、同
           日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して
           最高裁判所に対して許可抗告を申立てることを同日付けで決定                             いたしました      。これに伴い、公開買付者は、
           同年４月23日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書（以下「４月23日付訂正届出書」といいま
           す）を提出しております。同日時点の本公開買付期間が2021年４月23日までであったところ、４月23日付訂
           正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に
           基づき、公開買付者は、４月23日付訂正届出書を提出した2021年４月23日より起算して10営業日を経過した
           同年５月13日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年４月22
           日付けで決定いたしました。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
           　その後、2021年４月22日付けで、４月８日付保全抗告の申立てが名古屋高等裁判所により棄却された（以
           下「４月22日付決定」といいます。）旨の書面（以下「４月22日付決定書面」といいます。）を、公開買付
           者が同年４月22日付けで受領しました。公開買付者は、以下「（本公開買付け後、対象者が本買収防衛プラ
           ンの継続（維持）を決議した場合及び本対抗措置の発動を決議した場合等の公開買付者の方針について）
           （ⅱ）当該方針の詳細について」に記載したとおり、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却又は却下さ
           れると公開買付者が判断した場合は、本公開買付けを撤回する方針としておりましたが、同年４月22日付け
           で当該方針を変更いたしました。すなわち、公開買付者は、本仮処分命令の申立ての審議が第一審及び第二
           審の何れにおいても却下或いは棄却された場合は、第二審に対する許可抗告審が第三審（最高裁判所）で認
           められる可能性は無いと考えておりましたが、４月22日付決定書面の文書の内容を鑑みた場合、４月22日決
           定に対して許可抗告を行い、最高裁判所に判断を仰いだ結果当該許可抗告が認められる可能性もあり、対象
           者による本対抗措置の発動が差し止められた状態で本公開買付けを終了することが可能だと考えたことか
           ら、公開買付者は、2021年４月22日付けで本公開買付届出書提出日時点に決定した上述の方針を変更し、同
           日時点では、本公開買付けは撤回せず、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不服とし、当該決定に対して
           最高裁判所に対して許可抗告を申立てることを同日付けで決定                             し、最高裁判所に当該許可抗告を同年４月23
           日付けで郵送により申立てました               。これに伴い、公開買付者は、同年４月23日付けで関東財務局長に公開買
           付届出書の訂正届出書（以下「４月23日付訂正届出書」といいます）を提出しております。同日時点の本公
           開買付期間が2021年４月23日までであったところ、４月23日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２
           項、法第27条の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月23日付訂正届
           出書を提出した2021年４月23日より起算して10営業日を経過した同年５月13日を本公開買付期間の末日と
           し、本公開買付期間を合計70営業日まで延長することを同年４月22日付けで決定いたしました。
            更に、公開買付者は、同年４月22日以降、４月22日付決定書面の内容を踏まえ、特別抗告が最高裁判所に
           認められる可能性についても検討を開始いたしました。公開買付者は、同年４月22日時点では、当該特別抗
           告が認められる可能性は低いものと考えておりましたが、その後、慎重に当該特別抗告の申立理由について
           検討を進めた結果、同年４月24日付けで、４月22日付決定書面の文書の内容を踏まえた場合、特別抗告につ
           いても最高裁判所に認められる可能性があると判断したことから、名古屋高等裁判所の４月22日付決定を不
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                                                         訂正公開買付届出書
           服とし、当該決定に対して最高裁判所に対して許可抗告の他、特別抗告も申立てることを同年４月24日付け
           で決定いたしました。また、公開買付者は、最高裁判所に対して、当該特別許可を同日付けで郵送により申
           立 てました。これに伴い、公開買付者は、同年４月26日付けで関東財務局長に公開買付届出書の訂正届出書
           （以下「４月26日付訂正届出書」といいます）を提出しておりますが、公開買付者は、2021年４月26日時点
           においても、本公開買付けは撤回せず、４月23日付訂正届出書に記載した方針を変更し、第二審が裁判所で
           棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、許可抗告の他、特別抗告も併せてその両方を申立てた場合
           は、その両方が第三審（最高裁判所）で棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは棄却又は
           却下された場合に、本公開買付けを撤回する方針といたしました。そして、同日時点の本公開買付期間が
           2021年５月13日までであったところ、４月26日付訂正届出書の提出により、法第27条の８第２項、法第27条
           の８第８項、及び他社株府令第22条第２項の規定に基づき、公開買付者は、４月26日付訂正届出書を提出し
           た2021年４月26日より起算して10営業日を経過した同年５月14日を本公開買付期間の末日とし、本公開買付
           期間を合計71営業日まで延長することを同年４月26日付けで決定いたしました。
                              ＜後略＞
    　　（訂正前）

                              ＜前略＞
           (c）上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しな
             い場合の例外として以下の場合がありうる。
              ■　本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告（第二審）
                により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされ
                るものと公開買付者が判断した場合（但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本
                公開買付期間内に当該抗告（第二審）を行い当該抗告（第二審）が裁判所から棄却された場合
                は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを
                撤回する。なお、当該抗告（第二審）が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、
                許可抗告を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告（第三審）が裁判所により棄却又
                は却下されると公開買付者が判断した場合、或いは当該申立てが裁判所により棄却又は却下され
                た場合に、本公開買付けを撤回する。）。
              ■　本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処
                分命令の申立てを却下した場合。
                              ＜後略＞
    　　（訂正後）

                              ＜前略＞
           (c）上記(b)に関わらず、本仮処分命令の申立てが裁判所に却下された場合でも、本公開買付けを撤回しな
             い場合の例外として以下の場合がありうる。
              ■　本仮処分命令の申立ての審議が第一審で却下された場合において、却下に対する抗告（第二審）
                により、本公開買付期間内に本仮処分命令の申立てに対して仮処分命令の発令が第二審でなされ
                るものと公開買付者が判断した場合（但し、公開買付者がこのように判断したにも関わらず、本
                公開買付期間内に当該抗告（第二審）を行い当該抗告（第二審）が裁判所から棄却された場合
                は、本仮処分命令の申立てが裁判所により棄却された場合に該当することから、本公開買付けを
                撤回する。なお、当該抗告（第二審）が裁判所で棄却され、公開買付者が当該決定を不服とし、
                許可抗告    又は特別抗告      を行った場合は、本公開買付けを撤回せず、当該抗告（第三審）が裁判所
                により棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合                          （許可抗告及び特別抗告の両方を申立て
                た場合は、その両方が棄却又は却下されると公開買付者が判断した場合）                                  、或いは当該申立てが
                裁判所により棄却又は却下された場合                 （許可抗告及び特別抗告の両方を申立てた場合は、その両
                方が棄却又は却下された場合）              に、本公開買付けを撤回する。）。
              ■　本仮処分命令の申立て後、対象者が本対抗措置の発動を撤回したことをもって、裁判所が本仮処
                分命令の申立てを却下した場合。
                              ＜後略＞
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                                                         訂正公開買付届出書
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
    　　（訂正前）
                2021年１月28日（木曜日）から2021年                 ５ 月 13 日（  木 曜日）まで（      70 営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　　（訂正後）

                2021年１月28日（木曜日）から2021年                 ５ 月 14 日（  金 曜日）まで（      71 営業日）
     買付け等の期間
                2021年１月28日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
     １０【決済の方法】

      （２）【決済の開始日】
    　　（訂正前）
           2021年   ５ 月 17 日（  月 曜日）
    　　（訂正後）

           2021年   ５ 月 18 日（  火 曜日）
    Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

     　公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年４月26日付けで「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行い、その旨を産経新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公告」
     を2021年１月28日付け「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
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