株式会社メドレー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社メドレー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社メドレー(E33586)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年4月26日
【会社名】 株式会社メドレー
【英訳名】 ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀧口 浩平
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 田丸 雄太
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 田丸 雄太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,132,050,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 933,100 株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1 本株式の発行は、2021年4月26日開催の当社取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)に関連して、当社は、上記取締役会決議
により、割当予定先である株式会社ＮＴＴドコモ(以下「ＮＴＴドコモ」又は「割当予定先」といいます。)
との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、2021年4月26日付で割当
予定先との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
3 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 933,100 株 5,132,050,000 2,566,025,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 933,100 株 5,132,050,000 2,566,025,000
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)上の払込金額の総額です。資
本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額(会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増
加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
す。)です。また、増加する資本準備金の額は、 2,566,025,000 円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
5,500 2,750 100株 2021年5月11日(火) ― 2021年5月11日(火)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3 申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
4 払込期日までに当該株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式の割当を受ける
権利は消滅いたします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メドレー コーポレート本部 東京都港区六本木三丁目2番1号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ 銀行 六本木 支店 東京都港区六本木四丁目9番7号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,132,050,000 49,050,000 5,083,000,000
(注) 1 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額につきましては、医療プラットフォーム事業における将来のM&A及び資本・業務提携等のた
めの資金に充当する予定であります。具体的な使途の目的及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 医療プラットフォーム事業における将来のM&A及び資本・ 2021年7月～
5, 083
業務提携等のための資金 2026年3月
合計 5,083 －
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で管理する予定です。
① 医療プラットフォーム事業における将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金
当社グループは、約22万事業所(注1)に及ぶ医療ヘルスケア領域の顧客基盤やインターネットプロダクトの開発
ノウハウ、デジタルマーケティングノウハウの活用等のシナジーを重視したM&Aを積極的に実施することで、グ
ループ全体としての高い売上高成長率の継続及び収益力の強化に取り組んでおり、過去複数のM&Aを実施してまい
りました。近時の医療プラットフォーム事業においては、プロダクトラインナップの強化を目的に、2021年1月に
中小病院向け電子カルテに強みを持つ株式会社パシフィックメディカル(注2)をグループ会社化しました。今後、
割当予定先とのシナジーによるエンドユーザー数及び顧客医療機関数の拡大により、外部企業との連携によるシ
ナジーの実現機会や患者の医療体験を変えるプロダクトの提供機会が拡大するものと考えております。これらの
機会に即したM&A等を機動的に実施することを目的に、上記の差引手取概算額5,083百万円を2021年7月から2026年
3月までの期間において充当する予定であります。
現時点において具体的に計画しているM&A等の案件はございませんが、対象先としては、主に上記シナジーが創
出される医療ヘルスケア領域のIT企業を考えており、過去のM&Aと同程度又はそれ以上の規模で数件の実施を考え
ております。今後案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
また、企業価値向上に資するM&A及び資本・業務提携等が実現しない場合には、今後の事業拡大に必要な運転資
金として充当する考えであり、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
なお、本資本業務提携契約の目的の実現に向けた割当予定先との連携に関する事業投資の資金(注3)は、足下の
現預金から充当する方針です。
(注1) 2020年12月末日現在。 人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業における病院、医科診療
所、歯科診療所、調剤薬局及び介護・福祉事業所等の顧客事業所が対象となっております。
(注2) 2021年4月1日をもって、株式会社パシフィックシステムから株式会社パシフィックメディカルに商号を変
更しております。
(注3) 主に医療機関獲得・維持のためのセールス・マーケティングの強化及びカスタマーサクセスの強化、並び
にプロダクトの強化のための人件費、広告宣伝費、及び販売促進費が対象となっております。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 株式会社ＮＴＴドコモ
本店の所在地 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 井伊 基之
資本金 949,679百万円
事業の内容 通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
主たる出資者及び出資比率 日本電信電話株式会社 100％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものでありま
す。
(3) 割当予定先の選定理由
割当予定先並びに割当予定先の連結子会社81社及び持分法適用関連会社27社(2021年3月31日時点。以下、総称し
て「割当予定先グループ」といいます。)は、通信事業(携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、衛星電話
サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等)、スマートライフ事業(動画・音楽・電子書籍等の配信
サービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス、ヘルスケアサービス等)及びその他の
事業(ケータイ補償サービス、法人ＩｏＴ、システムの開発・販売・保守受託等)を展開しております。
割当予定先は、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、2020年代の持続的
成長に向けた中期経営戦略の基本方針(2018年10月発表)として「会員を軸とした事業運営への変革」と「5Ｇの導入
とビジネス創出」に取り組んでおります。
上記方針に基づく事業運営の一環として、 割当予定先は、従来より「dヘルスケア」をはじめとしたヘルスケア
(健康維持)領域でのサービスを展開していましたが、今後は顧客の健康を多方面から支えるサービスの構築のた
め、ヘルスケアからメディカル(医療)領域までの一貫したサービス展開を志向し、オンライン医療をはじめとした
デジタルトランスフォーメーションの積極活用による事業拡大を目指しております。
一方、当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションの下、医療プラットフォーム事業
において、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するサービスを展開しております。具
体的には、当社グループは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩みを合わせる形で、2016年2月よりオンライン
診療システム「CLINICSオンライン診療」を医療機関向けに開発・提供してきました。その後、クラウド型電子カル
テ「CLINICSカルテ」の機能拡張を行い、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できる
ようにすることで、医療機関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるSaaS(注1)とし
て、医療機関からシステム利用料を徴収するビジネスモデルでクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・提供
しております。
(注1) SaaS(Software as a Service)とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット等の
ネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
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さらに、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(昭和35年法律145号。その後の改
正を含み、以下「薬機法」といいます。)の改正に伴い、2020年9月より、全国的にオンライン服薬指導が可能に
なったことを受け、同月に調剤薬局窓口支援システム「Pharms」の提供を開始しております。「Pharms」により、
調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することがで
き、患者は「CLINICSオンライン診療」と組み合わせることで、診療から服薬指導まで、一貫したオンライン医療体
験が可能となっております。
当社グループは、上記の取り組みにおける重要な課題の1つとして、認知度の向上を認識しております。当社グ
ループが運営するサービスの飛躍的な成長のためには、医療ヘルスケア領域の事業所のみならず、エンドユーザー
(患者・求職者等)における健全な認知度の向上が必要であると考えております。特に、昨今適切な利用促進が望ま
れているオンライン診療において、「CLINICSオンライン診療」の認知度の向上により、医療機関におけるオンライ
ン診療の利用機会及び利用動機も高まることで、利用医療機関数のさらなる拡大に寄与し、ひいてはエンドユー
ザー(患者)の利便性の向上に寄与するものと考えております。
現在、エンドユーザー向けのオンライン診療アプリ「CLINICS」は、App StoreやGoogle Playのメディカルカテゴ
リのランキングにおいて、同種のオンライン診療アプリ(注2)の中で、2020年7月以降、最上位を維持し続けており
(注3)、エンドユーザー(患者)の高い支持を得ているものと認識しております。しかしながら、約11万件にのぼる全
国の病院及び医科診療所(注4)に対して、業界最大級のオンライン診療システム導入実績(注5)を有する当社のオン
ライン診療システム利用医療機関数は2020年12月末日現在、約2,300件(約2％の占有率)の状況です。そのため、当
社は依然として、利用医療機関数の増加を通じた「CLINICSオンライン診療」のエンドユーザー(患者)における利便
性の向上及びそれに伴うエンドユーザーにおける認知度の上昇並びに社会全体におけるオンライン診療自体の認知
度の向上を通じた事業規模拡大の余地は大きいものと考えております。
(注2) 保険診療に対応した5つ(当社が提供する「CLINICS」を含みます。)のオンライン診療アプリを指します。
(注3) APP ANNIE INC.の「APP ANNIE」のデータを使用しております。
(注4) 厚生労働省「医療施設動態調査(令和3年1月末概数)」のデータを使用しております。
(注5) 株式会社富士キメラ総研による「IoMT(Internet of Medical Things)新市場の将来展望 2021」と題するレ
ポートでは、オンライン医療ソリューションのオンライン診療カテゴリにおいて、当社の「CLINICSオンラ
イン診療」が2019年12月末日時点の医療機関導入実績シェアNo.1と示されております。
このようなオンライン診療の事業環境及び課題意識の下、当社グループはエンドユーザーにおけるさらなる認知
度の向上に向け、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりました。
その中で、2020年12月上旬、オンライン診療領域においてトップクラスの医療機関導入実績を有する当社との間
で、緊密な提携関係を構築することで、オンライン医療の更なる発展、及びオンライン医療を起点としたサービス
展開を加速させることが可能と考えた割当予定先から、当社に対して、両社の緊密な連携を可能とする業務提携関
係及び資本提携関係の構築について初期的な提案が行われました。その後、割当予定先及び当社は、双方の強みや
事業の方向性についての対話を踏まえ、2021年1月上旬、業務提携関係及び資本提携関係の構築に向けた具体的な協
議を開始しました。
提携内容の具体的検討にあたり、割当予定先及び当社は、当社がその設立以来、人材プラットフォーム事業、医
療プラットフォーム事業を中心に業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び資本提携では特定の分野や
テーマごとに緊密な連携を図りながらも、それぞれが独自の強みを発揮した経営を継続していくことが、現在の事
業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましいとの認識で一致いたしました。また、割当予定先及び
当社は、資本業務提携の内容の詳細に加えて、第三者割当増資によって引き受ける株数等についても慎重に協議・
検討を行ってまいりました。
当社は、割当予定先との間で本資本業務提携の内容を協議・検討するに際し、一義的に、割当予定先グループと
深く連携をすることが、当社グループのミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」を早期かつ確実に実
現することに資するかどうかを慎重に検討してまいりました。具体的には、主に以下2点を重視しました。
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(ⅰ)割当予定先及び当社の強みを活かしたCLINICSオンライン診療の適切な普及の加速可能性
割当予定先は、約8,000万人の国内有数のユーザー会員基盤に加え、全国約2,300店舗のＮＴＴドコモショップ
を通じた豊富な顧客接点を有しているものと考えております。また、既に圧倒的な認知度を有するエンドユー
ザー 向けのサービスを展開しており、プロモーション等のノウハウを有しているものと考えております。一方
で、当社グループは、CLINICSオンライン診療をはじめとする医療機関向けシステムについて約5,600件の利用実
績(注6)を誇り、カスタマーサポートに関するノウハウを有しております。これらの当社グループの強みに加え、
新型コロナウイルス感染症(以下「COVID-19」といいます。)の感染拡大を背景とした規制緩和により、医療機関
向けCLINICSオンライン診療は、2020年度に、2019年度比約3倍の新規導入が行われ、現在全国約2,300件の医療機
関で利用されております(注7)。しかしながら、前記のとおり、CLINICSオンライン診療の飛躍的な成長のために
は、医療機関のみならず、エンドユーザーにおける健全な認知度の向上が必要であると考えております。
当社は、会員基盤やプロモーション等、割当予定先のエンドユーザー向けの強みの活用により、エンドユー
ザーにおけるオンライン診療の認知度が高まることで、医療機関におけるオンライン診療の利用機会及び利用動
機も高まり、さらなる利用医療機関数の拡大、ひいてはエンドユーザーの利便性の向上という好循環が形成さ
れ、全国規模でCLINICSオンライン診療が日常的かつ適切に活用される未来を実現できるものと判断しました。
(注6) 2020年12月末日現在。当社の医療システム(CLINICSオンライン診療、CLINICSカルテ、Pharms等)を利用して
いる医療機関の数であり、複数システムを利用している場合は、1件としてカウントしております。
(注7) 2020年12月末日現在。
(ⅱ)割当予定先との連携による、患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来の実現可能性
当社グループは、ミッション「医療ヘルスケアの未来をつくる」を実現した際の具体的な未来像として、「患
者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を志向しております。当社グループは、現在その未来実現の一環とし
て、病院・医科診療所におけるオンライン診療の受診のみならず、調剤薬局においてオンライン服薬指導を受け
ることが可能な患者向けアプリ「CLINICS」や、適切な医療情報にアクセスできるオンライン医療事典「MEDLEY」
等、患者の課題解決に直接向き合うサービスを開発・提供しております。今後も当社グループは、患者の医療体
験を変えるサービスを積極的に開発・提供することを考えております。
一方、割当予定先は、前記のとおり、従来より「dヘルスケア」をはじめとしたヘルスケア(健康維持)領域での
サービスを展開しており、今後はエンドユーザーの健康を多方面から支えるサービスの構築のため、ヘルスケア
からメディカル(医療)領域までの一貫したサービス展開を志向しております。また、これまで、割当予定先は約
8,000万人の国内有数のユーザー会員基盤を活用する形で「dカード」、「d払い」等、日常生活に根差したサービ
スを積極的に展開しているものと理解しております。
当社は、両社が日常生活に根差した医療ヘルスケア関連のサービスの普及を中長期戦略の中核として志向して
いるという大きな方向性が合致していることを踏まえ、今後当社グループが有する約2万件の顧客医療機関(注8)
を中心とした医療ヘルスケア領域の顧客基盤や医療関連サービスの開発運営力と割当予定先グループが有する豊
富なエンドユーザーの会員基盤等のアセットの活用により、「患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を実
現できるものと判断しました。
(注8) 2020年12月末日現在。 人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業における病院、医科診療所
の顧客医療機関が対象となっております。
上記2点のとおり、当社は、割当予定先との本資本業務提携の検討を進めていくことが、CLINICSオンライン診療
の成長加速、そして医療プラットフォーム事業全体の成長加速を促し、「医療ヘルスケアの未来をつくる」を早期
かつ確実に実現することに資すると判断し、割当予定先グループとの連携を決定しました。
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また、当社は、割当予定先との提携は、会員基盤やプロモーション等、割当予定先のエンドユーザー向けの強み
の活用により、エンドユーザーにおけるオンライン診療の認知度が高まることで、医療機関におけるオンライン診
療の利用機会及び利用動機も高まり、さらなる利用医療機関数の拡大が期待されることから、当社グループが掲げ
る中期方針「高い売上高成長率の継続」の主要KPIである「顧客事業所数」の拡大に寄与し、ひいては長期方針「長
期フリー・キャッシュ・フローの最大化」に寄与するものとも考えました。
そこで、当社は、割当予定先との間で資本業務提携契約を締結することで、両社の強みを活かし、以下のような
施策の実施とシナジーの実現を目指すこととしました。
(ⅰ)オンライン診療の発展に向けた協力
割当予定先及び当社は、オンライン診療の更なる発展に向けて両社で協力して取り組んでまいります。具体的
には、割当予定先が有する豊富な会員基盤やその会員基盤を活用した多様なサービスの運営力に加え、当社が有
する医療ヘルスケア領域の豊富な顧客基盤や医療関連サービスの開発運営力を活用し、オンライン診療アプリの
共同運営に取り組むことでオンライン診療の適切な普及を推進できるものと考えております。
(ⅱ)付加価値の高い医療ヘルスケアサービスの提供
割当予定先が保有する豊富な会員基盤、ソフトウェア開発技術や商用サービスの企画力と、当社の医療プラッ
トフォーム事業等で培った医療ヘルスケア領域のノウハウを組み合わせることで、エンドユーザーへの付加価値
の高い協業サービスの提供が可能と認識しております。具体的な協業サービスの内容等につきましては、今後両
社にて検討してまいりますが、現段階の構想として、エンドユーザーが関心のある健康・医療のテーマ毎にオン
ライン診療の機能を活用したアプリ等を提供することを考えております。今後、具体的な協業サービスが決定し
た際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
本資本業務提携契約には、上記の施策内容に加え、施策を着実に実行するために、会議体及び割当予定先の役
職員を当社の社外取締役候補者として検討する可能性を含めた人事交流等に関する事項が定められております。
また、当社は、割当予定先との連携にあたり、本資本業務提携によるCLINICSオンライン診療利用医療機関数の拡
大をはじめとした医療プラットフォーム事業の成長投資に加え、当社グループ全体の継続的な高成長に向けた投資
計画を踏まえた結果、主に以下の3点により、本第三者割当を行うことが必要と判断しました。
(ⅰ)割当予定先との連携による医療プラットフォーム事業の成長加速に向けた必要な投資状況
前記のとおり、割当予定先及び当社は、オンライン診療の普及をはじめとした医療ヘルスケア領域の事業拡大
に向け、今後両社の強みを活かした施策を展開してまいります。オンライン診療の普及にあたっては、当社は、
割当予定先が強みとする会員基盤を活用した施策の実施によるエンドユーザーの拡大に合せて、全国規模で
CLINICSオンライン診療が利用できるよう、CLINICSオンライン診療の顧客医療機関数の拡大が求められます。そ
のため、当社は、オンライン診療をはじめ、医療プラットフォーム事業全体の成長加速に向け、医療機関獲得・
維持のためのセールス・マーケティングの強化及びカスタマーサクセスの強化、並びにプロダクトの強化に関し
て、相応の投資が必要であると考えております。加えて、当社はこれらの投資の成果であるエンドユーザー数及
び顧客医療機関数の拡大により、外部企業との連携によるシナジーの実現機会や患者の医療体験を変えるプロダ
クトの提供機会が拡大するものと考えております。これらの成長機会に対して機動的に投資を実行するために、
相応の資金を確保することが必要と判断しました。
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(ⅱ)2020年9月に実施した海外募集による調達資金の充当状況
当社は2020年4月以降のCOVID-19の感染拡大を背景とした医療ヘルスケア領域におけるデジタル活用の機運の急
速な高まりを踏まえ、同年9月に海外募集による新株式発行を実施し、約54億円を調達しました。当該調達資金
は、人材プラットフォーム事業においてはプロダクトラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、応募者
獲得のための広告宣伝費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費に充当し、一方、医療プラットフォーム事
業ではプロダクトラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費
へ充当し始めております。
医療プラットフォーム事業における、資金充当の具体的な取り組み及びその成果の1つとして、上記のとおり、
薬機法の改正に伴い、2020年9月より全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、提供開始した調剤
薬局窓口支援システムPharmsの立ち上げがあります。Pharmsのプロダクト開発やマーケティング等の推進体制を
構築するにあたり、当該調達資金の一部を充当した結果、順調な立ち上がりを実現し、2020年12月末現在、
Pharmsは全国3,000件以上の調剤薬局で利用されております。
今後も当初の計画どおり、医療プラットフォーム事業では、プロダクトラインナップの強化及び事業拡大のた
めの人件費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費に当該調達資金の残額を充当する予定です。
(ⅲ)足下の現預金及び財務基盤の状況
当社グループは上記(ⅱ)のエクイティ・ファイナンスに加え、営業活動によるキャッシュ・フロー及び借入れ
等により、足下2020年12月末時点において約140億円の現預金を有しております。当該資金は、①事業拡大に伴い
増加する運転資金、②既存事業及び新規事業に係る中長期の事業投資、③M&A、④事業等のリスク顕在化時の資金
として捉えており、直近の2021年1月及び2月に、それぞれ株式会社パシフィックメディカル及び株式会社メディ
パスを現金対価によりグループ会社化しましたが、その際に要した資金は足下の現預金から充当しております。
今後も当社グループは、高い売上高成長率の継続を計画しており、相応の運転資金の確保が必要であることに加
え、割当予定先との協業を背景とした事業投資及びM&Aの他、人材プラットフォーム事業を含む当社グループの成
長に資するM&Aの実行を企図しているため、強固な財務基盤を維持するために、相応の資金が必要と判断しまし
た。
当社は、割当予定先との資本業務提携を通じて、引き続き事業の成長及び企業価値の向上に邁進してまいりま
す。
(4) 割り当てようとする株式の数
933,100 株
(5) 株券等の保有方針
本第三者割当により発行する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、当社は、ＮＴＴドコモ
から、本資本業務提携の趣旨に鑑み長期保有する方針である意向を確認しております。当社は、割当予定先から、
割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所( 以下「東京証券
取引所」といいます。 )に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確
約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、ＮＴＴドコモの払込みに要する財産の存在について、ＮＴＴドコモから払込金額の総額の払込みに要す
る資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が公表した「 2021年3月期 第3四半期 決算
連結財務諸表[IFRS] 」(2021年2月5日公表)により、ＮＴＴドコモが本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同
等物( 304,313 百万円)を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情
も認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
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(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるＮＴＴドコモの親会社は、東京証券取引所市場第一部に上場している日本電信電話株式会社で
あることから、当社は、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日：2020年6月
24日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当社は、NTTグ
ループ企業倫理憲章に則り、全ての役員及び社員が、国内外を問わず、法令、社会的規範及び社内規則を遵守する
ことはもとより、公私を問わず高い倫理観を持って行動することを基本的な考え方とするとともに、ＮＴＴグルー
プビジネスリスクマネジメントマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する具体的対応方針を明文化し定めており
ます。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認し、また、当社が独自に行ったインターネット検
索によるＮＴＴドコモに関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、ＮＴＴドコモ並びにその役員及び主要株主が
反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
おります。
2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3 【発行条件に関する事項】
ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当における払込金額(以下「本払込金額」といいます。)につきましては、直近の株価が現在の当社及
び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、株価動向も踏まえつつ、本第三者割当に関する取締役会決議
日の直前営業日である2021年4月23日の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値4,135円を基準として
割当予定先と協議のうえ、1株当たり5,500円(当該直前営業日の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終
値4,135円に対して33.01％( 小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じで
す。) のプレミアムを加えた価格)といたしました。本払込金額の決定につきましては、本第三者割当により生じる
希薄化率等を勘案しつつ、本資本業務提携により当社の企業価値の向上が期待できることを考慮し、割当予定先と
協議・交渉した結果、上記の条件により払込金額を決定することが合理的であると判断したものです。
なお、本払込金額については、当該直前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,298円( 小数点以下を四捨五
入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。) に対して27.97％、同日までの過去3ヶ月間の終
値単純平均値4,462円に対して23.26％、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値4,862円に対して13.12％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)では、第三者割当による株式の発
行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額である
ことが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第3項に規定
されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役3名(うち社外監査役2名)が、本払
込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)に準拠したものであり、
適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による発行株式数は 933,100 株であり、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数( 30,889,100 株)
に対する割合は 3.02 ％(小数点以下第三位を切り捨てています。以下、本ｂ．において同じです。)であり、同日現
在の総議決権数( 308,719 個)に対する割合は 3.02 ％となります。よって、既存株主の株式について、 3.02 ％の発行済
株式総数に対する所有割合の希薄化、 3.02 ％の議決権割合の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「1 割当予定先の状況」の「(3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三
者割当による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり中長期的に
は、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考え
ております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様へ
の影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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有価証券届出書（参照方式）
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
瀧口 浩平 東京都港区 5,962 19.31％ 5,962 18.74 ％
豊田 剛一郎 東京都北区 3,455 11.19％ 3,455 10.86 ％
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG)
56,GRAND RUE L-1660
S.A. / CUSTOMER ASSETS,
LUXEMBOURG
2,200 7.12％ 2,200 6.91 ％
FUNDS UCITS
（東京都千代田区丸の内二丁
(常任代理人 株式会社三菱
目7番1号）
UFJ銀行)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
IEDU UCITS CLIENTS NON
LONDON E14 5 NT, UK
LENDING 15 PCT TREATY
1,151 3.72％ 1,151 3.62 ％
(東京都中央区日本橋三丁目11
ACCOUNT
番1号)
(常任代理人 香港上海銀行東
京支店)
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目8番12
1,055 3.41％ 1,055 3.31 ％
(証券投資信託口) 号
東京都千代田区永田町二丁目
株式会社ＮＴＴドコモ ― ― 933 2.93 ％
11番1号 山王パークタワー
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON
RBC IST 15 PCT LENDING
STREET WEST TORONTO,
ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT
859 2.78％ 859 2.70 ％
ONTARIO, CANADA, M5V 3L3
(常任代理人 シティバンク、
(東京都新宿区新宿六丁目27番
エヌ・エイ東京支店)
30号)
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR 2 KING EDWARD STREET,
BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM LONDON EC1A 1HQ UNITED
813 2.63％ 813 2.55 ％
FE KINGDOM
(常任代理人 株式会社三菱 (東京都千代田区丸の内二丁目
UFJ銀行) 7番1号)
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
766 2.48％ 766 2.40 ％
(常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町一丁
ンレーMUFG証券株式会社)
目9番7号）
BBH FOR UMB BANK,
NATIONAL ASSOCIATION- 3333 WARRENVILLE RD STE 500
OBERWEIS LISLE ILLINOIS 60532 U.S.A
685 2.22％ 685 2.15 ％
INT OPP INSTITUTION FD (東京都千代田区丸の内二丁目
7番1号)
(常任代理人 株式会社三菱
UFJ銀行)
計 ― 16,951 54.90％ 17,884 56.23 ％
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づき
記載しております。
2 当社は、自己株式は保有しておりません。
3 「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
5 「総議決権に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数
点以下第三位を切り捨てて表示しております。
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有価証券届出書（参照方式）
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照する
こと。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)2021年3月26日関東財務局長に提出
2 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年4月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年3月29日に関東財務局長
に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日(2021年4月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年4月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メドレー 本社
(東京都港区六本木三丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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