株式会社マルカ 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
提出日
提出者 株式会社マルカ
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社マルカ(E02891)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年5月7日
     【会社名】                   株式会社マルカ
     【英訳名】                   Maruka    Corporation
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  飯田 邦彦
     【本店の所在の場所】                   大阪府大阪市中央区南新町二丁目2番5号
     【電話番号】                   06(6450)6823 代表
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理本部長  嶋林 直人
     【最寄りの連絡場所】                   大阪府大阪市中央区南新町二丁目2番5号
     【電話番号】                   06(6450)6823 代表
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理本部長  嶋林 直人
     【縦覧に供する場所】                   株式会社マルカ東京支社
                         (東京都千代田区神田錦町三丁目20番地(錦町トラッドスクエア))
                         株式会社マルカ名古屋支店
                         (名古屋市中区錦二丁目9番29号(ORE名古屋伏見ビル))
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      当社(以下「マルカ」といいます。)は、2021年5月7日開催の取締役会において、フルサト工業株式会社(以下
     「フルサト工業」といいます。)との間で、2021年10月1日(予定)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」と
     いいます。)の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社(以下「共同持株会
     社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について合意し、2021年5月7日付で両社間
     で本経営統合にかかる経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決議するとともに、本
     株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成しましたので、金融商品取引法
     第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提
     出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子
      会社となる会社についての事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                (2021年3月31日現在)
        商号           フルサト工業株式会社

        本店の所在地           大阪府大阪市中央区南新町一丁目2番10号

        代表者の氏名           代表取締役社長  古里 龍平

        資本金の額           5,232百万円

        純資産の額           44,261百万円(連結)

        総資産の額           66,512百万円(連結)

                  鉄骨建築関連資材の販売
                  機械工具類の販売
        事業の内容
                  鉄骨建築関連部材の製造販売
                  これらに付帯するサービス業務等
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        (連結)
           事業年度            2019年3月期             2020年3月期             2021年3月期
        売上高(百万円)
                             107,873             104,619              89,478
        営業利益(百万円)
                              4,040             3,973             2,778
        経常利益(百万円)
                              4,416             4,334             3,116
        親会社株主に帰属する当
                              2,893             2,808             1,935
        期純利益(百万円)
      ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                (2021年3月31日現在)
                                   発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大

                大株主の氏名又は名称
                                   株主の持株数の割合
                                                      18.97%
        有限会社エフアールテイ
                                                       4.88%
        株式会社三菱UFJ銀行
        日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                               4.84%
        日本生命保険相互会社
                                                       3.42%
        (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
                                                       2.77%
        古里 龍平
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      ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
                                                (2021年3月31日現在)
        資本関係           該当事項はありません。

        人的関係           該当事項はありません。

        取引関係           該当事項はありません。

     (2)本株式移転の目的

      ① 背景
         マルカは、1946年に紙・毛織物・自転車・軸受・工具等の国内販売及び輸出入を行う商社として設立以来、産業
        機械、建設機械の専門商社として国内並びに海外において広く事業を展開しております。産業機械部門では、工作
        機械、鍛圧機械、射出成形機等を国内外の得意先に直接販売しており、特に北米・アジア・中国の現地法人を通じ
        て主要都市に展開する23拠点ネットワークにおいて、現地企業及び日系企業への販売・メンテナンスや日系企業の
        海外展開のサポート等積極的な営業活動を行っております。建設機械部門では、事業領域の拡大、収益性の向上を
        目的として、2003年に建設機械のレンタルと高所作業を請負うジャパンレンタル株式会社を子会社化し、高所作業
        車、クレーン車等の販売とレンタルを行っております。
         マルカは、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」と「Unique                                 Solutions」をモットーに「顧客の満足」
        を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいりました。この経営の精神をバックボーンに、今後も世界の
        物づくりに貢献する機械専門商社として、産業機械、建設機械関連の更なる販売強化と共に、部品・消耗品等の周
        辺カテゴリーへのビジネスの拡大、グループ企業にメーカー機能を取り込んでエンジニアリング機能の強化による
        収益力向上、海外市場に対する経営資源の更なる投下、M&A等による食品機械、EV関連等成長分野への進出、収益
        性向上による経営体質の強化を課題としております。
         一方、フルサト工業は、1959年の設立以来、鉄骨建築資材の製造及び仕入販売を行ってまいりました。比較的小
        規模な市場でのシェアの高まりと、低成長期における市場縮小の中で、事業領域の拡大による成長性の確保を目的
        として、2000年に機械工具卸の株式会社ジーネットを子会社化し、国内製造業への機械・工具類の販売を開始いた
        しました。この機械工具ビジネスをさらに発展させ、独自の強みを構築するため、2007年に岐阜商事株式会社をグ
        ループに加えました。また、傍流であったセキュリティ事業をグループ事業の柱に育てるため、2016年に株式会社
        セキュリティデザインをグループ化し、防犯監視市場で事業拡大を進めております。
         フルサト工業グループ各社共通の理念の定め、OUR                         VISION「社会の持続可能性を願い、グループの永続的成長を
        責務とし、社員がいきいきと活躍する」を目指す理想とし、OUR                              MISSION「ユニークな発想で、多くの人の価値を
        生み出し、意義の感じられる活動を」においてやるべきことを示しています。このグループ理念に従い、「UNIQUE
        な発想による価値創造経営の推進」をグループの基本方針とし、事業ポートフォリオ経営(※)思想のもとで、
        フィールドの異なるそれぞれの事業における競争力強化、顧客満足の追求による収益基盤確立、事業間シナジーに
        よる新たなビジネス創出、海外ビジネスフィールドへの再チャレンジ、M&A・アライアンスによるボリューム及び
        ファンクションの獲得、資本コスト経営推進による企業価値向上を課題としております。
         このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取組み、業績拡大、企業価値向上を目指すとともに、更
        なる成長や発展を加速するため、統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。今回、最適な価値創出のた
        めのプラットフォーム戦略(※)において、両社が保持する強みを用いることにより、各々が持つ課題をクリア
        し、さらに大きなシナジーを創出できるとの認識に至りました。
         かかる状況下において、2019年9月頃から両社の企業価値の最大化を目的とした幅広い議論を実施してまいりま
        した。フルサト工業は、経営課題の解決のために様々な検討を行う中で、経営コンサルタントや金融機関と接点を
        持ち、同じ経営環境にあり同様の経営課題を持つであろう企業についてアライアンスの実施を含む施策を検討・協
        議した結果、大きなシナジーが見込まれ早期の企業価値向上が図れる企業としてマルカを候補に挙げ、2020年6月
        にフルサト工業からマルカに対して経営統合の提案を行ったことを契機に両社で本格的な議論を開始いたしまし
        た。一方、上記の経営課題について様々な検討を行っていたマルカとしても、フルサト工業からの経営統合の提案
        を受け、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の検討を進め、両社での議論を通じ、両社は課題と強
        みを補完する関係性であることを確認し、両社は、技術商社としてプレゼンスを確立することが企業価値を最大化
        させるための方策であるとの共通認識を持つに至り、マルカとフルサト工業により共同持株会社を設立し、両社対
        等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
        ※事業ポートフォリオ経営:ビジネスモデルや景気感応度等が異なる複数の事業を展開することで、リスクを分散

         させ、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく経営。それぞれの事業が現状、どのライフサイク
         ルにあるかを見極め、より成長性の高い領域へ経営資本を配分する。また、競争優位性を失った事業の撤退を行
         うこと等により、適者生存的な事業ポートフォリオを構築する。
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        ※プラットフォーム戦略:それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラット
         フォームと定義し、各々のビジネス領域において不足・欠如しているピース(機能、スケール)を補完すること
         により、求められるプラットフォームの完成形を目指し続ける戦略。
      ② 目的

         両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづく
        りを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業
        利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
        ⅰ.工作機械における取扱規模拡大によるシナジー

          両社は、国内において一定規模の工作機械を販売しておりますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロ
         スセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となりま
         す。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
          また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、
         メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリッ
         トを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待で
         きます。
          さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサ
         ト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指して
         まいります。
        ⅱ.ロボットシステムインテグレーター事業の拡大

          両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ライ
         ンの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニア
         リング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐に
         わたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対し
         て、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となりま
         す。
        ⅲ.グローバルマーケットにおける協業

          マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機
         器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
          国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開
         することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
        ⅳ.経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュフロー創出力の向上

          国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資するこ
         とにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、
         キャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
     (3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容

      ① 本株式移転の方法
         マルカ及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同
        株式移転となります。
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      ② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
                           フルサト工業                     マルカ
        株式移転比率                       1                   1.29

      (注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
            フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルカの普通株式1株に対して共
            同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条
            件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
            なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
            本株式移転により、マルカ又はフルサト工業の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の
            数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対
            し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
      (注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
            普通株式:25,587,817株
            上記はマルカの発行済株式総数9,327,700株(2021年2月28日時点)及びフルサト工業の発行済株式総数
            14,574,366株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、マルカ及びフルサト工業は、
            それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実
            務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、マルカが2021年2月28日時点で保有する
            自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年3月31日時点で保有する自己株式である普
            通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買
            取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象
            から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状におい
            て未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
      (注3) 単元未満株式の取扱い等について
            本株式移転によりマルカ及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取
            引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東
            京証券取引所での取引が可能となることから、マルカの株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100
            株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株
            会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の
            株式の流動性を提供できるものと考えております。
            なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様につきま
            しては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはでき
            ませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保
            有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定
            の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い
            増すことも可能とする予定です。
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      ③ その他の株式移転の内容
        ⅰ.本株式移転の日程
         定時株主総会基準日(フルサト工業)                               2021年3月31日(水)
         本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社)                               2021年5月7日(金)

         本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)                               2021年5月7日(金)

         臨時株主総会基準日公告(マルカ)                               2021年5月18日(火)(予定)

         臨時株主総会基準日(マルカ)                               2021年6月2日(水)(予定)

         株式移転計画承認定時株主総会(フルサト工業)                               2021年6月21日(月)(予定)

         株式移転計画承認臨時株主総会(マルカ)                               2021年7月16日(金)(予定)

         上場廃止日(両社)                               2021年9月29日(水)(予定)

         共同持株会社設立登記日(効力発生日)                               2021年10月1日(金)(予定)

         共同持株会社株式新規上場日                               2021年10月1日(金)(予定)

          但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協
         議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
        ⅱ.株式移転計画の内容

          本株式移転計画の内容は、別添の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
     (4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

      ① 割当ての内容の根拠及び理由
         マルカ及びフルサト工業は、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)そ
        の他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比
        率の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、マルカは野村證券株式会社(以下「野村證
        券」といいます。)を、フルサト工業は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガ
        ン・スタンレー証券」といいます。)を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
        して、それぞれ選定いたしました。
         マルカは、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に
        記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④ 公正性を担
        保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載の弁護士法人北浜法律事務所からの法的助
        言、並びにマルカ及びそのアドバイザーがフルサト工業に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を
        踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)
        本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本
        株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はマルカの株
        主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
         フルサト工業は、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取
        得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式移転比率の算定結
        果及び助言、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載のアン
        ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びにフルサト工業及びそのアドバイザーがマ
        ルカに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価
        動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
        (株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に
        記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はフルサト工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断
        に至りました。
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         このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞ
        れが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株
        価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)
        本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本
        株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主
        の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2021年5月7日に開催された両社の取締役会において本経営統合契約
        の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成しました。
      ② 算定に関する事項

        ⅰ.算定機関の名称及び関係
          野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マルカ及びフルサト工業の関連当事者には該
         当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
        ⅱ.算定の概要

          野村證券は、本株式移転比率について、マルカ及びフルサト工業の株式がともに東京証券取引所市場第一部に
         上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、マルカ及び
         フルサト工業にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能で
         あることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
          各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、フルサト工業の普
         通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マルカの普通株式1株に割り当てる共同
         持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
                  採用手法                     株式移転比率の算定レンジ
                                           1.49~1.54
         市場株価平均法
                                           0.78~0.94
         類似会社比較法
                                           1.12~1.37
         DCF法
          なお、市場株価平均法については、2021年5月6日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2021年4月

         26日から算定基準日までの5営業日の株価終値平均、2021年4月7日から算定基準日までの1ヶ月間の株価終値
         平均、2021年2月8日から算定基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び2020年11月9日から算定基準日までの
         6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
          野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用
         し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
         完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産
         及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
         価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移
         転比率の算定は、2021年5月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、マルカの財務予測
         その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理
         的に作成されたこと、フルサト工業の財務予測その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在
         可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いマルカ及びフ
         ルサト工業の財務状況が推移することを前提としております。
          また、野村證券がDCF法による算定の前提としたマルカ及びフルサト工業の事業計画には、本経営統合による
         シナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2021年11月期から2025
         年11月期までのマルカの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体
         的には、2022年11月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた顧客の設備投資が本格
         的に回復することで、前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、2023年11月期に
         おいて、日本、米州、中国、東南アジアの世界4極における人員配置を拡大し、エンジニアリング機能をより一
         層強化することで前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、野村證券が、DCF法
         による算定の前提とした2021年3月期から2024年3月期までのフルサト工業の事業計画については、大幅な増減
         益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期において、新型コロナウイルス感染
         症の影響により抑えられてきた首都圏の大型開発や民間企業設備投資の増加に伴い、鉄骨建築資材、機器工具及
         び機械設備の販売収益が拡大することを想定しており、前事業年度に比べて大幅な増益を見込んでおります。
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          三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マルカ及びフルサト工業について、両社の株式が金融商品取引所に
         上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業
         が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来
         の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」と
         いいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
          市場株価分析については、2021年5月6日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの1ヶ
         月間の終値、3ヶ月間の終値及び6ヶ月間の終値に対する市場株価比率を採用しております。
          DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用するこ
         とを了承した、マルカ及びフルサト工業の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マルカ及び
         フルサト工業間で創出される想定シナジー、マルカ及びフルサト工業に対するデュー・ディリジェンスの結果、
         その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたマルカの財務予測
         については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、算定の際に前提としたフルサト
         工業の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。具体的には、2021年
         11月期及び2022年11月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復
         により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
          各手法によるマルカの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果は、以下のとお
         りとなります。
                  採用方法                      株式移転比率の算定結果
                                           1.49~1.52
         市場株価分析
                                           0.96~1.70
         類似企業比較分析
                                           1.07~1.59
         DCF分析
         (注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の算定に際し、マルカ又はフルサト工業から提
             供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
             が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
             行っておりません。また、マルカ、フルサト工業及びそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び
             負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
             又は査定の依頼も行っておりません。加えてマルカ及びフルサト工業の財務予測に関する情報について
             は、マルカ及びフルサト工業による2021年5月6日時点で得ることができる最善の予測と判断に基づき
             合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2021
             年5月6日までの上記情報を反映したものです。
      ③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

         マルカ及びフルサト工業は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予
        定です。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、マルカ及びフルサト工業は本株式移転により共同
        持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日を目途にそれぞれ東京証券
        取引所を上場廃止となる予定です。
         なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決
        定されます。
      ④ 公正性を担保するための措置

         マルカ及びフルサト工業は、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を
        実施しております。
        ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得

          マルカは、マルカの株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である野村證
         券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)
         本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
          他方、フルサト工業は、フルサト工業の株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算
         定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を
         取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「② 算定に関
         する事項」をご参照ください。
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        ⅱ.独立した法律事務所からの助言
          マルカは、本株式移転の法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所より、本株式移転の諸手続及び
         取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
          他方、フルサト工業は、本株式移転の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法
         共同事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得て
         おります。
          なお、弁護士法人北浜法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもマル
         カ及びフルサト工業から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
      ⑤ 利益相反を回避するための措置

         本株式移転に際しては、マルカとフルサト工業の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は
        講じておりません。
     (5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

      の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
       商号           フルサト・マルカホールディングス株式会社
       本店の所在地           大阪市中央区南新町一丁目2番10号

                  代表取締役会長  飯田 邦彦
       代表者の氏名
                  代表取締役社長  古里 龍平
       資本金の額           5,000百万円
       純資産の額           現時点では確定しておりません。

       総資産の額           現時点では確定しておりません。

       事業の内容           子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業

                                                         以 上

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    別添
                          株式移転計画書(写し)

     フルサト工業株式会社(以下「フルサト工業」という。)及び株式会社マルカ(以下「マルカ」という。)は、共同株

    式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」とい
    う。)を作成する。
    第1条(株式移転)

      本計画の定めるところに従い、フルサト工業及びマルカは、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設
     立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、フルサト工業及び
     マルカの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとする。
    第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項)

     1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
      (1)目的
         新会社の目的は、         別紙  の定款第2条記載のとおりとする。
      (2)商号
         新会社の商号は、「フルサト・マルカホールディングス株式会社」とし、英文では「MARUKA                                                FURUSATO
        Corporation」と表示する。
      (3)本店の所在地
         新会社の本店の所在地は、大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市中央区南新町一丁目2番10号とする。
      (4)発行可能株式総数
         新会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
     2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、                             別紙  の定款記載のとおりとする。
    第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

     1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
        代表取締役会長  飯田 邦彦
        代表取締役社長  古里 龍平
        取締役      竹下 敏章
        取締役      山下 勝弘
        取締役      難波 経久
        取締役      小谷 和朗
        取締役      中務 裕之
        取締役      武智 順子
     2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
        常勤監査役    大西 聡
        監査役      疋田 鏡子
        監査役      佐々木 康夫
     3.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
        有限責任監査法人トーマツ
    第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

     1.新会社は、本株式移転に際して、フルサト工業及びマルカの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基
      準時」という。)におけるフルサト工業及びマルカの株主に対し、その所有するフルサト工業又はマルカの普通株式
      に代わり、(ⅰ)フルサト工業が基準時現在発行している普通株式数に1を乗じた数、及び(ⅱ)マルカが基準時現
      在発行している普通株式数に1.29を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
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     2.新会社は、本株式移転に際し、基準時におけるフルサト工業及びマルカの株主名簿にそれぞれ記載又は記録された
      フルサト工業及びマルカの各株主(但し、会社法第806条第1項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求する
      フルサト工業又はマルカの株主については、当該株主に代えて、フルサト工業の株式についてはフルサト工業が、マ
      ルカの株式についてはマルカが、株主として記載又は記録されているものとみなす。)に対して、以下の割合をもっ
      て割り当てる。
      (1)フルサト工業の株主に対しては、その所有するフルサト工業の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割
        合
      (2)マルカの株主に対しては、その所有するマルカの普通株式1株につき、新会社の普通株式1.29株の割合
     3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処
      理するものとする。
    第5条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

      新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
      (1)資本金の額
         50億円
      (2)資本準備金の額
         12億5000万円
      (3)利益準備金の額
         0円
    第6条(新会社の成立の日)

      新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式移
     転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意によりこれを変更
     することができる。
    第7条(株式移転計画承認株主総会)

     1.フルサト工業は、2021年6月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事
      項に関する決議を求めるものとする。
     2.マルカは、2021年7月16日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
      する決議を求めるものとする。
     3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意によ
      り前二項に定める株主総会の開催日を変更することができる。
    第8条(剰余金の配当)

     1.フルサト工業は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株
      当たり35.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
     2.マルカは、2021年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり
      20円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
     3.フルサト工業及びマルカは、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立の日以前の日を基準日とする
      剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、フルサト工業及びマルカ協議の上、合意した場合についてはこの限
      りでない。
    第9条(株式上場、株主名簿管理人)

     1.フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日において、新会社の発行する普通株式が株式会社東京証券取引所市
      場第一部に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
     2.新会社の設立時における株主名簿管理人は三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
    第10条(自己株式の消却)

      フルサト工業及びマルカは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれ
     が基準時において保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の
     株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)を、基準時において消却するものとする。
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    第11条(会社財産の管理等)
      フルサト工業及びマルカは、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自ら
     の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの
     業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、フルサト工業及びマルカは、それぞれ(その子会社を含
     む。)の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらか
     じめフルサト工業及びマルカ協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
    第12条(本計画の効力)

      本計画は、(ⅰ)第7条に定めるフルサト工業及びマルカの株主総会のいずれかにおいて本計画の承認若しくは本株
     式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られ
     なかった場合、又は、(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    第13条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)

      本計画の作成後新会社の成立の日に至るまでの間において、フルサト工業又はマルカの財産状態若しくは経営状態に
     重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目
     的の達成が困難となった場合は、フルサト工業及びマルカは、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画
     の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
    第14条(協議事項)

      本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、フ
     ルサト工業及びマルカが別途協議の上、合意により定める。
                           (以下、本頁余白)

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      本計画作成の証として、本書2通を作成し、フルサト工業及びマルカが記名押印の上、各自1通を保有する。
    2021年5月7日

                                        大阪市中央区南新町一丁目2番10号
                                        フルサト工業株式会社
                                        代表取締役社長  古里 龍平
                                        大阪市中央区南新町二丁目2番5号

                                        株式会社マルカ
                                        代表取締役社長  飯田 邦彦
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    別紙 定款
                     フルサト・マルカホールディングス株式会社定款

                             第一章 総則

    第1条(商号)

      当会社は、フルサト・マルカホールディングス株式会社と称し、英文ではMARUKA                                        FURUSATO     Corporationと表示す
     る。
    第2条(目的)

      当会社は次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、
     およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
      1.次の物品の国内販売、輸出入貿易、リース、代理、仲介、古物売買の事業
        1-1 建築用資材
        1-2 金属加工機械、工作機械器具、同工具、油圧空圧機器、動力伝導装置、包装荷造機械、製缶機械、プラス
            チック加工機械、繊維機械、食料品加工機械、食品冷凍・冷蔵装置、ベアリング、搬送機器、同装置、自
            動立体倉庫、産業用ロボット、公害防止機器、溶接機械、工業炉
        1-3 土木建設機械、基礎工事用機械、荷役運搬機械、鉱山機械、採石機械、車両、船舶、発電機、電動機、立
            体駐車装置
        1-4 計量器、測定測量機器、試験器、医療用機械器具、精密機器
        1-5 自動車、二輪車、輸送用車両、その他輸送用機器ならびにその部品
        1-6 食料品、飲料品ならびにその原料、飼料、肥料、農水産物およびその加工品
        1-7 衣料品、寝具、家具、家庭用電気機械器具、住宅設備機器、コンピューター機器、通信機器、日用雑貨、
            スポーツ用品
        1-8 消防用設備機器、セキュリティシステム機器、電気・電子制御機器、電気機械器具、事務用機械器具
      2.前各号に関連する機械の設計および設置工事の請負、監理、賃貸、保守、管理、修理業
      3.建築用部材の製造
      4.陸上運送業、海上運送業、航空運送業およびそれらの代理業、倉庫業ならびに通関業
      5.電気通信事業法に基づく電気通信事業ならびに電気通信回線の販売および加入契約に関する媒介代理業
      6.有価証券の保有および運用
      7.不動産の賃貸借、売買、管理およびその仲介業ならびに建築工事の設計・監理および請負業
      8.次の各号に関する工事
        (1)とび・土工工事業
        (2)鋼構造物工事業
        (3)管工事業
      9.建築工事、機械器具設置工事および建具工事の設計、施工、管理、請負
      10.塗装工事の設計、施工、管理、請負
      11.発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売に関する事業
      12.建物の保安および清掃管理
      13.印刷機械の冷却循環装置および印刷機械周辺機器の製造、販売、賃貸、輸出入業
      14.工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング
         その他ソフトウエアの企画、取得、保全、利用および販売業
      15.損害保険代理店業
      16.生命保険の募集業務
      17.前各号に付帯関連する一切の事業
    第3条(本店の所在地)

      当会社は、本店を大阪市に置く。
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    第4条(機関)
      当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
      (1)取締役会
      (2)監査役
      (3)監査役会
      (4)会計監査人
    第5条(公告方法)

      当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をするこ
     とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                             第二章 株式

    第6条(発行可能株式総数)

      当会社の発行可能株式総数は、100,000,000株とする。
    第7条(自己株式の取得)

      当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ
     とができる。
    第8条(単元株式数)

      当会社の単元株式数は、100株とする。
    第9条(単元未満株式についての権利)

      当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
      (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
      (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
      (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
      (4)次条に定める請求をする権利
    第10条(単元未満株式の買増請求)

     1.当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求
      (以下「買増請求」という。)することができる。
     2.買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。
    第11条(株主名簿管理人)

     1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
     2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
     3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事
      務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
    第12条(株式取扱規則)

      当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則によ
     る。
                            第三章 株主総会

    第13条(招集)

      当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集
     する。
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    第14条(定時株主総会の基準日)
      当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
    第15条(招集権者および議長)

     1.株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
      し、議長となる。
    第16条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

      当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示を
     すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主
     に対して提供したものとみなすことができる。
    第17条(決議の方法)

     1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
      主の議決権の過半数をもって行う。
     2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
      が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    第18条(議決権の代理行使)

     1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
     2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                         第四章 取締役および取締役会

    第19条(員数)

      当会社の取締役は、10名以内とする。
    第20条(選任方法)

     1.取締役は、株主総会において選任する。
     2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
      決権の過半数をもって行う。
     3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    第21条(任期)

     1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
      る。
     2.増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
    第22条(代表取締役および役付取締役)

     1.取締役会は、その決議によって取締役の中から、代表取締役を選定する。
     2.取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役お
      よび常務取締役若干名を定めることができる。
    第23条(取締役会の招集権者および議長)

     1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     2.取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役
      会を招集し、議長となる。
    第24条(取締役会の招集通知)

     1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
      間を短縮することができる。
     2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
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    第25条(取締役会規則)
      取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
    第26条 (取締役会の決議方法)

     1.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
     2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    第27条(取締役の責任免除)

     1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の
      損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間に、任務を怠ったこ
      とによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規
      定する額とする。
    第28条(報酬等)

      取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、
     株主総会の決議によって定める。
                         第五章 監査役および監査役会

    第29条(員数)

      当会社の監査役は、4名以内とする。
    第30条(監査役の選任方法)

     1.監査役は、株主総会において選任する。
     2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
      決権の過半数をもって行う。
     3.当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、株主
      総会において補欠監査役を選任することができる。
     4.前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後4年
      以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
    第31条(監査役の任期)

     1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
      る。
     2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
      する。ただし、前条第3項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後
      4年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。
    第32条(常勤の監査役)

      常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。
    第33条(監査役会の招集通知)

     1.監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
      間を短縮することができる。
     2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
    第34条(監査役会規則)

      監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
    第35条(報酬等)

      監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
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    第36条(監査役の責任免除)
     1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の
      損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
     2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
      定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
                           第六章 会計監査人

    第37条(会計監査人の選任方法)

      会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
    第38条(会計監査人の任期)

     1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
      とする。
     2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
      れたものとみなす。
    第39条(会計監査人の報酬等)

      会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第七章 計算

    第40条(事業年度)

      当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
    第41条(期末配当および基準日)

      当会社は、定時株主総会の決議によって、毎年12月31日を基準日として期末配当をすることができる。
    第42条(中間配当および基準日)

      当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。
    第43条(配当金の除斥期間等)

     1.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
      支払義務を免れる。
     2.前項の金銭には利息を付けない。
                               附則

    第1条(最初の事業年度)

      第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
    第2条(最初の取締役の報酬等)

     1.第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報
      酬等の総額は、年額230百万円以内とする。
     2.第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総
      額は、年額26百万円以内とする。
    第3条(附則の削除)

      本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
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2023年2月15日

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2019年3月22日

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