ナノキャリア株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ナノキャリア株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ナノキャリア株式会社(E05728)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月23日
【会社名】 ナノキャリア株式会社
【英訳名】 NanoCarrier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 松山 哲人
【本店の所在の場所】 千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
【電話番号】 04-7197-7621
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】 03-3241-0553
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）
その他の者に対する割当 1,150,000,000円
（第19回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 2,922,060円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,002,903,660円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄 ナノキャリア株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 金1,150,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金28,750,000の１種
発行価額の総額（円） 金1,150,000,000円
発行価格（円） 額面100円につき金100円
但し、本転換社債型新株予約権（以下本表（注）１に定義する。）と引換えに金銭の払込み
は要しない。
利率（％） 本社債には利息を付さない。
利払日 該当事項なし。
利息支払の方法 該当事項なし。
償還期限 2023年12月29日
償還の方法 １．償還金額
額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第２項第(2)号乃至第(3)号に
定める金額による。
２．償還の方法及び期限
(1）本社債は、2023年12月29日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円に
つき金100円で償還する。
(2）当社は、2021年５月10日以降、2023年12月28日までの期間、その選択により、本新株
予約権付社債（以下本表（注）１に定義する。）の社債権者（以下「本社債権者」と
いう。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に
事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約
権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
① 2021年５月10日から2022年５月９日までの期間：101.0％
② 2022年５月10日から2023年５月９日までの期間：102.0％
③ 2023年５月10日から2023年12月28日までの期間：103.0％
(3）本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、償還
すべき日（償還期限より前の日とする。）の15日前までに事前通知を行った上で、当
該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に
110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有
する。
(4）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法 第三者割当の方法により、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（以下「THEケンコウ
FUTUREファンド」又は「割当予定先」という。）に割り当てる。
申込証拠金 該当事項なし。
申込期間 2021年５月10日
申込取扱場所 ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
東京都中央区京橋一丁目４番10号大野屋京橋ビル
払込期日 2021年５月10日
本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関 該当事項なし。
担保の種類 該当事項なし。
担保の目的物 該当事項なし。
担保の順位 該当事項なし。
先順位の担保をつけた債 該当事項なし。
権の金額
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担保の目的物に関し担保 該当事項なし。
権者に対抗する権利
担保付社債信託法上の受 該当事項なし。
託会社
担保の保証 該当事項なし。
財務上の特約 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で
（担保提供制限） 発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付
社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、
当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをい
う。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のため
にも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権
を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担
保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約 本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
（その他の条項）
（注）１ 新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）に関して、当該新株予約権付社債
を以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、本「１ 新規発行新株予約権付
社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約
権」という。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社
債管理者は設置されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失
した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1）当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」又は「償還の方法」欄
第２項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。
(2）当社が本社債以外 の社債 について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき。
(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をす
ることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りで
はない。
(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又
は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新
会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を
行ったとき。
(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の
命令を受けたとき。
(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を
含む。）の申立てがあったとき 若 しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由によ
り当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
４ 本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定
めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
る。
５ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の
社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び
招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
６ 取得格付
格付は取得していない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる 本転換社債型新株予約権の行使請求（以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第５回無
株式の数 担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が当社普
通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普
通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本転
換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項記載の転換価額（但し、同欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い
調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約
込金額 権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
２ 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用
いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初308円とする。但し、
転換価額は、本欄第３項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。
３ 転換価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び
従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の
発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限
る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による
場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第５回無
担保転換社債型新株予約権付社債）」において同じ。）の翌日以降又はかかる発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発
行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無
償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償
割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含
むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストッ
ク・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満
の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、本「１ 新規発行
新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「取
得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株
式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権
付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以
降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合
には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転
換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当
該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④に
おいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下
方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型
新株予約権付社債）」において「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修
正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下、本「１ 新規発行
新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「修
正日」という。）における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前
に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求
権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の
「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修
正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調
整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式
等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株
式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化
後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を
超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式
の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものと
し、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際
して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式におけ
る１株当たりの払込金額とする。
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の
転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転
換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当
社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。なお、株式の交付については後記「（注）９ 株式の交付方法」の
規定を準用する。
調整前転換価額により当該期
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
おける調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類
似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の
調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の
調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調
整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加えたものとする。
(5 ）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分
割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付の
ために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調
整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
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(6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適
用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但
し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,150,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に
式の発行価格及び資本組 係る本社債の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株
入額 式の数で除した額とする。
２ 転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金
額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額と
する。
新株予約権の行使期間 2021年５月10日から2023年12月28日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付
社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の
利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償
還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2023年12月29日以後に本転換社債型新株
予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本転換社債型新株予約
権を行使することができる期間を、本「１ 新規発行新株予約権付社債（第５回無担保転換
社債型新株予約権付社債）」において行使可能期間という。
新株予約権の行使請求の １ 本転換社債型新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
払込取扱場所 東京都中央区京橋一丁目４番10号 大野屋京橋ビル
２ 本転換社債型新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし。
新株予約権の行使の条件 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 取得の事由及び取得の条件は定めない。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又
る事項 は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権
付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に
係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権付社債券等により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「４ 新規発行による手取金の額 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当するための資金調
達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました結果、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下
「ウィズ・パートナーズ」といいます。）の提案を受けたスキームは、下記「(3）本資金調達を選択した理
由」に記載のとおり、当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権付社債及び
第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権をあ
わせて、個別に又は総称して、「本件発行証券」といいます。）の発行（以下、本新株予約権付社債の発行
とあわせて、個別に又は総称して「本件第三者割当」といいます。）により資金調達を行おうとするもので
あります。
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(1）資金調達の目的
当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術（注１）を活用し、ナノ粒子内
に低分子や核酸などを封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めております（注２）。
現在、シスプラチンミセル（NC-6004）、エピルビシンミセル（NC-6300）、導出済みのパクリタキセル
ミセル（NK105）に加え、2020年９月に吸収合併したアキュルナ株式会社から承継した核酸医薬PRDM14
siRNA（SRN-14/GL2-800）の４つの医薬品候補が臨床試験段階にあります。また、経営基盤の早期安定
化を図るため、経営資源を最大限に活用し、有望な医薬候補品の導入も積極的に推進しています。現
在、2017年11月にVasucular Biogenics Ltd.（NASDAQ：VBLT）から国内開発・販売権を取得した遺伝子
治療製品「VB-111」の国際共同第３相臨床試験への日本参画を2020年11月に独立行政法人医薬品医療機
器総合機構（ＰＭＤＡ）に申請しており、セオリアファーマ株式会社と共同で耳科用抗菌薬（ENT-
103）の第３相試験も実施しております。
当社は、既存事業であるミセル化ナノ粒子技術をコア技術とした医薬品開発を推進しつつ、当社の成長
戦略として“早期収益化と革新技術の取り込みを推進”を掲げております。今後、ウィズ・パートナー
ズ及びウィズ・パートナーズが無限責任組合員を務めております創薬維新投資事業有限責任組合が株式
を100％保有しているアクセリード株式会社（神奈川県藤沢市、代表取締役社長 藤澤朋行、以下「ア
クセリード」といいます。）と戦略的な関係性をさらに深化させながらその成長戦略を実現化する予定
であり、このためには、さらなる成長を目指すためのＭ＆Ａや提携の推進による次世代モダリティ技術
の獲得、収益化の促進が必須と考えており、これらを実施するための資金の調達を第一の目的としてお
ります。
アクセリードは、持株会社として傘下に武田薬品からスピンアウトした統合的創薬プラットフォーム企
業であるAxcelead Drug Discovery Partners株式会社（神奈川県藤沢市、代表取締役社長 池浦義典、
以下「ＡＤＤＰ」といいます。）を中核企業とし、2021年４月には画期的な経皮投与システムを使った
医薬品開発を行う米国ベンチャー企業のPassPort Technologies,Inc.（米国カリフォルニア州、
President & CEO Tomoyuki Fujisawa、以下「ＰＰＴＩ」といいます。）を傘下に加え、今後はｍＲＮ
Ａ医薬品の受託開発製造（以下「ＣＤＭＯ」といいます。）事業にも進出予定で、医薬品・医療機器の
研究開発から製造にわたるバリューチェーンの構築・拡大を計画しております。当社とアクセリード
は、昨年12月に当社から既報の通り、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下「ＡＭＥＤ」とい
います。）の事業に採用され、同事業のテーマである変形性関節症（ＯＡ）に対するｍＲＮＡを用いた
膝軟骨再生治療薬を開発するための合弁会社である株式会社PrimRNA（プライムルナ）（東京都中央
区、代表取締役社長 藤澤朋行、以下「PrimRNA」といいます。）を設立し、2021年４月にＡＭＥＤと
の委託研究契約を締結しております。
当社は、ウィズ・パートナーズからの経営全般に関する支援や製薬企業等との提携支援等、事業開発面
での支援に加え、上述のPrimRNAでの協業や今後の核酸創薬分野における協業可能性等、アクセリード
とは実業面での様々な協同関係が期待され、このようなウィズ・パートナーズ及びアクセリードとの戦
略的な関係性をさらに深化させることが“早期収益化と革新技術の取り込みを推進”という当社の成長
戦略を確実に達成させ早期の企業価値向上に繋がると考え、今回の資金調達に至りました。
当社は、抗がん剤の開発に加え、成長戦略の一環として、アキュルナ株式会社の吸収合併によるｍＲＮ
Ａ創薬などの核酸医薬パイプラインの創出及びオープンイノベーションによる革新的技術の取り込み
や、遺伝子治療製品「VB-111」を導入するなど、収益化を見込んだ新しいモダリティによる創薬事業の
拡大を推進しています。今後のアクセリードとの関係性進化のための具体的な展開として、PrimRNAの
ＯＡ治療薬をはじめとする当社のｍＲＮＡ医薬品において、開発早期からｍＲＮＡに特化したＣＤＭＯ
との協業、当社のミセル化ナノ粒子技術とＰＰＴＩの保有する新経皮吸収システムとの融合、及び
ファーストインクラス医薬品となり得るシーズを200以上持つＡＤＤＰと有望なプロジェクトを推進す
るなどを視野に入れております。これらにより、新たな治療領域を切り開く真のイノベーションファー
マを目指すことができます。
それらの取組みは中長期的に当社の企業価値を最大化することに繋がり、既存株主の皆様をはじめとす
るステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４ 新規発行
による手取金の額 (2）手取金の使途」に記載しております。
（注１）当社のコア技術であるミセル化ナノ粒子は、水に溶けやすい性質を示すポリエチレングリコー
ル（以下「ＰＥＧ」といいます。）からなる親水性ポリマーと水に溶けにくい性質を示すポリ
アミノ酸からなる疎水性ポリマーを分子レベルで結合させたブロックコポリマーから構成され
ます。
ブロックコポリマーを水中で拡散すると、外側が親水性ポリマーで内側が疎水性ポリマーとい
う明確な二層構造を有する平均的な直径20～100ナノメートル（ｎｍ）サイズの球状の集合体
であるミセルを形成します。このミセルの疎水性内核部分に薬物や生理活性物質を封入するこ
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とができます。アミノ酸の種類や構造を化学的に変化させることで様々な薬物の放出パターン
を創生することが可能です。表面をＰＥＧが覆うことで血液中での安定性を確保します。
ミセル化ナノ粒子を応用した医薬品開発の新薬開発上のメリットとしては、ミセル化ナノ粒子
内からの薬物放出をコントロールすることで、副作用を引き起こす濃度以下に調整し安全性を
高めるアプローチや、投与後の消失の速い薬物などの血中持続性を高めるアプローチ、腫瘍へ
の薬物の移行量を増やすことで効果を高めるアプローチが期待できます。
ミセル化ナノ粒子を利用した抗がん剤開発の患者に期待されるメリットとしては、患者の生存
期間の延長やがん関連症状の緩和へ繋がる治療効果の増大、安全性の向上（＝副作用の軽
減）、簡便な投与で通院治療が可能になるなどの負担軽減、日帰り治療の可能性などから医療
費削減など、患者のＱＯＬの向上を目指しております。
（注２）当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として2018年４月に第16回新株予約権（行
使価額修正条項付）を、資本・事業提携・新規事業費用及び研究開発費用の調達を目的として
2019年５月に第17回新株予約権及び第18回新株予約権をそれぞれ発行しております。このう
ち、第16回新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である880百万円
につきましては、当初の予定どおり2021年９月までの間におけるNC-6004をはじめとする開発
パイプラインの研究開発費用に充当する予定です。また、第17回新株予約権は、行使期間中の
当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資金の額3,009百万円に対し、実際
の調達額は約1,915百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金調達を実現するこ
とができなかったため、当該新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了
である1,715百万円につきましては、主に2021年10月以降の研究開発費用に充当する予定であ
り、Ｍ＆Ａ等の資金ニーズが発生した場合には不足分について自己資金を充当し、又は今回の
調達による資金の充当を行う予定です。
他方で、第18回新株予約権は現時点までに行使がなされておりませんが、第三者割当による本
件発行証券の発行に伴い、第18回新株予約権の行使価額については、381.96円に調整されるこ
ととなります（当該調整後の行使価額の適用日は、2021年５月11日です。）。これにより、調
整前と比較して第18回新株予約権の行使がされやすい状況にはなりますが、第18回新株予約権
が行使されずに行使期間が満了した場合は、第18回新株予約権の行使により調達することを想
定していた2022年12月までの研究開発資金及びＭ＆Ａ費用の一部については、自己資金の充当
又は新たな資金調達による調達を行う方針です。
(2）資金調達方法の概要
上記「(1）資金調達の目的」に記載しましたとおり、当社が引続き提携等により事業領域の拡大や新規
事業分野への進出を効率的かつスピーディーに実施するとともに、当社が進めている大型医薬品を目指
す基礎研究や開発パイプラインの承認申請を見据えた臨床開発を着実に推進するためには多額の資金が
必要です。一方、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面、研究開発費等の投下経費が収益を上回
る状況が続く見込みであり、先行投資により長期に赤字が続く状況に鑑みますと、金融機関からの間接
金融により借入を行うのは極めて難しく、医薬品開発を計画的に進め、安定的に事業計画を遂行するた
めにはエクイティ・ファイナンスによる資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権付社債
（調達額1,150,000,000円）及び行使期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額
3,000,000,000円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債において
は、発行時点において1,150,000,000円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を
調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又
は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
(3）本資金調達を選択した理由
① 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る
取締役会決議日の前取引日（2021年４月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値299円を基準として、当社の財政状況及び経営状態を鑑み、割当予定先との協議の結果、308円に
決定いたしました。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっ
ています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と当社株式の各期間における市
場での売買出来高や株価変動、決算短信等の情報開示からの期間等を協議した上で、総合的に判断い
たしました。本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するもの
ではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるた
め、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化すること
により株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
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転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が
当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。本新株予約権付社債の転換
及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化
は、 新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。また、上記のとおり、当
初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付
社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調
達が実現できます。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を償還す
ることが、本新株予約権については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を取
得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
④ 追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の
進捗及び資金需要に応じて、本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができ
ます。
以上から、当社がミセル化ナノ粒子技術を利用した医薬品開発を推進しつつ、当社の成長戦略である
“早期収益化と革新技術の取り込みを推進”するためには資金調達が必須である現在の状況、また、
下記に記載の投資契約の内容（＜取締役の指名＞及び＜社債権者の選択による繰上償還＞を指しま
す。）及び留意事項、さらには他の資金調達方法と比較検討した結果、今回、本新株予約権付社債及
び本新株予約権という調達手法が最良の選択であると認識しております。
当社は、割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約（以下「本投
資契約」といいます。）を本有価証券届出書提出日と同日に締結する予定であり、本件発行証券の各
発行要項及び本投資契約には、以下の内容（＜取締役の指名＞及び＜社債権者の選択による繰上償還
＞を指します。）が含まれております。
＜取締役の指名＞
① ウィズ・パートナーズは、本件発行証券全ての引受けの実行を条件として、その人選につき当
社と誠実に協議の上、当社の取締役を３名まで指名することができます。但し、本件発行証券
全ての引受けの実行後、当社の発行済株式総数の総議決権数に占めるTHEケンコウFUTUREファ
ンド及びウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合（以下「ウィズ・ヘルスケアファ
ンド」といいます。）の有する当社の普通株式、本新株予約権付社債、本新株予約権及び第18
回新株予約権の総議決権数（潜在分を含みます。）の割合が５％を下回った場合は、ウィズ・
パートナーズは当社の取締役を指名できないものとされております。
② ウィズ・パートナーズは、本件発行証券全ての引受けの実行を条件として、２名までを上限と
して、当社の取締役会にウィズ・パートナーズの取締役及び従業員をオブザーバーとして出席
させることができます。但し、本件発行証券全ての引受けの実行後、当社の発行済株式総数の
総議決権数に占めるTHEケンコウFUTUREファンド及びウィズ・ヘルスケアファンドの有する当
社の普通株式、本新株予約権付社債、本新株予約権及び第18回新株予約権の総議決権数（潜在
分を含みます。）の割合が５％を下回った場合はこの限りではありません。
＜社債権者の選択による繰上償還＞
本新株予約権付社債の保有者は、当社による一定の組織再編行為が行われた場合や、当社が本新株
予約権の取得を決定した場合等、一定の場合には、その選択により、本新株予約権付社債につき、
その額面金額の110％に相当する金額での繰上償還を請求することができます。
＜今般の取組みの留意事項＞
① 本新株予約権による資金調達までの必要期間
新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約
権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、本新株予約権に係る資金調達を達成する
までには一定の期間を要することとなります。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの間の契約であるため、不特定多数の新投資家か
ら資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
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③ 本新株予約権に係る行使価額の固定
本新株予約権については、行使価額が固定化されているため、株価上昇時にその上昇メリット
を当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となる可能性があり
ます。
④ リファイナンス対応が必要となる可能性
株価が転換価額を下回る水準で推移し、割当予定先が本転換社債型新株予約権を行使しない場
合には、満期に額面での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があ
ります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資
金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、現時点での当社の業績動向や財務状
況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困
難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存
株主の参加率が不透明であることから、本件第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能
性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響
を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
③ 第三者割当増資
第三者割当によって一度に新株を発行する調達手法は、当社にとって有効な方法となり得ます
が、現実的にそのような手法で、本資金調達手法と同規模の金額を引受けていただける投資家
を見つけることは困難であると考えており、また実際にも見つけられておりません。
④ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として
は適当ではないと判断いたしました。
２ 本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行しま
す。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しよ
うとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記
名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使可能期間中に、上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所（以下、本「１ 新規発
行新株予約権付社債（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求受付場所」とい
う。）に提出しなければなりません。
４ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生します。
５ 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130
条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株
予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項なし。
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３【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
97,402個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 2,922,060円
30円（新株予約権の目的である株式１株につき0.30円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2021年５月10日
申込証拠金 該当事項なし。
ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
申込取扱場所
東京都中央区京橋一丁目４番10号大野屋京橋ビル
払込期日 2021年５月10日
割当日 2021年５月10日
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋二丁目７番１号
（注）１ 第19回新株予約権（以下、本３「新規発行新株予約権証券」において「本新株予約権」という。）について
は、2021年４月23日開催の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。
２ 申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、本有価証券届出書による届
出の効力発生を条件として、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、THEケンコウFUTUREファンドに割り当てる。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 （完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。）
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は9,740,200株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、本「３ 新規発行新株予
約権証券」において「交付株式数」という。）は100株とする。）。
但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同
欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
３ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該
込金額 行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
２ 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
りの出資される財産の価額（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において「行使
価額」という。）は、当初308円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従
い調整されるものとする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び
従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の
発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限
る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による
場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において同
じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発
行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無
償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償
割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引
換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含
むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストッ
ク・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満
の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、本「３ 新規発行
新株予約権証券」において「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出
するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行
される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合は
その日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価
が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当
該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとな
る当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適
用する。
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④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号に
おいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下
方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において「下方修正等」と
いう。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われ
る日（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において「修正日」という。）
における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前
に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求
権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の
「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修
正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式
等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株
式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化
後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を
超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式
の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
し、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際
して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式におけ
る１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式
を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。なお、株式の交付については後記「（注）１ 本新株予約権の行使請求の方
法」第(3)号の規定を準用する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
おける調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類
似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調
整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通
株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交
付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を加えたものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、本「３ 新規発行
新株予約権証券」において同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分
割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付の
ために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調
整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金3,002,903,660円
株式を発行する場合の株 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
式の発行価額の総額 額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株
式の発行価格及び資本組 予約権の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の
入額 数で除した額とする。
２ (1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
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(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年５月10日から2023年12月29日。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該
取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ナノキャリア株式会社 コーポレート本部
払込取扱場所 東京都中央区京橋一丁目４番10号 大野屋京橋ビル
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第
事由及び取得の条件 ２項及び第３項の規定に従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公
告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権
１個につき払込金額と同額で取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは
新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主
総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたとき又は、株式交付
計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第
273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途
定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき
払込金額と同額で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所（以下、本「３ 新規発行新株予約権証券」において「行使
請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(2）① 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、その行使に係る本新
株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、上記表中「新株予約権の行使
期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は上記①の行使請求書の提出に加えて、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下、本
「３ 新規発行新株予約権証券」において「払込取扱場所」という。）に振り込むものとする。
③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、
その後これを撤回することはできない。
(3）当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項
及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権
の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
２ 本新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,152,903,660 10,000,000 4,142,903,660
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額及び本新株予約権の発行及び行使に際して払い込
むべき金額の合計額であります。本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権に係る新株
予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使
状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機
関報酬費用、登録免許税及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、及び信託銀行手数料等）の合計額
であります。
（２）【手取金の使途】
（本件第三者割当による調達資金）
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
核酸創薬を推進
2,000
① 2021年５月～2023年12月
（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）
Ｍ＆Ａや提携の推進
2,142
② 2021年５月～2023年12月
（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
上表記載の資金使途の本件発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
（本新株予約権の発行及び行使による調達資金）
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 核酸創薬を推進
2,000
2021年５月～2023年12月
（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）
② Ｍ＆Ａや提携の推進
992
2021年５月～2023年12月
（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
（本新株予約権付社債の発行による調達資金）
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
② Ｍ＆Ａや提携の推進
1,150
2021年５月～2023年12月
（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
（注）１．上記の使途及び金額は、従来の経験則に基づいて試算した概算値であります。このため、今後、当社がかか
る施策を変更した場合又は当社の取り巻く環境の変化があった場合等、状況の変化に応じて使途又は金額が
変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提とし
ており、今後のかかる施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変
更となった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。
２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
３．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。また、資金使
途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に
達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。
４．上記①及び②の具体的な資金使途
① 核酸創薬を推進（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）
核酸創薬においては、ｍＲＮＡ創薬、ｓｉＲＮＡ創薬、ＡＳＯ創薬※の３つのモダリティを進めており、
そのパイプライン及びパイプライン候補は下表のとおりです。これら自社パイプラインの臨床並びに非臨
床開発費に充てる予定です。核酸創薬の推進により、当社が臨床開発中の既存パイプラインにこれら新規
パイプラインが加わることで、当社パイプラインのポートフォリオが充実し、当社の収益向上に大きく寄
与する可能性が期待できます。
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※ｍＲＮＡ ：タンパク質に翻訳され得る塩基配列情報と構造を持ったＲＮＡを人工的に転写合成し、細
胞内に送達することで、目的のタンパク質を作らせます。多くの疾患を対象とした応用が
期待されており、COVID-19などの感染症ワクチンやがんワクチンへも応用が試みられてい
ます。
ｓｉＲＮＡ：ｓｉＲＮＡは二本鎖ＲＮＡからなり、細胞内で標的ｍＲＮＡを特異的に切断し、その遺伝
子発現を阻害します。
ＡＳＯ ：ＡＳＯ（アンチセンスオリゴ）は、一本鎖ＤＮＡまたはＲＮＡからなり、細胞内で相補的
な標的ＲＮＡに結合し、そのタンパク質への翻訳を阻害します。また、遺伝子のスプライ
シング部位に結合し、スプライシングを制御することで機能するものもあります。
核酸創薬分野のパイプライン及びパイプライン候補の概要
パイプライン及びパイ
モダリティ 現在の状況
プライン候補の名称
ｍＲＮＡ医薬を用いた変形性関節症（ＯＡ）に対する機能維持治療法
の開発を目指すものであり国立研究開発法人日本医療研究開発機構
（ＡＭＥＤ）の医療研究開発革新基盤創成事業に採択されておりま
す。今後は、アクセリードと共同で設立したPrimRNAが主体となり研
ＲＵＮｘ１
ｍＲＮＡ創薬
究開発を進め、ＯＡに対する早期介入治療薬の創製を目指し、製造法
確立、非臨床試験、医師主導による第Ⅰ相臨床試験を目指します。当
社は、研究開発の進捗及び同社の資金需要に鑑み、必要に応じ出資等
を行います。
ｓｉＲＮＡと当社独自の核酸デリバリー技術からなる核酸医薬であ
り、治癒的切除不能又は遠隔転移を有する再発乳がんを対象に公益財
SRN-14/GL2-800
ｓｉＲＮＡ創薬
団法人がん研究会有明病院において2020年９月より医師主導第Ⅰ相臨
床試験が開始されております。
ＡＳＯと当社独自のデリバリー技術からなる核酸医薬であり、国立大
学法人東海国立大学機構名古屋大学との共同研究プロジェクトです。
ＴＵＧ１
ＡＳＯ創薬 臨床開発への移行を視野に入れた次期パイプライン候補として、非臨
床試験を推進しております。本件は、ＡＭＥＤの革新的がん医療実用
化研究事業に採択されております。
② Ｍ＆Ａや提携の推進（次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進）
グローバルで最先端の新しい治療法の獲得、オープンイノベーションで多様な革新的技術の取り込みを推
進し、創薬企業として持続成長モデルの実現のために充てる予定です。当社は従来より、医薬品事業の経
営基盤構築や関連事業や周辺事業の拡大を加速させるための、資本・事業提携等による外部経営資源の活
用や外部成長の取り込みを図るためのＭ＆Ａ等に関する検討を行っており、この成果として、2020年９月
にアキュルナ株式会社を吸収合併しております。現在具体的なＭ＆Ａ等の予定先はありませんが、今後も
Ｍ＆Ａ相手先企業について、引き続き幅広く検討してまいります。今後は、１）核酸創薬等の事業拡大の
ための有力な企業、２）医薬品事業の経営基盤強化（開発、製造、販売体制構築等）の上で有力な企業と
の業務提携や新規事業を対象に検討する予定です。この他、当社は2017年11月にVasucular Biogenics
Ltd.から「VB-111」の国内開発権をライセンス・インしていますが、このような臨床後期ステージの有力
な他社パイプラインの導入等も対象に検討を進めてまいります。さらに、アクセリードとの提携を行うこ
とで、アクセリード傘下のＰＰＴＩが保有する経皮吸収システムや同じくアクセリード傘下のＡＤＤＰが
保有する豊富な医薬品シーズを当社の事業に導入し、当社のミセル化ナノ粒子技術と融合させた次世代の
モダリティとして新たなプロジェクトを推進することなども視野に入れております。
５．前回ファイナンスの調達状況
当社は、2019年５月13日付で、ウィズ・ヘルスケアファンド及びTHEケンコウFUTUREファンドを割当先とし
て、下表①～④のとおり、当社普通株式、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債、第17回新株予約権及
び第18回新株予約権を発行いたしました（このうち、第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予
約権付社債の発行については既存社債が出資されており、新たに調達された資金は存在しておりませ
ん。）。下表①の第三者割当により調達した資金については、調達資金全額につき、発行時における当初の
資金使途に沿って充当済みです。そして、下表③のとおり、第17回新株予約権の行使により調達された資金
1,915百万円のうち200百万円については、発行時における当初の資金使途に従って充当しておりますが、下
表④のとおり、第18回新株予約権については行使期間中の当社の株価推移などから現時点までに行使がなさ
れておらず、現時点までに当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができておりません。
しかしながら、本「手取金の使途」に記載のとおり、当社においては、現時点において、核酸創薬を推進
（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）及びＭ＆Ａや提携の推進（次世代モダリティ技術を獲
得、収益化の促進）に向けた資金を確保するというニーズが存在していることから、多様な資金調達手段を
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検討し、総合的に勘案した結果、本件発行証券による資金調達は、上記「(3）本資金調達を選択した理由」
に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
① 第三者割当増資
払込期日 2019年５月13日
295,965,000円（差引手取概算額）
調達資金の額
発行価額 425円
募集時における発行済株式数 49,456,584株
当該募集による発行株式数 705,800株
募集後における発行済株式総
50,162,384株
数
Cyntec Co.,Ltd.
割当先
発行時における当初の資金使
シスプラチンミセル（NC-6004）の臨床開発費用
途
発行時における支出予定時期 2019年６月～2019年12月
現時点における充当状況 調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿って充当済み
② 第三者割当による行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
割当日 2019年５月13日
発行新株予約権数 40個
発行価額 58,625,000円
発行時における調達予定資金 本新株予約権付社債の発行に際しては既存社債が出資されたため、新たに調達される資
の額 金はありません。
割当先 ウィズ・ヘルスケアファンド
募集時における発行済株式数 49,456,584株
当該募集による潜在株式数 6,122,715株
8,055,017株（転換（行使）済の新株予約権個数：40個）
現時点における行使状況
－
現時点における調達資金の額
発行時における当初の資金使
－
途
－
現時点における充当状況
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③ 第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）
割当日 2019年５月13日
発行新株予約権数 78,400個
37,632,000円（１個当たり480円）
発行価額
発行時における調達予定資金
3,002,720,000円
の額
割当先 ウィズ・ヘルスケアファンド
募集時における発行済株式数 49,456,584株
当該募集による潜在株式数 7,840,000株
行使済株式数：7,840,000株
（残新株予約権数－個、行使価額243円）
現時点における行使状況
行使価額は2019年９月10日の最終行使日の価額です。
現時点における調達資金の額 1,915,386,000円
発行時における当初の資金使 ① 資本・事業提携・新規事業費用
途 ② 基礎研究・開発パイプラインの研究開発費用
① 2019年５月～2022年４月
発行時における支出予定時期
② 2020年１月～2022年12月
調達した1,915百万円のうち200百万円を当初の資金使途に従い②の研究開発費用に充当
しております。充当残額1,715百万円については、現在進行中のNC-6004の頭頸部がん対
象の免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相臨床試験費用、セオリアファー
現時点における充当状況
マ株式会社との共同開発によるENT103の承認申請までの臨床開発費用、VB-111国際共同
第３相臨床試験の国内実施のための開発費用として2021年10月以降、順次充当すること
を予定しており、支出するまでは銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
④ 第三者割当による第18回新株予約権
割当日 2019年５月13日
発行新株予約権数 78,400個
7,056,000円（第18回新株予約権１個当たり90円）
発行価額
発行時における調達予定資金
3,009,776,000円
の額
ウィズ・ヘルスケアファンド 56,501個
割当先
THEケンコウFUTUREファンド 21,899個
募集時における発行済株式数 49,456,584株
当該募集による潜在株式数 7,840,000株
行使済株式数：－株
現時点における行使状況
（残新株予約権数78,400個）
現時点における調達資金の額 －円
発行時における当初の資金使 ① 資本・事業提携・新規事業費用
途 ② 基礎研究・開発パイプラインの研究開発費用
① 2019年５月～2022年４月
発行時における支出予定時期
② 2020年１月～2022年12月
－
現時点における充当状況
６．前々回ファイナンスの調達状況
当社は、2018年４月27日付で、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社を割当先として、下表⑤のと
おり新株式を発行いたしました。当該発行による調達資金は発行時における当初の資金使途に従って全額充
当しております。また、同日付で、メリルリンチ日本証券株式会社を割当先として、下表⑥のとおり、第16
回新株予約権を発行しましたが、行使期間中の当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資
金の額4,659百万円に対し、実際の調達額は約2,280百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金
調達を実現することができませんでした。調達金額のうち1,400百万円を発行時における当初の資金使途に
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従って充当しております。本「手取金の使途」に記載のとおり、当社においては、現時点において、核酸創
薬を推進（新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充）及びＭ＆Ａや提携の推進（次世代モダリティ技
術 を獲得、収益化の促進）に向けた資金を確保するというニーズが存在していることから、多様な資金調達
手段を検討し、総合的に勘案した結果、本件発行証券による資金調達は、上記「(3）本資金調達を選択した
理由」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
⑤ 第三者割当増資
払込期日 2018年４月27日
調達資金の額 1,203,000,000円
発行価額 806円
募集時における発行済株式数 43,236,584株
当該募集による発行株式数 1,500,000株
募集後における発行済株式総
44,736,584株
数
割当先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
発行時における当初の資金使
ジーンテクノサイエンス株式取得費用
途
発行時における支出予定時期 2018年４月
現時点における充当状況 調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿って充当済み
⑥ 第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日 2018年４月27日
発行新株予約権数 6,481個
5,555円（総額36,001,955円）
発行価額
発行時における調達予定資金
4,828,422,955円
の額（差引手取概算額）
割当先 メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における発行済株式数 43,236,584株
当該募集による潜在株式数 6,481,000株
行使済株式数：4,668,000株
（残新株予約権数－個、行使価額429円）
現時点における行使状況
行使価額は2020年５月７日の行使期間満了時の価額です。
現時点における調達資金の額 2,290,071,955円
発行時における当初の資金使
開発パイプラインの研究開発費用
途
発行時における支出予定時期 2018年10月～2021年９月
調達資金約2,280百万円（注）のうち1,400百万円を当初の資金使途に従い充当しており
現時点における充当状況 ます。充当残額880百万円については、NC-6004、NC-6300及びVB-111の2021年９月まで
の開発費用として充当することを予定しております。
（注） 2020年５月８日付「第16回行使価額修正条項付新株予約権の行使期間満了に関するお知らせ」に記載いたしま
したとおり、第16回新株予約権については、2020年５月７日をもって行使期間が満了し、未行使の1,813個に
ついては会社法第287条の規定により消滅いたしました。なお、メリルリンチ日本証券株式会社からは、第16
回新株予約権の発行に際して締結したコミットメント条項付き第三者割当て契約に基づき、第16回新株予約権
の取得に係る請求を受けましたが取得を実施せず、これに代えて、取得がなされていたと仮定した場合におけ
る当社の支払金額（10,071,215円）を、2020年５月８日付で同社に対して支払っております。したがいまし
て、「現時点における充当状況」の欄につきましては、「現時点における調達資金の額」の欄に記載の金額
（2,290,071,955円）から、上記支払金額（10,071,215円）を差し引いた金額である約2,280百万円について、
現時点における充当状況を記載しております。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
（2021年３月31日現在）
名称 THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
所在地
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36階
日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、
組成目的
その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
出資額 6,000,000,000円
業務執行組合員株式会社ウィズ・パートナーズ1.66％その他の出資者については、国内の機関投資
主たる出資者及び 家９社、国内の事業会社５社、個人投資家４人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比
その出資比率 率の記載については本ファンドの方針（出資者との守秘義務契約）により控えさせていただきま
す。
名称 株式会社ウィズ・パートナーズ
東京都港区愛宕二丁目５番１号
本店の所在地
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー36階
代表者の役職及び
代表取締役社長 松村 淳
氏名
１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・ＩＴ（情報通
業務執行組合員の
信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
概要
事業の内容 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
３．経営全般に関するコンサルティング
４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金 １億円
１．9.76％ 松村 淳
主たる出資者及び
その出資比率
２．90.24％ その他25名
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
（2021年３月31日現在）
THEケンコウFUTUREファンドは当社の第18回新株予約権21,899個（普通株式
出資関係
2,189,900株相当）を保有しております。
人事関係 該当事項なし。
資金関係 該当事項なし。
技術又は取引等の関係 該当事項なし。
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ｃ 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係
（2021年３月31日現在）
出資関係 該当事項なし。
人事関係 該当事項なし。
資金関係 該当事項なし。
技術又は取引等の関係 該当事項なし。
ｄ 割当予定先の選定理由
当社は、本件第三者割当に至るまで、2019年５月13日付で、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債をウィ
ズ・ヘルスケアファンドに対し、第17回新株予約権をウィズ・ヘルスケアファンドに対し、第18回新株予約権を
ウィズ・ヘルスケアファンド及びTHEケンコウFUTUREファンドに対し、それぞれ発行しており、また、2015年10月
８日付で、ウィズ・ヘルスケアファンドに対し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権
を発行しているほかに、2012年３月21日付で、ウィズ・パートナーズが創設及び運営を行っているウィズ・ヘルス
ケアＰＥ１号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合に
対し、第１回及び第２回転換社債型新株予約権付社債並びに第８回新株予約権を発行しております。ウィズ・パー
トナーズは、日本におけるバイオベンチャー黎明期から投資をし、また国内外の投資先のＩＰＯ、Ｍ＆Ａ、事業提
携等に多くの実績を残してきたことから、その長い経験を基にしたグローバルなネットワークを構築しています。
バイオ・ヘルスケア分野のプロフェッショナルであることに加え、企業経営等に精通したメンバーが参加している
会社でもあり、ミセル化ナノ粒子という当社のプラットフォーム技術を基礎に、抗がん剤の創薬事業を進める当社
の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただき、これまでの長期間にわたり良
好な関係を構築してまいりました。
従来よりウィズ・パートナーズとは、当社の企業価値を高めるために、その国内外の幅広いネットワークを活用
した製薬企業との提携等の事業開発、当社と相乗効果があるテクノロジーやパイプラインの探索及び獲得という事
業面でのサポート及びＩＲを含めた経営面でのサポートをいただいております。2012年１月に初めてウィズ・パー
トナーズからの資金調達を行ったのち、2017年までの間はウィズ・パートナーズから取締役２名及び事業開発担当
部長１名の派遣を受け、経営全般、人事、製薬企業との提携、ＩＲなどの側面において、ハンズオンでの企業価値
向上の支援を受けており、ウィズ・パートナーズの仲介により2012年３月にエーザイ株式会社との共同研究、2012
年７月に株式会社アルビオンとの共同開発、2012年10月に信越化学工業株式会社との資本業務提携など多くの事業
開発成果を出してまいりました。
かかる状況において、上述のとおり当社のｍＲＮＡ創薬などの核酸医薬パイプラインの創出及びオープンイノ
ベーションによる革新的技術の取り込みや、収益化を見込んだ新しいモダリティによる創薬事業の拡大を推進して
いくために引続き資金が必要な中で、ウィズ・パートナーズと協議を重ねておりましたところ、2021年１月に、本
件第三者割当の提案を受けました。今回の割当予定先であるTHEケンコウFUTUREファンドも日本のヘルスケア関連
企業を中心として、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的と
して組成されたファンドであって、当社の事業が割当予定先の企図する投資対象に合致することに加えて、ウィ
ズ・パートナーズが業務執行組合員を務める投資ファンドを通じてアクセリードを100％保有しており、アクセ
リードは持株会社として傘下に医薬品・医療機器の研究開発から製造に渡るバリューチェーンを構築・拡大してお
り、アクセリードとの戦略的業務提携を見据えて、投資の提案があったものです。
当社は、今後、「グローバル・イノベーション・ファーマ」へ成長するための早急なる基盤構築のためには、
ウィズ・パートナーズによる支援が不可欠と考えており、これまでの継続的な関係を通じて同社には当社の事業内
容、経営課題及び資本政策に十分な理解を得ていただいていることから、割当予定先として選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
THEケンコウFUTUREファンドに割り当てられる本新株予約権付社債の目的である株式の数は3,733,766株、本新株
予約権の目的である株式の数は9,740,200株です。
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ｆ 株券等の保有方針
割当予定先であるTHEケンコウFUTUREファンドは、日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公
開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資につ
いては、上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりに使用されるほか、割当予
定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して国内外の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上
に資する施策の支援をいただく予定であります。
割当予定先からは、本件発行証券並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される当
社普通株式の保有方針につきまして、以下のとおり口頭にて確認しております。
① 原則として、長期間保有する意思はなく、市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しな
がら売却するとの方針であり、具体的には、市場での売却のほか、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる
先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、株主構成の最適化を通じて、株式市場にお
ける評価を高めていく目標であること。
② 現時点では本新株予約権付社債の転換と本新株予約権の行使の順序は未定であるが、当社の事業遂行、株価
動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本新株予約権付社債の転換及び本新株
予約権の行使並びに当社普通株式の売却を行うこと。
③ 本件第三者割当に伴い割当予定先は、当社の主要な株主より当社普通株式について借株を行うことについて
交渉を行う旨を本投資契約へ記載し、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社
普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと。但し、ヘッジ目的の売付
けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転
換価額及び行使価額に影響を与える売付けは行わないこと。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売
付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと。
但し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイ
ダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。なお、当社普通
株式の市場売却については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力
する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることもありえます。ウィズ・パートナーズが重要事実を
知った場合においては、当該重要事実が公表されるまでの期間、インサイダー取引規制上、当社普通株式を株式市
場で売却することはできないことになります。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるTHEケンコウFUTUREファンドの払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズ
から、THEケンコウFUTUREファンドの2021年４月22日現在の預金残高照会帳票を入手し、THEケンコウFUTUREファン
ドに割り当てる予定の本件発行証券の発行価額及びその行使に際して必要となる金額を十分に賄える自己資金を保
有していることを確認しており、THEケンコウFUTUREファンドに割り当てる予定の本新株予約権の発行に係る払込
みのために必要な資金を保有していることを確認いたしました。
また、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、割当予定先の組合契約で許される「金融
機関等からの借入れ又は業務執行組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、本新株予約権の行
使をする予定と聞いております。そこで、当社は割当予定先の業務執行組合員の預金残高を確認するとともに、金
融機関等からの借入の実現性に関しては割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが同じく業務執
行組合員を務めるウィズ・ヘルスケアファンドが過去に金融機関等から借入れた事例や実績について、ヒアリング
を行うことで確認し、業務執行組合員による立替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2021年４月
22日時点の業務執行組合員の預金残高につき預金残高照会の写しにて確認を行っております。
以上により、本件発行証券に係る払込金額及び本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はない
と判断しております。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるTHEケンコウFUTUREファンド及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並
びにその代表者及び役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有してい
るか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号 新御
茶ノ水アーバントリニティ６階、代表取締役社長 荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力
との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。また、割当予定先の主たる出資者及び他の出資者につい
ても、未上場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力と
の関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。さらに、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社
が見受けられますが、それらの会社については、証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書及び行動規
範等において反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めている
ことをホームページにより確認しております。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員、及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団
等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
社の承認を要する旨の制限が付されます。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、
独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表
取締役社長野口真人、以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して価値算定を依頼しまし
た。当社は、プルータス・コンサルティングから提供された算定結果を踏まえ、下記のとおり、各証券の発行条件
の合理性を判断しております。
① 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を
経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日（2021年４月22日）の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値299円を基準として、当社の財政状況及び経営状態を鑑み、割当予定先との協議の結
果、308円に決定いたしました。
② 本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を
取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されていることから、過去１ヶ月平
均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、直近の四半期末の財務
状況を踏まえて形成されていると考えられる発行決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値
をより適正に反映していると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新
株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の
平均株価（小数点第３位を四捨五入、以下同様）303.52円に対し1.48％（小数点第３位を四捨五入、以下同
様）のプレミアム、発行決議日の前取引日を基準とした過去３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
株価319.40円に対し3.57％のディスカウント、また、過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株
価332.52円に対し7.37％のディスカウントとなっております。
③ 本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期
間（約２年７ヶ月間）、無リスク利子率（－0.139％）、株価変動性（68.85％）、発行会社及び割当予定先の
行動（割当先は、発行日以降、株価が転換価格を上回っている場合、随時普通株式への転換を行い、取得した
株式を市場において売却するものとする。ただし、売却にあたっては市場への影響を考慮し、１日の平均売買
出来高（1,600,000株）の５％（約80,000株／日）を目安に、日々売却するものとし、行使して取得した株式
をすべて売却したうえで、次の本新株予約権付社債を普通株式へ転換するものとする。当社は基本的には割当
先の転換を待つものとする。満期時点において残存する本新株予約権付社債については償還を行うものとす
る。）、その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な
株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しておりま
す。その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサ
ルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約99.9円）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的
な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断い
たしました。
④ 本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約
２年７ヶ月間）、無リスク利子率（－0.139％）、株価変動性（68.85％）、発行会社及び割当予定先の行動
（割当予定先は、本新株予約権付社債が残存しておらず株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い
取得した株式を売却するものとする。但し、１度の権利行使では800個（80,000株分）ずつ行使するものと
し、売却にあたっては、１日当たり売買出来高平均値（約1,600,000株／日）の約５％（約80,000株／日）を
目安に、日々売却するものとし、保有する株式を全て売却した後、次の行使を行うものとする。当社は、基本
的に権利行使を待つものとする。但し、株価が発行時株価の250％を超過した場合、本新株予約権を取得する
ものとする。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的
な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しておりま
す。その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、30円とし
ており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。かかる本新株予約権付社債の
転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠しております。なお、当社監査役３名（全員が株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員で
ある社外監査役）からは、本件発行証券の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結
果を踏まえ、下記事項について確認し、本件発行証券の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であ
ると判断した旨の意見表明を受けております。
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・本件発行証券の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役らによる説明を受け、資金調
達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行
わ れていること。
・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・
財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っ
ており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められ
ること。
・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本件発行証券のいずれも
有利発行に該当しないこと。
・上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられる
こと。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
① 発行数量に関しては、当社株式の直近６ヶ月（123取引日）の売買高は129,228,100株、３ヶ月（62取引日）で
は56,706,000株、１ヶ月（23取引日）では15,862,800株に対し、本転換社債型新株予約権の行使により新たに発
行される予定の当社普通株式数は最大で3,733,766株、転換期間は約２年７ヶ月間、本新株予約権の行使により
新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で9,740,200株、行使期間は約２年７ヶ月間、本件の対象となる
合計株式数13,473,966株（第18回新株予約権を含めた場合の合計株式数は21,313,966株）を約２年７ヶ月間で消
化するためには、それぞれ直近６ヶ月の売買高ベースでは行使期限までの想定売買高の1.93％（第18回新株予約
権を含めた場合の合計株式数21,313,966株に対する比率としては、3.05％）、直近３ヶ月の売買高ベースでは行
使期限までの想定売買高の2.20％（第18回新株予約権を含めた場合の合計株式数21,313,966株に対する比率とし
ては、3.48％）、直近１ヶ月の売買高ベースでは行使期限までの想定売買高の2.62％（第18回新株予約権を含め
た場合の合計株式数21,313,966株に対する比率としては、4.15％）となり、合理性があるものと考えておりま
す。また、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の転換価格・行使価額は固定されており、割当予定先によ
る過度の売却が割当予定先の利益にそぐわないこと、また保有株式の売却の際には、割当予定先は市場に配慮し
た上で行う旨、口頭で伺っていることから、割当予定先による過度な売り圧力とはならないと認識しておりま
す。
② 本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で3,733,766株であり、
転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
③ 本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で9,740,200株であり、本新株予約
権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部又は一部を取得することが
可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
④ 上記のとおり、本件発行証券に係る潜在株式数は、合計最大で13,473,966株（議決権の数は134,739個）であ
り、2021年３月31日現在の発行済株式総数69,882,158株（総議決権数698,652個）に対して、合計19.28％（議決
権比率19.29％）となります。
⑤ 当社としましては、企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする資金を迅速に調達す
る必要があると考えております。また、本件発行証券に係る発行数量は、純資産の充実、及び当社の資金需要に
対応する資金を確保できるという点において、有用と判断しております。なお、本件発行証券は、転換価額及び
行使価額が固定されていることから、株価が転換価額又は行使価額を下回る場合には転換又は行使は進まないた
め、本資金調達による株価下落リスクは限定的であると考えております。よって、当社普通株式の市場株価が転
換価額及び行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権
の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えており
ます。また、割当予定先の持つノウハウ、ネットワークを活用して、成長投資を行うことで企業価値及び株主価
値の向上に資すると見込まれることから、本件発行証券は既存株主の皆様にも理解いただくことができる内容で
あると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模において合理性があるものと考えております。したがっ
て、当社といたしましては、核酸創薬及びＭ＆Ａや提携の推進に係る資金を確保することを目的とする今回の第
三者割当による本件発行証券の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
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有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
THEケンコウFUTURE投資事業有
0 0 13,473,966 16.17
東京都港区愛宕二丁目５番１号
限責任組合
東京都千代田区大手町二丁目６
1,660,000 2.38 1,660,000 1.99
信越化学工業株式会社
番１号
ファストトラックイニシアティ 東京都文京区本郷四丁目１番４
1,557,306 2.23 1,557,306 1.87
ブ２号投資事業有限責任組合 号
協創プラットフォーム開発１号 東京都文京区本郷七丁目３番１
1,213,559 1.74 1,213,559 1.46
投資事業有限責任組合 号
969,000 1.39 969,000 1.16
中冨 一郎 東京都渋谷区
東京都千代田区麹町一丁目４番
802,400 1.15 802,400 0.96
松井証券株式会社
地
BEAUFORTHOUSE, PO BOX438,
ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH
CYNTEC CO., LTD. 787,400 1.13 787,400 0.94
VIRGIN ISLANDS.
（神奈川県横浜市）
ノーリツ鋼機バイオホールディ 東京都港区麻布十番一丁目10番
750,000 1.07 750,000 0.90
ングス合同会社 10号
京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
640,900 0.92 640,900 0.77
京滋建設株式会社
町８番地６
京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前
610,000 0.87 610,000 0.73
木村 昌二
町８番地６
東京都千代田区丸の内一丁目９
465,400 0.67 465,400 0.56
大和証券株式会社
番１号
― 9,455,965 13.53 22,929,931 27.51
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年３月
31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式及
び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しており
ます。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるTHEケンコウFUTUREファンドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権
付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記
「１ 割当予定先の状況 ｆ 株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権付社債の
転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を原則として有しておりませ
ん。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
８【その他参考になる事項】
該当事項なし。
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第４【その他の記載事項】
該当事項なし。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）2020年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第１四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第２四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第３四半期（自2020年10月１日 至2020年12月31日）2021年２月10日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月30日に関
東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記５ 臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月９日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年４月23日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年４月23日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ナノキャリア株式会社 本店
（千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第五部【特別情報】
該当事項なし。
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