ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド 発行登録追補書類

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                            ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                        1-外2-92

    【提出書類】                        発行登録追補書類

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        令和3年4月26日

    【会社名】                        ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・

                            コーポレイション・リミテッド
                            (The   Hongkong     and  Shanghai     Banking     Corporation
                            Limited)
    【代表者の役職氏名】

                            副会長兼最高経営責任者
                            ピーター・ウォン・ツン・シュン
                            (Peter    Wong   Tung   Shun,   Deputy    Chairman     and  Chief
                            Executive)
    【本店の所在の場所】                        香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番

                            (1  Queen's     Road   Central,     Hong   Kong)
    【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  小馬瀬 篤            史

    【代理人の住所又は所在地】

                            東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                            大手町パークビルディング
                            アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                        03-6775-1000

    【事務連絡者氏名】                        弁護士  井       上 貴美子

    【連絡場所】

                            東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                            大手町パークビルディング
                            アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                        03-6775-1157

    【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                        社債

    【今回の売出金額】                        500,000,000円

    【発行登録書の内容】

       提出日                          令和元年6月3日

       効力発生日                          令和元年6月11日

       有効期限                          令和3年6月10日

       発行登録番号                          1-外2

       発行予定額又は発行残高の上限                          発行予定額 5,000億円

    【これまでの売出実績】

    (発行予定額を記載した場合)
                                          減額による

        番  号          提出年月日              売出金額                  減額金額
                                          訂正年月日
       1-外2-1         令和元年6月13日                305,000,000      円       該当なし

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       1-外2-2         令和元年6月18日                300,000,000      円       該当なし
       1-外2-3         令和元年6月20日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-4         令和元年6月21日                200,000,000      円       該当なし

       1-外2-5         令和元年6月21日                200,000,000      円       該当なし

       1-外2-6         令和元年7月4日                600,000,000      円       該当なし

       1-外2-7         令和元年7月5日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-8         令和元年7月18日               4,400,000,000       円       該当なし

       1-外2-9         令和元年7月18日               1,300,000,000       円       該当なし

       1-外2-10         令和元年7月23日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-11         令和元年7月23日               1,564,000,000       円       該当なし

       1-外2-12         令和元年8月30日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-13         令和元年9月4日                965,000,000      円       該当なし

       1-外2-14         令和元年9月4日               2,936,000,000       円       該当なし

       1-外2-15         令和元年9月5日               1,000,000,000       円       該当なし

       1-外2-16         令和元年9月13日               5,550,000,000       円       該当なし

       1-外2-17         令和元年9月19日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-18         令和元年9月19日               1,500,000,000       円       該当なし

       1-外2-19         令和元年9月27日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-20         令和元年10月1日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-21         令和元年10月15日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-22         令和元年10月17日               2,000,000,000       円       該当なし

       1-外2-23         令和元年10月18日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-24         令和元年10月18日               2,950,000,000       円       該当なし

       1-外2-25         令和元年11月1日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-26         令和元年11月1日               1,733,000,000       円       該当なし

       1-外2-27         令和元年11月1日               2,119,000,000       円       該当なし

       1-外2-28         令和元年11月8日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-29         令和元年11月11日               1,704,000,000       円       該当なし

       1-外2-30         令和元年11月11日               4,820,000,000       円       該当なし

       1-外2-31         令和元年11月18日               3,072,000,000       円       該当なし

       1-外2-32         令和元年11月22日                200,000,000      円       該当なし

       1-外2-33         令和元年11月25日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-34         令和元年12月2日               1,000,000,000       円       該当なし

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       1-外2-35         令和元年12月3日                300,000,000      円       該当なし
       1-外2-36         令和元年12月5日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-37         令和元年12月6日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-38         令和元年12月13日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-39         令和元年12月18日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-40         令和2年1月16日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-41         令和2年1月17日               2,000,000,000       円       該当なし

       1-外2-42         令和2年1月20日               2,450,000,000       円       該当なし

       1-外2-43         令和2年1月21日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-44         令和2年1月23日              10,000,000,000        円       該当なし

       1-外2-45         令和2年1月24日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-46         令和2年1月24日                700,000,000      円       該当なし

       1-外2-47         令和2年1月24日               1,000,000,000       円       該当なし

       1-外2-48         令和2年1月27日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-49         令和2年1月31日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-50         令和2年2月3日               2,000,000,000       円       該当なし

       1-外2-51         令和2年2月3日               4,500,000,000       円       該当なし

       1-外2-52         令和2年3月6日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-53         令和2年3月16日               8,920,000,000       円       該当なし

       1-外2-54         令和2年6月12日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-55         令和2年6月16日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-56         令和2年6月17日               2,852,000,000       円       該当なし

       1-外2-57         令和2年6月19日                150,000,000      円       該当なし

       1-外2-58         令和2年7月1日               1,914,000,000       円       該当なし

       1-外2-59         令和2年7月6日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-60         令和2年7月13日               1,108,000,000       円       該当なし

       1-外2-61         令和2年7月13日               9,542,000,000       円       該当なし

       1-外2-62         令和2年7月13日                570,000,000      円       該当なし

       1-外2-63         令和2年7月14日               7,500,000,000       円       該当なし

       1-外2-64         令和2年9月1日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-65         令和2年9月14日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-66         令和2年9月25日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-67         令和2年9月29日                300,000,000      円       該当なし

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       1-外2-68         令和2年10月20日                300,000,000      円       該当なし
       1-外2-69         令和2年10月23日                200,000,000      円       該当なし

       1-外2-70         令和2年10月28日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-71         令和2年11月5日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-72         令和2年11月11日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-73         令和2年12月18日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-74         令和3年1月7日               1,253,000,000       円       該当なし

       1-外2-75         令和3年1月13日               1,771,000,000       円       該当なし

       1-外2-76         令和3年1月14日                400,000,000      円       該当なし

       1-外2-77         令和3年1月21日                400,000,000      円       該当なし

       1-外2-78         令和3年1月22日                400,000,000      円       該当なし

       1-外2-79         令和3年1月28日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-80         令和3年2月1日                400,000,000      円       該当なし

       1-外2-81         令和3年2月8日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-82         令和3年2月12日                700,000,000      円       該当なし

       1-外2-83         令和3年3月11日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-84         令和3年3月24日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-85         令和3年3月29日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-86         令和3年3月30日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-87         令和3年4月2日                300,000,000      円       該当なし

       1-外2-88         令和3年4月5日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-89         令和3年4月12日                500,000,000      円       該当なし

       1-外2-90         令和3年4月16日                600,000,000      円       該当なし

       1-外2-91         令和3年4月21日                500,000,000      円       該当なし

            実 績 合 計 額                   118,648,000,000         円    減額総額         0円

    【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          381,352,000,000         円

    (発行残高の上限を記載した場合)
                                          減額による

       番  号       提出年月日        売出金額      償還年月日       償還金額               減額金額
                                          訂正年月日
                             該当なし

        実 績 合 計 額              該当なし        償還総額       該当なし       減額総額       該当なし

    【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                  該当なし

    【安定操作に関する事項】                                  該当なし

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    【縦覧に供する場所】                                  該当なし
    (注)    当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

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    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

     該当事項なし。

    第2【売出要項】

    1【売出有価証券】

    【売出社債(短期社債を除く。)】

      銘  柄                ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイショ

                     ン・リミテッド(香港上海銀行) 
                     2022年5月12日満期 複数株式参照型 
                     早期償還条項付/他社株式株価連動 デジタルクーポン円建社債
                     (Zホールディングス株式会社・株式会社安川電機)
                     (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額または売                500,000,000円(注2)

      出振替社債の総額
      売出価額の総額                500,000,000円

      売出しに係る社債の所有者                株式会社SBI証券(以下「売出人」という。)

      の住所および氏名または名
                     東京都港区六本木一丁目6番1号
      称
      記名・無記名の別                無記名式

      各社債の金額                500,000円(以下「額面金額」という。)

      利  率                (1)2021年5月12日(同日を含む。)から2021年8月12日(同日

                        を含まない。)まで:
                        年13.25%
                     (2)2021年8月12日(同日を含む。)から償還期限(同日を含ま
                        ない。)または(場合により)早期償還される日(同日を含
                        まない。)まで:
                        (a)関連する判定日におけるすべての対象株式の終値が、そ
                           れぞれの利率判定価格と等しいかそれを超えると計算代
                           理人が判断した場合:
                           年13.25%
                        (b)関連する判定日におけるいずれかの対象株式の終値が、
                           その利率判定価格未満であると計算代理人が判断した場
                           合:
                           年1.00%
                     (注3)
      償還期限                2022年5月12日(注4)

      摘  要               (1)    本社債につき、個別の格付は取得していない。

                     (2)    本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債

                         のその他の主要な事項」を参照のこと。
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       (注1)      本社債は、発行会社のミディアム・ターム・ノート・プログラム(以下「プログラム」という。)に基
             づき、2021年5月11日(以下「発行日」という。)に、発行会社により発行され、かつ、2019年3月13
             日付誓約証書(以下「誓約証書」という。)により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある
             条項は、いずれも英文である、2021年3月15日付募集目論見書(その後に発行された補足を含み、以下
             「海外目論見書」という。)および本社債に係る補足条件書(以下「補足条件書」という。)に記載さ
             れている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
       (注2)      本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額
             は、500,000,000円である。本書において、「円」は、日本国の法定通貨である日本円をいう。
       (注3)      本社債の付利は2021年5月12日より開始する。利率の欄において使用されている用語は、下記「用語の
             定義」に定義されている。
       (注4)      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 2.                       償還および買入れ」に記載するとおり、償還期
             限前に償還される可能性がある。
    2【売出しの条件】

      売出価格                額面金額の100%

      申込期間                2021年4月26日から2021年5月11日まで

      申込単位                500,000円

      申込証拠金                なし

      申込受付場所                売出人の本店および日本国内の各支店(注1)

      売出しの委託を受けた者の                該当事項なし

      住所、氏名または名称
      売出しの委託契約の内容                該当事項なし

      摘  要                2021年5月12日を受渡期日とする。

       (注1)      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に
             従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引
             口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
       (注2)      本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。)                                   に基づき    または米
             国のいずれかの州もしくはその他の管轄域の証券                    規制当局    に登録されておらず、今後登録される予定も
             ない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、または米国人に対し、米国人の計算
             で、もしくは米国人のために、本社債の勧誘または売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレー
             ションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合または米国証券法の登録義務の免除もしくは当該登
             録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではな
             い。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有
             する。
       (注3)      本社債は、米国税法のTEFRA            Dに従う。米国内国歳入庁の規則により認められた場合を除き、米国もしく
             はその属領内において、または、米国人(United                     States   Person)に対して、本社債の募集、売出しま
             たは交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法(その後の改正
             を含む。)およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
    用語の定義

    本書において以下の用語は以下の意味を有する。

      「営業日」とは、                    東京において商業銀行および外国為替市場が営業してお

                          り、かつ支払決済を行っている日(土曜日および日曜日を
                          除く。)をいう。
      「終値」とは、                    各対象株式につき、東京証券取引所が公表する、関連する

                          日における東京証券取引所の判定時における当該対象株式
                          の公式な終値をいう。当該価格は、参照レベル調整事由が
                          発生した場合、計算代理人により調整される。下記「2.
                          償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事由」を参照の
                          こと。
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      「合併日」とは、                    合併事由(下記「2.           償還および買入れ          (5)  障害事由およ
                          び調整事由」に定義される。)のクロージング日をいう。
                          当該合併事由に適用される現地法に基づきクロージング日
                          を決定できない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁
                          量で決定するその他の日をいう。
      「関連取引所」とは、                    各対象株式につき、当該対象株式に関連する先物取引また

                          はオプション取引の市場全体に重大な影響を有する各取引
                          所または相場システム(計算代理人が決定する。)をい
                          う。
      「共通予定取引日」とは、                    すべての対象株式について予定取引日である日をいう。

      「計算代理人」とは、                    ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポ

                          レイション・リミテッドをいう。
      「公開買付日」とは、                    公開買付事由(下記「2.              償還および買入れ          (5)  障害事由

                          および調整事由」に定義される。)に関し、適用ある保有
                          割合基準を満たす数の議決権付株式が実際に買い付けられ
                          たか、その他取得された日(計算代理人が決定する。)を
                          いう。
      「行使価格」とは、                    各対象株式につき、当初価格決定日において計算代理人が

                          その単独かつ絶対的裁量で決定する、当該対象株式の当初
                          価格に行使レベルを乗じた金額(ただし、小数第3位を四
                          捨五入する。)をいう。
      「行使レベル」とは、                    100%とする。

      「公正市場価値」とは、                    早期償還される本社債に関し、裏付けとなる取引、関連す

                          るヘッジ取引および/または資金調達取決めを解消する際
                          に発行会社および/またはその関係者に生じる合理的な経
                          費および費用を差し引いた、発行会社が(善意にかつ商業
                          上合理的な方法で)および/または場合により計算代理人
                          が決定する、早期償還される日の直前の本社債の公正市場
                          価値をいい、また、当該公正市場価値の計算は、当該早期
                          償還が生じなければ、当該早期償還される日の後に支払期
                          日が到来するであろう本社債に関する発行会社の支払義務
                          の経済的な等価性を本社債権者に対して維持する効果を有
                          しなければならない。下記「6.                 債務不履行事由および清
                          算」に基づく債務不履行事由(下記「6.                      債務不履行事由
                          および清算      (1)  債務不履行事由」に定義される。)また
                          は発行会社の清算の後の公正市場価値の計算のためにおい
                          てのみ、本社債の公正市場価値の決定に際して発行会社の
                          信用度は考慮せず、発行会社は本社債に関する義務を完全
                          に履行することができるとみなす。
      「最終価格」とは、                    各対象株式につき、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量

                          で決定する、最終判定日における当該対象株式の終値をい
                          う。
      「最終判定日」とは、                    最終の利払日(すなわち満期償還日)に係る判定日をい

                          う。
      「参照レベル調整事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
      「市場障害事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
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      「障害日」とは、                    各対象株式につき、東京証券取引所または関連取引所が通
                          常の取引のために開設されないまたは市場障害事由が生じ
                          た予定取引日をいう。
      「潜在的調整事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
      「早期終了額」とは、                    公正市場価値をいう。

      「早期償還額(税務)」とは、                    公正市場価値をいう。

      「早期消滅決済額」とは、                    計算代理人の単独かつ絶対的裁量に基づく意見として定め

                          られる、本社債の消滅の代償としてその状況における公正
                          な金額をいう。
      「対象株式」とは、                    (ⅰ)Zホールディングス株式会社の発行済み普通株式

                          (証券コード:4689)または(ⅱ)株式会社安川電機の発
                          行済み普通株式(証券コード:6506)のいずれかをいう
                          (以下、各社を「対象会社」という。)。
      「追加障害事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                          由」に定義される。
      「東京証券取引所」とは、                    東京証券取引所、それを承継する取引もしくは相場システ

                          ム、またはそれを代替する取引もしくは相場システムで該
                          当する対象株式の取引が一時的に移転されているもの(た
                          だし、計算代理人が、かかる一時的な代替取引または相場
                          システムにおける当該対象株式の流動性が東京証券取引所
                          と相応するものと判断する場合に限る。)をいう。
      「当初価格」とは、                    各対象株式につき、当初価格決定日に計算代理人がその単

                          独かつ絶対的裁量で決定する、当該対象株式の当初価格決
                          定日における終値をいう。
      「当初価格決定日」とは、                    2021年5月12日、または同日がいずれかの対象株式につい

                          て予定取引日に当たらない場合、すべての対象株式の当初
                          価格決定日は、その直後の共通予定取引日をいう。ただ
                          し、計算代理人の意見として、障害日に当たらないことを
                          条件とする。当該日が障害日とされる場合、障害日の発生
                          の影響を受けない対象株式についての当初価格決定日は予
                          定した当初価格決定日(障害日とされる事由が生じていな
                          ければ当初価格決定日とされるはずであったもとの日をい
                          う。以下同じ。)とし、障害日の影響を受ける対象株式
                          (以下「影響対象株式」という。)についての当初価格決
                          定日は当該影響対象株式に係る障害日ではない直後の予定
                          取引日とする。ただし、予定した当初価格決定日の直後の
                          2予定取引日が連続して当該影響対象株式の障害日とされ
                          る場合、(1)予定した当初価格決定日の直後の2予定取引日
                          目の日を、障害日であっても、当該影響対象株式に係る当
                          初価格決定日とみなし(以下「みなし決定日」とい
                          う。)、(2)計算代理人は誠実にみなし決定日の判定時にお
                          ける、当該影響対象株式の価値を算定するものとする。
      「特別配当」とは、                    計算代理人がその絶対的裁量で定める、対象会社が配当宣

                          言し該当する対象株式の理論価値を希薄化する効果のある
                          対象株式1株あたりの金額をいう。疑義を避けるために付
                          言すると、特別配当は、潜在的調整事由の発生のみに関係
                          する。
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      「取引所営業日」とは、                    各対象株式につき、東京証券取引所または関連取引所がそ
                          の予定取引終了時の前に終了するか否かにかかわらず、東
                          京証券取引所および各関連取引所がそれぞれの通常の取引
                          のために開設されている予定取引日をいう。
      「ノックアウト価格」とは、                    各対象株式につき、当初価格決定日において計算代理人が

                          その単独かつ絶対的裁量で決定する、当該対象株式の当初
                          価格の105%に相当する金額(ただし、小数第3位を四捨五
                          入する。)をいう。
      「ノックアウト早期償還額」とは、                    各本社債につき、額面金額の100%に相当する金額をいう。

      「ノックアウト早期償還事由」と                    最終判定日を除く、各判定日において計算代理人がその単

      は、                    独かつ完全なる裁量ですべての対象株式の終値がそれぞれ
                          のノックアウト価格と等しいかそれを超えると決定した場
                          合、当該判定日において発生したとみなされるものをい
                          う。
      「ノックアウト早期償還日」とは、                    ノックアウト早期償還事由が発生した判定日の直後の利払

                          日をいう。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業
                          日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前
                          の営業日とする。)。なお、かかる利払日の調整がなされ
                          た場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切な
                          されない。
      「ノックイン価格」とは、                    各対象株式につき、当初価格決定日において計算代理人が

                          その単独かつ絶対的裁量で決定する、当該対象株式の当初
                          価格にノックインレベルを乗じた金額(ただし、小数第3
                          位を四捨五入する。)をいう。
      「ノックイン事由」とは、                    ノックイン事由観察期間において、いずれかの予定取引日

                          におけるいずれかの対象株式の終値がそのノックイン価格
                          と等しいかこれを下回ると計算代理人がその単独かつ絶対
                          的裁量で決定した場合に発生したとみなされるものをい
                          う。
      「ノックイン事由観察期間」とは、                    2021年5月12日(同日を含む。)から最終判定日(同日を

                          含む。)までの期間をいう。
      「ノックインレベル」とは、                    70.00%とする。

      「パフォーマンス」とは、                    各対象株式につき、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量

                          で決定する、以下の計算式に基づき計算される百分率(た
                          だし、小数第5位を四捨五入する。)をいう。
                                       最終価格
                                       当初価格
      「判定時」とは、                    各対象株式につき、当該対象株式について関連する日の東

                          京証券取引所の予定取引終了時をいう。ただし、東京証券
                          取引所が予定取引終了時より前に終了した場合、かかる実
                          際の終了時とする。
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      「判定日」とは、                    各利払日(当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業
                          日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場合、直前
                          の営業日とする。)。)の5共通予定取引日前の日をい
                          う。ただし、計算代理人の意見として、障害日に当たらな
                          いことを条件とする。当該日が障害日とされる場合、障害
                          日の発生の影響を受けない対象株式についての判定日は予
                          定した判定日(障害日とされる事由が生じていなければ判
                          定日とされるはずであったもとの日をいう。以下同じ。)
                          とし、影響対象株式についての判定日は当該影響対象株式
                          に係る障害日ではない直後の予定取引日とする。ただし、
                          予定した判定日の直後の2予定取引日が連続して当該影響
                          対象株式の障害日とされる場合、(1)予定した判定日の直後
                          の2予定取引日目の日を、障害日であっても、当該影響対
                          象株式に係る判定日とみなし(以下「みなし判定日」とい
                          う。)、(2)計算代理人は誠実にみなし判定日の判定時にお
                          ける、当該影響対象株式の価値を算定するものとする。
      「ヘッジ障害」とは、                    商業上合理的な努力を尽くしても、発行会社またはその関

                          係者のいずれかが(a)本社債を発行し、かつ本社債に関する
                          義務を履行することによる株価リスクもしくはその他の関
                          連する価格リスク(為替リスクを含むが、これに限られな
                          い。)をヘッジするために必要とみなす、取引もしくは資
                          産について、その取得、設定、再設定、代替、維持、解約
                          もしくは処分を行うことができないか、または(b)かかる取
                          引もしくは資産の成果の実現、回収もしくは送金を行うこ
                          とができないことをいう。
      「法の変更」とは、                    発行日以降、(A)適用される法律もしくは規則(税法を含む

                          が、これに限定されない。)の採用もしくは変更ゆえに、
                          または(B)適用される法律もしくは規則の管轄権を有する裁
                          判所、裁定機関もしくは規制当局による解釈の公布もしく
                          は変更ゆえに、(X)対象株式を保有、取得もしくは処分する
                          ことが違法となったか、または(Y)本社債に基づく発行会社
                          の義務を履行する費用が著しく増加する(租税債務の増
                          加、税制上の優遇措置の縮小、または発行会社の税務ポジ
                          ションに対するその他の悪影響によるものを含むが、これ
                          らに限定されない。)、と発行会社が誠実に決定すること
                          をいう。
      「満期償還日」とは、                    2022年5月12日をいう。

      「予定取引終了時」とは、                    東京証券取引所、関連取引所または予定取引日について、

                          予定取引日における東京証券取引所または関連取引所に係
                          る平日の予定された終了時刻をいう。時間外または通常取
                          引外の他の取引は考慮しない。本書日付現在、東京証券取
                          引所の予定取引終了時は、日本時間午後3時である。
      「予定取引日」とは、                    各対象株式につき、東京証券取引所および関連取引所がそ

                          れぞれ通常の取引のために開設を予定している日をいう。
      「利率判定価格」とは、                    各対象株式につき、当初価格決定日において計算代理人が

                          その単独かつ絶対的裁量で決定する、当該対象株式の当初
                          価格に利率判定レベルを乗じた金額(ただし、小数第3位
                          を四捨五入する。)をいう。
      「利率判定レベル」とは、                    85%とする。

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      「臨時事由」とは、                    合併事由、公開買付事由、国有化、倒産、倒産申立または
                          上場廃止(国有化、倒産、倒産申立および上場廃止は、下
                          記「2.     償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事由」
                          に定義される。)をいう。
      「ワーストパフォーマンス株式」と                    最終判定日においてパフォーマンスが最低の対象株式をい

      は、                    う。ただし、最終判定日において対象株式が同一の低いパ
                          フォーマンスを示す場合、計算代理人がその単独かつ絶対
                          的裁量で同一のパフォーマンスの対象株式のうちワースト
                          パフォーマンス株式となる対象株式を決定する。
    売出社債のその他の主要な事項

    1. 利 息

     (1) 各本社債の利息は、額面金額500,000円の各本社債につき、以下に記載する方法に従って決定される利

      率で、利息起算日である2021年5月12日(同日を含む。)から満期償還日(同日を含まない。)までこ
      れを付す。利息の支払は、2021年8月12日、2021年11月12日、2022年2月12日および2022年5月12日
      (以下の営業日の処理規定に従うものとし、それぞれ「利払日」という。)に、下記「3.                                               支払」の規
      定に従って後払いで支払われる。
        利息起算日(同日を含む。)から初回の利払日である2021年8月12日(同日を含まない。)までの期

       間(以下「初回利息期間」という。)については、年13.25%の利率で利息が付され、額面金額500,000
       円の各本社債につき支払われる利息の金額として、16,563円が初回の利払日である2021年8月12日に後
       払いされる。
        2021年8月12日(同日を含む。)から満期償還日(同日を含まない。)までの期間については、2021

       年11月12日を初回とし満期償還日を最終回とする各利払日に、前利払日(同日を含む。)から当該利払
       日(同日を含まない。)までの期間(初回利息期間と併せて以下「利息期間」という。)についての利
       息が後払いされる。額面金額500,000円の各本社債につき各利払日に支払われる利息の金額は、以下に記
       載する方法に従って計算代理人によりその単独かつ絶対的裁量で決定される。利息の金額は、1円未満
       を四捨五入する。
        (a) 当該利払日の直前の判定日におけるすべての対象株式の終値が、それぞれの利率判定価格と等し

          いかそれを超える場合、利率は年13.25%とし、利息の金額は額面金額500,000円の各本社債につ
          き16,563円とする。
        (b) 当該利払日の直前の判定日におけるいずれかの対象株式の終値が、その利率判定価格未満である

          場合、利率は年1.00%とし、利息の金額は額面金額500,000円の各本社債につき1,250円とする。
        利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日を利払日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属する場

      合、当該利払日は直前の営業日とする。)。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、利
      息期間および支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
       対象株式の終値の推移

       下記の表は、2017年から2020年までの各年および2020年5月から2021年4月までの各月の対象株式の東

      京証券取引所における株価の終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間において
      対象会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株式分
      割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されてい
      る場合がある。        これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報を提供す
      るという目的のために記載するものである。対象株式の終値の過去の推移は、対象株式の終値の将来の
      変動を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式の終値の過去の
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      推移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価
      値を示すものでもない。
                  <Zホールディングス株式会社の株価終値の過去推移>

        株価(単位:円、2017年から2020年までの年次毎および2020年5月から2021年4月の月次毎)

                     年        最高値(円)          最安値(円)

                    2017年          556.00          452.00
                    2018年          538.00          259.00
                    2019年          461.00          261.00
                    2020年          790.00          291.00
       年 月       最高値(円)         最安値(円)           年 月       最高値(円)         最安値(円)

      2020年5月          462.00         426.00        2020年11月          663.50         578.30
      2020年6月          550.00         440.00        2020年12月          651.10         600.50
      2020年7月          557.00         501.00        2021年1月          717.40         636.80
      2020年8月          723.00         624.00        2021年2月          708.00         639.10
      2020年9月          710.00         634.00        2021年3月          668.50         546.60
      2020年10月          790.00         699.00        2021年4月          573.00         542.20
     出典:ブルームバーグLP
     (注)ただし、2021年4月は4月20日まで。2021年4月20日の東京証券取引所におけるZホールディングス株式
         会社の株価の終値は561.90円であった。
                     <株式会社安川電機の株価終値の過去推移>

        株価(単位:円、2017年から2020年までの年次毎および2020年5月から2021年4月の月次毎)

                     年        最高値(円)          最安値(円)

                    2017年          5,250.00          1,848.00
                    2018年          6,060.00          2,603.00
                    2019年          4,365.00          2,518.00
                    2020年          5,230.00          2,429.00
       年 月       最高値(円)         最安値(円)           年 月       最高値(円)         最安値(円)

      2020年5月          3,955.00         3,435.00         2020年11月          5,070.00         4,050.00
      2020年6月          4,040.00         3,575.00         2020年12月          5,230.00         4,755.00
      2020年7月          4,120.00         3,485.00         2021年1月          5,960.00         5,110.00
      2020年8月          3,865.00         3,545.00         2021年2月          6,030.00         5,320.00
      2020年9月          4,100.00         3,835.00         2021年3月          5,620.00         5,130.00
      2020年10月          4,325.00         4,035.00         2021年4月          5,910.00         5,240.00
     出典:ブルームバーグLP
     (注)ただし、2021年4月は4月20日まで。2021年4月20日の東京証券取引所における株式会社安川電機の株価
         の終値は5,240.0円であった。
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     (2 ) 利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示または引渡し(必要
      である場合)がなされたにもかかわらず、                      償還額(場合により、満期償還額(下記「2.                        償還および買
      入 れ  (1)  満期における償還」に記載する方法に従って決定される。)、早期償還額(税務)                                          または早期
      終了額およびその他本社債の要項に規定するまたはそれに従って決定される償還金額の性質を有するそ
      の他の金額を意味する。)の全額の支払が不当に留保、拒絶その他不払いとなった場合、支払が不当に
      留保、拒絶その他不払い(請求または判決の前後を含む。)となった元本に対し、当該本社債の適法な
      呈示または引渡しがなされ(必要である場合)、当該支払が行われた日まで、または、かかる日より早
      い場合(支払の前提条件として当該本社債の呈示または引渡しが必要ではない場合を除く。)、発行支
      払代理人(下記「4.            支払代理人」に定義される。)が当該支払を行う資金を受領後、当該必要な資金
      を受領した旨を当該本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して下記「10.                                              通知」に従い
      通知した日の翌日より7日目の日まで(ただし、その後本社債権者に対する支払に不履行があった場合
      を除く。)、継続して適用ある利率による利息が発生する。
        各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて適用ある利

      率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間(以下「計算期間」という。)の日数を360で
      除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、1円未満を四捨五入する。
                       [360   ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×  (M2  -  M1)]   +  (D2  -  D1)

         日数計算      =
                                     360
        上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

        「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場

      合、D1は30になる。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか

      る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(当日を含む。)から計算期間の末日(当日を含まな

      い。)までを計算する。
        疑義を避けるために付言すると、ノックアウト早期償還事由が発生する判定日に関するノックアウト

      早期償還日についても利息の金額(もしあれば)は支払われるが、それ以降に利息の金額が支払われる
      ことはない。
     (3) 計算代理人が付与、表示、行為または取得するすべての証明、通信、意見、判定、計算、建値および

      決定は、故意、悪意または明白な誤りが無い限り、発行会社、発行支払代理人ならびに本社債および利
      札の保有者を拘束し、計算代理人はその権限、義務および裁量の行使または不行使についての責任を発
      行会社ならびに本社債および利札の保有者に負わない。
    2. 償還および買入れ

     (1) 満期における償還

       本社債が早期償還または買入消却されない限り、各本社債について満期償還日に支払われる満期償還額

      は、以下に記載する方法に従って計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定される。
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        (a) すべての対象株式の最終価格がそれぞれの行使価格と等しいかそれを超える場合:

                            額面金額×100%

        (b) いずれかの対象株式の最終価格がその行使価格未満となったが、ノックイン事由が発生していな

           い場合:
                            額面金額×100%

        (c) いずれかの対象株式の最終価格がその行使価格未満となり、かつノックイン事由が発生した場

           合:
                          ワーストパフォーマンス株式の最終価格

                  額面金額 ×
                          ワーストパフォーマンス株式の行使価格
          ただし、満期償還額は1円未満を四捨五入するものとする。かかる満期償還額は、0円以上の金

          額とし、かつ額面金額を上回らないものとする。
       満期償還日が営業日に当たらない場合、翌営業日を満期償還日とする(ただし、かかる日が翌暦月に属

      する場合、当該満期償還日は直前の営業日とする。)。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合
      であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
     (2) ノックアウト早期償還

       ノックアウト早期償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、ノックアウト早期償

      還日において、ノックアウト早期償還額が支払われる。
     (3) 税務上の理由による早期償還

       本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくはその

      域内の課税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令または決定
      の解釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記の「8.                                  課税上の取扱い」に基づき、追加額を
      支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債権者に対し、「10.                                             通知」に従い30
      日以上60日以下の通知(かかる通知は取消不能とする。)をした上で、未償還の本社債のすべて(一部
      は不可)を、早期償還額(税務)で、経過利息(もしあれば)とともに、償還することができる。ただ
      し、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期日が到来したと仮定すれば発行会社がかかる追加額の
      支払義務を負うこととなる最も早い日の90日前より早く行うことはできない。
     (4) 不可抗力を理由とする早期償還

       本社債に基づく発行会社の義務(または本社債に関連して設定された裏付けとなる取引、ヘッジ取引も

      しくは資金調達取決めに基づく発行会社もしくは発行会社の関係者の義務)の履行の全部または一部
      が、違法または実務上不能(適用される現在もしくは将来の法律、規定、規則、判決、命令もしくは指
      令、または政府、行政、立法もしくは司法当局もしくは権限者の要件もしくは要請に従った結果である
      場合を含むが、これらに限定されない。)になったと計算代理人がその絶対的裁量で決定した場合、発
      行会社は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。かかる状況におい
      て本社債は、発行会社の選択により、本社債の公正市場価値に等しい金額(計算代理人が善意にかつ商
      業上合理的な方法で決定する。)で、償還されることができる。
     (5) 障害事由および調整事由

       計算代理人は、随時、場合に応じて対象株式または対象会社に関し、参照レベル調整事由が発生したか

      否かを決定するものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人が本社
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      債の要項に従い行うことのできるその他の選択、調整または代替を損なうことなく、計算代理人は、
      (ⅰ)該当する対象株式の当初価格、最終価格もしくは終値、または本社債のその他の諸条件に対し、そ
      の 単独かつ絶対的裁量で適切とみなす調整を行うことができ、また(ⅱ)参照レベル調整事由が発生した
      対象株式(本「(5)          障害事由および調整事由」において、以下「代替対象株式」という。)の新たな株
      式との代替を行うことができる。かかる代替を行う際、計算代理人は、計算代理人が合理的に判断でき
      る範囲で本社債権者の経済的利益を保持すべく合理的にかつ善意で行為する。代替対象株式の代替およ
      び該当する新対象株式(以下に定義される。)の評価は、以下に従う。
       計算代理人が、参照レベル調整事由が発生したと決定し、かつ、代替対象株式をその他の対象株式と代

      替する場合、計算代理人は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日(以下「代替日」とい
      う。)に、その単独かつ絶対的裁量により、代替対象株式を(既にバスケットに含まれている株式以外
      の)新たな株式(以下「新対象株式」という。)と代替することができる。新対象株式を選択する際、
      計算代理人は、その単独の裁量により適切とみなす要因を考慮するものとし、かかる要因には、東京証
      券取引所への上場、新対象株式の経済セクター(可能な場合、代替対象株式の経済セクターと類似する
      ように意図される。)、新対象株式の発行者の時価総額(可能な場合、代替対象株式の発行者の時価総
      額と類似するように意図される。)、一般的市場状況、代替対象株式の流動性、代替対象株式のボラ
      ティリティ、同一の経済セクターにおけるその他の類似の株式と比較した代替対象株式の実績、バス
      ケットを構成するその他の株式と比較した代替対象株式の実績、および代替対象株式の発行者の倒産可
      能性を含みうるが、これらに限定されない。
       代替対象株式の新対象株式との代替後、新対象株式が該当する対象株式となり、また、新対象株式の発

      行者が該当する対象会社となり、新対象株式の当初価格は、以下の算式に基づいて計算代理人により決
      定される(ただし、小数第3位を四捨五入する。)。
         新対象株式価値×代替対象株式当初価値÷代替対象株式価値

         「代替対象株式価値」とは、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、代替対象株式に係

         る障害日を除く、代替日およびその直前の2取引所営業日(または計算代理人が決定するより短い
         期間)の東京証券取引所における代替対象株式の終値の平均値(ただし、小数第3位を四捨五入す
         る。)をいう。
         「代替対象株式当初価値」とは、代替対象株式の当初価格をいう。

         「新対象株式価値」とは、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、新対象株式に係る障

         害日を除く、代替日およびその直前の2取引所営業日(または計算代理人が決定するより短い期
         間)の東京証券取引所における新対象株式の終値の平均値(ただし、小数第3位を四捨五入す
         る。)をいう。
       本書において矛盾がある場合、計算代理人は、参照レベル調整事由または本書に記載する各事由のいず

      れを適用するかを、その単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
       「参照レベル調整事由」とは、計算代理人の裁量により、本社債の要項(対象株式の当初価格、最終価

      格および/または終値を含むがこれらに限定されない。)を調整する結果となる市場障害事由、潜在的
      調整事由、臨時事由または追加障害事由をいう。
      (a) 市場障害事由

        「市場障害事由」とは、対象株式に関し、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載の事由をいう。

       (Ⅰ) 関連する判定時までの1時間の間に、下記(ⅰ)または(ⅱ)の事由が発生または存在すること

          (ⅰ) 東京証券取引所または関連取引所の値幅制限を超えて価格が変動したことその他の理由に

              より、(A)東京証券取引所での対象株式の取引または(B)関連取引所での対象株式に関する
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              先物もしくはオプション取引について、東京証券取引所または関連取引所その他による取
              引の停止または取引制限
          (ⅱ) 市場参加者により、(A)東京証券取引所で対象株式の取引を行うもしくは対象株式の市場

              価値を把握する、または(B)関連取引所で対象株式に関する先物もしくはオプション契約
              を行うもしくはかかる契約の市場価値を把握することが一般に障害される事由(計算代理
              人が決定する。)(下記(Ⅱ)の事由を除く。)
          上記いずれの場合も、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で重大と決定するときとする。

       (Ⅱ) 取引所営業日において、東京証券取引所または関連取引所のいずれかが、その取引所の予定取引

           終了時よりも前に終了すること。ただし、(A)当該取引所営業日における当該取引所の通常取引
           が実際に終了した時点、または(B)当該取引所営業日の判定時における執行のため東京証券取引
           所もしくは関連取引所のシステムにおける注文の最終受付時点のいずれか早い方の1時間以上
           前に、かかる早期終了が当該取引所により発表された場合、この限りではない。
      (b) 対象株式に影響を与える調整および臨時事由

       (x) 調整

          計算代理人は随時、その単独かつ絶対的裁量で、潜在的調整事由が発生したか否かを決定するも

         のとし、かかる事由が発生したと計算代理人が決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的
         裁量で、当該潜在的調整事由が該当する対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果がある
         か否かを決定する。かかる効果を有すると決定した場合、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量
         で、本社債を継続させるか否かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量
         で、行うべき調整を決定する。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、
         満期償還額を算出する式、各本社債が関係する対象株式の数、バスケットを構成する対象株式の
         数、本社債または他の調整に従い受け渡され得る株式、その他の有価証券またはその他の財産の
         額、数または種類に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整(もしあれ
         ば)を行うことができ、いかなる場合も当該希薄化または増大化する効果を斟酌するために計算代
         理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する、本社債の決済または支払条件に関連するその他
         の変動要素に対するその他の調整を行うことができ、かかる調整の効力発生日を、計算代理人がそ
         の単独かつ絶対的裁量で決定することができる。
          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計

         算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、満期償還額を受け取
         る本社債権者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって
         完全に履行されたものとする。
          「潜在的調整事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅶ)までのいずれかをいう。

         (ⅰ) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更(合併事由(以下に定義される。)による場合を除

            く。)、または無償、資本組入れ、もしくは類似の発行による既存株主に対する無償交付も
            しくは株式配当。
         (ⅱ) (1)対象株式、(2)配当および/もしくは対象会社の清算分配金につき当該対象株式の株主に

            対する支払と同等もしくは比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本もしくは
            有価証券、(3)スピンオフその他類似の取引の結果として対象会社が直接的もしくは間接的に
            取得もしくは保有する他の発行会社の株式資本その他の有価証券、または(4)その他の種類の
            有価証券、権利、ワラントその他の資産のいずれかの、対象株式の既存株主に対する分配、
            発行または配当。いずれの場合もそれらに対する支払が、現金その他の対価によるかを問わ
            ず、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する市場価格を下回る場合に限るものとす
            る。
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         (ⅲ) 特別配当。
         (ⅳ) 全額払込済みでない対象株式に関する、対象会社による払込請求。

         (ⅴ) 対象会社またはその子会社による対象株式の買戻し(利益または資本のいずれを原資とする

            か、買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。)。
         (ⅵ) 対象会社に関し、一定の事由が発生した場合、計算代理人が決定する市場価格を下回る価格

            により優先株式、ワラント、債務証書または新株予約権を発行することを定める敵対的買収
            防衛策としての株主ライツプランその他の取決めに従い、対象会社の普通株式その他の資本
            から、株主権が分配または分離される結果となる事由。ただし、かかる事由の結果として実
            施する調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。
         (ⅶ) 対象株式の理論価値を希薄化または増大化する効果のあるその他の事由。

       (y) 合併事由および公開買付事由

          合併日が満期償還日以前である合併事由の発生後、または公開買付日が満期償還日以前である公

         開買付事由の発生後に、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決
         定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代
         理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、(ⅰ)当該合併事由または公開買付事由
         の当該本社債に対する経済的影響(当該合併事由または公開買付事由に関してオプション市場によ
         り行われる、当該オプション市場で取引される対象株式についてのオプションに対する調整を参考
         にすることにより決定できるが、それに従う必要はない。)を斟酌し、計算代理人が適切と決定す
         る本社債の行使、決済、支払その他の条件に対して、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切
         と決定する調整(もしあれば)を行うことができ(ただし、対象株式または当該本社債に関連する
         ボラティリティ、予定配当、借株料または流動性の変化のみを斟酌した調整は行わない。)、(ⅱ)
         その調整の効力発生日を決定することができる。計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社
         債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日を
         もって消滅するものとし、本社債権者の満期償還額の受領権は消滅し、本社債に基づく発行会社の
         義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
          「合併事由」とは、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかをいう。

         (ⅰ) すべての発行済の対象株式の他の事業体または第三者への譲渡または取消不能の譲渡約定を

            伴う対象株式の種類変更または変更。
         (ⅱ) 対象会社の他の事業体または第三者との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換(対

            象会社が存続主体であり、すべての発行済の対象株式の種類変更または変更を生じない新設
            合併、吸収合併または拘束力ある株式交換の場合を除く。)。
         (ⅲ) 他の事業体または第三者による買入れその他の方法による対象会社の発行済の対象株式の100

            パーセントを取得するための買収の申し出、公開買付、エクスチェンジオファー、勧誘、提
            案その他の事由で、対象株式(当該他の事業体または第三者が所有または支配している対象
            株式を除く。)の譲渡または取消不能の譲渡約定をもたらすもの。
         (ⅳ) 対象会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併または拘束力ある株式交換

            で、対象会社が存続主体であり、対象会社のすべての発行済の対象株式の種類変更または変
            更を生じないものの、かかる事由の直前の発行済の対象株式(当該他の法人により所有また
            は支配されている株式を除く。)の数が、かかる事由直後の発行済の対象株式の数の50パー
            セント未満となる新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換。ただし、いずれの場合
            も、合併日が判定日以前となる場合に限るものとする。
          「公開買付事由」とは、政府もしくは自主規制機関への届出または計算代理人が関連するとみな

         すその他の情報に基づき、事業体または第三者が、対象会社の発行済議決権株式の10パーセント超
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         100パーセント未満を購入、または転換その他の方法により取得もしくは取得する権利を有する結果
         になると計算代理人が決定する当該事業体または第三者による買収の申し出、公開買付、エクス
         チェ  ンジオファー、勧誘、提案その他の事由をいう。
       (z) 国有化、倒産、倒産申立または上場廃止

          計算代理人は、以下の場合に、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否かを決定し、

         継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代理人
         が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、当該国有化、倒産、倒産申立または上場廃
         止の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定
         する調整を行うことができる。
         (ⅰ) 対象株式のすべて、または対象会社の資産のすべてもしくは実質的にすべてが、国有化され

            るか、または、政府の機関、当局、主体もしくはこれらの外部機関に取得されるか、もしく
            は譲渡することを求められる場合(以下「国有化」という。)。
         (ⅱ) 対象会社の任意的または強制的な解散、破産、倒産、整理もしくは清算、または類似の影響

            を与える手続のため、(a)対象会社の対象株式のすべてを、管財人、清算人その他類似の公職
            者に譲渡することを求められるか、または(b)対象株式の保有者が、それらを譲渡することを
            法により禁止されるようになる場合(以下「倒産」という。)。
         (ⅲ) 対象会社が、倒産もしくは破産の判決、または破産法、倒産法もしくは債権者の権利に影響

            を与えるその他類似の法に基づくその他の救済を求める手続を開始するか、同社が設立され
            た管轄区域もしくは同社の本社もしくは本店の管轄区域において倒産、再生もしくは規制に
            関する同社に対する主たる管轄権を有する規制者、監督者もしくは類似の公職者により同社
            に対するかかる手続が開始されるか、対象会社が、かかる手続に同意するか、対象会社の清
            算もしくは解散の申立てが、同社もしくは上記の規制者、監督者もしくは類似の公職者によ
            り提出されるか、または対象会社がかかる申立てに同意する場合(以下「倒産申立」とい
            う。ただし、債権者により開始される手続または提出される申立てで、対象会社が同意して
            いないものは、倒産申立とみなさないものとする。)。
         (ⅳ) 東京証券取引所が、当該取引所の規則に従い、対象株式が何らかの理由(合併事由または公

            開買付事由を除く。)で上場、取引または公開市場での値付けを中止され(または将来中止
            され)、日本国に所在する取引所または相場制度において直ちに上場、取引または公開市場
            での値付けが再開されない、と発表する場合(以下「上場廃止」という。)。
          計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計

         算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日をもって消滅するものとし、発行会社は、本社債
         の補償として、その状況において公正であると計算代理人が単独かつ絶対的裁量で判断する金額を
         支払う。
      (c) 追加障害事由

         追加障害事由の発生後、計算代理人は、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を継続させるか否かを

        決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定する。計算代
        理人が、本社債を継続させると決定した場合、計算代理人は、本社債に基づき譲渡され得る対象株
        式、その他の財産または有価証券の額、数または種類(上記の満期償還額の算出式を含むが、これに
        限定されない。)に対し、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定する調整(もしあれ
        ば)を行うことができ、また、当該追加障害事由の当該本社債に対する経済的影響を斟酌し、計算代
        理人がその単独かつ絶対的裁量で適切と決定するその他の調整を行うことができる。かかる変更また
        は調整は、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する日に効力を生ずるものとする。計算代理
        人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がそ
        の単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、本社債権者の満期償還額の受領権は
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        消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものと
        する。追加障害事由の発生または継続の結果として、発行会社が本社債に関する支払または受渡を行
        う 義務を一時停止しなければならないと計算代理人が決定した限度で、本社債権者は、かかる一時停
        止に関し利息その他の代償を得る権利を有しないものとする。
         本社債に関する「追加障害事由」は、法の変更およびヘッジ障害を意味する。

      (d) その他調整

         本社債の価値に影響を与えるまたはその可能性があると計算代理人が(その裁量で、ただし合理的

        に)決定する事由が発生した場合、計算代理人は、本社債が関係する対象株式の数および/または種
        類、ならびに本社債のその他の行使、決済、支払その他の条件に対し、(計算代理人の裁量で、ただ
        し合理的に)追加の調整(本社債に基づき譲渡され得る現金、株式、その他の有価証券または財産の
        金額、数または種類を含むが、これらに限定されない。)を行い、当該調整の発効日を決定すること
        ができる。
     (6) 買入れ

       発行会社および発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社債を

      買い入れることができる。ただし、本社債に付された期限未到来の利札もともに買い入れられなくては
      ならない。
     (7) 消却

       上記「(6)      買入れ」に従って買い入れられた本社債および利札は、保有、消却もしくは再発行のための

      引渡し、または再販売のいずれもなされ得る。再発行または再販売された社債は、いずれの目的におい
      ても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1)                                      満期における償還、(2)             ノッ
      クアウト早期償還、(3)             税務上の理由による早期償還または(4)                     不可抗力を理由とする早期償還」に
      従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行または再販売することができな
      い。
    3. 支払

       本社債に関して支払うべき金額(利息以外)の支払は、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示およ

      び(一部支払の場合は除き)引渡しと引換えに行う。
       本社債に付く利息に関する金額の支払は、下記のとおり行う。

      (ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合、米国(仮大券または恒久大券において使用するときは、米国およ

          びその属領を意味する。)外の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券または恒久大券の呈
          示に対して(以下の規定が適用される場合を除く。)、かつ、仮大券の場合、該当する仮大券に
          おいて求められる適切な証明に対して、行う。
      (ⅱ) 当初交付の時点で添付された利札とともに交付された確定社債券の場合、該当する利札の引渡し

          と引換えに、または利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合、該当する確定社債券の呈示に
          対して、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う(以下の規定が適用
          される場合を除く。)。
       本社債の利息について支払われるべき金額の支払は、米国内に所在する支払代理人の指定事務所でなさ

      れることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限が
      到来した当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払が違法であるか、または為替管理も
      しくはその他同様の制限により実質的に妨げられる場合、および(b)適用される米国法によりかかる支払
      が許容される場合を除く。かかる場合、発行会社は直ちに、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加
      の支払代理人を任命するものとする。
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       本社債に関して支払うべき金額の支払期日が関連金融センター日でない場合、本社債権者は、翌関連金
      融センター日までその支払を受ける権利を有しない。本社債権者は、当該日以降、現地銀行営業日に小
      切 手による支払を受ける権利を有し、また現地銀行営業日、関連金融センター日、かつ指定口座が置か
      れている場所の該当する通貨での支払を商業銀行および外国為替市場が決済する日である日において、
      該当する指定口座への振込みにより支払を受ける権利を有する。利息その他を理由とするさらなる支払
      は、このように延期された支払に関しては行われないが、本社債の要項に従う支払の不履行がその後発
      生した場合、利息は、上記「1.                 利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとする。
       「関連金融センター日」とは、東京において商業銀行および外国為替市場が支払の決済を行っている日

      をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または場合により利札の呈示場所に
      おいて営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。)を行っている日(土曜日および日曜日を除
      く。)をいう。
       添付された利札とともに当初交付された各確定社債券は、最終償還のためには、呈示し、かつ、期限未

      到来のすべての利札とともに引き渡す必要がある(償還額の一部支払の場合を除く。)。かかる期限未
      到来のすべての利札の引渡しがない場合、(a)以下の定めに従うことを条件として、期限未到来の初回の
      利払日にかかる欠缺利札の金額(または全額の支払でない場合、かかる欠缺利札の金額のうち、支払済
      みとなる償還額の支払うべき総償還額に占める割合に相当する部分)は、当該最終償還において本来支
      払うべき金額から控除し、このように控除した金額は、当該償還額の支払に適用される関連日(下記
      「8.   課税上の取扱い         香港の租税」に定義される。)から10年以内にいつでも、支払代理人のいずれか
      の指定事務所で、該当する利札の引渡しと引換えに支払われ、(b)当該確定社債券に関連するその他の期
      限未到来の利札は、引き渡されたか否かを問わず、無効となり、それらに関してその後に何らの支払も
      行われない。
       前段落の(a)にかかわらず、確定社債券が発行され、期限未到来の利札が添付されずまたは引き渡され

      ずに当該確定社債券が支払のために提示されたときに、前段落の(a)により控除することを要する金額
      が、本来支払うべき償還額より大きくなる場合、当該確定社債券の償還の期日に当該期限未到来の利札
      (添付されているか否かを問わない。)は無効となるものとする(それに関して支払は行わないものと
      する。)が、無効となる範囲は、無効にならない利札に関して前段落の(a)の定めが適用されたときに、
      前段落の(a)により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくならないために要す
      る範囲とする。前文を適用するにあたり、ある確定社債券に関する期限未到来の利札のすべてではなく
      一部を無効にすることを要する場合、該当する支払代理人は、期限未到来の利札のいずれが無効になる
      かを決定するものとし、かかる目的においては、期日が早い方の利札に優先して期日が遅い方の利札を
      選択するものとする。
       本社債に関する支払(元利金その他を問わない。)は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、同者の

      指定する当該通貨の口座への振込みによってなされる。
       すべての支払は、支払地において適用のある財政その他の法規制に従うほか(ただし、「8.                                                課税上の

      取扱い    香港の租税」の適用を排除するものではない。)、第871条(m)源泉徴収(下記「8.                                            課税上の取
      扱い   香港の租税」に定義される。)およびFATCA源泉徴収(下記「8.                                  課税上の取扱い         香港の租税」に
      定義される。)にも服する。
       また、発行会社は、本社債において支払われる金額について賦課される第871条(m)源泉徴収の金額の決

      定に際し、「配当同等物」(内国歳入法(下記「8.                            課税上の取扱い         香港の租税」に定義される。)第
      871条(m)において定義される。)については、適用される法律に基づき当該源泉徴収について適用され得
      る免除または減額にかかわらず、かかる支払に適用され得る最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権限
      を有する。
       米国の有価証券または米国の有価証券が含まれる指数を参照する場合の本社債の支払は、70%で再投資

      された当該米国の有価証券の配当金を参照して計算されることがある。かかる場合、当該支払額の計算
      において、保有者は、当該米国の有価証券について配当同等支払(内国歳入法第871条(m)において定義
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      される。)の30%を受け取るものとみなされ、発行会社は、当該配当同等支払の30%を源泉徴収するも
      のとみなされる。発行会社は、保有者に対し、第871条(m)に基づく金額が源泉徴収されるものとみなさ
      れ ることを理由として、追加金額の支払を行うことはない。
    4. 支払代理人

       発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。

       名称: ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

       住所: 香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番HSBCメインビルディング24階

       発行会社はいつでも、支払代理人(発行支払代理人を含む。)または計算代理人の任命を変更しまたは

      解任し、追加のもしくはその他の支払代理人または別の計算代理人を任命する権利を留保する。ただ
      し、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「3.                      支払」の第3段落で述べる状況においては、ニューヨーク市
      に指定事務所を有する支払代理人、および(ⅲ)計算代理人が常に置かれることとする。支払代理人およ
      び計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を留保す
      る。支払代理人、計算代理人またはそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記「10.                                                 通知」に
      従い発行会社が本社債権者に速やかに行う。
       支払代理人および計算代理人は、プログラムに関する発行支払代理契約(以下「発行支払代理契約」と

      いう。)または自己の任命に関して締結するその他の契約に定める場合を除き、発行会社の代理人とし
      てのみ行為し、本社債または利札の保有者に対する義務またはかかる保有者のための代理もしくは信託
      関係を引き受けるものではない。支払代理人および計算代理人はそれぞれ、発行支払代理契約または自
      己の任命に関して締結するもしくはこれに付随するその他の契約において、自らに明示的に課される任
      務および義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
    5. 本社債の地位

       本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では相互に優先せず同順

      位であり、その発行日において発行会社の他の現在および将来の無担保非劣後債務すべてと同順位(強
      制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。)である。
    6. 債務不履行事由および清算

     (1) 債務不履行事由

       下記の事由または状況(以下「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期限の利益喪失事由と

      する。すなわち、本社債に関する元利金の支払において、その支払期日に不履行があり、当該不履行が
      14日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延または支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法律もしく
      は規則もしくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、または(ⅱ)当該法律、規則もしくは命令の
      有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合、当該14日間のいずれかの時点で得られた定評ある
      独立の法律顧問による有効性もしくは適用可能性についての助言に従うものであるときには、債務不履
      行事由とはならないものとする。
       本社債に関して債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発行

      支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべ
      ての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請
      求、異議申立てその他の一切の通知(当該本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、これら
      はすべて発行会社が明示的に放棄する。)を要求することなく、当該本社債について発生しているすべ
      ての利息(もしあれば)とともに、その早期終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ
      以前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りではない。
     (2) 清算

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       香港において発行会社を清算する命令が下されたか、またはかかる清算の有効な決議案が可決された場
      合(本社債権者の特別決議(発行支払代理契約に定義される。)によって事前に承認されている再建ま
      た は合併の計画に関連して行う場合を除く。)、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発行
      支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているすべ
      ての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、早期終了額
      で直ちに支払われなければならない。
     (3) 他の救済の不存在

       本社債もしくは利札について発行会社が負担する金額の回収または本社債、利札その他に基づく義務、

      条件もしくは条項の発行会社による違反について、本「6.                               債務不履行事由および清算」に定められる
      ものを除き、本社債権者および利札の保有者に認められる救済手段は存在しない。
    7. 社債権者集会および修正

      社債権者集会

       発行支払代理契約には、本社債の要項、誓約証書(当該本社債に適用され得る限りにおいて)を修正す

      るための特別決議(かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要する。)を含むがこ
      れらに限定されない、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を
      招集することに関する規定が含まれている(かかる規定は、本書に組み込まれているかのように効力を
      有するものとする。)。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加し
      たか否かを問わず、本社債権者および本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
       加えて、(ⅰ)社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表して署

      名された書面による決議または(ⅱ)社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者に
      よるまたは本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意(発行支払代理人が
      認めた様式による。)は、いずれも特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議は、単一の文
      書または同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ1名以上の保有者によりまたは1名
      以上の保有者のために署名されるものとする。
      修正

       発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債権者または関連する利札(もしあれば)の保有

      者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
      (a) 本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約

         の修正(ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。)。
      (b) 本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の形式的、微細または技術的な修正、

         または明白な誤りを修正するためもしくは法律の強行規定を遵守するためになされる修正。
       かかる修正は、本社債権者および利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                                通知」に

      従って実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
    8. 課税上の取扱い

       香港の租税

     (1) 本社債に関する発行会社による支払はすべて(元利金その他を問わない。)、香港、その下部行政主

      体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそのために、賦課、取立、徴収、
      源泉徴収または査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを源泉徴
      収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場
      合、この限りではない。かかる場合、発行会社は、当該源泉徴収または控除が求められなかったならば
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      保有者が受け取るはずであった金額を当該保有者が受け取ることとなるように、追加額を支払う。ただ
      し、以下のいずれかの支払のために呈示された本社債または利札に関しては、かかる追加額は支払われ
      な い。
       (a)  本社債または利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債または利札

          に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者によるまたはそのためである場合。
       (b)  関連日後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる30日間の最終日に支払

          のためにかかる本社債または利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除
          く。
     (2) 本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社によりまたはそのために支払われる本社債の金

      額は、1986年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収
      または控除(以下「第871条(m)源泉徴収」という。)、および内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基
      づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条
      項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提
      案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除(以下「FATCA源泉徴収」という。)を行っ
      た後の純額で支払われる。発行会社またはその他の者のいずれも、第871条(m)源泉徴収またはFATCA源泉
      徴収に関して追加額を支払う義務を負わない。
     (3) 本書における「関連日」とは、(ⅰ)その支払について支払期日が最初に到来する日、または(ⅱ)発行

      支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日もしくはその前に発行支払代理人に適切に支払われ
      ていない場合、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払に充当できる状態となってお
      り、その旨の通知が「10.              通知」に従い本社債権者に与えられた日の、いずれか遅い方を意味する。
     (4) 発行会社が、いずれかの時点で香港以外の課税管轄域の対象となった場合、「2.                                              償還および買入れ

      (3)  税務上の理由による早期償還」および上記(1)における香港への言及は、香港および/またはかかる
      その他の課税管轄域への言及に読み替えられ、解釈される。
     (5) 本社債の要項において、本社債に関する「元本」および/または「利息」への言及は、本項に基づい

      て支払われるべき追加額も指すとみなされる。文脈上別異に解される場合を除き、本書における「元
      本」への言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、および元本の性質を有する
      その他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「1.                                利息」に従い支払われるべきすべての金
      額、および本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
       日本国の租税

       以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする

      投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
      当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
       日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱

      われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本社
      債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
      は、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
       さらに、日本国の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規

      定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を
      含んだ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該
      構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされな
      いものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局
      が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の
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      税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べる
      ものと著しく異なる可能性がある。
      (ⅰ)   本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

      (ⅱ)   本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受け

         る本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法
         上20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日
         本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択し
         た場合、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率が適用される。日本国の
         内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場
         合には、日本国の税法上15.315%(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課され
         る。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。た
         だし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除す
         ることができる。
      (ⅲ)   本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、

         20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対象とな
         る。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択し
         たもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とす
         ることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国
         法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象と
         なる所得の金額を構成する。
      (ⅳ)   日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債

         や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができ
         る。
      (ⅴ)   本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国

         法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡によ
         り生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するもの
         は、日本国の所得に関する租税は課されない。
    9. 準拠法

     (a) 準拠法

       本社債、利札、および本社債から生ずるまたは本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠し、

      同法に従い解釈される。
     (b) 英国の裁判所

       下記第三段落を除いて、英国裁判所は、本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連する

      紛争(それらの存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅、またはそれらの無効性の結果について
      の紛争、ならびに本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連する契約外の義務に関する
      紛争を含めて、以下「紛争」という。)を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に関係する発
      行会社および本社債または利札の保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服する。
       本項の目的において、発行会社は、いずれの紛争を解決するためにおいても英国裁判所が不便宜または

      不適切管轄であると英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
       法により許容される限度内で、本社債権者および利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管轄権

      を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の管轄区域で同時に訴訟を提起することもできる。
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       発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、ロンドン市カナ
      ダスクエア8所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で任命し、
      エ イチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めることができな
      いか、または務めようとしない場合、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状送達代理人
      として別の者を任命することに同意する。発行会社は、訴状送達代理人が訴状を発行会社に通知しなく
      とも送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が許容する他の方法で
      訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
    10.   通 知

       本社債権者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞(サウス・チャイナ・モーニ

      ング・ポストを予定)で発表する場合、かかる発表が実行可能でない場合はアジアにおいて広く配布さ
      れている英語の有力な日刊新聞で発表する場合、または仮大券もしくは恒久大券により表章される本社
      債についてはユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびク
      リアストリーム・バンキング・エスエー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)なら
      びに/または他の該当する決済機関の記録で本社債を有するとされる者へのそれらの機関による連絡の
      ために当該機関に交付される場合、有効になされるものとみなす。このようになされる通知は、かかる
      最初の発表日(また複数の新聞で発表することを求められる場合、求められるすべての新聞で発表が行
      われた最初の日)、またはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクならびに/または当
      該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に与えられたとみなされる。利札保有者は、すべての目的に
      おいて、本項に従い本社債権者に与えられる通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与えら
      れる各通知の写しは、いかなる場合もユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/また
      は他の該当する決済機関に交付される。
    11.   その他

     (1) 本社債の様式、額面金額および権利

      (a) 様式および額面金額

         本社債は、無記名式で発行される。本社債は、仮大券により表章される。

         仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券と交換可能な恒久大券へ交換され

        る。恒久大券または確定社債券への交換は交換日以降になされる。「交換日」は、発行日から40日目
        以降の日をいう。
         本社債は、その額面金額で発行される。

         確定社債券は、当初の交付時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の場合を除き利払いの前提

        条件となる。
      (b) 権 利

         本社債の権利は、交付により移転する。本書での本社債または利札の「保有者」への言及は、当該

        本社債または当該利札の所持人を指す。無記名式大券により表章される本社債は、ユーロクリアまた
        はクリアストリーム・ルクセンブルクの規則および手順に従ってのみ譲渡可能である。
         本社債または利札の保有者は、(適用される法律または規制上の要件により別段求められる場合を

        除き)すべての目的において(期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託もしくはそれに
        おける権益の通知、そこに記載されている事項、またはその盗難もしくは紛失にかかわらず)、その
        絶対的所有者として扱われ、何人も、かかる保有者をそのように扱うことについて責任を負わない。
         本社債のいずれかが、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保

        有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
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        クの記録(口座に記録される当該本社債の金額についてユーロクリアおよび/またはクリアストリー
        ム・ルクセンブルクにより発行された証明書その他の文書は、明白な誤りがある場合を除き、すべて
        の 目的において確定的で拘束力を有するものとする。)で当該本社債の特定の金額の保有者として示
        されている者(ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。)は、発行
        会社およびその代理人により、下記を除くすべての目的において当該本社債の当該金額の保有者とし
        て扱われるものとする。当該本社債の当該金額の元本または利息の支払に関しては、無記名式大券の
        所持人が、該当する大券の条件に従い発行会社およびその代理人により当該本社債の当該金額の保有
        者として扱われるものとし、「本社債権者」および「本社債の保有者」という表現ならびに関連する
        表現は、これに応じて解釈するものとする。
         本社債は、「6.         債務不履行事由および清算」で述べる一定の状況においてその保有者により期限

        の利益を喪失させられることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により表章され
        ており、その大券(またはその一部)が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支払うべき金額
        の全額支払が大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後6時(香港時間)をもっ
        て無効となる。同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクにおける口
        座に貸記されている当該大券の保有者は、誓約証書の条件に従い、ユーロクリアおよび/またはクリ
        アストリーム・ルクセンブルクにより提供された明細書に基づき、発行会社に対し直接的に手続を行
        う権利を有するようになる。
     (2) 時 効

       本社債に関する元本および利息の支払の請求権は、その支払のための関連日から、元本であれば10年以

      内、利息であれば5年以内に請求しない場合、時効が成立し、無効となる。
     (3) 本社債の代替社債券

       本社債または利札が、紛失、盗失、棄損、汚損または滅失した場合、代替に関連して生ずるすべての経

      費を請求者が支払い、かつ、証拠、担保、補償その他について発行会社および発行支払代理人が求める
      条件のもとで、適用ある一切の法に従って、発行支払代理人の指定事務所において代替券を発行できる
      ものとする。棄損または汚損した本社債および利札は、代替券が交付される前に引き渡されなければな
      らない。
     (4) 追加発行

       発行会社は、本社債または利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、当該本社債とすべての点にお

      いて(または、それらに付される利息(もしあれば)の最初の支払および/もしくはその額面金額以外
      のすべての点において)同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを構成するように、創設し発行す
      ることができる。
     (5) 通貨補償

       本社債が表示されるまたは支払をされるべき通貨(以下「契約通貨」という。)は、本社債に関して発

      行会社が支払うべきすべての金額(損害賠償金を含む。)の計算および支払の唯一の通貨である。発行
      会社から本社債または利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通貨以外の通
      貨で受領または回収した(裁判所の判決または命令の結果としてか、それらの執行の結果としてか、そ
      の他かを問わない。)金額は、当該受領または回収の日に(または当該日に購入することが実務上可能
      でない場合、それが実務上可能となる最初の日に)当該他の通貨で受領または回収した金額によって当
      該保有者が購入できる契約通貨の金額の限度でのみ、発行会社に対する免責を構成するものとする。そ
      の金額が、本社債または利札に関し当該本社債または利札の保有者に支払うと明示された契約通貨の金
      額に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当該保有者に補償をす
      るものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる購入の際に合理的に生ずる費用につき、当該保有者
      に補償をするものとする。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、別
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      個独立の請求原因を生じさせるものとし、本社債または利札の保有者により認められる履行猶予にかか
      わらず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額についての損害賠償の判決、命令、請求も
      し くは証拠またはその他いずれの判決もしくは命令にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものとす
      る。上述の損失は、本社債または利札の該当する保有者が被った損失を構成するとみなすものとし、実
      際の損失の証拠は発行会社により求められない。
     (6) 権利放棄および救済措置

       いずれかの本社債の保有者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行使

      が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一または部分的行使は、当該権利のそ
      の他のもしくは将来の行使または他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権利
      は、法により規定されるその他のすべての権利に追加されるものである。いかなる通知または請求も、
      同一、類似または他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の行為をなす権利の
      放棄を構成するものではない。
     (7) 第三者の権利

        いかなる者も、英国1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を

      有さない。
     (8) 投資に関する留意点

       購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、海外目論見書に記載されている

      他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握していない追加の
      留意点および不確実性または発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点および不確実性
      もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されている事由が発生する
      と、発行会社およびその子会社(以下「当グループ」という。)の事業、財政状態もしくは経営成績に
      悪影響を及ぼすおそれがある。
       発行会社は、元本および/または利息が指数、計算式、証券、為替レート、金利またはその他の要因

      (裏付けとなっている資産またはその他の資産を、以下「参照資産」といい、バスケットに含まれる場
      合には、以下「構成参照資産」という。)などの一つまたは複数の変数を参照することによって決定さ
      れるプログラム上の社債を発行することができる。プログラム上の社債は投資家にとって特定のリスク
      を含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プログラム上の社債の購入予定者が購入に際して考慮すべ
      きリスクの一部について説明したものである。
      総論

       プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者は、場合

      により最低償還金額に従って投資の一部または全額を失うおそれがあることを理解する必要がある。参
      照資産のレベルおよび/または価値の変動を参照することによって決定されたプログラム上の社債の投
      資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって受け取る金額を下回る
      可能性がある。参照資産のレベルおよび/または価値の変動を予測することはできない。プログラム上
      の社債は参照資産のレベルおよび/または価値を参照することによって早期償還される可能性がある。
      本社債における償還は、本書に記載されている方法で償還される。
      プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない

       プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性について判

      断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
      (ⅰ)   プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスクおよび海外目論見書または

         海外目論見書への修正において記載または組み込まれた情報を有意義に評価できる十分な知識と経
         験を有すること。
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      (ⅱ)   具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資およびかかる投資が投資ポートフォリオ
         全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分析ツールに関する
         知 識を有すること。
      (ⅲ)   プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク(一つの通貨または複数の通貨で元利金が支払

         われる場合、または元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を含む。)に耐
         える十分な金融資産と流動性を保有していること。
      (ⅳ)   プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、および関連する金融市場の動きに精通している

         こと。
      (ⅴ)   経済、金利、自身の投資およびそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関して予

         想されるシナリオについて(単独で、または財務顧問の助言を得て)評価できること。
      信用リスク

       プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債務でも

      ない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行で
      きなくなる可能性がある(発行会社の信用リスク)。発行会社が支払不能またはプログラム上の社債に
      基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失う
      おそれがある。
       発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社の

      信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却
      または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されることがある。
      プログラム上の社債は無担保債務である

       プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会社の信

      用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投資家
      に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照資産もしくは構成参照資産
      または担保権もしくは担保財産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく
      支払を一切受けられない可能性がある。
      プログラム上の社債は通常の債務証券ではなく、投資家は参照資産または構成参照資産に関するリスク

      に晒されている
       プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債は利

      息の支払がなされない可能性があり、償還の際には、参照資産または構成参照資産の実績によっては投
      資金額を下回る金額しか返還されないかまたは全額返還されない場合もあることから、プログラム上の
      社債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
       プログラム上の社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証

      されない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投資とは異な
      り、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを
      伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
       プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値ま

      たはレベルに連動している場合があり、満期時の支払(および/または一定の状況における早期償還ま
      たは早期終了による支払)および/または利息の金額の支払は、関連する参照資産または構成参照資産
      (場合による。)の実績によって異なる。したがって投資家は、参照資産または構成参照資産(場合に
      よる。)に関するリスクに晒されることに備える必要がある。参照資産または構成参照資産(場合によ
      る。)は裏付けになっている価値の変動または株式全般およびその他市場の状況を反映する可能性があ
      ることから、参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値またはレベルは激しく変動するおそ
      れがある。したがって、参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値またはレベルが予想通り
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      に変動しない場合には、プログラム上の社債から得られる収益は投資金額を下回り、最悪の場合には投
      資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資産または構成参照資産(場合
      に よる。)の発行者が倒産した場合には当該参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値はゼ
      ロになるリスクがあることに留意する必要がある。その結果、プログラム上の社債の価値は悪影響を受
      け、最悪の場合にはゼロになり、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うことになる。
       発行会社は、プログラム上の社債の存続期間のいずれかの日または満期時(場合による。)における

      参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値またはレベルを予測することはできない。プログ
      ラム上の社債の総収益は、発行会社から直接入手可能なその他の有価証券を含むその他の確定利付商品
      の総収益を下回る可能性がある。投資家は、プログラム上の社債の購入を決定する前に、プログラム上
      の社債の収益率およびその他の特徴を他の利用可能な投資商品と比較するべきである。
      参照資産または構成参照資産の過去の実績

       参照資産または構成参照資産(場合による。)の過去の実績が提供されている場合でも、参照資産ま

      たは構成参照資産(場合による。)の将来の実績を示唆するものではない。発行会社は、参照資産また
      は構成参照資産(場合による。)の実績が投資に対する利益をもたらすと保証することはできない。
      プログラム上の社債に関するキャピタル・リスク

       プログラム上の社債への投資金額の償還は保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当

      該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがあり、最悪の場合、投資家は投資金額の
      全額を失う可能性がある。
       いかなる場合も、元本の保護は発行会社の信用リスク(上記「信用リスク」を参照のこと。)の影響

      を受ける。
      参照資産または構成参照資産を所有していない

       参照資産または構成参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産または構成参照

      資産への投資と同じではない。プログラム上の社債は、(参照資産または構成参照資産の交付によるプ
      ログラム上の社債の現物決済がなされない限り)参照資産または構成参照資産に対する法律上の利益ま
      たは実質的権利を付与するものではなく、参照資産または構成参照資産の裏付けになる証券の保有者に
      付与される権利(議決権および配当受領権など)は社債権者には提供されない。
      プログラム上の社債に関して活発な取引市場または流通市場に流動性が存在しない可能性がある

       発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取

      引市場がない(ある特定のトランシェについて、そのトランシェが発行済みのトランシェと併合され、
      当該トランシェと単一のシリーズを構成する場合を含む。)。プログラム上の社債が当初の発行後に取
      引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支
      払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の価格よりも低い価格で取引される可能性が
      あり、また、発行会社が財政難にある場合、既存の流動性取引があるとしても社債権者がプログラム上
      の社債を元本金額よりも大幅に低い価格で売却しなければならない可能性がある。したがって、プログ
      ラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が困難または不可能となるリスクに晒されている。市場
      が発達した場合でも、かかる市場に十分な流動性がなく、また流動性は金融市場の変化の影響を受け易
      い可能性がある。
       プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社債

      の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上の社
      債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難であり、
      プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償還または買入消却さ
      れた場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因とな
      る。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格のボラティリティの上昇を生じ
      させる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な
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      流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなけ
      ればならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還まで経済的リスクを負わなければならない
      可 能性を前提に投資を進めるべきである。
      不可抗力

       計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務(またはこれに

      関連して行われた、裏付けとなる取引、ヘッジ取引もしくは資金調達取決めに基づく発行会社の関係者
      の義務)の履行がその一部またはすべてにおいて違法または実行不可能になると判断した場合、社債権
      者は、発行会社が(計算代理人により善意にかつ商業上合理的な方法で決定される)プログラム上の社
      債の公正市場価値に等しい金額の支払と引き換えにプログラム上の社債に基づく義務を終了できるリス
      クに晒されている。プログラム上の社債の公正市場価値は、かかる事由の結果、発行会社および/また
      はその関係者が裏付けとなる取引、関連するヘッジ取引および/または資金調達取決めを解消する際に
      生じる合理的な経費および費用を十分に勘案して調整され、当該早期償還が生じなければ、当該早期償
      還日後に支払期日が到来するであろうプログラム上の社債に関する発行会社の支払義務との経済的な等
      価性を社債権者に対し維持する効果を有しなければならない。かかる早期償還の結果、社債権者はその
      投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産または構成参照資産の将
      来の実績およびプログラム上の社債に対する将来の支払利息を享受できなくなる。
      プログラム上の社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因

       満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)発行会社の財政状態および資金調達費用、(ⅱ)参照資産

      または構成参照資産の価値、ボラティリティおよび流動性、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)金利、配当
      利回りおよびインフレ率の変動、(ⅴ)為替レートの変動、(ⅵ)経済および市場の状況、ならびに(ⅶ)関
      連する取引費用などの多くの要因に左右されることが予想される。これらの要因の結果として、社債権
      者が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性がある。かか
      る各々の要因は複雑な形で相互に関連している(例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログ
      ラム上の社債の価値の増加額を相殺してしまう可能性がある。)。投資家は、プログラム上の社債の価
      値が、以下の要因の一つまたは複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒さ
      れている。
         (a)   参照資産または構成参照資産のレベルまたは価値の変動

           参照資産または構成参照資産(場合による。)の価値またはレベルの変動は、プログラム上の

          社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム
          上の社債の満期または早期償還までの残存期間中における参照資産または構成参照資産の価値も
          しくはレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を
          及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産または構成参照資産のレベルは時間と共に変化
          することがあり、企業行動、マクロ経済の要因や投機等の各種要因を参照して増減する可能性が
          ある。
         (b)   金利

           金利の上昇によって参照資産または構成参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社

          債の価値の下落を招くおそれがある。金利の変動は参照資産または構成参照資産が売買されてい
          る国の経済にも影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。
         (c)   参照資産または構成参照資産の変動性

           参照資産または構成参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加または減少すると、

          プログラム上の社債の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。
         (d)   満期までの残存期間

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           プログラム上の社債は、金利のレベルおよび参照資産または構成参照資産(場合による。)の
          レベルに基づいて予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログ
          ラム上の社債の満期前の期間における参照資産または構成参照資産(場合による。)に関する期
          待 から生じる「タイム・プレミアム」を反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プロ
          グラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、このタイム・プレミアムはおそらく減少
          し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。
         (e)   配当率

           プログラム上の社債の投資家は、参照資産または構成参照資産に対する配当率またはその他の

          分配率の変化によってプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されてい
          る。参照資産または構成参照資産における配当率またはその他の収益率が上昇すると、プログラ
          ム上の社債は、一般的には、償還時に支払われる金額の増加またはかかる配当のパススルー支払
          の方法により配当の上昇を反映しないため、その取引価値は下落するおそれがある。
      価格決定

       判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間およ

      び証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算される
      かにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化すること
      がある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選択に敏感であり得る
      ことに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特定の時間における原資産
      の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これ
      により、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える場合がある。例えば、証券取引所は始値また
      は終値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、
      通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
      収益の上限

       プログラム上の社債の要項の規定では、プログラム上の社債について支払われる収益に上限を設定す

      ることがある。これらの状況では、関連する参照資産または構成参照資産(場合による。)の実績に対
      するエクスポージャーは制限され、したがって、投資家は同様の上限が設定されていない商品に投資し
      ていたならば得られていたはずの収益を得られない可能性がある。
      プログラム上の社債の追加発行およびその他の発行

       発行会社は、プログラム上の社債権者の同意なく自由に随時、未償還のプログラム上の社債と統合さ

      れ、当該社債と同一のシリーズを構成する追加の社債を、創設し発行することができる。さらに、発行
      会社は、関連する参照資産または構成参照資産(場合による。)に価値が連動するその他の社債およ
      び/またはその他の商品を発行することができる。かかる追加的な社債の発行は、プログラム上の社債
      の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
      潜在的な利益相反

       発行会社および/またはその関係者は、随時、(ⅰ)参照資産もしくは構成参照資産の発行者または参

      照資産もしくは構成参照資産に関する債務者が行う取引に関して当該発行者もしくは債務者に助言する
      または当該発行者もしくは債務者との事業に従事する、(ⅱ)自己勘定もしくは管理下にある他の口座で
      参照資産または構成参照資産が関係する取引に従事するまたは顧客の注文を促進する、(ⅲ)プログラム
      上の社債に関し、参照資産または構成参照資産を購入しまたはこれらに関連するデリバティブ取引を締
      結することによってヘッジ取引を実行する(ただし、ヘッジ取引を義務付けられることはない。)、
      (ⅳ)一定の参照資産または構成参照資産に関するリサーチ・レポートを公表する、または(ⅴ)参照資産
      および/または構成参照資産に関する非公開の情報を取得する。かかる活動の実施において、発行会社
      またはその関係者のいずれも、プログラム上の社債権者の利益を考慮する義務はなく、また、当該参照
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      資産または構成参照資産の価値またはレベル、さらには参照資産または構成参照資産が関連するプログ
      ラム上の社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
       さらに、参照資産または構成参照資産の価値が、所定の参照水準を超えるかもしくは下回る場合、か

      かる参照水準と等しい場合またはかかる参照水準の範囲外となる場合(以下「判定基準事由」とい
      う。)には、(a)プログラム上の社債の早期償還がなされること、および/または(b)プログラム上の社
      債について少ない金額が支払われることを、プログラム上の社債の要項に規定することがある。前段落
      に記載されている活動は、関連するプログラム上の社債の価値に潜在的に悪影響を及ぼす可能性がある
      判定基準事由を発生させる可能性がある。
       発行会社の一定の関係者または発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の

      義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債に関する決
      定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参照資産を参照するプログ
      ラム上の社債の購入または保有とは一致しない意見を表明するまたは推奨を行うリサーチ・レポートを
      発表する場合がある。したがって、発行会社とその関係者の間および発行会社またはその関係者の利益
      とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じるリスクがある。
      費用、手数料およびヘッジ費用

       プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社および/またはその関係者が請求する販売手数

      料または費用およびプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用(見積費用を含
      む。)が含まれている場合がある。したがって、発行により、流通市場におけるプログラム上の社債の
      価格(もしあれば)(発行会社またはその関係者が投資家から購入したいとするプログラム上の社債の
      価格(もしあれば)を含む。)は、当初の発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料
      およびヘッジ費用は、プログラム上の社債について支払われる償還金額または決済額から控除されるこ
      とがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行会社または関係者が
      使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。
      一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響

       債務証券市場は、アジアおよび他の国や地域における経済情勢と市況、金利、為替レートおよびイン

      フレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないという保証、また
      はかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、または経済情勢と
      市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。
      発行会社および関係者のヘッジ取引

       発行会社またはその関係者は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引(参照資産または構成参照資

      産の購入を含む。)を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部
      の関係者も証券業務の一環で定期的に参照資産または構成参照資産を売買することがある。こうした取
      引は潜在的に参照される要因である参照資産または構成参照資産の価値に影響を与える可能性があり、
      その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を及ぼすおそれがある。
      計算代理人の裁量および評価

       支払利息および/または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて

      公表される一定の指定されたスクリーン・レート、レベルまたは価額を参照することがあり、かかる
      レート、レベルまたは価額が関連する時間に表示されない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量
      で善意に決定するレート、レベルまたは価額を(場合に応じて)参照することがある。プログラム上の
      社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還される
      ことがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。したがって、プログラム上の社債の投資
      家は、プログラム上の社債に基づく支払の計算およびその他の決定は、最終的には一当事者(発行会社
      自体またはその関係者の場合がある。)によって行われ、かかる計算や決定に異議を申立てることがで
      きないリスクに晒される。
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       計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとっては、
      調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用についての専門知
      識 がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払に行われた調整が正当であり、プログラム
      上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクに晒される。
       プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、(関連する決定が行われ

      た時点で明白な誤りがある場合を除き、)最終的なものであり、発行会社およびすべてのプログラム上
      の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、プログ
      ラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。
      ヘッジに関する一定の留意点

       参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資家は、

      プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産または構成参照資産(場合
      による。)の価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社
      債の需要と供給は変化するため、プログラム上の社債の価値は参照資産または構成参照資産(場合によ
      る。)の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が設定されることがある。こ
      うした理由から、とりわけ、関係する参照資産の価値を計算するために利用された価格ではポートフォ
      リオに組み入れられている資産を購入または現金化できない可能性がある。したがって、ヘッジ手段と
      してプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性が
      ある。
      バスケットの価値

       プログラム上の社債が参照する参照資産または構成参照資産の水準および/または価値は、かかるバ

      スケットに含まれる参照資産または構成参照資産の数により影響を受ける場合がある。一般に、多数の
      会社、債務者その他の構成要素からの参照資産もしくは構成参照資産を含んでいるバスケット、または
      各参照資産もしくは構成参照資産に対して比較的同じ比重を置いているバスケットは、バスケットに含
      まれる特定の参照資産や構成参照資産の水準および/または価値の変化により受ける影響が、含まれる
      参照資産や構成参照資産の数がより少ないバスケットや、一部の参照資産や構成参照資産により大きな
      比重を置いているバスケットより小さくなる。
       特に、バスケットに含まれる参照資産または構成参照資産のすべてが、ある特定の業界のものである

      か、ある特定の業界に関係している場合のバスケットの水準および/または価値は、様々な経済的、財
      政的その他の要因による影響を受け、または様々な形でかかる要因の影響を受ける多様な業界に関係す
      る参照資産や構成参照資産を含んでいるバスケットに比べ、より大きな影響を被る。
       プログラム上の社債の投資家は、参照資産や構成参照資産の数および/または種類により、参照資産

      や構成参照資産のプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす他のリスクがさらに高まるというリスク
      に晒されている。
      法の変更

       プログラム上の社債の要項は、海外目論見書の日付時点で有効な英国法および関連する税法に基づい

      ている。プログラム上の社債の要項の解釈および/または効力がプログラム上の社債の保有者の契約上
      の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の
      社債の価値は参照資産もしくは構成参照資産の発行者または当該参照資産もしくは構成参照資産におけ
      る債務者の上場場所または設立場所の法律の変更によっても影響を受けるおそれがある。
       海外目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上の慣行

      の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
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      振替システム
       プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する振替システムによってまたは

      それに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連振替システムを通じてのみ取引するこ
      とができ、譲渡、支払およびプログラム上の社債における支払を受けるための発行会社との情報のやり
      と りに関しては、振替システム等の手続に依拠しなければならない。
       発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払の記録を行う責任や義務を負わない。プロ

      グラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する振替シ
      ステムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
      修正、権利放棄および債務引受け

       プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場

      合、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることがあ
      る。
      ・ 修正がプログラム上の社債権者に不利益をもたらすものではないこと

      ・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す

         場合または強行法規を遵守するために行われる場合
      取引単位についての制限

       関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使または売却を行う

      1回あたりの最小取引単位または対価の総額を指定して、これを提示または転売しなければならない。
      したがって、指定された最小取引単位または対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投資家
      は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を売却ま
      たは追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社債の取引価格と本社債の満期
      償還額または早期償還金額(場合による。)との間に差損が発生するリスクがある。
      自動的/強制的早期償還のリスク

       本書に記載されている要項の一部(ノックアウト条項など)を満たしている場合には早期償還が行わ

      れる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了する可能性があるこ
      とを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社債の投資家は将来の利息またはその他の支払だ
      けでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇または下落(該当する場合)による利益その他支
      払を受け取れなくなる。
      税務上の理由による早期償還

       香港によりまたはそのために賦課されまたは徴収される税金、賦課金その他の公租公課の、法律によ

      り要求される源泉徴収または控除の後に、プログラム上の社債権者に対する追加額の支払が要求される
      と発行会社が決定する場合、プログラム上の社債権者は、発行会社がプログラム上の社債に基づくその
      義務を終了できるリスクに晒されている。かかる決定の後、発行会社は、当該終了直前のプログラム上
      の社債の公正市場価値である早期償還額(税務)の支払と引き換えに、プログラム上の社債に基づく義
      務を終了することができる。プログラム上の社債の公正市場価値は、裏付けとなる取引、関連するヘッ
      ジ取引および/または資金調達取決めを解消する際に発行会社および/またはその関係者に生じる合理
      的な経費および費用を十分に勘案して調整される。かかる早期終了の結果、プログラム上の社債権者は
      その投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産または構成参照資産
      (場合による。)の将来の実績および当該プログラム上の社債に対する将来の支払利息(もしあれば)
      を享受できなくなる。
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      期限の利益喪失事由の発生による早期償還
       プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由(上記「6                               . 債務不履行事由および清算              (1)  債務不

      履行事由」で定義されている。)発生後、プログラム上の社債の支払期限が直ちに到来した場合には、
      プログラム上の社債は、当該償還直前のプログラム上の社債の公正市場価値である早期終了額の支払と
      引 き換えに、早期償還されることとなり得る。プログラム上の社債の公正市場価値は、裏付けとなる取
      引、関連するヘッジ取引および/または資金調達取決めを解消する際に発行会社および/またはその関
      係者に生じる合理的な経費および費用を十分に勘案して調整される。かかる早期償還の結果、プログラ
      ム上の社債権者はその投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産ま
      たは構成参照資産(場合による。)の将来の実績および当該プログラム上の社債に対する将来の支払利
      息(もしあれば)を享受できなくなる。
      社債権者集会

       プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項につい

      て検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の過半数のプ
      ログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使しなかったプログ
      ラム上の社債の保有者および大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債の保有者も含むプログ
      ラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。したがって、プログラム上の社債の投資
      家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。
      確定利付債券に特有のリスク

       プログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確定利付

      社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
       投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金利の増

      加による利益を得ることができない。
      変動利付債券に特有のリスク

       変動利付債券の利益率は、利息の計算方法によって異なる。金利は固定ではなく、基準となるベンチ

      マークの実績に連動し、関連する補足条件書にそう記載されている場合には、支払利息に関して最高金
      利または最低金利が適用される場合がある。金利は定期的に下がることがあり、したがって本社債の利
      益率は保証されず、最悪の場合にはゼロ(または最低金利が定められている場合は最低金利)になるこ
      とがある。投資家は、最高金利が適用される変動利付債券に関しては、基準となるベンチマークがかか
      る最高金利を上回っても、その超過分の恩恵は受けられないことに留意する必要がある。
      プログラム上の社債に対する金利の影響

       プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼ

      す可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プログラム上の社債
      の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機および市場心理等の各種要因が金利に
      影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。
      信用格付けはすべてのリスクを反映していないことがある

       一つまたは複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合がある。

      格付けは、商品設計、市場および上記に述べた追加的な要因ならびにプログラム上の社債の価値に影響
      を与え得るその他要因に関連したすべてのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映していない場合があ
      る。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正
      または撤回されることがある。
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      投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある
       一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、または一部の当局の審査や規制により制

      限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、またはその範囲
      について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、(ⅱ)プログラム上
      の 社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購入または質権の設定に
      はその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規制当局に相談した上で、適
      用されるリスク・ベースの自己資本ルールまたは類似のルールに基づくプログラム上の社債の適切な取
      扱いについて判断する必要がある。
      プログラム上の社債に関する税制

       プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位および譲渡税と登録税に関する法

      律によっては課税を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行会社の債務
      が現物決済される場合、資産の譲渡または資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税および/または類
      似の譲渡税を課税される可能性がある。
       プログラム上の社債の購入による課税状況に疑問のある投資予定者は、各自の税務顧問に相談し、依

      拠する必要がある。
      情報の提供

       発行会社またはその関係者のいずれも、そのように明記されていない限り、参照資産もしくは構成参

      照資産に関する情報を提供しまたは参照資産もしくは構成参照資産に関していずれかの事象もしくは事
      態が生じているか否かを監視する義務を負わない。発行会社は、一つまたは複数の参照資産または構成
      参照資産(場合による。)に関する非公開の情報を取得しているか、またはプログラム上の社債の期間
      中に取得する可能性がある。発行会社は、かかる情報をプログラム上の社債権者に対し提供する義務を
      負わない。したがって、プログラム上の社債の投資家は、当該参照資産または構成参照資産(場合によ
      る。)に直接投資していれば行うのと同様に、当該参照資産または構成参照資産に関する情報を取得し
      評価する必要がある。
      規制政策は一定の投資を制限し、プログラム上の社債の規制上の取扱いに悪影響を及ぼす可能性がある

       欧州、米国およびその他の国々において、デリバティブ証券および仕組証券の業界に対する政治的お

      よび規制上の監督が強化されている。その結果、一定のプログラム上の社債への投資を制限する可能性
      のある規制強化に関する多数の措置が、現在様々な実施の段階にあり、これらは、一定の投資家の規制
      上のポジションおよび/または一定の投資家のプログラム上の社債を保有しようとする意欲に悪影響を
      及ぼす可能性があり、また、それによって、流通市場におけるかかるプログラム上の社債の流動性に影
      響を及ぼす可能性がある。プログラム上の社債の投資家は、各自の規制上のポジションの分析について
      責任を負い、発行会社またはディーラーのいずれも、プログラム上の社債に投資しようとする投資家ま
      たはプログラム上の社債の購入予定者に対し、当該投資の時点または将来のいかなる時点におけるその
      投資の規制上の取扱いについて表明を行わない。したがって、プログラム上の社債に投資しようとする
      投資家は、プログラム上の社債への投資に関し適用されるその他の規制要件に加えて、各自に適用され
      る変更および要件を認識する必要がある。
      金融機関(破綻処理)条例はプログラム上の社債の契約条項に優先し、かかる社債に悪影響を及ぼす可

      能性がある
       2017年7月7日、香港金融機関(破綻処理)条例(628章)(以下「FIRO」という。)が施行された。

      FIROは、とりわけ、関連する破綻処理当局により指定される、プログラム上の社債の発行者としての発
      行会社を含む香港における認可機関その他対象内の金融機関の破綻処理体制の確立について規定してい
      る。破綻処理体制は、経営不振に陥っている香港における認可機関または対象内の金融機関を安定させ
      その存続を確保するために、適時かつ秩序ある破綻処理をもたらす行政上の権限を関連する破綻処理当
      局に対し与えることを目指している。特に、契約上の権利および財産権ならびに破綻処理において債権
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      者が受け取る支払(支払の優先順位に関するものも含む。)に影響を及ぼす権限が関連する破綻処理当
      局に対して与えられる。これらの権限には、プログラム上の社債またはその元本もしくは利息の全部ま
      た は一部を消却し、償却し、変更し、転換しまたは交換する権限およびプログラム上の社債の契約条項
      を修正または改正する権限(これらはすべてプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があ
      る。)が含まれるが、これらに限定されず、社債の保有者は、結果として自らの投資の一部または全部
      を失うおそれがある。プログラム上の社債(優先社債であるか劣後社債であるかを問わない。)の保有
      者は、FIROに服し、また、FIROに拘束されることとなる可能性がある。
       2020年12月31日、香港金融管理局(以下「HKMA」という。)は、(ⅰ)金融機関(破綻処理)(銀行セ

      クターに関する解約権停止の契約上の承認)規則に関する協議(以下「規則案」という。)および(ⅱ)
      FIROに基づく認可機関に対する金融契約の終了権の契約上の停止に関する規則を作成するための提案に
      関する2020年1月付協議文書に対する結論を公表した。規則案の協議期間は2021年1月31日に終了した。
      規則案は、香港特別行政区立法会による審査プロセスが2021年に完了した後に速やかに適用が開始され
      る予定である。最も早い第一段階の遵守に関する規則案の開始日から24ヶ月の移行期間後、規則案の対
      象となる事業体は、一定の金融契約において、適格な事業体とその相手方当事者との間の対象となる金
      融契約に影響を及ぼすこととなり得る、HKMAがFIROに基づいて課す一時的な停止に拘束されることに契
      約当事者が合意する旨の適切な規定を採用することが求められる。
       FIROの実施は未検証であり、FIROに関連する一定の詳細は二次的な法制および関係規則を通じて規定

      される予定であるため、発行会社は、金融システム一般、発行会社の相手方当事者、発行会社、発行会
      社の連結子会社、発行会社の事業および/または発行会社の財政状態に対するFIRO、規則案、二次的な
      法制および/または関係規則ならびにFIROに基づく規制の完全な影響を評価することはできない。
      参照資産または構成参照資産の発行者の財政状態または信用度に関する調査は行われていない

       プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産または構成参照資産の発行者の財政状態や信用度に関

      する調査は行われていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産、各構成参照資産および当該発
      行者に関し、参照資産または構成参照資産に直接投資している場合と同様の情報を入手し、それを評価
      する必要がある。さらに、投資家は、参照資産または構成参照資産の過去の実績を将来の結果を予測し
      たものとみなしてはならないことを理解する必要がある。
      証券の発行者その他の作為または不作為

       一定の状況下において、プログラム上の社債に関連するまたはリンクしている証券の発行者の作為も

      しくは不作為、または発行会社の支配が及ばないその他の者の作為もしくは不作為(プログラム上の社
      債に対する修正、または早期償還や期限前終了(該当する場合)を発生させる作為を含む。)は、社債
      権者の権利および/またはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
      障害日

       プログラム上の社債の投資家は、参照資産または構成参照資産に関連して障害日が発生するリスクに

      晒されている。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して
      障害日が発生する可能性がある。すなわち、証券取引所または関連する証券取引所がその通常取引セッ
      ションの間に取引を行うことができないこと、市場障害事由が生じていること、およびスポンサーが指
      数の水準を公表することができないことである。
       計算代理人により障害日が発生したと判断された場合、計算代理人は判定日を障害日でない後の日に

      延期することができる。ただし、判定日を補足条件書に規定される日数を超えて延期することはできな
      い。計算代理人が判定日を延期した場合、プログラム上の社債に関する支払その他の受渡の期日も延期
      されることがある。
      市場障害事由

       プログラム上の社債の投資家は、参照資産または構成参照資産に関連して市場障害事由が発生するリ

      スクに晒されている。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に
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      関して市場障害事由が発生する可能性がある。すなわち、関連する証券取引所が通知なく定時より早く
      閉場されること、取引に制限が課されること、取引が停止されること、および市場参加者による評価の
      入 手または取引の実行が妨げられることである。
       計算代理人により市場障害事由が発生したと判断された場合、その結果として、プログラム上の社債

      の価値は、かかる社債に定められる評価の延期や調整によって悪影響を受ける可能性がある。参照資産
      または構成参照資産の最終レベルまたは終値は、関連する参照資産または構成参照資産を構成している
      残りの証券を参照することによって計算されることがある。
      追加障害事由

       投資家は、プログラム上の社債に関し、本書に記載されている一定の状況下において追加障害事由が

      発生することに留意する必要がある。プログラム上の社債に関して追加障害事由が発生した場合、発行
      会社はその単独かつ絶対的裁量でプログラム上の社債を継続するか否かについて決定でき(継続を決定
      した場合には行われる調整を決定できる。)、または計算代理人はプログラム上の社債に関して早期償
      還日を指定し、社債権者は計算代理人が状況により補償として公正であるという計算代理人の判断に基
      づいて「早期消滅決済額」を受け取る。
       「法の変更」および「ヘッジ障害」が補足条件書において追加障害事由として指定されている。「法

      の変更」は、法の変更により、発行会社がプログラム上の社債に基づく債務をヘッジすることは違法で
      あるかもしくは違法になると判断した場合、または発行会社もしくは指定された関係者がプログラム上
      の社債に基づく債務の履行するため重大な費用増加を負担する場合に発生しうる。「ヘッジ障害」は、
      発行会社またはその関係者が、ヘッジまたは本社債に関連するヘッジの成果の実現、回収または送金を
      行うことができない場合に発生しうる。
       関連するプログラム上の社債に関し、当初に予定された満期償還日よりも前にかかる早期償還が発生

      すると、社債権者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる償還後または終了後に発生
      する関連の参照資産の将来の実績を享受できなくなる。
      臨時事由

       プログラム上の社債に関し、参照資産において一定の臨時事由(合併、株式公開買付もしくは株式交

      換、上場廃止、国有化もしくは政府機関に対する譲渡、または参照資産の発行会社の倒産もしくは破産
      など)が発生するリスクが存在する。かかる事由が発生した場合、計算代理人は社債の条件の調整およ
      びプログラム上の社債の償還など一定の措置を講じることができる。
       本社債が早期償還された場合、当該保有者は投資の一部または全部を失うおそれがあるほか、かかる

      償還後または終了後に生じ得る参照資産の将来の実績を享受できなくなる。
      潜在的調整事由

       プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関して一定の状況(証券の分割、併合もしくは種類変

      更、配当もしくは特別配当の分配、参照資産の発行会社による償還もしくは買戻し、または関連する参
      照資産の理論価値を希薄化もしくは増大化する効果のあるその他の事由など)が発生するリスクに晒さ
      れている。かかる状況が発生したと判断した場合、計算代理人はその単独かつ絶対的裁量で、プログラ
      ム上の社債が関連する参照資産の数、償還計算式、プログラム上の社債の他の決済、支払、その他の規
      定に対し、当該希薄化または増大化する効果を斟酌するために妥当と判断した関連する調整を行うとと
      もに、かかる調整の効力発生日を決定することができる(ただし、かかる調整および決定を義務付けら
      れることはない。)。かかる調整によりプログラム上の社債の価値および/またはプログラム上の社債
      の償還もしくは終了時に支払われる金額は悪影響を受けるおそれがあるほか、その保有者は結果的に投
      資の一部または全部を失う可能性がある。計算代理人は、自らの判断により、状況に照らし公正と判断
      した金額をプログラム上の社債の保有者に支払うことによりプログラム上の社債の終了を決定すること
      もでき、かかる判断により社債の保有者は損失を被ることがある。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項なし。

    第4【その他の記載事項】

     発行会社のロゴ、名称および通称名である「香港上海銀行」、本社債の名称ならびに売出人の名称が発行

    登録追補目論見書の表紙に記載される。
     さらに発行登録追補目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

     「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行) 

    2022年5月12日満期 複数株式参照型 早期償還条項付/他社株式株価連動 デジタルクーポン円建社債
    (Zホールディングス株式会社・株式会社安川電機)(以下「本社債」といいます。)の2021年11月12日以
    降の利払日における利率、2021年8月12日以降の利払日における早期償還および満期償還額は、Zホール
    ディングス株式会社および株式会社安川電機の株価動向により影響を受けます。詳細につきましては、本書
    「第一部 証券情報 第2 売出要項 1.                       利息」および「第一部 証券情報 第2 売出要項 2.                              償還
    および買入れ」をご参照ください。
     なおZホールディングス株式会社および株式会社安川電機につきましては、本書「第四部 保証会社等の

    情報 第2      保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
     本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、

    会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対す
    る投資を行ってください。              」
     また、「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面を発行登録追補目論

    見書の冒頭に挿入する。発行会社は、かかる書面に係る記載について一切の責任を負わない。
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    第二部【公開買付けに関する情報】

     該当事項なし。

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    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す

    ること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度(令和元年12月期)              自 平成31年1月1日 至 令和元年12月31日

       令和2年6月10日に、関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書

       令和2年6月中間期           自 令和2年1月1日 至 令和2年6月30日
       令和2年8月27日に、関東財務局長に提出
    3 【臨時報告書】

       該当事項なし。

    4 【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

    5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。

    6 【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし。

    7 【訂正報告書】

       該当事項なし。

    第2【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)

    の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書
    類提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現

    在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

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     該当事項なし。
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    第四部【保証会社等の情報】

    第1【保証会社情報】

     該当事項なし。

    第2【保証会社以外の会社の情報】

    A Zホールディングス株式会社

    1 当該会社の情報の開示を必要とする理由

    (1)当該会社の名称および住所

       Zホールディングス株式会社

       東京都千代田区紀尾井町1番3号
    (2)理由

       本社債は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 売出社債のその他の主要な事項 1.                                              利息」に記

      載の条件に従い、関連ある判定日において、いずれかの対象株式の終値がその利率判定価格を下回ると
      計算代理人が判断した場合、本社債に適用ある利率が額面金額に対して年1.00%に変更される。また、
      「第一部 証券情報 第2 売出要項 売出社債のその他の主要な事項 2.                                         償還および買入れ          (2)
      ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、関連ある判定日において、すべての対象株式の終値がそ
      れぞれのノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還され、本社債
      の満期における償還は、同「(1)                 満期における償還」に記載の条件に従い、ノックイン事由が発生して
      おり、かついずれかの対象株式の最終価格が行使価格未満である場合、満期償還額はワーストパフォー
      マンス株式の最終価格に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断
      に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に
      係る関係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性お
      よび完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋した
      ものである。
    (3)当該会社の普通株式の内容

                                 上場金融商品取引所または

                     発行済株式数
       発
           種 類                        登録認可金融商品                 内 容
       行
                  (2021年2月8日現在)
                                    取引業協会名
       済
       株
                                    東京証券取引所
                                                単元株式数は100株
           普通株式         4,823,893,065株
       式
                                    (市場第一部)
                                                である。
     (注) 2021年2月8日現在の発行数には、2021年2月1日から2021年2月8日までの新株予約権の行使に

         より発行された株式数は含まない。
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    2 継続開示会社たる当該会社に関する事項
    (1)当該会社が提出した書類

      ① 有価証券報告書およびその添付書類

         事業年度(第25期)

         (自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
         令和2年6月22日関東財務局長に提出
      ② 四半期報告書または半期報告書

         四半期報告書

         四半期会計期間(第26期第3四半期)
         (自 令和2年10月1日 至 令和2年12月31日)
         令和3年2月8日関東財務局長に提出
      ③ 臨時報告書

         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内

         閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和2年7月1日に、関東財務局長に
         提出
         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する

         内閣府令第19条第2項第3号および第4号の規定に基づく臨時報告書を令和3年2月19日に、関東
         財務局長に提出
         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内

         閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を令和3年3月1日に、関東財務局長に提出
         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内

         閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を令和3年3月1日に、関東財務局長に提出
      ④ 訂正報告書

         該当事項なし。

    (2)上記書類を縦覧に供している場所

       株式会社東京証券取引所

       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    B 株式会社安川電機

    1 当該会社の情報の開示を必要とする理由

    (1)当該会社の名称および住所

       株式会社安川電機

       北九州市八幡西区黒崎城石2番1号
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    (2)理由
       本社債は、「第一部 証券情報 第2 売出要項 売出社債のその他の主要な事項 1.                                              利息」に記

      載の条件に従い、関連ある判定日において、いずれかの対象株式の終値がその利率判定価格を下回ると
      計算代理人が判断した場合、本社債に適用ある利率が額面金額に対して年1.00%に変更される。また、
      「第  一部 証券情報 第2 売出要項 売出社債のその他の主要な事項 2.                                       償還および買入れ          (2)
      ノックアウト早期償還」に記載の条件に従い、関連ある判定日において、すべての対象株式の終値がそ
      れぞれのノックアウト価格以上であると計算代理人が判断した場合、額面金額で早期償還され、本社債
      の満期における償還は、同「(1)                 満期における償還」に記載の条件に従い、ノックイン事由が発生して
      おり、かついずれかの対象株式の最終価格が行使価格未満である場合、満期償還額はワーストパフォー
      マンス株式の最終価格に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は、本社債の投資判断
      に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に
      係る関係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調査も行っておらず、当該会社の情報の正確性お
      よび完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋した
      ものである。
    (3)当該会社の普通株式の内容

                                 上場金融商品取引所または

                     発行済株式数
       発
           種 類                        登録認可金融商品                内 容
       行
                  (2021年1月13日現在)
                                    取引業協会名
       済
       株
                                                  単元株式数
                                東京証券取引所市場第一
           普通株式          266,690,497株
       式
                                部、福岡証券取引所
                                                  100株
    2 継続開示会社たる当該会社に関する事項

    (1)当該会社が提出した書類

      ① 有価証券報告書およびその添付書類

         事業年度(第104期)

         (自 平成31年3月1日 至 令和2年2月29日)
         令和2年5月28日関東財務局長に提出
      ② 四半期報告書または半期報告書

         四半期報告書

         四半期会計期間(第105期第3四半期)
         (自 令和2年9月1日 至 令和2年11月30日)
         令和3年1月13日関東財務局長に提出
      ③ 臨時報告書

         ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内

         閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和2年6月2日に、関東財務局長に
         提出
      ④ 訂正報告書

         上記③の令和2年6月2日付の臨時報告書につき、臨時報告書の訂正報告書を令和2年10月12日

         に、関東財務局長に提出
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                                                          発行登録追補書類
    (2)上記書類を縦覧に供している場所

       株式会社安川電機東京支社

       (東京都港区海岸一丁目16番1号 ニューピア竹芝サウスタワー)
       株式会社安川電機大阪支店

       (大阪市北区堂島二丁目4番27号 新藤田ビル)
       株式会社安川電機中部支店

       (愛知県みよし市根浦町二丁目3番地1)
       株式会社東京証券取引所

       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       証券会員制法人福岡証券取引所

       (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
    第3【指数等の情報】

     該当事項なし。

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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