株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ(E31742)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月21日
【会社名】 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ
【英訳名】 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 谷 正人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】 03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中水 英紀
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
【電話番号】 03-6712-6842（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 中水 英紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
第８回新株予約権証券
その他の者に対する割当 12,250,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,762,250,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又
は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込
むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又
は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少い
たします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
25,000個（本新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 12,250,000円
本新株予約権１個当たり490円（本新株予約権の目的である株式１株当たり4.90円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2021年５月７日（金）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 経営管理部
申込取扱場所
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
2021年５月７日（金）
払込期日
2021年５月７日（金）
割当日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷支店
（注）１．株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ第８回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行について
は、2021年４月21日（水）（以下「発行決議日」という。）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社 証券保管振替機構
東京都中央 区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株、本新株予約権１個当たりの
新株予約権付社債券等の 本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確
特質 定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されて
も変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注
６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）
に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の
売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後
行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。以下同じ。）を下回る場合
には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に
記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：600円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
よる調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株（2021年
２月28日現在の発行済株式総数47,662,800株に対する割合は5.25％）、交付株式数は
100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
とおり、調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,512,250,000円（た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株とする（交付株式数は、100株とす
株式の数 る。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。）が調整される場合（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算
式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整
後行使価額とする（なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合
は、仮に同項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
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４ 本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本欄に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予
約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下
「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初700円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、600円（ただし、本欄第３項による調整を受ける。）とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使 価額 行使 価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合
には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確
定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定め
る場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価
額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
新株予約権の行使により 金1,762,250,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間（別記「新株予約権の行使期
間」に定義する。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額と
する。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
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新株予約権の行使期間 2021年５月10日から2022年５月31日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注２．に記載のとおり、当社は割当予定先と
の間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断に
より、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」と
いう。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約
権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」とい
う。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を
交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の
る事項 同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株
予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信する
ファッションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと
夢を実現する」の達成に向けて行動しております。
この企業理念の下、当社では「全世界顧客感動」、「ファッションプロフェッショナル集団」、「Ｎｅｘ
ｔ Ｍａｄｅ ｉｎ Ｊａｐａｎ」、「世界10大都市展開」、「最速売上1,000億円／ＥＣ売上500億円」
の５つのＶＩＳＩＯＮを掲げ、商品力強化、店舗開発、サービス向上、人材育成、社会貢献を通じた企業
価値の向上を基本方針としております。
当社グループは、衣料品、身の回り品、及び雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおりま
す。日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランド（注１）に特化したセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」、
コンテンポラリーモードブランド（注２）「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」、コンテンポラリーカジュアル
ブランド（注３）「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」、及び日本の逸品に特化したセレクトショップ「ＴＯＫ
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ＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ」、東京で活躍するインフルエンサーによるブランドのプラッ
トフォーム「ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ」の運営を行っております。中長期的な当社の経営戦略
に おきましては、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹ
Ｏ」の３つの業態を主軸とし、「ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ」、「ＮＥＷ ＭＡＲ
ＫＥＴ ＴＯＫＹＯ」の２つのＥＣ業態を加え、幅広いターゲットの顧客層に対し、日本品質のクリエー
ションを提供することにより、より多くの人々に日本発を世界へ発信してまいります。また、2021年２月
末現在で３店舗を運営している香港、11店舗（内、ＥＣ１店舗）を運営している中国をはじめ、海外市場
の需要も取り込んでまいりたいと考えております。
2021年２月期におけるわが国の経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症拡大の影響による企業
収益の低下や雇用環境の悪化が続いており、当社の属する衣料品小売業界におきましても、外出自粛に伴
う来店客数の減少、営業時間の短縮、休業やインバウンド客数の大幅な減少に加え、収入不安による一層
の節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いており、非常に厳しい環境となりました。当社において
も、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により特に実店舗で苦戦を強いられましたが、アフターコロナ
を見据え、ＭＤ強化プロジェクト（注４）による商品力強化、優良な仕入先の確保、及び商品開発強化の
一環として、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態自社オリジナルブランドのローンチ、インフルエンサーブランドを取
り扱う新規ＤｔｏＣ（注５）業態（ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ）のローンチ、国内での出店及び
既存店増床による売場面積の拡大、出店加速による中国事業の拡大、ＳＮＳ上での顧客とのコミュニケー
ションを通じた商品提案及び販売促進施策の強化による自社ＥＣ強化、利用頻度の高い顧客に対してより
手厚いサービスを提供する顧客化推進による販売力強化、サービスとストアマネジメントの強化を目的と
した店長育成プロジェクトの推進による店舗運営力の強化、旧商品消化促進による在庫適正化、2021年秋
冬シーズンにローンチする予定のアスレジャー業態（注６）及び新セレクト業態（注７）の開発準備、こ
れらを支える組織力強化及び人材採用、香港不採算店舗の閉鎖等、今後の成長及び利益確保に向けた取り
組みを進めてまいりました。
それらの事業活動の結果、2021年２月期における売上高は14,673,932千円（前期比△3.8％）、営業利益
は207,403千円（前期比△84.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益は△112,490千円（前期実績
933,174千円）となりました。一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって、衣料品小売業界を
含む多くの業界が苦戦し、業績不振で撤退する店舗や事務所が増加した結果、好立地条件での新規出店を
行いやすい環境となりました。また、中国では既存出店エリアである上海・香港に加え、北京・深圳・成
都・武漢に新規出店を行っております。2021年２月期における上半期、下半期別の新規出店実績は、上半
期が５店舗（内、中国３店舗）、下半期が11店舗（内、中国６店舗）となりました。業績面では、上半期
における全社前年対比の売上高が85.6％と苦戦したものの、下半期では中国及び国内において新規出店を
進め、とりわけ中国における新規出店した店舗の業績が堅調に推移したことなどが寄与し105.0％と徐々
に回復基調にあります。2021年３月における月次売上速報においても、全社前年対比は137.1％、既存店
前年対比は114.8％と確実な回復基調が確認されています。また、2021年２月期における当社グループの
ＥＣ売上の割合は全体の40.9％となり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響などにより、前年度のＥＣ
売上の割合36.9％から伸長いたしました。ＥＣ売上の内訳については、ＳＮＳ上での顧客とのコミュニ
ケーションを通じた商品提案及び販売促進施策の強化によって自社ＥＣが対前年比で＋151.1％と伸長し
た一方、クーポン施策による値引販売を抑制したこと等により、他社が運営するＥＣモール経由での売上
が対前年比で△12.8％減少しました。
このような事業環境のもと、当社は、顧客ニーズや市場動向を十分に検討した上で今後の更なる発展に向
け、2021年秋冬シーズンにローンチする予定の二つの新業態を含めた国内及び中国における新規出店、及
び自社ＥＣへの積極的な事業投資を実施する必要があると判断いたしました。
そのための投資資金について検討を重ねた結果、更なる新規出店、及び自社ＥＣ等への積極的な投資に伴
う手元流動性低下や借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、
自己資本の拡充を進め、強固な財務基盤を維持しつつ、積極的な事業投資を実施することが重要であると
考え、資金調達を行うことといたしました。
今回調達する資金に関しましては、国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証
金、自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ（注８）導入のための設備投資資金、及び本社移転
費用に充当する予定であり、具体的には、別記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおりであ
ります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注１） 日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドとは、原宿・青山・表参道エリアを中心とした東京の流
行発信地において、流行最先端の人々が現在進行形で身につける、最も旬な国内ブランドと当
社グループでは位置づけております。
（注２） コンテンポラリーモードブランドとは、日本の高い技術と品質によって作られた、ベーシック
でありながら上質で洗練された商品を、ＴＯＫＹＯを拠点とするファッションデザイナー、
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アーティスト、スタイリスト、フォトグラファー等の手がけるクリエーションと共に全世界へ
展開していく、発信型のブランドと当社グループでは位置づけております。
（注３） コンテンポラリーカジュアルブランドとは、日本の高い技術と品質によって作られた、ジャン
ルやルールに捉われないＴＯＫＹＯ的なスタンダードを追求しカジュアルなテイストに落とし
込んだ商品を、ＴＯＫＹＯを拠点とするファッションデザイナー、アーティスト、スタイリス
ト、フォトグラファー等の手がけるクリエーションと共に全世界へ展開していく、発信型のブ
ランドと当社グループでは位置づけております。
（注４） ＭＤ強化プロジェクトとは、商品化計画を意味するＭＤ（Ｍｅｒｃｈａｎｄｉｓｉｎｇ）の基
本である商品の３適（適時・適品・適量）を、業態を問わず横軸で強化し、健全なビジネスモ
デルに進化させるプロジェクトと当社グループでは位置づけております。
（注５） ＤｔｏＣとは、Ｄｉｒｅｃｔ ｔｏ Ｃｏｎｓｕｍｅｒの略語であり、製造者が直接消費者と
取引を行うビジネスモデルと当社グループでは位置づけております。
（注６） アスレジャー業態とは、スポーツウェアを普段着として着用できる機能性を取り入れたファッ
ションであるアスレジャーに特化したオリジナルブランドと当社グループでは位置づけており
ます。
（注７） 新セレクト業態とは、既存ブランドのターゲットである20代から30代よりも年齢層の高い30代
から40代をターゲットにしたオリジナルブランドと当社グループでは位置づけております。
（注８） ＲＦＩＤとは、Radio Frequency Identificationの略で、非接触型のスキャンシステムです。
複数のＲＦＩＤを同時に読み取ることにより、物流業務における棚卸作業の効率化や在庫管理
の精度向上などの効果が期待されます。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調
達の柔軟性を確保しつつ、将来の業容拡大の機会に備えて積極的な事業投資を実施するための資金調達を
行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイ
ティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、国内及び中国における新規出店のための
設備投資資金及び差入保証金、自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資
金、及び本社移転費用に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、
急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の
資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定
先より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先の間で、割当予定先が本新株予約権を
行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これ
らの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増
強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記の
とおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は2,500,000株で一定であること
から、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、当社は2021年２月28日時点で
5,122,418株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普
通株式に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行
済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら、将来の業容拡大の機会
に備えて積極的な事業投資を実施するための財務柔軟性をより一層確保することが可能であると考えられ
ます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に
記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に
勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最
良の選択であると判断しました。
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［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増
強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に
対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株
予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資
金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は2,500,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数425,358個（2021年２月28日現在）に対
する希薄化率は5.88％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新
株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額
が増大するというメリットを当社が享受することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を600円に設定しまし
た。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)
残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定
先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡
した日、又は(ⅳ)2022年５月31日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面に
よる承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付さ
れた株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制
度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株
予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに
合意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2022年５月
31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することが
できない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ず
る事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社
は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行
使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなさ
れるものとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による
手取金の額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達す
ることは難しくなっております。
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（イ）本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとして
も別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額 差引手取概算
額」 に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる
第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘
することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよ
う最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が
進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社
は、2022年５月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予
約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす
影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を維持することで、将来の業容拡大の機会に備えて積極的な事業投資を実施するための財
務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下するこ
とが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約１年間とする行使価額修正条項付新株予約
権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。）を
第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する
仕組みとなっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
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本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力すること、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期
間 を指定できること（行使停止指定条項）及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決める
ものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残
存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本
新株予約権を行使する義務を負いません。また、割当予定先が１日当たりに行使することができる本
新株予約権の個数は、600個以内とされております。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があっ
た場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができ
ないものとされます。当社の株価や株式の流動性等を踏まえて、当社の判断で行使停止指定を行うこ
とにより、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行う
ことが可能になると考えています。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うこ
とができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（行使停止期間）として、行使
可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで
（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結
日）に、割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社
は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行
使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができ
ます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いた
します。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022年５月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社
は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同
額で買い取る義務を負い、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的と
して、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は取締役ＣＦＯ中水英紀との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では
契約内容に関して決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、か
つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発
生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
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本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約
権 及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替
に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,762,250,000 6,000,000 1,756,250,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたしま
す。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり 1,756 百万円となる予定であり、国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証
金、自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金、及び本社移転費用に充当い
たします。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差
1,384
2021年５月～2024年１月
入保証金
② 自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のため
180
2021年５月～2024年１月
の設備投資資金
192
③ 本社移転費用 2021年５月～2022年１月
1,756 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
す。
２．本資金を使用する優先順位としましては、①～③の順に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行
使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に想定どおりの資金
調達ができなかった場合には、自己資金による投資及び他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直
しを検討いたします。かかる事業計画の見直しを決定した場合には、適時適切に開示いたします。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分は追加的に①国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入
保証金に充当する予定であります。
① 国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証金
当社グループは、出店候補地について商圏規模、立地条件及び賃料条件といった要素から店舗採算を総合
的に勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、店舗面積、人
の往来量、想定される顧客の動線、内外装施工の柔軟性などの要素を勘案しつつ、これを出店戦略上の最重
要要素として認識しております。
2021年２月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって、衣料品小売業界を含む多くの
業界が苦戦し、業績不振で撤退する店舗や事務所が増加した結果、好立地条件での新規出店を行いやすい環
境となりました。また、中国では既存出店エリアである上海・香港に加え、北京・深圳・成都・武漢に新規
出店を行っております。2021年２月期における上半期、下半期別の新規出店実績は、上半期が５店舗（内、
中国３店舗）、下半期が11店舗（内、中国６店舗）となりました。業績面では、上半期における全社前年対
比の売上高が85.6％と苦戦したものの、下半期では中国及び国内において新規出店を進め、とりわけ中国に
おける新規出店した店舗の業績が堅調に推移したことなどが寄与し105.0％と徐々に回復基調にあります。
2021年３月における月次売上速報においても、全社前年対比は137.1％、既存店前年対比は114.8％と確実な
回復基調が確認されています。以上のことから、当社としては、引き続き国内及び中国における新規出店等
の積極的な事業投資を実施する必要があると判断いたしました。
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2022年１月期においても既に実店舗１店舗の新規出店を実施したほか、今後の出店計画として、実店舗19
店舗の出店（内、中国９店舗）、１店舗の改築を計画しており、新規出店のための設備投資資金及び差入保
証金に調達資金を充当していく予定です。2023年１月期以降においても、当社の出店戦略に基づいて迅速か
つ慎重に検討し、新規出店の進捗に伴って、適切に調達資金を充当していくことを想定しております。
② 自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金
当社グループは2021年２月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲ
Ｅ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬ
ＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＮＥＷ ＭＡＲＫＥＴ ＴＯＫＹＯ」の４店舗、他社が運営するＥＣモール内に
「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ ＺＯＺＯＴＯ
ＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯ
ＷＮ」、「ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 得物」の６店舗の計
10店舗を運営してインターネット販売を行っております。
2021年２月期における当社グループのＥＣ売上の割合は全体の40.9％となり、新型コロナウイルス感染症
拡大の影響などにより、前年度のＥＣ売上の割合36.9％から伸長いたしました。ＥＣ売上の内訳について
は、ＳＮＳ上での顧客とのコミュニケーションを通じた商品提案及び販売促進施策の強化によって自社ＥＣ
が対前年比で＋151.1％と伸長した一方、クーポン施策による値引販売を抑制したこと等により、他社が運
営するＥＣモール経由での売上が対前年比で△12.8％減少しました。
このような状況の中、当社としては、自社直営Ｗｅｂサイトの機能拡充などを目的とした既存の自社ＥＣ
に係る基幹システム及びアスレジャー業態などの新業態の自社直営Ｗｅｂサイトの開発、自社ＥＣを含む当
社全体のオペレーションにおいて在庫管理の精度向上や工数の削減によるコスト削減効果などが期待できる
ＲＦＩＤの導入に係る設備投資に調達資金を充当し、自社ＥＣ等の更なる強化を目指してまいります。
③ 本社移転費用
事業拡大に伴った人員の増加による拠点の分散を防ぎ、引き続き人員を一ヶ所の拠点に集約することに
よって部門間の連携を円滑に行う等の業務効率を維持することや、自社ＥＣサイトに掲載する商品写真の撮
影場所の拡大によって撮影スケジュールの柔軟な調整が可能になる等の撮影環境の改善による自社ＥＣの運
営力強化等を目的として、2022年１月期における本社の移転資金に調達資金を充当する予定です。
なお、当社グループの設備投資計画は、2021年４月21日現在（ただし、既支払額については2021年３月31日
現在）、以下のとおりであります。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達方 完成後の増
事業部門の名称 設備の内容
（所在地） 総額 既支払額 法 加売場面積
着手 完了
（千円） （千円）
自己資金、
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹ 新株予約権
Ｏ 明治通り店 衣料品販売事業 店舗設備 の発行及び 2021年３月 2021年４月 106.0坪
74,200 ―
（東京都渋谷区） 行使による
調達資金
自己資金、
新株予約権
新セレクト業態 丸の内店
衣料品販売事業 店舗設備 85,185 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 94.7坪
（東京都千代田区）
行使による
調達資金
自己資金、
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭ
新株予約権
ＥＮＳ 丸の内店 衣料品販売事業 店舗設備 46,746 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 51.9坪
（東京都千代田区） 行使による
調達資金
自己資金、
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭ 新株予約権
ＥＮＳ 二子玉川店 衣料品販売事業 店舗設備 35,651 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 50.9坪
行使による
（東京都世田谷区）
調達資金
自己資金、
ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹ 新株予約権
Ｏ 池袋店 衣料品販売事業 店舗設備 の発行及び 2021年７月 2021年８月 68.0坪
34,000 ―
（東京都豊島区） 行使による
調達資金
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投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達方 完成後の増
事業部門の名称 設備の内容
総額 既支払額 法 加売場面積
（所在地）
着手 完了
（千円） （千円）
自己資金、
新株予約権
アスレジャー業態 新宿店
衣料品販売事業 店舗設備 11,000 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 22.0坪
（東京都新宿区）
行使による
調達資金
自己資金、
新株予約権
アスレジャー業態 新宿店
衣料品販売事業 店舗設備 12,000 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 24.0坪
（東京都新宿区）
行使による
調達資金
自己資金、
新株予約権
アスレジャー業態 大阪店
衣料品販売事業 店舗設備 の発行及び 2021年７月 2021年８月 43.1坪
21,570 ―
（大阪府）
行使による
調達資金
新株予約権
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮ
の発行及び
Ｓ 有楽町店 衣料品販売事業 店舗設備 2021年８月 2021年９月 37.0坪
25,900 ―
行使による
（東京都千代田区）
調達資金
新株予約権
新セレクト業態 六本木店 の発行及び
衣料品販売事業 店舗設備 2021年９月 2021年10月 58.0坪
40,600 ―
（東京都港区） 行使による
調達資金
新株予約権
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮ
の発行及び
Ｓ 名古屋店 衣料品販売事業 店舗設備 2021年10月 2021年11月
66,297 ― ―
行使による
（愛知県）
調達資金
自己資金、
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 北京西 新株予約権
店 衣料品販売事業 店舗設備 の発行及び 2021年４月 2021年５月 253.0坪
83,142 65,115
（中国北京市） 行使による
調達資金
自己資金、
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹ 新株予約権
Ｏ 深圳万象天地店
衣料品販売事業 店舗設備 32,275 ― の発行及び 2021年６月 2021年７月 64.6坪
（中国深圳市） 行使による
調達資金
自己資金、
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 深圳万
新株予約権
象天地店 衣料品販売事業 店舗設備 57,064 ― の発行及び 2021年７月 2021年８月 81.5坪
行使による
（中国深圳市）
調達資金
自己資金、
ＳＴＵＤＩＯＵＳ 上海太 新株予約権
古里店 衣料品販売事業 店舗設備 73,500 ― の発行及び 2021年８月 2021年９月 105.0坪
行使による
（中国上海市）
調達資金
自己資金、
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹ 新株予約権
Ｏ 深圳前海万象城店 衣料品販売事業 店舗設備 の発行及び 2021年10月 2021年11月 55.2坪
32,705 ―
（中国深圳市） 行使による
調達資金
自己資金、
ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹ 新株予約権
Ｏ 深圳前海万象城店
衣料品販売事業 店舗設備 34,850 ― の発行及び 2021年10月 2021年11月 69.7坪
（中国深圳市） 行使による
調達資金
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投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 資金調達方 完成後の増
事業部門の名称 設備の内容
総額 既支払額 法 加売場面積
（所在地）
着手 完了
（千円） （千円）
新株予約権
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫ
の発行及び
ＹＯ 広州店
衣料品販売事業 店舗設備 45,280 ― 2021年10月 2021年11月 80.0坪
行使による
（中国広州市）
調達資金
新株予約権
ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫ
の発行及び
ＹＯ 杭州店
衣料品販売事業 店舗設備 76,000 ― 2021年11月 2021年12月 121.0坪
行使による
（中国杭州市）
調達資金
自己資金、
新株予約権
本社 衣料品販売事業 ハードウェア 35,000 ― の発行及び 2021年５月 2022年１月 ―
行使による
調達資金
自己資金、
新株予約権
本社 衣料品販売事業 ソフトウェア 25,000 ― の発行及び 2021年５月 2022年１月 ―
行使による
調達資金
自己資金、
新株予約権
本社移転に伴
本社 衣料品販売事業 の発行及び 2021年９月 2021年11月
100,690 ― ―
う設備等
行使による
調達資金
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
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(2）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数
該当事項はありません。
（2021年４月21日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数
9,500株
（2021年３月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3）割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、国内及び中国における新規出店等の積極的な事業
投資、自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入のための設備投資資金、及び本社移転費用を行う等、
継続的な成長戦略を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、割当予定先
が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の
欄外（注）１．及び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調
達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、今回発行を予定し
ている本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当
予定先への割当てを決定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募
集が行われるものです。
(4）割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株であります（ただし、別記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約
権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(5）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社
普通株式については、借株を用い た売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却
していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定
先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等
を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限す
る措置を講じるため、日本証券業 協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除
外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点
で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、
割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及
び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容
を定める予定です。上記の他、具体的には、割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先と
なる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること等が定められる予定です。
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(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2021年
３月期第３四半期決算短信に記載されている2020年12月31日現在の四半期連結貸借対照表等から十分な現預金及び
その他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体
等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社プルータス・
コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）が算定した結果を参考とし
て、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の490円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式
の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置
き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわ
たって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結
果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2）
新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとす
る理由 (2）資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権
証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予
定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株予約権の払込
金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は
認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式2,500,000株に係る議決権の数は25,000個であ
り、当社の発行済株式総数47,662,800株（2021年２月28日現在）に対して5.25％、総議決権数425,358個（2021年
２月28日現在）に対して5.88％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、国内及び中
国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証金、自社ＥＣ等に係るソフトウェア開発及びＲＦＩＤ導入
のための設備投資資金、及び本社移転費用に振り向けることにより、将来的な企業価値向上に繋がるものであるこ
とから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去１年間（2020年４月から2021年３月まで）の１日当たりの平均出来高は707,098株で
あり、直近６か月間（2020年10月から2021年３月まで）の同出来高も663,367株であることから、当社普通株式は
一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式
数2,500,000株を行使期間である約１年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約9,579株となるため、
株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流
動性供給が図られるものであること、また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当
予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ
契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「第１ 募集要項
２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規
模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら
資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断によ
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り本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるもので
はなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
10,150,500 23.86％ 10,150,500 22.54％
谷 正人 東京都渋谷区
6,619,500 15.56％ 6,619,500 14.70％
中水 英紀 東京都渋谷区
株式会社MT Asset Management 3,168,000 7.45％ 3,168,000 7.03％
東京都渋谷区東一丁目２番20号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
2,653,000 6.24％ 2,653,000 5.89％
株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内三丁目３
9,500 0.02％ 2,509,500 5.57％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
東京都渋谷区神宮前三丁目25番
株式会社K Asset Management 1,890,000 4.44％ 1,890,000 4.20％
15号
株式会社AAM 1,764,000 4.15％ 1,764,000 3.92％
東京都渋谷区鶯谷町13番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
1,474,600 3.47％ 1,474,600 3.27％
（信託口）
号
BBH（LUX）FOR FIDELITY 2A RUE ALBERT BORSCHETTE
FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE LUXEMBOURG L-1246
759,500 1.79％ 759,500 1.69％
（常任代理人 株式会社三菱 （東京都千代田区丸の内２丁目
UFJ銀行） ７番１号）
NOMURA PB NOMINEES LIMITED 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） 3AB, UNITED KINGDOM
714,800 1.68％ 714,800 1.59％
（常任代理人 野村證券株式会 （東京都中央区日本橋１丁目13
社） 番１号）
－ 29,203,400 68.66％ 31,703,400 70.40％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2021年２月28日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、割当予定先である
ＳＭＢＣ日興証券株式会社に係る「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それ
ぞれ2021年３月31日現在の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ(E31742)
有価証券届出書（参照方式）
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ(E31742)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）2020年５月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第２四半期（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月15日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第３四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日）2021年１月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月29日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年４月21日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月20日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年４月21日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年４月21日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 本店
（東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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