株式会社ＣＡＩＣＡ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月20日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 山口 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】 03-5657-3012(直通)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 内藤 哲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
37,800,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
3,937,800,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 100,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 37,800,000円
発行価格 378円(本新株予約権の目的である株式１株当たり3.78円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年５月６日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ＣＡＩＣＡ
申込取扱場所
東京都港区南青山五丁目11番９号
払込期日 2021年５月６日
割当日 2021年５月６日
株式会社三井住友銀行(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号、頭取 髙
払込取扱場所
島 誠) 五反田支店
(注) １ 株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年４月20日開催の当社
取締役会において発行を決議しております。
２ 当社は、2021年１月28日開催の第32期定時株主総会において、2021年５月１日を効力発生日として、当社普
通株式10株につき１株の割合をもって併合することを決議しております(以下「本株式併合」といいます。
詳細は当社の2020年12月23日付「株式併合に関するお知らせ」及び2021年１月28日付「第32期定時株主総会
決議ご通知」をご参照ください。)。本株式併合が2021年５月１日に効力を生じなかった場合、上記表中の
発行数の表記は、「100,000個(新株予約権１個につき1,000株)」となります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予
定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場
所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は
下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に
定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取
引の終値(以下、東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数
第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行
使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、195円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
下限行使価額は、直近の東証における株価水準を考慮の上で当社が決定したものであ
る。
５．割当株式数の上限
10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数(本株式併合考慮後)に対する割合は
15.75％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,987,800,000円(上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が
設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする
なる株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株
とする。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項
に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行
使価額」という。)は、当初390円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に
従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかか
る修正後の行使価額が195円(以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用
して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
１株当たり
新発行・
×
処分株式数
の払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ス
トックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適
用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額
の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出
するものとする。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額に
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) × より当該期間内に
交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証
終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 3,937,800,000円
より株式を発行する (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
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新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期 2021年５月７日から2023年５月２日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
間 その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要である
と認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場
２．行使請求の取次場所
所
該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
条件 をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得すること
ができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2023年５月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会
社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編
行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とす
る。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
新株予約権の譲渡に (会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株
関する事項 予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する 該当事項なし
事項
組織再編成行為に伴 該当事項なし
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 上記表中の規定につき、本株式併合が2021年５月１日に効力を生じなかった場合、以下に記載する各項目に
係る数値は、それぞれ以下のとおりとなります(以下、本有価証券届出書中の他の箇所についても同様で
す。)。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数：当社普通株式100,000,000株
(2) 割当株式数：1,000株
(3) 当初行使価額：39円
(4) 下限行使価額：20円
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２ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は2020年６月18日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当
て）に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、約43億円の資金調達を行いました。当該資金調達の詳細
及び資金使途の充当状況につきましては、 下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」
に記載の 「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て」をご参照くだ
さい。
これにより、株式会社 Zaif Holdings（大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号、代表取締役 八木 隆
二、以下「Zaif HD」といいます。）及びその子会社Zaif（大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号、代表取
締役 八木 隆二、以下「Zaif」といいます。）、株式会社Zaif Capital（東京都港区南青山五丁目４番30
号、代表取締役 松崎 祐之、以下「Zaif Capital」といいます。）を連結子会社化いたしました。そし
て、今回の募集の資金調達により、Zaif HDの更なる経営基盤の強化を計り、当社の中期経営計画を達成い
たします。
当社は持株会社としてグループ各社を取りまとめ、経営管理及び業務遂行支援を行っております。
当社グループは現在、 IT金融企業としての更なる深化に向けて事業を加速させており、金融商品を企画・
開発・組成・販売するｅワラントグループ、暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifグループ、そして
50年以上の実績を誇るシステム開発企業である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（東京都港区南青山五丁
目11番９号、代表取締役社長 鈴木 伸、以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）の３本柱の体
制を構築しました。
また、新しい金融資産である暗号資産や普及拡大が間近に迫ったブロックチェーン、コロナ禍によりさら
に加速するデジタル化に注力し、金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業を実現する
ため、先般、 Zaif HD、Zaif及びZaif Capitalを連結子会社化いたしました。
日本国内の2020年度の暗号資産の取引量は現物が11兆円、デリバティブ取引（証拠金取引）が71.6兆円と
なり、暗号資産取引量は合計で82.6兆円となっています。（出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協会
統計資料より）各取引所における平均スプレッドを0.04％（ Zaif HD調べ ）とすると、国内の暗号資産取引
所の事業規模（年間収益総額）は330億円となります。また、暗号資産の時価総額は世界で、2021年２月に
初めて １兆USドル（約108兆円）を突破し、2021年１月に米デジタル資産金融会社のBakkt Holdings LLC
（バックトホールディングス）は、暗号資産の時価総額は、2025年までに３兆USドル規模（約324兆円）に
なると予測していました（年平均成長率約25%）。なお、2021年４月時点で２兆USドル（約216兆円）を超
え、予想を上回るスピードで成長しています。加えて、2021年４月14日、米暗号資産交換所最大手の
Coinbase Global, Inc.（コインベース・グローバル）がナスダックに上場したことで暗号資産業界の更な
る盛り上がりが期待できます。
当社グループはこのような事業環境を暗号資産関連ビジネスを拡大する千載一遇の好機と捉え、このタイ
ミングで資金調達を行うことといたしました。
2021年４月13日付で開示しました「ＣＡＩＣＡ中期経営計画（改訂版）」のとおり、2021年10月期は売上
高：6,940百万円、営業利益：127百万円、2022年10月期は売上高：10,092百万円、営業利益：1,152百万
円、2023年10月期は売上高：11,758百万円、営業利益：1,810百万円を目標としております。
※１ ※２
ITサービスにおいては、大手SIer 等の既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドであるSI 事
業者向け業務効率化プラットフォームの開発を進めるとともに、暗号資産交換所オールインワンパッケージ
「crypto base C（クリプトベース・シー）」、ブロックチェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu
（グーグー）」、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・提供を強化し、自社ブランド商品の
比率を高めてまいります。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいて、ブロックチェーンを使ったNFTのプ
ラットフォームを開発し、３月末に販売を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズはますます拡大す
るNFT市場にいち早く参入し、プラットフォーマーとしてのポジションを確立してまいります。
金融サービス事業においては、金融機関としての内部管理態勢の整備強化を最優先課題として進めてまい
ります。暗号資産に特化した金融商品の企画・開発・組成・販売に加え、今後の暗号資産の活用領域の拡大
※３
のためにDeFi をはじめとした研究に注力してまいります。Zaifにおいては、新たな資金調達手段と期待
※４
されるICO などによる市場の発展に向けた幅広い分野での暗号資産ビジネスを目指します。収益成長商品
として、「簡単売買」を対象としたキャンペーンの継続展開や、「簡単売買グレード」制度の導入・強化を
行うとともに、 新規暗号資産取扱をスタートさせることで取引の増加を図り業績を拡大いたします。ま
た、新規商品としては、 暗号資産CFD等の暗号資産デリバティブの提供を開始する予定であるとともに、国
※５
内第１号案件となるべく、IEO 案件に着手しております。
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2021年10月期第１四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高は1,270百万円でありまし
た。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発は、新型コロナウイルスの影響により顧客のIT投資が
抑制傾向となったことから新規案件の受注が減少したものの、既存の継続案件は堅調に推移いたしました。
また、eワラント証券株式会社(東京都港区南青山五丁目11番９号、代表取締役 渕木 幹男、以下、「eワ
ラント証券」といいます。)の売上高(トレーディング損益)は、前第２四半期に蒙った株式市場の大きな変
動等による損失から、それまでの主力商品である個別株を対象原資産とするｅワラントの販売を前年同四半
期に比べ抑制している影響と、それを補う新商品の提供開始時期に遅れが生じた影響を受けました。さら
に、前第１四半期連結累計期間は株式会社クシム(東京都港区南青山６丁目７番２号、代表取締役社長 中
川 博貴、以下、「クシム」といいます。)の業績が３ヵ月分計上されておりますが、同社の全株式を売却
し、連結から除外したこと等により前年同四半期比では売上高が減少しております。また、本社オフィスの
移転及び規模縮小等、グループ全体で販売費及び一般管理費の削減に努めたものの、クシム売却の影響に加
え、eワラント証券におけるトレーディング収益低迷の影響等により、営業損失は129百万円となりました。
また営業損失の計上に加え持分法による投資損失を76百万円((Zaif HD：13百万円 2020年10月～12月)、(株
式会社ネクス(岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１、代表取締役社長 大内 英史)：62百万円 2020年9
月～11月))計上したこと等から、経常損失179百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 176百万円とな
りました。当社は、上記の新中期経営計画を実現するにあたり、この度の資金調達が不可欠であると判断い
たしました。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発
行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
※１ System Integratorの略語です。
※２ System Integrationの略語であり、コンピュータやソフトウェア、ネットワークなどを組み合わせて
利便性の高いシステムを作ることです。
※３ Decentralized Financeの略語であり、ブロックチェーン等を活用した中央集権的な管理を要しない
金融システムの総称です。
※４ Initial Coin offeringの略語であり、暗号資産の新規発行による資金調達方法の一つです。
※５ Initial Exchange Offeringの略語であり、暗号資産交換所が主体となり、資金調達を望むプロジェ
クトに対してトークンの販売業務や上場までのサポート等を一括で行うものです。
(2) 本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年(2021年５月７日から2023年５月２
日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項に記載されています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、割当予定先による本新
株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契
約を締結いたします。
＜本新株予約権の行使の停止＞
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下
「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することがで
き、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を
行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の買入れ＞
割当予定先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの10連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額
を下回った場合に、当該10連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の
４取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込
金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも
３取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該
本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
＜本新株予約権の譲渡＞
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並
びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
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(3) 本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみなら
ず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希
薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保され
た手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「(2) 本新株予約権の商品性」に記載した、本新株予約権、割当予定先と締結する予定の本買
取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いた
しました。
＜本新株予約権の特徴＞
① 株価への影響の軽減が可能なこと
・行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなってい
ることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰と
なる事態が回避されやすいこと
・下限行使価額が195円(本株式併合考慮後における発行決議日前取引日の東証終値の50％の水準)に設定
されていること
② 希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が10,000,000株(本株式併合考慮後における発行決議日現在の発行済株式
総数63,507,064株の15.75％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が
下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して
停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じ
て、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得
することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は195円(本株式併合考慮後における発行決議日前取引日の東証終値の50％
の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部が
できない可能性があります。
② 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 本新株予約権発行後、東証終値が10取引日連続して195円を下回った場合等には、割当予定先が当社に
対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるた
め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてか
ら、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の
準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が
必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じる
ため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有
するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えておりま
す。
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③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下「ＣＢ」といいます。)の発行は、様々な商品設計
が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコント
ロールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の本買取契約により、当社
は行使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となりま
す。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本
増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一
般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転
換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく
事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋
然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約
権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないこと
が懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が
見込まれます。
３ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、本(注)１(2)に記載の内容以
外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並
びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場
合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとな
る株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該
10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせ
ません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決
議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者
に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡
する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行
使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約
権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売
りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
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７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従います。
９ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,937,800,000 37,640,000 3,900,160,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使された
と仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、ファイナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用
及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。 なお、本件のファイ
ナンシャル・アドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（東京都渋谷区渋谷二丁目２
番５号、代表取締役 田原 弘之、以下「CCC」といいます。）です。CCCは、当社の出資するCK戦略投資事
業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、同組合の投資判断、重要事項は、CCCを含まない「投資委
員会」が検討、決定することになっております。また、CCCは、2020年の当社によるライツ・オファリング
案件のファイナンシャル・アドバイザーをお願いし、アドバイスをいただいた実績があります。加えて、同
社には当社のビジネスモデル、中期事業計画を十分に理解していただいていることから、本件のファイナン
シャル・アドバイザーを依頼いたしました。当社は適切なファイナンスについてCCCに相談し、協議を行っ
た結果、本新株予約権の手法を選択いたしました。又、本新株予約権の引受先について、CCCから割当予定
先を含む複数の候補先を挙げて頂き、その選定にあたって当社とCCCで協議した結果、従前より当社と取引
のある東海東京証券株式会社を選定いたしました。CCCには、割当先との打合せにも参加頂き、適宜アドバ
イスを頂くとともに、スケジュールなど、このたびの資金調達における全般的なアドバイスを頂いておりま
す。CCCの報酬については、割当予定先紹介の成約対価は含まれておりませんが、本件に係る買取契約の締
結時に400万円、調達資金額が10億円、20億円を超えた時点でそれぞれ300万円が発生します。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① Zaifの次世代システム開発費 760 2021年５月～2023年４月
② Zaifの内部管理態勢強化 300 2021年５月～2023年10月
③ 当社グループ全体のリブランディング 200 2021年５月～2023年10月
④ Zaif Capitalにおける暗号資産運用資金
2,200 2021年５月～2023年10月
⑤ eワラント証券の増資引受 440 2021年５月～2023年10月
合計 3,900 ―
(注) １ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定でありま
す。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資
金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には当社銀行口座での管理もしくは、資産の有効活用の観点から、当社又は当社子会社の
Zaif Capitalにおいて、 アービトラージ取引 を中心に運用を行う予定であります。
３ 上記具体的な使途①から⑤は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。
４ 上記具体的な使途①、②及び④は、Zaif HDが発行する社債の引受を想定しており、本社債については将来
的に状況をみてDESを実行することも想定しております。
各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
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① Zaifのシステム開発費について
2023年４月までにZaif Exchangeのシステム基盤の強化に加え、サービスの拡充やユーザ体験向上を目的とした
システム開発費用に760百万円を充当し、Zaif Exchangeの利用者拡大を図ります。内訳は、大量の取引を遅延な
く処理できる高度なシステムを開発し、多くの顧客、大量の取引を可能にするシステム基盤の強化に260百万円、
顧客の利用頻度を上げるべく、新商品の拡充や使い勝手のよいアプリの提供など、顧客への提供サービスの拡充
に、340百万円、顧客満足度を向上させるべく、サービス全体のUI/UX改善や、One-to-Oneマーケティングの導入
によるユーザ体験の向上に160百万円をそれぞれ充当いたします。
② Zaifの内部管理態勢強化について
2023年10月までに暗号資産交換所Zaif Exchangeを擁するZaifの内部管理態勢強化の資金として300百万円を本
調達金額から充当する予定です。
暗号資産ビジネスにおける内部管理態勢の強化が必要であると考えており、これを実現するためその核となる
べき人材の採用に充当いたします。具体的には、Zaifの審査部門の人材採用や親会社である当社がZaifを管理す
るために必要なIT監査人員の採用、内部監査部門への金融業界経験者の増員、経理部門の増員、Zaifのカスタ
マーサービスを強化すべくコールセンターの増員を想定しております。
なお、人材の採用に時間を要する場合はアウトソーシング費用等に充てることも想定しております。
③ 当社グループ全体のリブランディングについて
2023年10月までに暗号資産交換所Zaif Exchangeのサービス品質・生産性の向上による高付加価値化及び当社グ
ループ全体のリブランディングに200百万円を充当する予定です。
暗号資産業界で知名度のある「Zaif」ブランドを前面に打ち出すことでイメージの刷新を図ります。具体的に
は、新たなイメージにおける広告宣伝、販売促進活動に充当する予定です。
④ Zaif Capitalにおける暗号資産運用資金について
2023年10月までにZaif HD の子会社であるZaif Capitalにおける暗号資産運用資金への充当を目的とし2,200百
万円を本調達金額から充当する予定です。Zaif Capitalは暗号資産に関する投資業を行っております。今後は海
外の暗号資産取引所も含めたアービトラージ取引に投資範囲を広げてまいります。アービトラージ取引を活発化
することでZaif Exchangeの板取引を活性化し、ご利用者様にとってより使い勝手の良い暗号資産交換所となるよ
う利便性の向上を目的としております。これと同時に純投資額を拡大させることで収益力の向上も図ってまいり
ます。なお、リスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引がで
きなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引
システムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化
した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクをふまえ、暗号資産運用方針など社内規
定に基づき、適正にリスクを管理しております。
⑤ eワラント証券の増資引受 について
2023年10月までにeワラントグループの増資引受資金として、440百万円を本調達金額から充当する予定です。
増資引受は、eワラント証券の新商品である暗号資産レバレッジトラッカーの販売数量増に備えた証拠金へ充当す
るとともに、ｅワラント証券の自己資本規制比率の維持を目的としております。ｅワラント証券の2020年10月末
現在の自己資本規制比率は、313.6％ですが、自己資本規制比率に余裕をもつことで、市場環境の変化や商品販売
方針に柔軟に対応し、積極的な新商品の開発が可能となります。なお、eワラント証券ではお客様に安心して取引
していただくために自己資本規制比率200％以上を基準としております。200％を割ることが即、業務停止等の問
題発生に直結するということではなく、法令上は140％以上を維持できていれば問題はありません。
さらには暗号資産ファンドの組成を迅速に実現することを目的とし、第二種金融商品取引業の登録を目指しま
す。第二種金融商品取引業の登録はｅワラント証券による登録に限らず、迅速な登録を実現するため、第二種金
融商品取引業を営む会社のＭ＆Ａも想定しており、これらの費用に充当することを予定しております。
なお、当社は、2020年８月12日付で下記のとおり資金調達を行っておりますが、その概要は以下のとおりです。
・ライツ・オファリング(ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て)
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割当日 2020年８月12日
調達資金の額 4,387,395,056円
募集時における発行済株式総数 360,858,455株
割当先 2020年８月11日現在の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主
当該募集による潜在株式数 普通株式360,665,501株(注)
行使状況 274,212,191個
現時点における潜在株式数 ０株
発行時における当初の資金使途 ① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金
② 運転資金(教育、採用、人件費)
③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済
⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資(シンジケートローン)
から当社子会社の借入金の弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済
⑦ Ｍ＆Ａ資金
⑧ 運転資金
⑨ 株式会社フィスコデジタルアセットグループの発行する無担保普通社債
の引受
⑩ 暗号資産ファンドへの出資
⑪ アートファンドへの出資
⑫ Zaif HD株式の取得
⑬ Zaif HD増資引受
発行時における支出予定時期 2020年８月から2022年１月
現時点における充当状況 ① 500百万円全額充当済み
② 200百万円の内７百円を充当済み
③ 41百万円の内20百円を充当済み
④ 102百万円全額充当済み
⑤ 188百万円の内94百円を充当済み
⑥ 61百万円全額充当済み
⑦ 220百万円全額充当済み
⑧ 479百万円全額充当済み
⑨ 400百万円全額充当済み
⑩ 100百万円全額充当済み
⑪ 200百万円全額充当済み
⑫ 1,535百万円全額充当済み
⑬ 300百万円全額充当済み
(注) 上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるものです。また2020年９月16日をもって行使期間
が満了しております。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 東海東京証券株式会社
本店の所在地 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 合田 一朗
資本金 6,000百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 100％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2021年３月31日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 362,700株(2020年10月31日現在)
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
当社から東海東京証券株式会社に役員持株会の事
取引関係
務・管理業務を委託しております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年４月20日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の
数については2020年10月31日現在)のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、①前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)２(1)」に記載の
調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを
重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、 2021年２月にCCCから、従前より当社と取引のある割当予定先を含む複数の候補先を挙げて
頂きました。そこで、当社から2021年２月に割当予定先に対し引き受けにつき打診し、引き受けのスキームについ
てのご提案をお願いしたところ、2021年３月５日に割当予定先から本新株予約権のスキームについて提案を頂きま
した。 割当予定先の東京企業金融部及びキャピタル・マーケッツ部より当社代表取締役社長鈴木 伸、代表取締役
副社長山口 健治及び総務人事本部総務人事部に提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し
得る内容であったことに加え、同社が①当社と良好な関係を築いてきており、従前より当社に対して様々な提案及
び議論を行って当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株
予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社
として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定する
ことといたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である東海東京証券株式会社による買受けを予定するもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、
当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等で
ないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株
予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。譲渡承認
が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。また、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら
本新株予約権の行使を行う方針であること、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意
思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃
至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使
を割当予定先に行わせないことを合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である東海東京証券株式会社の2020年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」(金融
商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込
みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：39,135百万円、流動資産計：983,755百万円)を保
有していることを確認しております。また、割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京
フィナンシャル・ホールディングス株式会社の四半期報告書(第109期第３四半期、提出日2021年２月９日)に含まれ
る貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：
70,938百万円、流動資産計：1,389,002百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である東海東京証券株式会社の完全親会社である東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会
社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループでは、「反社
会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、同社グループ各社と反社会的勢力との関係遮断を徹底するための
体制を構築しております。同社グループの全役社員に対しては「グループ倫理行動基準」及び「倫理コード」にお
いて、反社会的勢力に断固として対決する姿勢を貫くこと、反社会的勢力との取引を一切行わないことを掲げて、
周知を図っております。さらに、同社グループにおける反社会的勢力の対応部署となるマネー・ローンダリング統
括部では、情報の収集・分析を行うとともに当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、同社グループ各
社及び各部署と情報の共有を図りながら善後策を協議していること等を、割当予定先である東海東京証券株式会
社、東京企業金融部長から当社代表取締役社長鈴木 伸、代表取締役副社長山口 健治及び総務人事本部総務人事
部がヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係
を有していないものと判断しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本買取契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社
の承認を要する旨の制限が付されます。当社取締役会の承認を以て本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に
譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得
する株式の保有方針の確認、本新株予約権割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
ことを確認いたします。譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口 真人、以下「プルー
タス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、
権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で
一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しておりま
す。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に
決定することが困難であるため評価に織り込まないこと、②割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行
い、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な
期間に限ります。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を10営業日連続して下
回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社
は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金378円としました。当社
は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) ２ 本新株予約権の発
行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本
新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発
行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職
責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締
役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書
が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大10,000,000株(議決権100,000個相当)であり、発行
決議日現在の当社発行済株式総数63,507,064株(総議決権数634,858個)に対し最大15.75％(当社議決権総数に対し最
大15.75％)の希薄化が生じるものと認識しております(いずれの数値も本株式併合考慮後のものです。)。
しかしながら、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れること、
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対し、当社株式の過去６か月にお
ける１日当たり平均出来高は 4,327,192 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得する
ことが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模では
ないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は10,000,000株(議決権100,000個)であり、発行決議日現在にお
ける発行済株式における総議決権数634,858個の15.75％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、ま
た、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見
込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません(いずれの数値も本株式併合考慮後の
ものです。)。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の
議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
議決権数の
(株)
の割合(％)
割合(％)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
10,694,840 16.85 10,694,840 14.55
ディ銀行(信託口) 番12号
名古屋市中村区名駅四丁目
東海東京証券株式会社 36,270 0.06 10,036,270 13.66
７番１号
AVENUE DES ARTS,35
THE BANK OF NEW YORK,
KUNSTLAAN,1040
TREATY JASDEC ACCOUNT
1,592,519 2.51 1,592,519 2.17
BRUSSELS,BELGIUM
(常任代理人 株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁
三菱ＵＦＪ銀行)
目７番１号)
東京都中央区日本橋茅場町
日本証券金融株式会社 604,020 0.95 604,020 0.82
一丁目２番10号
東京都港区南青山二丁目６
楽天証券株式会社 571,590 0.90 571,590 0.78
番21号
STATE STREET BANK AND
P.O. BOX 351 BOSTON
TRUST COMPANY 505223
MASSACHUSETTS 02101
(常任代理人 株式会社 550,180 0.87 550,180 0.75
U.S.A.
みずほ銀行 決済営業 (東京都港区港南二丁目15番
１号)
部)
小島 智也
福岡県福岡市中央区 406,000 0.64 406,000 0.55
モルガン・スタンレー 東京都千代田区大手町一丁
350,001 0.55 350,001 0.48
ＭＵＦＧ証券株式会社 目９番７号
BNP PARIBAS
SECURITIES SERVICES
PARIS JASDEC / BP2S
3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS
PARIS-GLM-SLAB PARIS 340,660 0.54 340,660 0.46
(東京都中央区日本橋三丁目
１１番１号)
(常任代理人 香港上海
銀行東京支店 カスト
ディ業務部)
東京都港区六本木一丁目６
株式会社ＳＢＩ証券 279,990 0.44 279,990 0.38
番１号
計 ― 15,426,070 24.31 25,426,070 34.60
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年10月31日現在の株
主名簿に基づき、本株式併合考慮後の数値を記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年10月31日現在の所有議決権数」
(但し、割当予定先である東海東京証券株式会社については、「2020年10月31日現在の所有議決権数」に本
新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数を加算した数)を、「2020年10
月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である10,000,000
株に係る議決権数100,000個を加算した数」で除して算出しております(いずれについても本株式併合を考慮
した数値を使用しております。)。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先である東海東京証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、東海東京証券株式会社が、本新株予
約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である東海東京証券株
式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有して
おらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先
である東海東京証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
(1) 株式併合の目的
当社の株価は、１円当たりの株価変動率が相対的に大きく、投機的対象として株価の乱高下が生じやすい状況で
あるため、一般投資家の皆様への影響が大きくなっていると当社は認識しております。また、東証では望ましい投
資単位として５万円以上50万円未満という水準を明示しており、当社株式の投資単位は現時点で５万円を下回るも
のの、５万円以上50万円未満という望ましい水準により近づけるため、10株を１株に株式併合することにより、当
社は当社株式の投資単位を当社の規模に見合った適切な水準に調整することを目的としております。
なお、この度の株式併合後は当面更なる株式併合を行う予定はございません。
(2) 株式併合が効力を生じる日
2021年５月１日
(3) 株式併合の内容
当社普通株式について10株を１株に併合
(4) 株式併合により減少する株主数
2020年10月31日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
株主数(割合) 所有株式数(割合)
45,178名 634,877,636株
総株主数
(100.00％) (100.00％)
323名 965株
10株未満所有株主
(0.71％) (0.00％)
18,177名 5,463,880株
10株以上1,000株未満株主
(40.23％) (0.86％)
26,678名 629,412,791株
1,000株以上所有株主
(59.05％) (99.14％)
※１ 自己株式193,010株、１名は控除しております。
※２ 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、10株未満の株式をご所有の株主様323名は株主の地位を失
うこととなります。
※３ 保有株式10株以上1,000株未満の株主様18,177名は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売
買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第194条
第１項及び定款第８条の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株
式を売り渡すよう、当社に対して請求することができます。また、会社法第192条第１項の規定に基づき、その
単元未満株式を買い取るよう、当社に対して請求することができます。
(5) １株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代
金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。
(6) 効力発生日における発行可能株式総数
250,000,000株
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)2021年１月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期(自 2020年11月１日 至 2021年１月31日)2021年３月12日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年１月29日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月４日に関東
財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月12日に関東財務
局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年３月30日に関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年４月20日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年４月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＣＡＩＣＡ 本店
(東京都港区南青山五丁目11番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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