株式会社KK 訂正公開買付届出書
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株式会社KK(E36416)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年4月19日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社KK
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区銀座1-22-11
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座1-22-11
【電話番号】 03-5615-9062
【事務連絡者氏名】 代表取締役 犬養 岬太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社KK
(東京都中央区銀座1-22-11)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社KKをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社光陽社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
ます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者が、2021年4月19日付で、対象者の株主である水口翼氏及びサイブリッジ合同会社との間で公開買付応募
契約を締結したこと及び本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を変更した上
で、本公開買付けにおける買付け等の期間を2021年5月14日まで延長し、合計45営業日とすることを決定したこと、並
びに公開買付代理人の店頭応募窓口に一部変更があったことに伴い、2021年3月9日付で提出いたしました公開買付届
出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定
に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、買付け等の価格及び期間の延長に伴い、公開買付
届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
2【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1)買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2)買付け等の価格
7 応募及び契約の解除の方法
(1)応募の方法
8 買付け等に要する資金
(1)買付け等に要する資金等
(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以降に借入を予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2)決済の開始日
第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
3 当該株券等に関して締結されている重要な契約
第4 公開買付者と対象者の取引等
2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1【公開買付要項】
3【買付け等の目的】
(1)本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、犬養岬太氏との間で、犬養岬太氏が所有する対象者株式66,494株
(所有割合:5.96%)のうち66,400株(所有割合:5.95%)(注5)について、また、対象者の筆頭株主であり、
犬養岬太氏の父親である犬養俊輔氏が理事長を務める学校法人日吉台学園(以下「日吉台学園」といいます。)と
の間で、日吉台学園が所有する対象者株式の全てである200,000株(所有割合:17.93%)について、それぞれ本公
開買付けに応募しない旨を内容とする契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております(以下、本
公開買付けに応募しないことを合意された株式を「本不応募株式」といいます。)。本不応募契約の詳細につきま
しては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
<中略>
対象者が2021年3月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推進に関するお知らせ」(以下「対象者プレス
リリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを
含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以
下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断
により、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び
その後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもの
であるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の
意見」をご参照ください。
(訂正後)
<前略>
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、犬養岬太氏との間で、犬養岬太氏が所有する対象者株式66,494株
(所有割合:5.96%)のうち66,400株(所有割合:5.95%)(注5)について、また、対象者の筆頭株主であり、
犬養岬太氏の父親である犬養俊輔氏が理事長を務める学校法人日吉台学園(以下「日吉台学園」といいます。)と
の間で、日吉台学園が所有する対象者株式の全てである200,000株(所有割合:17.93%)について、それぞれ本公
開買付けに応募しない旨を内容とする契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結しております(以下、本
公開買付けに応募しないことを合意された株式を「本不応募株式」といいます。)。本不応募契約の詳細につきま
しては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」 の「① 本不応募契約」 をご参照ください。
<中略>
対象者が2021年3月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推進に関するお知らせ」(以下「対象者プレス
リリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを
含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以
下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断
により、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び
その後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもの
であるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の
意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の株主である水口翼氏(2021年4月19日現在における所有
株式数:70,100株、所有割合:6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年4月19日現在における所有株式数:
8,100株、所有割合:0.73%)から、対象者が提出した2021年3月9日付意見表明報告書に記載された計画期の
EBITDA等を考慮して両者が類似会社比較法を用いて試算した結果、公正な買付価格は1,294円と評価したため、
2021年4月2日付の書面により本公開買付価格を1,294円に引き上げることについて打診を受けたことから、公開
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買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021年4月13日に水口翼氏及びサイブリッジ
合同会社に対して本公開買付価格を1,050円に引き上げることを提案いたしました。更に、公開買付者は、2021年
4 月14日に水口翼氏との間で協議を行い、2021年4月15日、両者より、公開買付者が本公開買付価格を1,060円に
変更することを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:78,200株、所有割合の
合計:7.01%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確
度を高めることを企図して、2021年4月19日、両者との間で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本公開
買付価格を935円から1,060円とすること(以下「本買付条件等変更」といいます。)、並びに法第27条の8第8項
及び府令第22条第2項に基づき公開買付期間を2021年4月19日から起算して10営業日を経過した日まで延長するこ
とが要請されているところ、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合
的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について、更なる判断機会を提供することを鑑み
て、2021年4月19日から起算して15営業日を経過した日にあたる2021年5月14日まで延長し45営業日とすることを
決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意に
関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。なお、水口翼氏及びサイブリッジ合同会社は、公開
買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われ
た真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏
が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件の判断における、公開買付者
と利害関係を有する対象者の株主に該当することになるものではないと考えております。
更に、対象者が2021年4月19日付で公表した「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一
部変更について」(以下「2021年4月19日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本買付
条件等変更及び本特別委員会(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
において定義されます。)の意見を踏まえ、2021年4月19日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に
関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象
者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月5日の対象者
株式の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して48.04%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価
に対するプレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円(小数点以
下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。)に対して46.21%、同日までの過去3ヶ月間の終値単
純平均値705円に対して50.35%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して53.18%のプレミアムを
それぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日の東京証券取引所
市場第二部における終値1,040円に対して1.92%、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年3月9日
から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日までの間の終値単純平均値966円に対して9.73%
のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び
本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対
して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年3月9日付で公
表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
意見を維持することを決議したとのことです。これらの詳細については、2021年4月19日付対象者プレスリリース
及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定
の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、対象者の直近1年間のPBRが1倍以下に推移していること
から、過去にPBRが1倍を下回る水準の企業に対して行われたMBO事例におけるプレミアム率(30%以上)を
参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ
て本公開買付価格を決定しているため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
<後略>
(訂正後)
<前略>
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、対象者の直近1年間のPBRが1倍以下に推移していること
から、過去にPBRが1倍を下回る水準の企業に対して行われたMBO事例におけるプレミアム率(30%以上)を
参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえ
て本公開買付価格を決定しているため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の株主である水口翼氏(2021年4月19日現在における
所有株式数:70,100株、所有割合:6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年4月19日現在における所有株式
数:8,100株、所有割合:0.73%)から、対象者が提出した2021年3月9日付意見表明報告書に記載された計画
期のEBITDA等を考慮して両者が類似会社比較法を用いて試算した結果、公正な買付価格は1,294円と評価したた
め、2021年4月2日付の書面により本公開買付価格を1,294円に引き上げることについて打診を受けたことか
ら、公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021年4月13日に水口翼氏及びサ
イブリッジ合同会社に対して本公開買付価格を1,050円に引き上げることを提案いたしました。更に、公開買付
者は、2021年4月14日に水口翼氏との間で協議を行い、2021年4月15日、両者より、公開買付者が本公開買付価
格を1,060円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:
78,200株、所有割合の合計:7.01%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、
本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年4月19日、両者との間で、公開買付応募契約をそれ
ぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、並びに法第27条の8第8項及び府令第22条第2項に基づき公開買付期間
を2021年4月19日から起算して10営業日を経過した日まで延長することが要請されているところ、対象者の株主
の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について、更なる判断機会を提供することを鑑みて、2021年4月19日から起算して15営業
日を経過した日にあたる2021年5月14日まで延長し45営業日とすることを決定いたしました。当該公開買付応募
契約の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募
契約」をご参照ください。本買付条件等変更後の本公開買付価格(1,060円)は、本公開買付けの公表日の前営
業日である2021年3月5日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して48.04%、同日
までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して46.21%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値705円
に対して50.35%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して53.18%のプレミアムをそれぞれ加
えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日の東京証券取引所市場第二
部における終値1,040円に対して1.92%、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年3月9日から本
買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日までの間の終値単純平均値966円に対して9.73%のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格です。なお、公開買付者は、本買付条件等変更に際しても、第三者算定機関から
の株式価値算定書は取得しておりません。
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② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
<前略>
また、本公開買付価格(935円)が、(a)後記「4 買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載されているキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる対象者株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法
に基づく算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、中央値を上回っていること、(b)本公開買付けの公表日の前
営業日である2021年3月5日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値716円に対して30.59% (小
数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。) 、2021年3月5日までの
過去1ヶ月間の終値単純平均値725円 (小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。) に
対して28.97%、過去3ヶ月間の終値単純平均値705円に対して32.62%、過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に
対して35.12%のプレミアムが加算されており、2019年1月1日から2020年12月31日までの間に公表された15件
の他社MBO事例の分析に基づきプレミアムレンジが概ね30%~40%に範囲に集中していることから、合理的な
プレミアムが付されていると考えられること、(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解
消するための措置が採られていること等、少数株主への利益への配慮がなされていると認められること、(d)上
記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協
議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針
を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上
で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引につ
いて、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買
付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株
主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
役(犬養岬太氏を除く取締役8名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役会に
は、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べている
とのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬太氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であ
り、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者
と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、
当該取締役会における審議及び決議には一切関与しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議
及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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(訂正後)
<前略>
また、本公開買付価格(935円)が、(a)後記「4 買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載されているキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる対象者株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法
に基づく算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、中央値を上回っていること、(b)本公開買付けの公表日の前
営業日である2021年3月5日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値716円に対して30.59%、
2021年3月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して28.97%、過去3ヶ月間の終値単純平均値
705円に対して32.62%、過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して35.12%のプレミアムが加算されており、
2019年1月1日から2020年12月31日までの間に公表された15件の他社MBO事例の分析に基づきプレミアムレン
ジが概ね30%~40%に範囲に集中していることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、
(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算
定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数
株主への利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上
で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決
定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を
受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意
見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対
象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会
を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
役(犬養岬太氏を除く取締役8名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象
者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役会に
は、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べている
とのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬太氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であ
り、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者
と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、
当該取締役会における審議及び決議には一切関与しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議
及び交渉にも一切参加していないとのことです。
更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年4月19日開催の対象者取締役会
において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開
買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月5日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部
における終値716円に対して48.04%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して46.21%、同日ま
での過去3ヶ月間の終値単純平均値705円に対して50.35%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に
対して53.18%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である
2021年4月16日の東京証券取引所市場第二部における終値1,040円に対して1.92%、さらに、本公開買付けの公
表日の翌営業日である2021年3月9日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日までの間
の終値単純平均値966円に対して9.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格]となっていること等も踏まえる
と、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとっ
て妥当であり、2020年3月9日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、上記取締役会に
は、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べている
とのことです。また、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬太氏は、公開買付者の代表取締役か
つ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関
して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係
人として、当該取締役会における審議及び決議には一切関与していないとのことです。
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訂正公開買付届出書
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以
下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対
象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と同
日(本書提出日現在では、 2021年 4月26日 を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者
に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、 2021年
6月下旬 を予定しています。
<中略>
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を
勧誘するものでは一切ありません。
また、本スクイーズアウト手続が2021年6月30日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者
は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年3月期に係る対象者の第
73回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズ
アウト手続完了後の株主(公開買付者、犬養岬太氏及び日吉台学園を意味します。)とするため、本定時株主総会
の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021
年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性
があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において
自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以
下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対
象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、
本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と同
日(本書提出日現在では、 2021年 5月21日 を予定しています。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者
に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、 2021年
7月中旬 を予定しています。
<中略>
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を
勧誘するものでは一切ありません。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において
自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
<後略>
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(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
公開買付者は、2021年3月8日に、犬養岬太氏との間で、本不応募契約を締結し、犬養岬太氏が所有する本不応
募株式(66,400株、所有割合:5.95%)について、応募しないことを合意しております。また、公開買付者は、
2021年3月8日に、日吉台学園との間で、本不応募契約を締結し、日吉台学園が所有する本不応募株式(200,000
株、所有割合:17.93%)について、応募しないことを合意しております。なお、公開買付者と犬養岬太氏との間
の本不応募契約、及び公開買付者と日吉台学園との間の本不応募契約のいずれにおいても、本公開買付けへの不応
募には前提条件は定められておりません。また、公開買付者と日吉台学園との間の本不応募契約においては、本吸
収合併の効力が生じるまでに開催される対象者の株主総会において、日吉台学園が、その保有する対象者株式に係
る議決権について、買付者の選択に従い、①買付者又は買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与する
か、又は②買付者の指示に従って議決権を行使するものとする定めがあります。更に、公開買付者と日吉台学園と
の間の本不応募契約において、日吉台学園が、対象者の株主としての株主権の行使にあたって、犬養岬太氏の意向
を最大限尊重することが規定されています。
(訂正後)
① 本不応募契約
公開買付者は、2021年3月8日に、犬養岬太氏との間で、本不応募契約を締結し、犬養岬太氏が所有する本不
応募株式(66,400株、所有割合:5.95%)について、応募しないことを合意しております。また、公開買付者
は、2021年3月8日に、日吉台学園との間で、本不応募契約を締結し、日吉台学園が所有する本不応募株式
(200,000株、所有割合:17.93%)について、応募しないことを合意しております。なお、公開買付者と犬養岬
太氏との間の本不応募契約、及び公開買付者と日吉台学園との間の本不応募契約のいずれにおいても、本公開買
付けへの不応募には前提条件は定められておりません。また、公開買付者と日吉台学園との間の本不応募契約に
おいては、本吸収合併の効力が生じるまでに開催される対象者の株主総会において、日吉台学園が、その保有す
る対象者株式に係る議決権について、買付者の選択に従い、①買付者又は買付者の指定する者に対して包括的な
代理権を授与するか、又は②買付者の指示に従って議決権を行使するものとする定めがあります。更に、公開買
付者と日吉台学園との間の本不応募契約において、日吉台学園が、対象者の株主としての株主権の行使にあたっ
て、犬養岬太氏の意向を最大限尊重することが規定されています。
② 公開買付応募契約
公開買付者は、2020年4月19日、水口翼氏(2021年4月19日現在における所有株式数:70,100株、所有割合:
6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年4月19日現在における所有株式数:8,100株、所有割合:0.73%)
との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:78,200株、所有割合の合計:7.01%)を
本公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしました。なお、当該合意に基づ
く応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しません。また、当該公開買付応募契約以外に、
本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに応募すること
について、両者が本取引の関係者から対価を受領するということはございません。
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4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
(訂正前)
2021年3月9日(火曜日)から2021年 4 月 19 日( 月 曜日)まで( 30 営業日)
買付け等の期間
2021年3月9日(火曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
2021年3月9日(火曜日)から2021年 5 月 14 日( 金 曜日)まで( 45 営業日)
買付け等の期間
2021年3月9日(火曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
(https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2)【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式 1株につき金 935 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
( )
株券等預託証券 ―
( )
算定の基礎 <前略>
なお、本公開買付価格935円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月5日の
対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して30.59%、同日までの過去
1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して28.97%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値
705円に対して32.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して35.12%のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となります。
本公開買付価格935円は、本書提出日の直近取引成立日である2021年3月5日の対象者株式
の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して30.59%のプレミアムを加えた価格と
なります。
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
<前略>
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、対象者の直近1年間のPBRが1倍以下に推移し
ていることから、過去にPBRが1倍を下回る水準の企業に対して行われたMBO事例における
プレミアム率(30%以上)を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、第三者算定
機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者株式の2020年
2月末時点における月末時価総額が10億円未満となり、対象者株式が東京証券取引所の上場廃
止に係る猶予期間に入ったところ、対象者は、2021年3月1日付で公表した「当社株式の時価
総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ」のとおり、対象者株式の2021年2月における
月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったため、東京証券取引所の定める上場
廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなりました。このように、本書提出日現
在、対象者の上場廃止に係る猶予期間入りの指定は解除されましたが、対象者が置かれた厳し
い事業環境の下では、今後改めて東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係
る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じる
おそれがある状況には変わりないと考えており、対象者株式を合理的な価格にて売却する機会
を提供することが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断するに至りました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
<中略>
(単位:百万円)
2021年3月期
2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期
(3ヶ月)
売上高 964 4,083 4,306 4,540
営業利益 ▲27 ▲18 38 116
EBITDA 13 121 166 228
フリー・キャッシュ・フロー ▲21 63 129 180
<中略>
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③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
<中略>
なお、当該意見は、対象者の取締役会が(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、
対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本
公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定する
ことについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
<中略>
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬太氏は、公開買付者の代表取
締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定して
いることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少
数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決
議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切参加していないとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付
予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:
42.79%)としており、本公開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株式等の全
部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対象者第3四半期
報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の
3分の2に相当する株式数(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数
としております。買付予定数の下限である477,412株(所有割合:42.79%)は、対象者第3
四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)
から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株)
を控除した株式数(849,318株)の過半数に相当する株式数(424,659株、所有割合:
38.06%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
of minority)」に相当する数にあります。)を上回るものとなります。これにより、公開
買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象
者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしてお
ります。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 30
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
<後略>
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(訂正後)
株券 普通株式 1株につき金 1,060 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
( )
株券等預託証券 ―
( )
算定の基礎 <前略>
なお、本公開買付価格935円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年3月5日の
対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して30.59%、同日までの過去
1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して28.97%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値
705円に対して32.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して35.12%のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となります。
本公開買付価格935円は、本書提出日の直近取引成立日である2021年3月5日の対象者株式
の東京証券取引所市場第二部における終値716円に対して30.59%のプレミアムを加えた価格と
なります。
また、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の株主である水口翼氏(2021年4月19
日現在における所有株式数:70,100株、所有割合:6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021
年4月19日現在における所有株式数:8,100株、所有割合:0.73%)から、対象者が提出した
2021年3月9日付意見表明報告書に記載された計画期のEBITDA等を考慮して両者が類似会社比
較法を用いて試算した結果、公正な買付価格は1,294円と評価したため、2021年4月2日付の
書面により本公開買付価格を1,294円に引き上げることについて打診を受けたことから、公開
買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、1,050円での価格提案を
2021年4月13日に実施致しました。また水口翼氏及びサイブリッジ合同会社に対して本公開買
付価格を1,050円に引き上げることを提案いたしました。更に、公開買付者は、2021年4月14
日に水口翼氏との間で協議を行い、2021年4月15日、両者より、公開買付者が本公開買付価格
を1,060円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式
数の合計:78,200株、所有割合の合計:7.01%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認し
たことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年4月
19日、両者との間で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、並びに
法第27条の8第8項及び府令第22条第2項に基づき公開買付期間を2021年4月19日から起算し
て10営業日を経過した日まで延長することが要請されているところ、対象者の株主の皆様によ
る本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様
に本公開買付けに対する応募について、更なる判断機会を提供することを鑑みて、2021年4月
19日から起算して15営業日を経過した日にあたる2021年5月14日まで延長し45営業日とするこ
とを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記「3 買付け等の
目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」
をご参照ください。本買付条件等変更後の本公開買付価格(1,060円)は、本公開買付けの公
表日の前営業日である2021年3月5日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値
716円に対して48.04%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して46.21%、同
日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値705円に対して50.35%、同日までの過去6ヶ月間の終
値単純平均値692円に対して53.18%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付
条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日の東京証券取引所市場第二部における終
値1,040円に対して1.92%、更に、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年3月9日か
ら本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日までの間の終値単純平均値966
円に対して9.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。なお、公開買付者は、本買付条件
等変更に際しても、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
<前略>
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、対象者の直近1年間のPBRが1倍以下に推移し
ていることから、過去にPBRが1倍を下回る水準の企業に対して行われたMBO事例における
プレミアム率(30%以上)を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、第三者算定
機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者株式の2020年
2月末時点における月末時価総額が10億円未満となり、対象者株式が東京証券取引所の上場廃
止に係る猶予期間に入ったところ、対象者は、2021年3月1日付で公表した「当社株式の時価
総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ」のとおり、対象者株式の2021年2月における
月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったため、東京証券取引所の定める上場
廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなりました。このように、本書提出日現
在、対象者の上場廃止に係る猶予期間入りの指定は解除されましたが、対象者が置かれた厳し
い事業環境の下では、今後改めて東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係
る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じる
おそれがある状況には変わりないと考えており、対象者株式を合理的な価格にて売却する機会
を提供することが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断するに至りました。
また公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の株主である水口翼氏(2021年4月19日
現在における所有株式数:70,100株、所有割合:6.28%)及びサイブリッジ合同会社(2021年
4月19日現在における所有株式数:8,100株、所有割合:0.73%)から、対象者が提出した
2021年3月9日付意見表明報告書に記載された計画期のEBITDA等を考慮して両者が類似会社比
較法を用いて試算した結果、公正な買付価格は1,294円と評価したため、2021年4月2日付の
書面により本公開買付価格を1,294円に引き上げることについて打診を受けたことから、公開
買付者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、1,050円での価格提案を
2021年4月13日に実施致しました。また水口翼氏及びサイブリッジ合同会社に対して本公開買
付価格を1,050円に引き上げることを提案いたしました。更に、公開買付者は、2021年4月14
日に水口翼氏との間で協議を行い、2021年4月15日、両者より、公開買付者が本公開買付価格
を1,060円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式
数の合計:78,200株、所有割合の合計:7.01%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認し
たことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年4月
19日、両者との間で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、並びに
法第27条の8第8項及び府令第22条第2項に基づき公開買付期間を2021年4月19日から起算し
て10営業日を経過した日まで延長することが要請されているところ、対象者の株主の皆様によ
る本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様
に本公開買付けに対する応募について、更なる判断機会を提供することを鑑みて、2021年4月
19日から起算して15営業日を経過した日にあたる2021年5月14日まで延長し45営業日とするこ
とを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記「3 買付け等の
目的」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」
をご参照ください。なお、公開買付者は、本買付条件等変更に際しても、第三者算定機関から
の株式価値算定書は取得しておりません。
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(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
<中略>
(単位:百万円)
2021年3月期
2022年3月期 2023年3月期 2024年3月期
(3ヶ月)
売上高 964 4,083 4,306 4,540
営業利益 ▲27 ▲18 38 116
EBITDA 13 121 166 228
フリー・キャッシュ・フロー ▲21 63 129 180
また、2021年4月19日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更に
関する意見表明を検討するにあたり、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングから
2021年3月5日付で取得した本株式価値算定書において前提とした対象者の事業計画におけ
る財務予測等の情報に重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株
式価値算定書は取得していないとのことです。
<中略>
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③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
<中略>
なお、当該意見は、対象者の取締役会が(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、
対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本
公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定する
ことについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
その後、本買付条件等変更がなされる可能性が生じたことを受け、対象者は、本特別委員
会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも上記の答申内容(以下「原意見」とい
います。)を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、2021年4月
16日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、同日に、委員全員の一致により、本買付条
件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2021年4
月19日、対象者取締役会に対して当該意見を報告したとのことです。
当該意見の内容は、大要以下のとおりとのことです。
・1株当たり1,060円という本買付条件等変更後の本公開買付価格は、(ⅰ)当初の本公開買
付価格である1株当たり935円から125円の価格引上げを行ったものであり、(ⅱ)本買付条
件等変更前のキャピタル・ストラテジー・コンサルティングによる対象者株式の株式価値
算定結果において、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、かつ、
DCF法に基づく算定結果のレンジの上限をも上回っていること、(ⅲ)本公開買付けの公
表日の前営業日である2021年3月5日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における
終値716円に対して48.04%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して
46.21%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値705円に対して50.35%、同日までの
過去6ヶ月間の終値単純平均値692円に対して53.18%のプレミアムをそれぞれ加えた価格
となっていること、(ⅳ)本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更の決
定日の前営業日である2021年4月[16]日の東京証券取引所市場第二部における終値
1,040円に対して1.92%、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2021年3月9
日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2021年4月16日までの間の終値単純平
均値966円に対して9.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること等を踏まえる
と、かかる本公開買付価格の変更は、対象者の少数株主の利益に資するものであり、妥当
なものであると考えられる。
・公開買付期間の延長については、対象者の少数株主にとって特段不利益となるものではな
い。
・以上を総合的に考慮すると、本買付条件等変更を踏まえても、本取引及び本取引に対して
賛同意見を表明することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えら
れ、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株
主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と判断した原意見
を変更する必要はないと考えられる。
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④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
<中略>
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬太氏は、公開買付者の代表取
締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定して
いることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少
数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決
議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切参加していないとのことです。
更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021年4月19日開
催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、
本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向
上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、2020年3月9日付で公表し
た、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には、
対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意
見を述べているとのことです。また、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である犬養岬
太氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の
経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態
にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該
取締役会における審議及び決議には一切関与していないとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付
予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を477,412株(所有割合:
42.79%)としており、本公開買付けに応募された株式等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株式等の全
部の買付けを行いません。なお、買付予定数の下限である477,412株は、対象者第3四半期
報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)を控除した株式数(1,115,718株)の
3分の2に相当する株式数(743,812株)から本不応募株式(266,400株)を控除した株式数
としております。買付予定数の下限である477,412株(所有割合:42.79%)は、対象者第3
四半期報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(1,400,100株)
から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(284,382株)、本不応募株式(266,400株)
を控除した株式数(849,318株)の過半数に相当する株式数(424,659株、所有割合:
38.06%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
of minority)」に相当する数にあります。)を上回るものとなります。これにより、公開
買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象
者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしてお
ります。
なお、水口翼氏及び合同会社サイブリッジは、公開買付者と利害関係を有しない独立した
当事者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・
交渉に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実によ
り、両者が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条
件の判断における、公開買付者と利害関係を有する対象者の株主に該当することになるもの
ではないと考えております。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記「3 買付
け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 3 5
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
<後略>
7【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
(訂正前)
<前略>
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋
支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(訂正後)
<前略>
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪
支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
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8【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 769,428,330
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 35,000,000
その他(c) 5,000,000
合計(a)+(b)+(c) 809,428,330
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(822,918株)に、本公開買付価格( 935
円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です
(訂正後)
買付代金(円)(a) 872,293,080
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 35,000,000
その他(c) 5,000,000
合計(a)+(b)+(c) 912,293,080
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(822,918株)に、本公開買付価格
( 1,060 円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です
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(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
(訂正前)
金額(千円)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
1 ― ― ― ―
買付等に要する資金に充当する
ための借入れ(注)
株式会社商工組合中央金庫
2 (東京都中央区八重洲二丁目 1,000,000
銀行 弁済期:未定
10番17号)
金利 :0.5%
担保 :対象者株式
計(b) 1,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、商工組合中央金庫から、1,000,000千円を限度として融資を
行う用意がある旨の融資証明書を2021年 3 月 8 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(訂正後)
金額(千円)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
1 ― ― ― ―
買付等に要する資金に充当する
ための借入れ(注)
株式会社商工組合中央金庫
2 (東京都中央区八重洲二丁目 1,000,000
銀行 弁済期:未定
10番17号)
金利 :0.5%
担保 :対象者株式
計(b) 1,000,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、商工組合中央金庫から、1,000,000千円を限度として融資を
行う用意がある旨の融資証明書を2021年 4 月 19 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
10【決済の方法】
(2)【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 4 月 26 日( 月 曜日)
(訂正後)
2021年 5 月 21 日( 金 曜日)
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第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
(訂正前)
公開買付者は、2021年3月8日に、犬養岬太氏との間で、本不応募契約を締結し、犬養岬太氏が所有する本不応募
株式(66,400、所有割合:5.95%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。本不応募契約の
詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」をご参照ください。
(訂正後)
公開買付者は、2021年3月8日に、犬養岬太氏との間で、本不応募契約を締結し、犬養岬太氏が所有する本不応募
株式(66,400、所有割合:5.95%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。本不応募契約の
詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」 の「① 本不応募契約」 をご参照ください。
第4【公開買付者と対象者との取引等】
2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の
機会を提供するものであると判断し、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、犬養岬太氏との間で、犬養岬太氏が所有する対象者株式66,494株(所有割合:5.96%)の
うち66,400株(所有割合:5.95%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。当該合意の詳
細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の
機会を提供するものであると判断し、2021年3月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、2021年4月19日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見
を踏まえ、2021年4月19日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った
結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込ま
れるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆
様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものである
との考えに変わりはないことから、2020年3月9日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース 、2021年4月19日付対象者プレスリリース 及び上記「第1 公開買付要
項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、犬養岬太氏との間で、犬養岬太氏が所有する対象者株式66,494株(所有割合:5.96%)の
うち66,400株(所有割合:5.95%)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。当該合意の詳
細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」 の「① 本不応募契約」 をご参照ください。
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1)公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年4月19日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年3月9日付け「公開買付開始
公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を
行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
(2)融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が商工組合中央金庫より取
得した融資証明書に変更がありましたので、添付の融資証明書と差し替えます。
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