１０１投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | １０１投資事業有限責任組合 |
| 提出先 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
１０１投資事業有限責任組合(E36540)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月19日
【届出者の氏名又は名称】／１ 101投資事業有限責任組合
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４階
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４階
【電話番号】 03－6689－8373
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 101合同会社
職務執行者 伊賀 圭太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
[届出者の氏名又は名称]／２ エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド(SDSS Investco
Limited)
[届出者の住所又は所在地] ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
ベニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
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[届出者の氏名又は名称]／３ エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド(SDSS K
Investco Limited)
[届出者の住所又は所在地] ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
べニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
[届出者の氏名又は名称]／４ エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー(SSF U.S.
Investco S, L.P.)
[届出者の住所又は所在地] アメリカ合衆国 19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミ
ントン、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・
センター(Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
U.S.A.)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
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[届出者の氏名又は名称]／５ エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー(SSF U.S.
Investco C, L.P.)
[届出者の住所又は所在地] アメリカ合衆国 19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミ
ントン、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・
センター(Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
U.S.A.)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
[届出者の氏名又は名称]／６ エスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミ
テッド(SOF-11 International Investco Limited)
[届出者の住所又は所在地] ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・ア
べニュー、ロイヤル・プラザ １(1 Royal Plaza, Royal Avenue, St
Peter Port GY1 2HL, Guernsey)
[最寄りの連絡場所] 該当事項はありません。
[電話番号] 同上
[事務連絡者氏名] 同上
[代理人の氏名又は名称] 弁護士 宇佐神 順
[代理人の住所又は所在地] 東京都千代田区丸の内１－８－３ 丸の内トラストタワー本館26階
ホワイト＆ケース法律事務所・外国法共同事業
[最寄りの連絡場所] 同上
[電話番号] 03-6384-3300(代表)
[事務連絡者氏名] 弁護士 宇佐神 順／同 森田 一至
【縦覧に供する場所】 101投資事業有限責任組合
(東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４
階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正公開買付届出書
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、101投資事業有限責任組合(以下「101 LPS」といいます。)、エスディーエス
エス・インベストコ・リミテッド(SDSS Investco Limited)(以下「SDSS」といいます。)、エスディーエスエ
ス・ケイ・インベストコ・リミテッド(SDSS K Investco Limited)(以下「SDSS-K」といいます。)、エスエス
エフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー(SSF U.S. Investco S, L.P.)(以下「SSF-S」といいま
す。)、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー(SSF U.S. Investco C, L.P.)(以下「SSF-
C」といいます。)及びエスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド(SOF-11
International Investco Limited)(以下「SOF-11」といいます。)を総称して、又は個別にいいます。また、
これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注２) 本書中の「対象者」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注４) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、投資信託及び投資法人に関する法律
(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。)に基づき設立された投資法
人である対象者の投資口(以下「対象者投資口」といいます。)を買付けの対象としています。本公開買付け
は、金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準
は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいま
す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買
付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情
報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一般的に
許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものとは限り
ません。また、SSF-S及びSSF-C以外の公開買付者及び対象者は米国外で設立された法主体であり、その役員
が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行
使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主
体又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国
外の法主体法人・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注５) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注６) 本書又は本書の参照書類の記載には、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不
確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。公
開買付者又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証すること
はできません。本書又は本書の参照書類の中の将来に関する記述は、本書の日付の時点で公開買付者が有す
る情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者
は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注７) 公開買付者及び米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(c)(3)項で定義された「対象となる者(covered
person)」は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令
上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5条(b)項の要件に従って行う場合(以下「法令上許
容される場合」といいます。)を除き、対象者投資口を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は
本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付
け又はそれに向けた行為を行うことが禁止されます。法令上許容される場合における買付けは市場取引を通
じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関
する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)にお
いても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月７日付で本公開買付けに係る公開買付届出書を関東財務局長へ提出後、対象者より2021年４月15日付で
「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知
らせ」と題するプレスリリースが公表されたこと及び2021年４月15日付で本公開買付けに関する意見表明報告書が関
東財務局長に提出されたことに伴い、公開買付者が2021年４月７日付で提出いたしました公開買付届出書の一部に訂
正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届
出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
④ 対象者との対話
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
④ 対象者との対話
(訂正前)
公開買付者は、2021年４月２日、同日付けで公開買付者が提出した大量保有報告書において公開買付者による
対象者投資口の保有目的が公開買付けの成立を条件とする非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことにあ
ることを開示したことに伴い、公開買付者が対象者に対して非公開化を目的とする公開買付けを実施する意向で
ある旨のプレスリリースを行いました。公開買付者は、当該プレスリリース直後に、本資産運用会社及び対象者
の役員に対し、対象者の非公開化を行う意図や対象者を私募REITとして運用することの意義を記した書簡を送付
しました。公開買付者は、本資産運用会社及び対象者の役員会との間で非公開化後も、本資産運用会社が、対象
者の資産運用会社として、スターウッド・キャピタルの考える施策に沿って、資産運用業務を継続していただく
ための対話を試みる方針です。(中略)従って、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社は、対象者を上場
REITとして維持することにインセンティブを有し、投資主が特定の者となる非公開化にはインセンティブを持ち
にくいと考えています。このような見地から、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社にとって、公開買
付者の本公開買付けへの賛同の判断は、必ずしも一般投資主の利害と一致するものではないと考えています。以
上のとおり、スターウッド・キャピタルは、対象者の執行役員及び本資産運用会社は構造的に投資主の利益と必
ずしも利害が一致する関係にはないと考え、本公開買付けの開始に先立ち対象者の執行役員及び本資産運用会社
と協議をしても、対象者の執行役員及び本資産運用会社が賛同する可能性は低いと考え、あえて、2021年４月２
日付けの本プレスリリースの公表に先立ち対象者及び本資産運用会社に対する接触は一切行いませんでした。な
お、公開買付者は、対象者の賛同が得られないとしても、本取引により投資主の皆様に適切な投資価値回収の機
会を提供し、かつ、非公開化によって対象者保有資産の価値向上が図られると考えたことから、本取引を実施す
べきと判断しました。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
公開買付者は、2021年４月２日、同日付けで公開買付者が提出した大量保有報告書において公開買付者による
対象者投資口の保有目的が公開買付けの成立を条件とする非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことにあ
ることを開示したことに伴い、公開買付者が対象者に対して非公開化を目的とする公開買付けを実施する意向で
ある旨のプレスリリースを行いました。公開買付者は、当該プレスリリース直後に、本資産運用会社及び対象者
の役員に対し、対象者の非公開化を行う意図や対象者を私募REITとして運用することの意義を記した書簡を送付
しました。公開買付者は、本資産運用会社及び対象者の役員会との間で非公開化後も、本資産運用会社が、対象
者の資産運用会社として、スターウッド・キャピタルの考える施策に沿って、資産運用業務を継続していただく
ための対話を試みる方針です。(中略)従って、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社は、対象者を上場
REITとして維持することにインセンティブを有し、投資主が特定の者となる非公開化にはインセンティブを持ち
にくいと考えています。このような見地から、スターウッド・キャピタルは、本資産運用会社にとって、公開買
付者の本公開買付けへの賛同の判断は、必ずしも一般投資主の利害と一致するものではないと考えています。以
上のとおり、スターウッド・キャピタルは、対象者の執行役員及び本資産運用会社は構造的に投資主の利益と必
ずしも利害が一致する関係にはないと考え、本公開買付けの開始に先立ち対象者の執行役員及び本資産運用会社
と協議をしても、対象者の執行役員及び本資産運用会社が賛同する可能性は低いと考え、あえて、2021年４月２
日付けの本プレスリリースの公表に先立ち対象者及び本資産運用会社に対する接触は一切行いませんでした。な
お、公開買付者は、対象者の賛同が得られないとしても、本取引により投資主の皆様に適切な投資価値回収の機
会を提供し、かつ、非公開化によって対象者保有資産の価値向上が図られると考えたことから、本取引を実施す
べきと判断しました。 その後、対象者が2021年４月15日に公表した「スターウッド・キャピタル・グループによ
る本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「４
月15日付意見表明留保プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書(以下「意見表明報告
書」といい、４月15日付意見表明留保プレスリリースと総称して「４月15日付リリース」といいます。)によれ
ば、対象者は、2021年４月15日開催の対象者役員会において、現時点においては本公開買付けに留保の意見を表
明する旨を決議したとのことです。また、４月15日付リリースによれば、対象者は、公開買付者から、対質問回
答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付けに関して公開買付者が提出した公開買付届
出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行い、対象者の監督役員３名のみか
ら構成される特別委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する対象者の賛否
の意見を最終的に決定し、表明する予定とのことです。
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