朝日インテック株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 朝日インテック株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
朝日インテック株式会社(E02349)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年4月16日
【会社名】 朝日インテック株式会社
【英訳名】 ASAHI INTECC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮田 昌彦
【本店の所在の場所】 愛知県瀬戸市暁町3番地100
【電話番号】 0561-48-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 伊藤 瑞穂
【最寄りの連絡場所】 愛知県瀬戸市暁町3番地100
【電話番号】 0561-48-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 伊藤 瑞穂
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 83,904,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
28,883,904,000円
払い込むべき金額の合計額を合算した金額
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年4月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2021年4月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
2 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
3 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
<訂正前>
発行数 96,000個
金83,904,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に 96,000 を乗じた金額とす
る。)
本新株予約権1個あたり 金 874 円 とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年
4月16日から2021年4月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行
価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算
定された結果が 874 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2021年5月6日
申込証拠金 該当事項なし
朝日インテック株式会社 経営戦略室
申込取扱場所
愛知県瀬戸市暁町3番地100
払込期日 2021年5月6日
割当日 2021年5月6日
株式会社みずほ銀行 名古屋駅前支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番3号
(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年4月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
(中略)
6 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、KARDIA S.R.L(以下「Kardia社」とい
う。)、Pathways Medical Corporation(以下「Pathways Medical Corporation社」という。)及びRev.1
Engineering, Inc.(以下「Rev1社」という。)の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を
行った旨並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充
など)を建設することを決議した旨をそれぞれ公表しており、これらにより、 本日 以降の当社の株価に影響
が出る可能性があります。これらの公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、 本日( 発行決議日 )
以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実
質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映し
た上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落し
た場合には、かかる下落は反映されません。詳細は下記注7に記載のとおりです。)。そこで、 本日( 発行決
議日 ) からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として
定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本
新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に
決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「2 新規発行による
手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、
Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書
の締結並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内への新社屋(研究開発拠点の拡充な
ど)の建設は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施
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と本新株予約権の発行による資金調達を同日に公表するものであります。
なお、これらに関する詳細につきましては、 本日 付で別途公表されております「KARDIA S.R.Lの持分の取得
(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Pathways Medical Corporationの株式の取得(子会社
化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Rev. 1 Engineering, Inc.の株式の取得(子会社化)に関する
基本合意書締結のお知らせ」及び「新社屋(研究開発拠点の拡充など)の建設に関するお知らせ」をご参照下
さい。
7 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。 本日( 発行決議日 ) の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかか
る算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金 874 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、下記「3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金 874 円を上回ること
となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他
方、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につ
き金 874 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権
1個につき金 874 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決
定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予
約権1個あたりの発行価額が、 本日 現在の価値金 874 円を下回って決定されることはありません。
8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 本日同時 に公表された上記のKardia社、Pathways Medical Corporation社
及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結並びに当社グローバル本社・R&Dセン
ター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議したことに伴う株
価への影響の織り込みのため、及び既存株主の利益への配慮という観点から下限行使価額を適切な水準に保
つため、 本日( 発行決議日 ) の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、より高
い方の株価を基準として、条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が 2,202 円
(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)を下回るこ
とはありません。
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<訂正後>
発行数 96,000個
発行価額の総額 金83,904,000円
発行価格 金874円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2021年5月6日
申込証拠金 該当事項なし
朝日インテック株式会社 経営戦略室
申込取扱場所
愛知県瀬戸市暁町3番地100
払込期日 2021年5月6日
割当日 2021年5月6日
株式会社みずほ銀行 名古屋駅前支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番3号
(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年4月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会 及び2021年4月16日(以下「条件決
定日」という。)付の当社取締役会 においてその発行を決議している。
(中略)
6 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、KARDIA S.R.L(以下「Kardia社」という。)、Pathways
Medical Corporation(以下「Pathways Medical Corporation社」という。)及びRev.1 Engineering, Inc.
(以下「Rev1社」という。)の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を行った旨並びに当社
グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設するこ
とを決議した旨をそれぞれ公表しており、これらにより、 発行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性
があります。これらの公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に
影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という
観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株
予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に
乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権
の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる
下落は反映されません。詳細は下記注7に記載のとおりです。)。そこで、発行決議日からこれらの公表に
伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日まで
の間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行
い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであ
ります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金
の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、Kardia社、Pathways Medical
Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結並びに当社グローバル
本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内への新社屋(研究開発拠点の拡充など)の建設は、一体のものと
して密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による
資金調達を同日に公表するものであります。
なお、これらに関する詳細につきましては、 発行決議日 付で別途公表されております「KARDIA S.R.Lの持分
の取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Pathways Medical Corporationの株式の取得
(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Rev. 1 Engineering, Inc.の株式の取得(子会社化)に
関する基本合意書締結のお知らせ」及び「新社屋(研究開発拠点の拡充など)の建設に関するお知らせ」をご
参照下さい。
7 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定
を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金874円という金額です。
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しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、下記「3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件
の 合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、
発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金874円を上回ることとなる場合に
は、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議
日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金874円以下とな
る場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金874円
のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株
予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発
行価額が、 発行決議日 現在の価値金874円を下回って決定されることはありません。
8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 発行決議日 に公表された上記のKardia社、Pathways Medical Corporation
社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結並びに当社グローバル本社・R&Dセ
ンター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議したことに伴う
株価への影響の織り込みのため、及び既存株主の利益への配慮という観点から下限行使価額を適切な水準に
保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、より高い方
の株価を基準として、条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の特質」欄第4項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が2,202円(発行
決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)を下回ることは
ありません。
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(2) 【新株予約権の内容等】
<訂正前>
当該行使価額修正条 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株、交付株式数(別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、
項付新株予約権付社
株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項
債券等の特質
に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使によ
る資金調達の額は増加又は減少する。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2021年5月7日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前
取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回
る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下
「修正後行使価額」という。)。
3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準株
価 (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄 第2項に定義する。以下同じ 。) の水準
によって、以下のとおり決定される 。
(1) 条件決定基準株価が 3,145 円以上である場合
条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が 3,145 円を下回る場合
2,202 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端
数を切り上げた金額)とする。
5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株(2021年3月
31日現在の発行済株式数に対する割合は3. 68 %)、交付株式数は100株で確定してい
る。
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額): 21,223,104,000 円(た
だし、 この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額について 2,202 円を基
準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予
約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
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新株予約権の行使時 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に
の払込金額
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結
果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
2 行使価額は、当初 、条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」と
いう。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とする。ただし、行使価額は、本欄
第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。
3 行使価額の修正
(1) 2021年5月7日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終
値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」と
いう。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が 3,145 円以上である場合
条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額と
する。
② 条件決定基準株価が 3,145 円を下回る場合
2,202 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満
の端数を切り上げた金額)とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの
際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使に 金 30,275,904,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は
より株式を発行する
調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
場合の株式の発行価
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
額の総額
は、上記金額は減少する。
(中略)
(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
(中略)
さらに、2021年3月11日に腹腔鏡手術(注7)支援ロボットの開発を行う株式会社A-Traction(以下「A-
Traction社」という。)の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、 本日 、現地販売代理店
となるイタリアのKardia社、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保
持するアメリカのPathways Medical Corporation社、医療機器の設計開発支援を行うアメリカのRev1社の
計3社について、各社の株式又は持分を取得し、連結子会社化することについて検討するため、株式又は
持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。
(中略)
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
(中略)
・本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の92%に相当する金額に修正されます。ただし、行使価額の下限は 、本新株予約権の発行要項に従っ
て条件決定日に決定されますが、 修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使
価額が修正後の行使価額となります。
(後略)
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<訂正後>
当該行使価額修正条 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株、交付株式数(別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、
項付新株予約権付社
株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項
債券等の特質
に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使によ
る資金調達の額は増加又は減少する。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2021年5月7日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前
取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回
る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下
「修正後行使価額」という。)。
3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 発行決議日の直
前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である
2,202円である (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄 第3項第(1)号を参照 。)。
5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株(2021年3月
31日現在の発行済株式数に対する割合は3. 68 %)、交付株式数は100株で確定してい
る。
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):21,223,104,000円(た
だし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に
の払込金額
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結
果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
2 行使価額は、当初 3,000円 とする。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従
い、修正又は調整されることがある。
3 行使価額の修正
(1) 2021年5月7日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終
値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」と
いう。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,202円(ただし、本欄第4項第(1)号
乃至第(5)号による調整を受ける。以下「 下限行使価額 」という。) を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの
際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使に 金28,883,904,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は
より株式を発行する
調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
場合の株式の発行価
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
額の総額
は、上記金額は減少する。
(中略)
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(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
(中略)
さらに、2021年3月11日に腹腔鏡手術(注7)支援ロボットの開発を行う株式会社A-Traction(以下「A-
Traction社」という。)の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、 発行決議日付で 、現地
販売代理店となるイタリアのKardia社、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自
の技術を保持するアメリカのPathways Medical Corporation社、医療機器の設計開発支援を行うアメリカ
のRev1社の計3社について、各社の株式又は持分を取得し、連結子会社化することについて検討するた
め、株式又は持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。
(中略)
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
(中略)
・本新株予約権の行使価額は、当初 3,000円 ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以
降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正されます。ただし、行
使価額の下限は 2,202円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を
切り上げた金額)であり、 修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が
修正後の行使価額となります。
(後略)
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2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
<訂正前>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
30,275,904,000 15,000,000 30,260,904,000
(注) 1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
2 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
3 払込金額の総額 の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し 、全ての本新株予約権が 発行決議日の直前取
引日の東証終値 で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評
価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であ
ります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
<訂正後>
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
28,883,904,000 15,000,000 28,868,904,000
(注) 1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
2 払込金額の総額 は 、全ての本新株予約権が 当初の行使価額 で行使されたと仮定して算出された金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は
減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評
価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であ
ります。
4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)2の全文削除並びに3、4及び5の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
<訂正前>
上記差引手取概算額 30,260,904,000 円 につきましては、「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)1(1)」に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり、①A-
Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のための資
金、②研究開発体制の拡充のための設備投資資金並びに③将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金へ充当する
予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical
14,300 2021年5月~2024年5月
Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得
(子会社化)のための資金
② 研究開発体制の拡充のための設備投資資金 8,300 2021年5月~2024年5月
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金 7,660 2021年5月~2024年5月
合計 30,260 -
(中略)
① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のため
の資金
(中略)
こうした方針のもと、2021年3月11日に腹腔鏡手術支援ロボットの開発を行うA-Traction社の株式を取得し、
連結子会社化することについて決議し、 本日 、現地販売代理店となるイタリアのKardia社、ガイドワイヤーなど
の表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保持するアメリカのPathways Medical Corporation社、医
療機器の設計開発支援を行うアメリカのRev1社の計3社について、各社の株式又は持分を取得し、連結子会社化
することについて検討するため、株式又は持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。こ
れらの株式又は持分取得のための資金として、A-Traction社に約35億円、Kardia社に約46億円、Pathways
Medical Corporation社に 約 32億円、Rev1社に約29億円、合計で約143億円を充当することを予定しております。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKardia社の持分取得により当社グループの直販化を推進するこ
とで、Kardia社が長きに亘り培ってきた医師からの高い信頼と当社グループの高い製品競争力が融合し、より価
値の高いマーケティングやサービスの提供が可能になると考えております。また、Rev1社の株式取得により、
Rev1社の医療機器設計開発ノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル等の開発強化に繋がることや、当
社グループの製造拠点の活用により、設計開発から試作までの受託から、製造に至るまで受託できる範囲の拡大
が見込まれ、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスの拡大が可能になると考えております。これら
は、重点施策である既存事業の収益力強化に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。一方、A-Traction
社の株式取得により、A-Traction社のロボティクス技術と当社グループの技術や医療機器分野のノウハウの融合
により、腹腔鏡手術支援ロボットの普及拡大に加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領域なども含
めて、新たな画期的な医療ロボットを実現できる可能性が高まると考えられ、付加価値の向上が見込まれます。
また、Pathways Medical Corporation社の株式取得により、ガイドワイヤーの表面配線技術という新たな技術力
が当社に取り込まれ、スマートガイドワイヤーを中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発
強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能になると考えております。これらは、重点施
策である新規事業の創出に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。
(中略)
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金
(中略)
現時点では前記「①A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取
得(子会社化)のための資金」の記載の案件以外に具体的な案件はないものの、今回の資金調達により案件発生時
に機動的に支出することが可能な資金をあらかじめ確保しておくことで、時機を逃さずにさらなる成長機会を積
極的に取り込むことができると考えており、将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金として、約 76.6 億円を
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充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたしま
す。なお、将来のM&A及び資本・業務提携等に関しては、その成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当
す る有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A
及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資
金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
(後略)
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<訂正後>
上記差引手取概算額 28,868,904,000円 につきましては、「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)1(1)」に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり、①A-
Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のための資
金、②研究開発体制の拡充のための設備投資資金並びに③将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金へ充当する
予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical
14,300 2021年5月~2024年5月
Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得
(子会社化)のための資金
② 研究開発体制の拡充のための設備投資資金 8,300 2021年5月~2024年5月
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金 6,268 2021年5月~2024年5月
合計 28,868 -
(中略)
① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のため
の資金
(中略)
こうした方針のもと、2021年3月11日に腹腔鏡手術支援ロボットの開発を行うA-Traction社の株式を取得し、
連結子会社化することについて決議し、 発行決議日付で 、現地販売代理店となるイタリアのKardia社、ガイドワ
イヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保持するアメリカのPathways Medical
Corporation社、医療機器の設計開発支援を行うアメリカのRev1社の計3社について、各社の株式又は持分を取得
し、連結子会社化することについて検討するため、株式又は持分取得に関する基本合意書を締結することを決議
しております。これらの株式又は持分取得のための資金として、A-Traction社に約35億円、Kardia社に約46億
円、Pathways Medical Corporation社に約32億円、Rev1社に約29億円、合計で約143億円を充当することを予定し
ております。イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKardia社の持分取得により当社グループの直販化
を推進することで、Kardia社が長きに亘り培ってきた医師からの高い信頼と当社グループの高い製品競争力が融
合し、より価値の高いマーケティングやサービスの提供が可能になると考えております。また、Rev1社の株式取
得により、Rev1社の医療機器設計開発ノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル等の開発強化に繋がる
ことや、当社グループの製造拠点の活用により、設計開発から試作までの受託から、製造に至るまで受託できる
範囲の拡大が見込まれ、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスの拡大が可能になると考えておりま
す。これらは、重点施策である既存事業の収益力強化に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。一方、
A-Traction社の株式取得により、A-Traction社のロボティクス技術と当社グループの技術や医療機器分野のノウ
ハウの融合により、腹腔鏡手術支援ロボットの普及拡大に加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領
域なども含めて、新たな画期的な医療ロボットを実現できる可能性が高まると考えられ、付加価値の向上が見込
まれます。また、Pathways Medical Corporation社の株式取得により、ガイドワイヤーの表面配線技術という新
たな技術力が当社に取り込まれ、スマートガイドワイヤーを中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテー
テルの開発強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能になると考えております。これら
は、重点施策である新規事業の創出に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。
(中略)
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金
(中略)
現時点では前記「①A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取
得(子会社化)のための資金」の記載の案件以外に具体的な案件はないものの、今回の資金調達により案件発生時
に機動的に支出することが可能な資金をあらかじめ確保しておくことで、時機を逃さずにさらなる成長機会を積
極的に取り込むことができると考えており、将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金として、約 62.68 億円
を充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたしま
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す。なお、将来のM&A及び資本・業務提携等に関しては、その成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当
する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A
及 び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資
金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
(後略)
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
<訂正前>
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社
の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を行った旨並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛
知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議した旨をそれぞれ公表しておりま
す。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価
値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決
定 する予定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1
番8号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期
間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式
処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われない
こと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社
は、当該評価を参考にして、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権1個あたりの払込金額 を、当該評価 と同額 とな
る 金 874 円と決定しました。 なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社は、本新株予約権の払
込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会か
ら、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するとい
う 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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<訂正後>
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持
分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を行った旨並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の
敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議した旨をそれぞれ公表しております。当社は、
既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、 かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのた
め、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方
の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取
契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都
港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際
会計は、 両時点の本新株予約権の価値について、 権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配
当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達
需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に
行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市
場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使す
る際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコス
トが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株
予約権1個あたりの払込金額 として、発行決議日時点における評価結果 と同額 である 金 874 円と決定しました。 ま
た、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2021年4月16日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本
新株予約権1個あたりの払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金834円と決定しました。その
上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予
約権1個あたりの払込金額を金874円と決定しました。 当社は、 本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価
額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、 本
新株予約権の払込金額の決定方法 及び本新株予約権の払込金額 は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法である
と考えており、 本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 また、当社監査等委員会か
ら、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該
当しない旨の 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりま
す。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出され
ていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実
務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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