インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(E30620)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月15日
【報告者の名称】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
【報告者の所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03-6447-3395
【事務連絡者氏名】 インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
ポートフォリオマネジメント部長
甲斐 浩登
【縦覧に供する場所】 インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「本投資法人」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド
（SDSS Investco Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS K Investco
Limited）、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U.S. Investco S, L.P.）、エス
エスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）及びエスオーエフ－イチ
イチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド（SOF-11 International Investco Limited）を総称し
て、又は個別を指していい、これらの者を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日
時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
（１）名 称 101投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区六本木六丁目15番１号六本木ヒルズけやき坂テラス４階
（２）名 称 エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS Investco Limited）
所在地 ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・アベニュー、ロイヤル・プラザ １
（1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port GY1 2HL, Guernsey）
（３）名 称 エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS K Investco Limited）
所在地 ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・アベニュー、ロイヤル・プラザ １
（1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port GY1 2HL, Guernsey）
（４）名 称 エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U. S. Investco S, L. P.）
所在地 アメリカ合衆国19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン、オレンジ・ストリート
1209、コーポレーション・トラスト・センター（Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in
the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, U.S.A.）
（５）名 称 エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）
所在地 アメリカ合衆国19801 デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン、オレンジ・ストリート
1209、コーポレーション・トラスト・センター（Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in
the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, U.S.A.）
（６）名 称 エスオーエフーイチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド（SOF-11
International Investco Limited）
所在地 ガーンジー島 GY1 2HL セント・ピーター・ポート、ロイヤル・アベニュー、ロイヤル・プラザ １
（1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port GY1 2HL, Guernsey）
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
投資口
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
（１）意見の内容
本投資法人は、公開買付者により2021年４月７日に開始された本投資法人の投資口（以下「本投資法人投資口」と
いいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、現時点においては、本公開買付
けに対する意見の表明を留保いたします。
（２）意見の根拠及び理由
本投資法人は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本
日、本投資法人役員会において、執行役員及び監督役員全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対す
る意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
本公開買付けについては、2021年４月２日、本投資法人に対して何らの連絡もなく、一方的かつ突然に、Starwood
Capital Japan株式会社により、スターウッド・キャピタル・グループが本公開買付けの実施を予定している旨が公
表され、その後、公開買付者により同月７日に開始されたものであります。
本投資法人は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する本投資法人の意見を表明する
ことに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付けに関して公開
買付者が2021年４月７日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載された内容を
含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに本投資法人が入手することができた情報
のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する本投資法人の具体的な運用方針、REITの運
用能力、本公開買付け後に想定されている本投資法人の非公開化手続の具体的プロセス及びその有効性、本投資法人
の価値の最大化ないし投資主の皆様共同の利益の向上に向けた具体的な施策の内容、並びに、本公開買付けにおける
買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えら
れる多くの事項の詳細が明確ではありません。
そのため、本投資法人役員会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本投資法人の価値ないし投資主の
皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する本投資法人の意見を形
成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
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意見表明報告書
そこで、本投資法人は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け
及び公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日、本投資法人役員会において、特
別 委員会の勧告も踏まえ、添付別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提
出することを決議いたしました。一方で、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があ
ること、また、本日付で公表した「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに特別委員会への諮問に関する
お知らせ」に記載のとおり、本投資法人は、本投資法人役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性及び透明性
を確保することを目的として、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みま
す。以下「投信法」といいます。）上本投資法人の資産運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエステー
ト・アジアパシフィック・インク（以下「本資産運用会社」といいます。）からの独立性が担保されており、かつ、
公開買付者からの独立性を有する本投資法人の監督役員３名のみから構成される特別委員会を設置しているところ、
現時点においては本公開買付けに関する特別委員会の最終的な判断が示されていないことから、現時点においては本
公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第13条
の２第２項に従い、本投資法人が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、下記「７
公開買付者に対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書
を提出することが予定されております。本投資法人は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、
速やかにその内容を精査し、公開買付者が提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併
せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の特別委員会の勧告又は意見も得た上、
それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する本投資法人の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本投資法人投資口は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）不動産投資信
託証券市場に上場されております。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公
開買付けの結果次第では、本投資法人投資口は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開
買付けの成立後、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載さ
れた手続の実施を予定しているとのことであり、当該手続を実施する場合、本投資法人投資口は、東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。なお、上場廃止後は、本投資法人投資口を東
京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引することはできません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本投資法人を非公開化し、私募REITとする方針であり、本公開買付け
により、公開買付者が本投資法人投資口の全て（但し、公開買付者らが所有する本投資法人投資口及び本投資法人が
所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、投資口
の併合により、公開買付者が本投資法人投資口の全て（但し、公開買付者らが所有する本投資法人投資口及び本投資
法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得することを目的とする本投資法人の投資主を公開買
付者のみとするための一連の手続を予定しているとのことです。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 特別委員会の設置及び勧告
上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本投資法人役員会は、本投資法人役員会による恣意的な判断
を防止し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、本投資法人の監督役員３名のみにより構成される特
別委員会を設置しております。本投資法人役員会は、特別委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見
の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事
項について公開買付者に対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、それを踏まえて
本投資法人の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすることは、本公開買付けへの対応として適当である旨
の勧告を受領しております。
② 外部アドバイザーの選任
本投資法人は、本公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、本投
資法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社
（以下「野村證券」といいます。）及びSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）並びにリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部ア
ドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討しております。また、特別委員会は、本投資
法人及び本資産運用会社並びに公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして牛島総合法律事務所を選任
し、その助言を踏まえて、本公開買付けについて慎重に評価・検討していく予定です。なお、野村證券、SMBC日興証
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意見表明報告書
券、西村あさひ法律事務所、長島・大野・常松法律事務所及び牛島総合法律事務所は、公開買付者並びに本投資法人
及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりませ
ん。
③ 公開買付期間の延長
本日付で公表した「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けの期間延長
の要請に関するお知らせ」（公開買付者に送付した別紙の書簡を含みます。）に記載のとおり、公開買付者の企図す
る本投資法人の非公開化は、反対する少数投資主が異議を述べる機会が与えられないままスクイーズ・アウトを余儀
なくされる手法を用いるスキームであるため、2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」の考え方に照
らして、一般の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために強圧性が生
じないようにする配慮を欠くものであって、スキームの公正性に深刻な懸念があるといわざるを得ません。また、投
信法においては、投資法人が、現金を交付することで投資主を強制的に排除するスクイーズ・アウトを行うことは、
そもそも想定されていないと考えられ、公開買付者の企図する、投資口の併合という手法による本投資法人の非公開
化は、かかる投信法の趣旨を潜脱するものではないかという深刻な懸念があります。実際、投信法が制定されて以
来、投資口の併合によって投資法人のスクイーズ・アウトが行われた実例は１件もありません。公開買付者が、この
ように投信法においてそもそも想定されていないスクイーズ・アウトを行うことを前提として本公開買付けを行うこ
と自体、一般の投資主が公開買付けに応募するか否かについての適切な判断を誤らせるおそれがあるといわざるを得
ず、本公開買付けには、強い強圧性があると解されます。
以上から、本公開買付けは、強い強圧性を有する公開買付けといわざるを得ず、一般の投資主がそれに応募するか
否かについての判断を適切に行うことができないおそれがあるため、公開買付者が事前協議もなく突如として本公開
買付けを開始したという現在の状況下では、投資主が、本公開買付けに応募するか否かについて、強圧性を受けない
形で適切に判断を行うことができるよう、本公開買付け及び投資口併合によるスクイーズ・アウトを通じた公開買付
者による本投資法人の買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の皆様のご意思を確認すべき
であると考えております。
本投資法人は、少なくとも、本投資法人の投資主が、十分な情報を基に、本公開買付けに応募するか否かを、強圧
性のない状況下で熟慮に基づいて決定できるようにするため、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「本公開買付
期間」といいます。）の満了前に、投資主総会の開催等の所要の措置を講じることを可能にするよう、本投資法人役
員会における決定に基づき、公開買付者に対して、本公開買付期間を、法の上限である60営業日まで延長することに
ついて、本日付で書簡をもって強く要請し、当該要請に対する回答を、５営業日後にあたる2021年４月22日の正午ま
でに本投資法人宛に連絡するよう求めております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公開買付けにおける
公開買付期間は、2021年７月５日（月曜日）まで（60営業日）となります。
なお、本日、特別委員会より、特別委員会の全会一致の意見として、公開買付者に対して、本公開買付期間を、法
の上限である60営業日まで延長することを要請すること等を内容とする書簡を送付することは適当である旨の勧告を
受けております。
投資主総会の開催については、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、本投資法人役員会での議論を経て、最終
的に決定いたします。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
該当事項はありません。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
添付別紙をご参照ください。
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８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
但し、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「③ 公開買付期間の延長」に記載のとおり、本投資法人は公開買付者に対し
て、公開買付期間を60営業日まで延長することを要請しております。公開買付期間が60営業日となる場合には、本公
開買付けにおける公開買付期間は、2021年７月５日（月曜日）まで（60営業日）となります。
以 上
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