ＴＯＮＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | ＴＯＮＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年４月14日
【会社名】 ＴＯＮＥ株式会社
【英訳名】 ＴＯＮＥ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 松村 昌造
【本店の所在の場所】 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
【電話番号】 06(6649)5967
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【最寄りの連絡場所】 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
【電話番号】 06(6649)5967
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 527,638,800円
【安定操作に関する事項】 当該事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 178,800株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年４
月14日（水）開催の取締役会において決議されておりますが、本有価証券届出書の効力が発生することを条
件としております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定
する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
株式 会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
527,638,800 ―
その他の者に対する割当 178,800株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 527,638,800 ―
178,800株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,951 ― ―
100株 2021年４月30日 2021年５月10日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記申込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＯＮＥ株式会社 管理部 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 布施口支店 大阪市東成区深江南３丁目22番９号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
527,638,800 ― 527,638,800
（注） 有価証券届出書作成費用26万円は、当社の管理費として処理します。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額527,638,800円につきましては、製造・物流部門の強化を図るため「新工場・物流倉
庫等建設用土地取得、及び建物建設」並びに販売拡大が見込める米国において「現地法人設立」を予定してお
り、この資金を充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
200
① 新工場・物流倉庫等建設用土地取得 2021年６月～2021年８月
200
② 建物建設 2021年12月～2022年11月
100
③ 米国現地法人設立 2021年６月
〈資金調達の主な目的〉
当社は、今回の資金調達を、①新工場・物流倉庫等建設用土地取得、②建物建設、及び③米国現地法人設立
のそれぞれに充当することで、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。
〈手取金の使途について〉
① 新工場・物流倉庫等建設用土地取得（和歌山県橋本市）
当社では、今後を見据え生産・物流体制を増強・強化を行うという観点から、当社河内長野工場及び富
田林工場の隣接地域に新工場・倉庫等建設を計画しており、建設用の土地取得を進めております。
この取得にかかる費用として、2021年６月から2021年８月において約２億円を充当します。
② 建物建設（和歌山県橋本市）
当社では、上記①新工場・物流倉庫等建設用土地取得に伴い、生産・物流倉庫関連建屋の建設を計画し
ております。この生産・物流倉庫関連建屋により、ボルト締結に重要な役割を果たす「トルク管理機器」
製品群等の生産量拡大への対応と製品の納期短縮ができるものと考えております。当社は、生産・物流倉
庫関連建屋の建設に、2021年12月から2022年11月において、約６億円を見込んでおり、そのうち約２億円
を充当します。なお、不足額については、主に自己資金や借入金で充当します。
③ 米国現地法人設立（米国 ケンタッキー州）
当社では、グローバル展開・戦略の構築を最重要施策の一つとして位置付けており、その一環として、
新規顧客を獲得し収益の拡大を図るための海外子会社として米国現地法人設立が必要であると考えており
ます。当社は、今後の売上伸長を図るべく、米国現地法人設立のための資金として、2021年６月において
約１億円を充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 中央自動車工業株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市北区中之島四丁目２番30号
（有価証券報告書）
事業年度第81期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月25日 近畿財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第82期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2020年８月５日 近畿財務局長に提出
事業年度第82期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月11日 近畿財務局長に提出
事業年度第82期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月10日 近畿財務局長に提出
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している株式の数 70,000株
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式
21,200株
の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
国内・外販売網を通じた当社製品群の
取引関係
販売活動に基づく取引
(2）割当予定先の選定理由
当社は「締結」に関するあらゆる課題を解決することによりお客様に「満足」「感動」「価値」を提供していく
ことを使命としており、プロ用作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器、さらにはそれらの強みを融合したボ
ルティング機器という新分野を開拓しながら、産業機械・自動車・建築土木、橋梁・プラント・輸送・新エネル
ギーなど、あらゆる分野に活躍の場を拡げて参りました。
今後、当社がさらなる発展強化を図り企業価値を高めるためには、当社の保有するボルト締結技術を活かすこと
により、特に自動車関連業界への更なる進出を果たし、戦略製品であるトルクレンチをはじめとするトルク管理機
器などの販売拡大が不可欠であると考えております。これを実現するには自動車関連業界との取引が豊富な企業と
の協力強化、及び今後を見据えた生産・物流体制の増強・強化が必要不可欠であると認識し、また予てより、財務
状況の健全を保ちながら資金調達する術として保有する自己株式（380,723株保有、発行済株式総数に対する所有
株式数の割合16.25％（2021年２月28日時点））の有効活用についても検討を重ねてまいりました結果、今般、こ
れを実現するべく、今後の良好な協力関係を維持・強化を図りつつ、自己資本の充実につながるものとして、当社
と従来から取引があり、自動車関連業界とのつながりが深く、国内及び海外に販売網を持たれている中央自動車工
業株式会社に自己株式の割当てを行うことが最良と判断しました。
中央自動車工業株式会社は自動車補修部品の海外輸入販売から自動車用品事業、自動車用コーティング事業な
ど、その時代時代の変化に対応されニーズを的確にキャッチし、それを事業化する開発型企業であります。
現在ではその販売網は国内においては全国に14の拠点を有し、カーディーラーを中心に自動車用ボディコーティ
ング等、オリジナルの開発商品を提案・販売しております。
また、海外においては60数か国をネットワークして、自動車用部品を中心に、現地ニーズに合った製品の輸出入
を行うとともに、10か国には営業拠点を設置し、現地密着型営業を実践し、求められる製品特性など情報を収集し
ＰＢ商品、オリジナルの開発商材も海外で展開しています。
このような状況下において、当社の自己株式を割り当てることにより、中央自動車工業株式会社との関係が強化
されることで自動車関連業界への進出浸透が図られ、当社のトルク管理機器及び自動車整備用工具などの販売拡大
が期待できます。
さらには、中央自動車工業株式会社は研究開発施設である「中之島Ｒ＆Ｄセンター（大阪府大阪市）」を所有さ
れ常に新たな技術革新を追及されております。当社も特に研究開発には力を注いでおり双方の技術力、ノウハウを
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活用した新たな製品・用途開発にも取り組んでいくことが可能となり企業価値向上の一翼になるものと考えており
ます。
(3）割り当てようとする株式の数
178,800株
(4）株券等の保有方針
当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社が、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保
有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により
割当する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、
譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定であります。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当予定先である中
央自動車工業株式会社が2021年２月10日に近畿財務局長宛に提出している第82期第３四半期報告書（2020年10月１
日至2020年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、中央自動車工業株式会社において本自己株式処分の払込み
に必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先である中央自動車工業株式会社は東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が同取引所に提出
したコーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2020年７月１日）記載している「Ⅳ内部統制システム等に関す
る事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制と
して、コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定め、警察や外部専門機関と
連携する協力体制を整備しており、反社会的勢力とは一切の関係を遮断、排除する旨を表明しており、同社グルー
プおよびその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的な事項
処分価格につきましては、2021年４月14日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年４月13日の東京証券
取引所における当社株式の終値2,951円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価で
あり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額2,951円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2021年３
月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均2,903円（円未満切捨て）からの乖離率が1.65％、
直前３ヶ月間（2021年１月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均2,832円（円未満切捨て）
からの乖離率が4.20％、直前６ヶ月間（2020年10月14日から2021年４月13日まで）における当社株式の終値平均
2,784円（円未満切捨て）からの乖離率が6.00％となります。（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入し
て表記しております。）
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した社外取締役・監査等委員３名全員からも、上記算定根拠による処分価額の決
定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、
特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量178,800株は、当社発行株式総数（2,342,600株）に対し7.63％（2021年２月28日時点の総議決権
数19,562個に対する割合は9.14％）であるため、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えており
ます。また、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。従いま
して、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
大阪府大阪市北区中之島四丁目
21,200 1.08 200,000 9.37
中央自動車工業株式会社
２番30号
東京都千代田区丸の内１丁目６
113,360 5.79 113,360 5.31
日本生命保険相互会社
番６号
大阪府大阪市西区立売堀二丁目
95,400 4.88 95,400 4.47
株式会社山善
３番16
兵庫県姫路市白浜町甲770 93,500 4.78 93,500 4.38
濱中ナット株式会社
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD
STREET LONDON EC4A 2BB 86,720 4.43 86,720 4.06
AC ISG （FE-AC）
UNITED KINGDOM
富山県富山市堤町通り１丁目2
76,000 3.89 76,000 3.56
株式会社北陸銀行
‐26
大阪府大阪市中央区備後町二丁
76,000 3.89 76,000 3.56
株式会社関西みらい銀行
目２番１号
兵庫県姫路市白浜町甲770 74,000 3.78 74,000 3.47
濱中ナット販売株式会社
東京都千代田区岩本町２丁目2
スパイラルキャピタルパート
73,900 3.78 73,900 3.46
‐10
ナーズ株式会社
ＴＯＮＥ株式会社 大阪府大阪市浪速区湊町二丁目
68,048 3.48 68,048 3.19
従業員持株会 １番57号
― 778,128 39.77 956,928 44.81
計
（注）１．割当前の所有株式数及び割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年２月28日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２．本自己株式処分後、当社は自己株式201,923株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しておりま
す。
３．割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2021年２月28日
現在の総議決権数19,562個に本自己株式処分により増加する議決権数1,788個を加えた数で除した数値で
す。
５．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパイラルキャピ
タルパートナーズ株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されています。その
大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
総株主等の議決権
氏名又は名称 住所 所有議決権の数
に対する割合
スパイラルキャピタルパートナーズ株
東京都千代田区岩本町２丁目2‐10 11.81％
2,311個
式会社
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第85期事業年度）及び四半期報告書（第86期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業のリスク」について、当該有価証報告書等提出日以降、
本有価証券届出書提出日（2021年４月14日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年４月14日）現
在においてもその判断の変更の必要がなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第85期事業年度）の提出日（2020年８月28日）以降、本有価
証券届出書提出日までの間において、次の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2020年９月２日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2020年８月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年８月28日
(2）当 該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき60円 総額 116,754,900円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2020年８月31日
第 ２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、松村昌造、矢野大司郎、平尾昌彦および平
尾元宏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、粕井隆、松井大輔および雨宮沙耶花を選任するものでありま
す。
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(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果および
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
賛成割合（％）
第１号議案
（注）１
可決（99.33％）
剰余金の処分の件 11,781 79 －
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く）４名選任の件
可決（99.44％）
松村 昌造 11,793 67 －
（注）２
可決（99.42％）
矢野 大司郎 11,791 69 －
可決（99.44％）
平尾 昌彦 11,793 67 －
可決（99.42％）
平尾 元宏 11,791 69 －
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
（注）２
可決（99.49％）
粕井 隆 11,800 60 －
可決（99.48％）
松井 大輔 11,798 62 －
可決（99.44％）
雨宮 沙耶花 11,794 66 －
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
（2021年４月５日提出の臨時報告書）
１［提出理 由］
当社は、 2021年３月22日付で、以下の株主より大量保有報告書（変更報告書）が、関東財務局長に提出された
ことにより、主要株主の異動を確認いたしました。これに伴い、当該株主は当社の主要株主に該当することにな
りましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の
規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２［報 告内容］
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主 となるもの スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 1,281個 6.54％
異動後 2,311個 11.81％
（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、その分母を2021年２月28日現在の発行済株式総数2,342,600株から議決
権を有しない自己株式380,723株及び単元未満株式5,677株を控除した1,956,200株（議決権個数19,562個）
を分母として算出しております。
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２．上記は、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づいて記載しており、当社として当該
株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
３．総株主の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
(3）当該異動の 年月日
2021年３月15日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 605,000,000円
発行済株式総数 普通株式 2,342,600株
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年６月１日 2020年８月28日
有価証券報告書
（第85期）
至 2020年５月31日 近畿財務局長に提出
事業年度
自 2020年12月１日 2021年４月14日
四半期報告書
（第86期第３四半期）
至 2021年２月28日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年８月28日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているTONE株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
TONE株式会社及び連結子会社の2020年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、TONE株式会社の2020年５月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、TONE株式会社が2020年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年８月28日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるTONE株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの第85期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、TONE株式
会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を全ての重要な点において適正に表
示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年４月12日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
大阪事務所
指定社員
公認会計士
寺 本 悟 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
西 田 直 樹 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＮＥ株式会
社の2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月
28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年６月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＮＥ株式会社及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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