ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      臨時報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2021年4月14日

    【会社名】                      ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク

                          (Zimmer     Biomet    Holdings,      Inc.)
    【代表者の役職氏名】                      副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補

                          佐
                          ヘザー・J・キッドウェル
                          (Heather     J.  Kidwell:      Vice   President,      Associate      General
                          Counsel     and  Assistant      Secretary)
    【本店の所在の場所】                      アメリカ合衆国46580           インディアナ州

                          ワルソー、イースト・メイン・ストリート                      345
                          (345   East   Main   Street,     Warsaw,     Indiana     46580,    U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  松 添  聖 史

    【代理人の住所又は所在地】                      東京都港区六本木一丁目9番10号

                          アークヒルズ仙石山森タワー28階
                          ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
    【電話番号】                      (03)6271-9900

                          弁護士  渡 邊  大 貴

    【事務連絡者氏名】
    【連絡場所】                      東京都港区六本木一丁目9番10号

                          アークヒルズ仙石山森タワー28階
                          ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
    【電話番号】                      (03)6271-9900
    【縦覧に供する場所】                      なし

                                 1/3








                                                          EDINET提出書類
                                        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                             臨時報告書
    1 【提出理由】

     2021年2月5日、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(以下「当社」という。)は、当社

    の脊椎事業及び歯科事業を分割(スピンオフ)し、新たな独立株式公開会社(以下「NewCo」という。)を設
    立する予定であることを発表した。
     したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
    項第7号の2、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
    2 【報告内容】

     ( A)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告

       (1)  当該新設分割の目的

        スピンオフにより、脊椎及び歯科事業が統合され、資源配分を最適化し、市場リーダーシップを推進
       するために      NewCoを形成する。これにより、当社は、膝関節用製品、股関節用製品、S.E.T.製品及びCMFT
       製品という高成長で優先度の高い領域に焦点を絞ることが可能となる。この取引は、売上高の成長、調
       整後EBITDA並びに営業利益率及び調整後EPSの成長に寄与するとが見込まれている。スピンオフの後、
       NewCoは米国の株式公開会社となる予定である。NewCoは、フリーキャッシュフローの多様化及びイノ
       ベーションと投資を支援する資本構造から恩恵を受けることが期待される。脊椎及び歯科のプラット
       フォームは、成長と営業利益率を加速させるための複数の道筋を追求する柔軟性を提供する。予定され
       ている取引により、NewCoはまた、営業を行う各地域に焦点を合わせた実施戦略により主要な新製品の発
       売及び既存の製品の提供を行うように位置づけられる。NewCoは、最適な資源配分及び目標を定めた配置
       によって推進される製品及び技術の強化を通じて、イノベーションを推進し、競争力を拡大することが
       期待され、顧客ニーズをより直接的に満たすことが可能となる。
       (2)  当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容

       (a)  新設分割の方法

         取引は、米国連邦所得税の目的上、                   NewCoの新公開株式の米国株主に対する非課税分配として適格で
        あることを意図して行われる予定である。
       (b)  新設分割会社となる会社の株主に割り当てられる新設分割設立会社の株式の数

         スピンオフにより、当社の米国における株主は、米国連邦所得税の目的上、                                        NewCoの新公開株式の非
        課税の分配を受ける予定である。非米国株主への分配は、本臨時報告書提出日現在、未定である。
       (c)  新設分割会社となる会社の株主に割り当てられるその他の財産の内容

         該当事項なし
       (d)  取引の日程

         当社は、一定の条件の充足を条件として、                       2022年中頃のスピンオフの完了を目指している。
       (e) その他の新設分割計画の内容

         該当事項なし
       (3)  新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

        本臨時報告書提出日現在、未定
       (4) 当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の

       額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号                     本臨時報告書提出日現在、未定

        本店の所在地                     本臨時報告書提出日現在、未定

                                 2/3


                                                          EDINET提出書類
                                        ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク(E05913)
                                                             臨時報告書
        代表者の氏名
                             氏名:ヴァファ・ジャマリ(               Vafa   Jamali)
                             役職:最高経営責任者(                CEO)(Chief        Executive
                             Officer     (CEO))
        資本金の額(普通株式及び払込済資

                             本臨時報告書提出日現在、未定
        本金)
        純資産の額(株主資本合計)                     本臨時報告書提出日現在、未定

        総資産の額                     本臨時報告書提出日現在、未定

        事業の内容                     脊椎事業及び歯科事業

     ( B)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告

       (1)  当該事象の発生年月日

        2021年2月5日(発表日)
       (2)  当該事象の内容

        2021年2月5日、当社は、当社の脊椎事業及び歯科事業を分割(スピンオフ)し、新たな独立株式公開
       会社であるNewCoを設立する予定であることを発表した。
       (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

        当社は当該事象の(当社の損益に対する)影響額は多額であると予想するが、現在、当該事象が当社
       の連結損益及び非連結損益に与える影響額を確認中である。
                                 3/3












PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。