株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ 四半期報告書 第8期第2四半期(令和2年12月1日－令和3年2月28日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第8期第2四半期(令和2年12月1日－令和3年2月28日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月14日
【四半期会計期間】 第８期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
【会社名】 株式会社Branding Engineer
【英訳名】 Branding Engineer CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第８期
回次 第２四半期
連結累計期間
自 2020年９月１日
会計期間
至 2021年２月28日
売上高 (千円) 1,913,313
経常利益 (千円) 105,704
親会社株主に帰属する
(千円) 68,542
四半期純利益
四半期包括利益 (千円) 68,542
純資産額 (千円) 573,034
総資産額 (千円) 1,225,787
１株当たり四半期純利益 (円) 13.24
潜在株式調整後１株当たり
(円) 12.62
四半期純利益
自己資本比率 (％) 46.5
営業活動による
(千円) 6,717
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 27,943
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 38,264
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 525,812
四半期末残高
第８期
回次 第２四半期
連結会計期間
自 2020年12月１日
会計期間
至 2021年２月28日
１株当たり四半期純利益 (円) 8.52
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第８期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第７期第２四半期連
結累計期間、第７期第２四半期連結会計期間及び第７期連結会計年度の主要な経営指標等については記載し
ておりません。
2/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の
内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（メディア事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社Monkeyの全株式を取得したことに伴い、同社は当社の完全子会社
となったため、連結の範囲に含めております。
この結果、2021年２月28日現在では、当社グループは当社、子会社１社により構成されることとなりました。
3/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいりま
す。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、当第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計
期間 及び前連結会計年度末と の比較・分析の記載は行っておりません。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、社
会・経済活動が急速に停滞したことから極めて厳しい状況となりました。経済活動の一部再開に伴い、景気動向に
持ち直しの動きが見られたものの、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については新型コロナウイルス感染拡大後に有効求人倍率が急速に
低下しており、先行きは依然として不透明な状況にあります。その一方で当社の事業領域と相関の高い IT 市場にお
きましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いております。 IT エンジニアに対す
る企業の採用意欲は依然として高く、デジタルシフトを進める企業に IT エンジニアを提供する当社の役割は、より
重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対し的確な IT エンジニアリ
ソースの提供を行うとともに、社員へのデジタル教育を行いたいというニーズに応えるために、 IT エンジニアの独
立支援を行う Midworks 事業、プログラミング学習サービスである tech boost 事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,913,313千円、営業利益99,686千円、経常利益105,704
千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は68,542千円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① Midworks事業
IT エンジニアに対する企業の採用意欲が高い水準で推移する中、 Midworks 事業では、新規取引先の獲得に注力
するとともに、既存取引先についても関係を維持しつつ、広告から獲得したエンジニアのスキルに適した案件獲
得に注力することで、企業に対し的確な IT エンジニアリソースの提供を行う等、稼働エンジニア数及び取引企業
数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は1,505,596千円、セグメント利益は157,380千円となりました。
② メディア事業
複数の情報発信メディアを運営するメディア事業では、新たに連結子会社を取得したことに加え、広告収入の
基礎となる PV （ページビュー）数を増加させるためにサイト評価を上げる施策について継続し、閲覧者数の増加
に注力するとともに、他社メディアの新規立上げやメディア運営の受託等のマーケティングコンサルティングを
行う BtoB サービス「 SAKAKU 」の販促に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は166,908千円、セグメント利益は58,331千円となりました。
③ tech boost事業
tech boost 事業では、 IT エンジニアを目指す人を対象としたプログラミング教育を提供しております。当第２
四半期連結累計期間においては、イベント施策を通じた集客施策を強化するとともに、社員へのデジタル教育を
行いたいという企業のニーズに応えるため、法人向けの研修サービスの拡充、拡販に努めました。
4/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
この結果、本報告セグメントの売上高は183,733千円、セグメント利益は77,546千円となりました。
④ FCS事業
システムの受託開発を主に行っているFCS事業では、当社でITエンジニアチームを編成し顧客の要望に沿った
システムの受託開発を行っております。 当第２四半期連結累計期間 におきましては、継続案件及び新規のWebサイ
トの作成に注力いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は35,650千円、セグメント利益は20,908千円となりました。
⑤ その他事業
TechStarsサービスはITエンジニアに特化した転職支援サービスです。 当第２四半期連結累計期間 におきまし
ては、人材紹介サービス事業者向けに提供されている有料の人材サービスに加え、自社の人材データベースの活
用や事業部間の連携を強化したことにより、ITエンジニアの転職決定数に注力いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は21,424千円、セグメント利益は3,489千円となりました。
（２）財政状態の状況
総資産につきましては、1,225,787千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が525,812千円、売掛金が
566,631千円、子会社取得に係るのれんが29,190千円、敷金及び保証金が39,464千円であります。
負債につきましては、652,753千円となりました。主な内訳は、買掛金が230,160千円、未払金が115,375千円、
長期借入金が133,097千円であります。
純資産合計につきましては、573,034千円となりました。主な内訳は、資本金が129,387千円、資本剰余金が
129,287千円、利益剰余金が311,336千円であります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、525,812千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、6,717千円の収入となりました。主な内訳は、売上債権の増加が
144,328千円、法人税等の支払額が8,208千円があった一方で、税金等調整前四半期純利益の計上105,704千円、仕
入債務の増加が12,538千円、助成金の受取額が14,052千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、27,628千円の支出となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴
う子会社株式の取得による支出27,628千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、38,264千円の支出となりました。主な内訳は、株式の発行による収入
1,337千円があった一方で、長期借入金の返済による支出39,601千円があったことによるものであります。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
（６） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
要な変更はありません。
5/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す
る基本方針について重要な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
6/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 19,493,600
計 19,493,600
② 【発行済株式】
提出日現在 上場金融商品取引所
第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
種類 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2021年２月28日 )
(2021年４月14日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準となる株式
普通株式 5,184,240 5,184,240
であります。
（マザーズ）
なお、単元株式数は100株であり
ます。
計 5,184,240 5,184,240 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
7/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年12月１日～
2021年２月28日 10,840 5,184,240 668 129,387 668 129,287
（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2021年２月28日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
河端 保志 埼玉県川口市 1,802,880 34.77
髙原 克弥 東京都目黒区 1,798,280 34.68
イーストベンチャーズ２号投資
東京都港区六本木４丁目２－45 252,240 4.86
事業有限責任組合
株式会社マイナビ 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ 194,920 3.75
東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ 恵比寿
株式会社Orchestra Investment
104,000 2.00
ガーデンプレイスタワー５Ｆ
倉田 将志 渋谷区鶯谷町 103,300 1.99
株式会社ビーネックスグループ 東京都東新橋２丁目14－１号 97,480 1.88
東京都港区赤坂４丁目15－１ 赤坂ガーデン
株式会社ベクトル 55,580 1.07
シティ18Ｆ
YAS合同会社 埼玉県川口市西青木５丁目２－８ 38,800 0.74
TK合同会社 大田区大森北２丁目１３－３１ 36,800 0.70
計 － 4,484,280 86.50
8/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月28日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
完全議決権株式(その他) 51,816 る標準となる株式であります。なお、
5,181,600
単元株式数は100株であります。
単元未満株式 2,640 ― ―
発行済株式総数 5,184,240 ― ―
総株主の議決権 ― 51,816 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
9/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
64号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であり、また、当第２四半期連結会計期
間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年
２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表
について、ESネクスト監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第７期事業年度 仰星監査法人
第８期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 ESネクスト監査法人
10/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2021年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 525,812
売掛金 566,631
その他 23,631
△ 8,176
貸倒引当金
流動資産合計 1,107,899
固定資産
有形固定資産 10,125
無形固定資産
のれん 29,190
9,204
その他
無形固定資産合計 38,394
投資その他の資産
その他 78,608
△ 15,739
貸倒引当金
投資その他の資産合計 62,868
固定資産合計 111,388
繰延資産 6,500
資産合計 1,225,787
11/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間
(2021年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 230,160
１年内返済予定の長期借入金 74,629
未払金 115,375
未払法人税等 44,748
54,743
その他
流動負債合計 519,656
固定負債
133,097
長期借入金
固定負債合計 133,097
負債合計 652,753
純資産の部
株主資本
資本金 129,387
資本剰余金 129,287
311,336
利益剰余金
株主資本合計 570,010
新株予約権 3,024
純資産合計 573,034
負債純資産合計 1,225,787
12/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日)
売上高 1,913,313
1,280,700
売上原価
売上総利益 632,612
販売費及び一般管理費 532,926
営業利益 99,686
営業外収益
助成金収入 4,357
受取補償金 3,642
694
その他
営業外収益合計 8,693
営業外費用
支払利息 911
株式交付費償却 1,392
371
その他
営業外費用合計 2,676
経常利益 105,704
税金等調整前四半期純利益 105,704
法人税、住民税及び事業税
35,540
1,621
法人税等調整額
法人税等合計 37,161
四半期純利益 68,542
親会社株主に帰属する四半期純利益 68,542
13/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日)
68,542
四半期純利益
四半期包括利益 68,542
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 68,542
非支配株主に係る四半期包括利益 ―
14/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 105,704
貸倒引当金の増減額（△は減少） 5,492
受取利息 △ 2
支払利息 911
株式交付費償却 1,392
助成金収入 △ 4,357
売上債権の増減額（△は増加） △ 144,328
仕入債務の増減額（△は減少） 12,538
未払金の増減額(△は減少) 5,275
19,105
その他
小計 1,731
利息及び配当金の受取額
2
利息の支払額 △ 861
法人税等の支払額 △ 8,208
14,052
助成金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,717
投資活動によるキャッシュ・フロー
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
△ 27,628
る支出
△ 314
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 27,943
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 39,601
1,337
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 38,264
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 59,490
現金及び現金同等物の期首残高 585,302
※１ 525,812
現金及び現金同等物の四半期末残高
15/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日 )
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社Monkeyを子会社化したことに伴い、第２四
半 期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積
り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 )
給料及び手当 193,449 千円
広告宣伝費 96,734 〃
貸倒引当金繰入額 5,492 〃
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 )
現金及び預金 525,812 千円
現金及び現金同等物 525,812 千円
16/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
単位：千円）
報告セグメント
その他 合計
Midworks メディア
tech boost事業
FCS事業
事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 1,505,596 166,908 183,733 35,650 21,424 1,913,313
セグメント間の内部
― ― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 1,505,596 166,908 183,733 35,650 21,424 1,913,313
セグメント利益 157,380 58,331 77,546 20,908 3,489 317,656
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業でありま
２．当第２四半期連結会計期間において、全株式を取得した株式会社Monkeyを連結子会社としており、「メディ
ア事業」セグメントに含めております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内
容（差異調整に関する事項）
(単位：千円)
利益 金額
報告セグメント計 317,656
調整額 △494
全社費用（注） △217,475
四半期連結損益計算書の営業利益 99,686
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３． 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メディア事業」セグメントにおいて、 株式 会社Monkeyの全株式を取得したため、無形固定資産にて、のれ ん
29,190千円を計上しております。
（金融商品関係）
金融商品に関する四半期連結貸借対照表の科目のうち、企業集団の事業の運営において 重要 なものであり、か
つ、四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものが
ないため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
投資有価証券で時価のあるもののうち、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、四半期連結
貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載
を省略しております。
17/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Monkey
事業の内容 WEBメディアの運営
② 企業結合を行った主な理由
当社のメディア事業では、複数の情報発信メディアを運営し、広告収入の基礎となるPV（ページ
ビュー）数を増加させ、閲覧者数の増加に注力するとともに、他社メディアの新規立上げやメディア運営
の受託等のマーケティングコンサルティングを行うBtoBサービス「SAKAKU」の販促に努めてまいりまし
た。
一方、株式会社Monkeyは、主として飲食・グルメ分野でWEBメディアを運営し、広告収益を獲得してお
り、創業以来その規模の拡大しております。
そうした両社の経営姿勢やノウハウは、親和性と相互補完性をともに有し、さらにはメディア事業の
「SAKAKU」の拡販にも寄与することから、シナジー効果による双方の事業拡大が大いに期待できるものと
考えて、同社株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2021年１月５日（株式取得日）
2021年１月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Monkey
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年２月１日から2021年２月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 45,000千円
取得原価 45,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等1,260千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
29,684千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとし
て計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
18/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間
(自 2020年９月１日
至 2021年２月28日 )
(１) １株当たり四半期純利益
13円24銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 68,542
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
68,542
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 5,175,873
(２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
12円62銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） ―
普通株式増加数（株） 257,022
(うち新株予約権(株)) (257,022)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ―
会計年度末から重要な変動があったものの概要
19/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、以下のとおり子会社２社（株式会社Care Technology、株式
会社X Investors）を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、Midworks事業をはじめ、エンジニアのキャリア循環型プラットホームを有しております。株式会社
Care Technologyにおいては当社の保有する人材集客力を介護従事者に転用することで他社との差別化を図
り、事業基盤の拡充が期待されると考えております。
また、株式会社X Investorsにおいては当社の保有する情報発信メディアを活用することで登録単価を抑え
た顧客獲得が見込め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現が期待されると考えてお
ります。
２． 設立する子会社２社の概要
株式会社Care Technology 株式会社X Investors
名称
所在地 東京都渋谷区（予定） 東京都渋谷区（予定）
代表者 代表取締役CEO 山田 祐介 代表取締役CEO 柳生 委彦
事業の内容 訪問介護事業 投資用不動産販売事業
資本金 10,000千円 10,000千円
設立の時期 2021年４月（予定） 2021年４月（予定）
出資比率 当社100% 当社100%
20/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
２ 【その他】
該当事項はありません。
21/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
22/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年４月14日
株式会社 Branding Engineer
取締役会 御中
ESネクスト監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 鈴 木 真 一 郎 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 加 籐 健 一 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
Branding Engineerの2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年12月１
日から2021年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Branding Engineer及び連結子会社の2021年２月28日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及び四半期連結キャッシュ・フローの状況を
適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任。
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
23/24
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
24/24
