株式会社日本創発グループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本創発グループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社日本創発グループ(E30930)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月14日
【会社名】 株式会社日本創発グループ
【英訳名】 JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 一郎
【本店の所在の場所】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】 03(5817)3061
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 菊地 克二
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区上野三丁目24番６号
【電話番号】 03(5817)3061
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 菊地 克二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アド・クレール（以下、
「アド・クレール」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行
うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アド・クレール
本店の所在地 東京都千代田区神田三崎町三丁目４番４号
代表者の氏名 代表取締役 池田 三勇四
資本金の額 10百万円
純資産の額 38百万円（2020年７月31日現在）
総資産の額 150百万円（2020年７月31日現在）
事業の内容 グラフィック・エディトリアル、デザイン、ＤＴＰ制作、印刷業務および広告代理店
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単体）
事業年度 2018年７月期 2019年７月期 2020年７月期
売上高 （百万円） 162 162 148
営業利益 （百万円） 6 4 1
経常利益 （百万円） 5 5 0
当期純利益 （百万円） 5 5 0
(3）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年４月14日現在）
大株主の氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
池田 三勇四 85.00
川嶋 徳明 15.00
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
２．本株式交換の目的
アド・クレールは、1978年に写植版下制作の会社として創業いたしました。オリジナルの企画に基づいて、新しい
見地から、必要とされる印刷物や資料を作成し、企業の広報活動やパブリックリレーションのためのツール作りをお
手伝いすることで、出版事業者を含むお客様の信頼を得て事業を拡大してまいりました。
当社企業グループにアド・クレールが加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューション
も取り入れることで、より付加価値の高いサービスの提供へと繋がり、両社の企業価値向上が図れるものと判断し、
アド・クレールを子会社とすることといたしました。また、本株式交換により、アド・クレールの経営者が当社株式
を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとなり、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体
制をより強化するとともに、シナジーを拡大し、グループ経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を
企図できると判断いたしました。
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３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1）本株式交換の方法
当社が株式交換完全親会社、アド・クレールが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第１項に定める
当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
(2）本株式交換に係る割当ての内容
アド・クレール
当社
会社名
（株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社）
株式交換比率 1 13
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：104,000株（予定）
（注）１．株式の割当比率
アド・クレールの普通株式１株に対して、当社の普通株式13株を割当交付します。
２．株式交換により交付する株式数等
普通株式 104,000株（予定）
なお、割当て交付する当社普通株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わ
ない予定であります。
(3）その他の本株式交換契約の内容
当社とアド・クレールの間で2021年４月14日付で締結した株式交換契約は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社日本創発グループ（以下「甲」という。）および株式会社アド・クレール（以下「乙」という。）は、
2021年４月14日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により乙の発行済株式（ただし、光
が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所）
甲および乙の商号および住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社日本創発グループ
住所：東京都台東区上野三丁目24番６号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社アド・クレール
住所：東京都千代田区神田三崎町三丁目４番４号
第３条（本件株式交換に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）
１．甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以
下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除く。）に対
し、乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の各株主（ただし、甲を除く。）の保有する乙の普通株式の合
計数に13を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本件株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、甲を除
く。）に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式13株の割合をもって、甲の普通株式を
割り当てる。
３．前二項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数が
あるときは、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第４条（自己株式の消却）
乙は、法令に従い、基準時までに保有することとなる自己株式（本件株式交換に関して行使される反対株主の株
式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を消却する。
第５条（資本金および準備金の額に関する事項）
本件株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
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（１）増加する資本金の額 ０円
（２）増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
（３）増加する利益準備金の額 ０円
第６条（効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年５月13日とする。ただし、本件
株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙は協議し合意の上、これを変
更することができる。
第７条（株式交換契約承認株主総会）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認
を受けることなく本件株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項および会社法施行規則第197条に定め
る数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合は、甲および乙は協議し合意の上、その対応
を決定するものとする。
２．乙は、効力発生日の前日までに株主総会において本契約の承認を求めるものとする。
第８条（会社財産の管理等）
甲および乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそ
の業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為
については、予め甲および乙が協議し合意の上、これを行う。
第９条（本件株式交換の条件の変更および本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の財産状態若しくは経営状態または権利義務
に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その
他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契
約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、甲の第７条第１項ただし書に定める場合における会社法第795条第１項による株主総会および乙の第
７条第２項に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合または法令等に定められた本件株式交換
の実行に必要な関係官庁の承認等が得られない場合は、その効力を失う。
第11条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本件株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲および乙が協議し合意の
上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲および乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2021年４月14日
甲 東京都台東区上野三丁目24番６号
株式会社日本創発グループ
代表取締役 藤田 一郎
乙 東京都千代田区神田三崎町三丁目４番４号
株式会社アド・クレール
代表取締役 池田 三勇四
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した
第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選
定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、アド・クレールの財務の状況、資
産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びアド・クレールとの間で株式交換比率に
ついて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記３．「（２）本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交
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換比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なもので
なく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変
更することがあります。
(2）算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしておりま
す。なお、2021年４月９日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、アド・クレールについては、非上場会社
であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レン
ジは以下のとおりであります。
採用した評価方法
株式交換比率
当社 アド・クレール
市場株価法 修正簿価純資産法 10.87 ～ 14.47
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日本創発グループ
本店の所在地 東京都台東区上野三丁目24番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 藤田 一郎
資本金の額 400百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません
広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等
事業の内容
を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
以 上
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