東宝株式会社 公開買付届出書
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月14日
【届出者の名称】 東宝株式会社
【届出者の所在地】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 東京3591局1221番(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部経理財務担当 加 藤 陽 則
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 東宝株式会社
(東京都千代田区有楽町一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社では、財務体質の強化と将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、株主の皆様に対する利益還元の充実
を図るため、年間配当金35円を基本的な水準に置きながら、業績が予想や目標を上回って推移した場合には、業績連
動分として追加の配当を積極的に検討していく方針としております。１株当たり配当額は、2020年２月期は第２四半
期末が17.50円、期末が37.50円であり、通期の１株当たり配当額は55.00円となり、連結配当性向は、2020年２月期は
27.0％でありました。また、当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法(平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の
決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。なお、当社は、資本効率の向上および今
後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るため、2007年１月23日開催の当社取締役会の決議に基
づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により当社普通
株式を取得し(決議時の取得期間2007年１月24日～2008年１月23日、累計取得期間2007年１月24日～2008年１月15日、
累計買付株式数118,200株、2006年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.06％、累計買付総額261,868,500円)、2008年１月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2008年１月16日～2009年１月15日、累計取得期間
2008年１月16日～2009年１月14日、累計買付株式数392,500株、2007年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を
控除した株式数に対する割合：0.21％、累計買付総額640,536,300円)、2009年１月14日開催の当社取締役会の決議に
基づき、2009年１月16日に東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付けの方法により当社普通株式140,000
株、2008年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.07％を１株につき1,609円
で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2009年１月15
日～2010年１月14日、累計取得期間2009年１月15日～2010年１月14日、累計買付株式数510,000株、2008年12月31日時
点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.27％、累計買付総額725,567,800円)、2010年１
月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2010年１月21日に東京証券取引所の終値取引(ToSTNeT-２)による買付け
の方法により当社普通株式291,600株、2009年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する
割合：0.16％を１株につき1,536円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し
(決議時の取得期間2010年１月15日～2011年１月14日、累計取得期間2010年１月15日～2011年１月11日、累計買付株式
数200,000株、2009年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.11％、累計買付
総額288,213,400円)、2011年１月11日及び2011年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所にお
ける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2011年１月12日～2012年１月11日、累計取得期
間2011年１月12日～2012年１月10日、累計買付株式数1,148,700株、2010年12月31日時点の発行済株式総数から自己株
式を控除した株式数に対する割合：0.61％、累計買付総額1,462,725,900円)、2012年１月10日開催の当社取締役会の
決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2012年１月
11日～2013年１月10日、累計取得期間2012年１月11日～2013年１月８日、累計買付株式数218,100株、2011年12月31日
時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.12％、累計買付総額286,714,400円)、2014年
１月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年２月21日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-
３)による買付けの方法により当社普通株式1,000,000株、2013年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除
した株式数に対する割合：0.54％を2,018,000,000円で取得し(決議時の取得期間2014年１月11日～2015年１月10日)、
2015年１月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年11月20日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)による買付けの方法により当社普通株式696,000株、2014年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式
を控除した株式数に対する割合：0.38％を2,268,960,000円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法によ
り当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2015年１月14日～2016年１月13日、累計取得期間2015年１月14日～2016年
１月12日、累計買付株式数114,500株、2014年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する
割合：0.06％、累計買付総額292,986,900円)、2016年１月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所
における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2016年１月13日～2017年１月12日、累計取
得期間2016年１月13日～2016年３月31日、累計買付株式数1,000,000株、2015年12月31日時点の発行済株式総数から自
己株式を控除した株式数に対する割合：0.54％、累計買付総額2,912,822,600円)、2016年４月14日開催の当社取締役
会の決議に基づき、2016年４月22日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法に
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より当社普通株式350,000株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.19％を1,024,100,000円で取得し、2016年10月20日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による
買 付けの方法により当社普通株式1,200,000株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数
に対する割合：0.66％を3,852,000,000円で取得し、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を
取得し(決議時の取得期間2016年４月15日～2017年１月13日、累計取得期間2016年４月15日～2016年12月８日、累計買
付株式数450,000株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.25％、累
計買付総額1,423,674,400円)、2017年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買
付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2017年４月17日～2018年２月28日、累計取得期間2017年４
月17日～2018年１月25日、累計買付株式数1,000,000株、2017年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除し
た株式数に対する割合：0.55％、累計買付総額3,529,145,000円)、2019年１月15日開催の当社取締役会の決議に基づ
き、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(決議時の取得期間2019年１月16日～2019
年２月28日、累計取得期間2019年１月16日～2019年１月31日、累計買付株式数200,000株、2018年12月31日時点の発行
済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.11％、累計買付総額810,478,500円)、2020年１月14日開
催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(決議時の取
得期間2020年１月15日～2021年１月14日、累計取得期間2020年１月15日～2020年７月３日、累計買付株式数2,000,000
株、2019年12月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.11％、累計買付総額
6,859,018,600円)しております。
このような状況の下、2020年12月上旬に、当社の第三位株主(本書提出日現在)であるエイチ・ツー・オーリテイリ
ング株式会社(以下、「エイチ・ツー・オーリテイリング」といいます。本書提出日現在の所有株式数13,664,280株、
所有割合(※)7.68％)より、その所有する当社普通株式の一部である130万株程度について、政策保有株式の見直しの
一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、エイチ・ツー・オーリテイリングは当社とエイチ・ツー・
オーリテイリングのその他の関係会社である阪急阪神ホールディングス株式会社を中心に構成される企業グループで
ある阪急阪神東宝グループとの関係強化のため当社株式を保有しており、当社の取締役である角和夫は、エイチ・
ツー・オーリテイリングの取締役を兼務しています。
※所有割合とは2021年３月31日現在の発行済株式総数186,490,633株(当社が2021年４月13日に公表した2021年２月
期 決算短信[日本基準](連結)(以下、「2021年２月期決算短信」といいます。)に記載した2021年２月期期末の
発行済株式数から変更ありません。)から、同日現在の自己株式8,510,925株(ただし、当社持分法適用関連会社で
あるオーエス株式会社及び株式会社東京楽天地の保有株式数は含まない。)を差し引いた株数177,979,708株に対
する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。))をいいます。
当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
た場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020年12月上旬よ
り、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本
当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株
式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2021年１月下旬に、
判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分
に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021年１月下旬に、判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普
通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付
けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきで
あると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重す
る観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付け
ることが望ましいと、2021年１月下旬に、判断いたしました。
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そこで当社は、2021年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案した
ところ、2021年２月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議を重ねた上で、当社の財務状況及び
過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を
踏まえ熟慮検討した後、2021年２月中旬に、本公開買付けのディスカウント率、算定基準日及び買付予定数の上限の
具体的な条件についてエイチ・ツー・オーリテイリングと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取
締役会決議日の前営業日(2021年４月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して10％の
ディスカウントとなる価格を本公開買付価格とすること及び本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・
オーリテイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点からエイチ・ツー・オーリテイリングが応募を予
定する1,366,428株(所有割合0.77％)に約10％上乗せした1,500,000株(所有割合0.84％)を上限とすることをエイチ・
ツー・オーリテイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリングから了承を得ました。なお、ディスカウント率
は、2019年１月から2020年12月末までに決議した自己株式の公開買付けの事例29件において10％程度の事例が11件と
最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％が適切であると判断しました。ディ
スカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考え
られる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2021年４月13
日の前営業日である2021年４月12日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとしまし
た。また、本公開買付けにおける買付予定数は、2019年１月から2020年12月末までに決議した自己株式の公開買付の
事例29件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せしている事例が12件と最多であることを勘案いた
しました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オーリテイリングより上記
条件にてその所有する当社普通株式13,664,280株(所有割合7.68％)のうち、1,366,428株(所有割合0.77％)について、
本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021年４月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適
用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開
買付けを実施することを決議し、同日付でエイチ・ツー・オーリテイリングとの上記覚書を締結いたしました。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付
けとなり、エイチ・ツー・オーリテイリングが応募する旨の意向を表明している当社普通株式1,366,428株のうちの一
部を取得することとなります。エイチ・ツー・オーリテイリングからは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が
買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式
1,366,428株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については市場で売却す
ることを検討する旨及び本公開買付けに対して応募しない12,297,852株については今後も継続的に所有する見込みで
ある旨の回答を2021年４月13日に得ております。
なお、当社の取締役である角和夫は、エイチ・ツー・オーリテイリングの取締役を兼務しているため、本公開買付
けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、本公
開買付けに関する上記審議及び決議には一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2021年２月期決算短信に
記載された2021年２月28日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約375億円であり、充当した後
も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると
見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
186,490,633株(2021年４月14日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 1,500,100 6,312,420,800
(注) 取得する株式総数の所有割合は、0.84％であります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2021年４月14日(水曜日)から2021年５月17日(月曜日)まで(20営業日)
公告日 2021年４月14日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金4,208円
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性
及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点
から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウ
ントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021年１月下旬に、判断
いたしました。
そこで当社は、2021年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカ
ウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について提案し
たところ、2021年２月上旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングより、応募を
前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議
を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例に
おいて決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏ま
え熟慮検討した後、2021年２月中旬に、本公開買付けのディスカウント率、算
定基準日及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オーリ
テイリングと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取締役会
決議日の前営業日(2021年４月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付価格と
算定の基礎 すること及び本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オーリテイ
リング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点からエイチ・ツー・
オーリテイリングが応募を予定する1,366,428株(所有割合0.77％)に約10％上乗
せした1,500,000株(所有割合0.84％)を上限とすることをエイチ・ツー・オーリ
テイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリングから了承を得ました。
なお、ディスカウント率は、2019年１月から2020年12月末までに決議した自己
株式の公開買付けの事例29件において10％程度の事例が11件と最多であり、当
社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％は適切である
と判断しました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格とし
ては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格と
することが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日
である2021年４月13日の前営業日である2021年４月12日までの一定期間の当社
普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格と
することとしました。また、本公開買付けにおける買付予定数は、2019年１月
から2020年12月末までに決議した自己株式の公開買付の事例29件のうち、大株
主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せしている事例が12件と最多である
ことを勘案いたしました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイ
チ・ツー・オーリテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式
13,664,280株(所有割合7.68％)のうち、1,366,428株(所有割合0.77％)につい
て、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。
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以上の結果、当社は2021年４月13日開催の取締役会において、取締役会決議日
の前営業日(2021年４月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値4,675円に対して10％のディスカウントとなる4,208円(円未満四捨五
入)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である4,208円は、本公開買付けの実施を決議した取締役
会決議日である2021年４月13日の前営業日(同年４月12日)の当社普通株式の終
値4,675円から10.00％、同年４月12日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終
値の単純平均値4,458円から5.61％、同年４月12日までの過去３ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値4,244円から0.85％、同年４月12日までの過去６ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値4,314円から2.46％を、それぞれディスカ
ウントした金額になります。
また、本公開買付価格である4,208円は、本届出書提出日の前営業日(2021年４
月13日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値4,665円から
9.80％をディスカウントした金額になります。
2015年１月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2015年11月20日に東京証
券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により当
社普通株式696,000株を2,268,960,000円で取得し、東京証券取引所における市
場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間2015年１月14日～2016
年１月12日、累計買付株式数114,500株、2014年12月31日時点の発行済株式総数
から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.06％、累計買付総額
292,986,900円)しております。東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)による買付けの方法による１株あたりの取得価格は3,260円です。
本公開買付価格である4,208円との間には948円の差が生じておりますが、これ
は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)の取得価格が取得日の前営業日の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値で決定されたものである
のに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の
前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウントした価格として
いるものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が自己株式立会
外買付取引(ToSTNeT-３)の前営業日の終値3,260円に対して43.40％(小数点以下
第三位を四捨五入)上昇しているためです。東京証券取引所における市場買付け
の方法による１株あたりの取得価格の単純平均値は2,559円(円未満四捨五入、
以下単純平均値の計算において同じとします。)です。本公開買付価格である
4,208円との間には1,649円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方
法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対
し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業
日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウントした価格としているも
のの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が市場買付けの方法に
よる取得価格の単純平均値2,559円に対して82.69％(小数点以下第三位を四捨五
入)上昇しているためです。
2016年１月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間2016年１月13日～
2016年３月31日、累計買付株式数1,000,000株、2015年12月31日時点の発行済株
式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.54％、累計買付総額
2,912,822,600円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は2,913円で
す。本公開買付価格である4,208円との間には1,295円の差が生じております
が、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって
決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議
した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカ
ウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式
の終値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値2,913円に対して
60.49％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
2016年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年４月22日に東京証
券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により当
社普通株式350,000株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から自己株式を控
除した株式数に対する割合：0.19％を1,024,100,000円で取得し、2016年10月20
日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方
法により当社普通株式1,200,000株、2016年３月31日時点の発行済株式総数から
自己株式を控除した株式数に対する割合：0.66％を3,852,000,000円で取得し、
東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得
期間2016年４月15日～2016年12月８日、累計買付株式数450,000株、2016年３月
31日時点の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：
0.25％、累計買付総額1,423,674,400円)しております。2016年４月22日の東京
証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法による
１株あたりの取得価格は2,926円です。本公開買付価格である4,208円との間に
は1,282円の差が生じておりますが、これは、自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)の取得価格が取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は
本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終
値4,675円から10％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決議日
の前営業日の当社普通株式の終値が自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)の前
営業日の終値2,926円に対して59.77％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇して
いるためです。2016年10月20日の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
(ToSTNeT-３)による買付けの方法による１株あたりの取得価格は3,210円です。
本公開買付価格である4,208円との間には998円の差が生じておりますが、これ
は、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定され
たものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウントし
た価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が
自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)の前営業日の終値3,210円に対して
45.64％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。東京証券取引所
における市場買付けの方法による１株あたりの取得価格の単純平均値は3,164円
です。本公開買付価格である4,208円との間には1,044円の差が生じております
が、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって
決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議
した取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカ
ウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式
の終値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値3,164円に対して
47.76％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
2017年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間2017年４月17日～
2018年１月25日、累計買付株式数1,000,000株、2017年３月31日時点の発行済株
式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.55％、累計買付総額
3,529,145,000円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は3,529円で
す。本公開買付価格である4,208円との間には679円の差が生じておりますが、
これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定
されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した
取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウン
トした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終
値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値3,529円に対して32.47％(小
数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
2019年１月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間2019年１月16日～
2019年１月31日、累計買付株式数200,000株、2018年12月31日時点の発行済株式
総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：0.11％、累計買付総額
810,478,500円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は4,052円です。
本公開買付価格である4,208円との間には156円の差が生じておりますが、これ
は、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定され
たものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウントし
た価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値が
市場買付けの方法による取得価格の単純平均値4,052円に対して15.38％(小数点
以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
2020年１月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得(累計取得期間2020年１月15日～
2020年７月３日、累計買付株式数2,000,000株、2019年12月31日時点の発行済株
式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合：1.11％、累計買付総額
6,859,018,600円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は3,430円で
す。本公開買付価格である4,208円との間には778円の差が生じておりますが、
これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定
されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した
取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値4,675円から10％ディスカウン
トした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終
値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値3,430円に対して36.30％(小
数点以下第三位を四捨五入)上昇しているためです。
当社では、財務体質の強化と将来の資金需要に備えた内部留保を勘案しつつ、
株主の皆様に対する利益還元の充実を図るため、年間配当金35円を基本的な水
準に置きながら、業績が予想や目標を上回って推移した場合には、業績連動分
として追加の配当を積極的に検討していく方針としております。１株当たり配
当額は、2020年２月期は第２四半期末が17.50円、期末が37.50円であり、通期
の１株当たり配当額は55.00円となり、連結配当性向は、2020年２月期は27.0％
でありました。
このような状況の下、2020年12月上旬に、エイチ・ツー・オーリテイリング(本
書提出日現在の所有株式数13,664,280株、所有割合7.68％)より、その所有する
当社普通株式の一部である130万株程度について、政策保有株式の見直しの一環
で売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、エイチ・ツー・オーリテ
イリングは当社とエイチ・ツー・オーリテイリングのその他の関係会社である
阪急阪神ホールディングス株式会社を中心に構成される企業グループである阪
急阪神東宝グループとの関係強化のため当社株式を保有しており、当社の取締
役である角和夫は、エイチ・ツー・オーリテイリングの取締役を兼務していま
す。
当社は、エイチ・ツー・オーリテイリングからの連絡を受けて、一時的にまと
まった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び
市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2020年12月上旬より、
当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたし
算定の経緯 ました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当た
り当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上
に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の
取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与え
ないものと、2021年１月下旬に、判断いたしました。また、自己株式の具体的
な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討
を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021年１月下旬に、判断い
たしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上
場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及
び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、
本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を
尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定
のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021年１月
下旬に、判断いたしました。
そこで当社は、2021年１月下旬に、エイチ・ツー・オーリテイリングに対し、
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカ
ウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したとこ
ろ、2021年２月上旬に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
それを受けて、エイチ・ツー・オーリテイリングとの間でさらに協議を重ねた
上で、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例に
おいて決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏ま
え熟慮検討した後、2021年２月中旬に、本公開買付けのディスカウント率、算
定基準日及び買付予定数の上限の具体的な条件についてエイチ・ツー・オーリ
テイリングと協議いたしました。その中で、当社は、本公開買付けの取締役会
決議日の前営業日(2021年４月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値4,675円に対して10％のディスカウントとなる価格を本公開買付
価格とすること及び本公開買付けにおける買付予定数は、エイチ・ツー・オー
リテイリング以外の株主にも応募の機会を提供するという観点からエイチ・
ツー・オーリテイリングが応募を予定する1,366,428株(所有割合0.77％)に約
10％上乗せした1,500,000株(所有割合0.84％)を上限とすることをエイチ・
ツー・オーリテイリングに提案し、エイチ・ツー・オーリテイリングから了承
を得ました。なお、ディスカウント率は、2019年１月から2020年12月末までに
決議した自己株式の公開買付けの事例29件において10％程度の事例が11件と最
多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率10％
は適切であると判断しました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適
正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられ
る市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締
役会の開催日である2021年４月13日の前営業日である2021年４月12日までの一
定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公
開買付価格とすることとしました。また、本公開買付けにおける買付予定数
は、2019年１月から2020年12月末までに決議した自己株式の公開買付の事例29
件のうち、大株主の売却意向株式数に対して10％程度上乗せしている事例が12
件と最多であることを勘案いたしました。
その結果、両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイ
チ・ツー・オーリテイリングより上記条件にてその所有する当社普通株式
13,664,280株(所有割合7.68％)のうち、1,366,428株(所有割合0.77％)につい
て、本公開買付けに対して応募する旨の覚書を交わすことといたしました。
以上の結果、当社は2021年４月13日開催の取締役会において、取締役会決議日
の前営業日(2021年４月12日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値4,675円に対して10％のディスカウントとなる4,208円(円未満四捨五
入)を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,500,000(株) ―(株) 1,500,000(株)
合計 1,500,000(株) ―(株) 1,500,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数
(1,500,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予
定数(1,500,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下、「公開買付期間」と
いいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応
募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応
募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている
場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といい
ます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人
に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買
付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合がありま
す。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の
「(7) その他」の①をご参照下さい。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別
資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の
金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％
(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置
法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得
税」といいます。)15.315％、住民税５％)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非
居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第
43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」とい
います。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されま
す。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の
金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額について
は、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額
上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等
について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、
当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取
り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に
対して原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別
所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2021年５月17日までに租税条
約に関する届出書等をご提出下さい。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手
続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行にお
問い合わせ下さい。(注３)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要にな
ります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取
引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていること
の確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね
下さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード(裏) 個人番号カード(表)
Ｂ 通知カード ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明
Ｃ 写し又は住民票の記載事項証
書」以外の１種類
明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
法人のお客さまの本人確認書 ・官公庁から発行された書類等
Ｂ
類 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確
認できるもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又は
ｂのうち２種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの
に、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限り
ます。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類
を郵送させていただきます。
(注３) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代
理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。
ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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東宝株式会社(E04583)
公開買付届出書
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 6,312,000,000
買付手数料(b) 20,000,000
その他(c) 3,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 6,335,000,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(1,500,000株)に１株当たりの本公開買付価格(4,208円)を乗じた金額
を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
つき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 当座預金 13,243,140,434
計 13,243,140,434
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2021年６月８日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所
在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募
受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご
参照下さい。
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(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付
期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が
行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(1,500,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(1,500,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない
範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約
の解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありませ
ん。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手
続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂
正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令
第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施
設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から
本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開
買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持た
ない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エイチ・ツー・オーリテイリング(本書提出日現在の
所有株式数13,664,280株、所有割合7.68％)よりその所有する当社普通株式1,366,428株について、本公開買付け
に対して応募する旨の回答を2021年４月13日に得ております。また、本公開買付けに応募した株券の数の合計が
買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式
1,366,428株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができなかった当社普通株式については市場で売
却することを検討する旨及び本公開買付けに対して応募しない12,297,852株については今後も継続的に所有する
見込みであるとの回答を2021年４月13日に得ております。
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③ 当社は、2021年４月13日に2021年２月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の
概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査
証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年２月期決算短信の概要
(自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
(イ)損益の状況
決算年月 2021年２月期(第132期)
営業収入 191,948百万円
売上総利益 68,462百万円
販売費及び一般管理費 46,014百万円
営業外収益 2,007百万円
営業外費用 260百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 14,688百万円
(ロ)１株当たりの状況
決算年月 2021年２月期(第132期)
１株当たり当期純利益 82.54円
１株当たり配当額 35.00円
１株当たり純資産 2,115.44円
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
東京証券取引所 市場第一部
又は認可金融商品
取引業協会名
月別 2020年10月 2020年11月 2020年12月 2021年１月 2021年２月 2021年３月 2021年４月
最高株価 4,790円 4,680円 4,500円 4,460円 4,395円 4,570円 4,765円
最低株価 4,070円 4,175円 4,115円 3,880円 4,000円 3,965円 4,435円
(注) 2021年４月については、同年４月13日までの株価となっております。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第130期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) 2019年５月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第131期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) 2020年５月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第132期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) 2021年１月13日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第130期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年７月12日に関東財務局長に提出
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(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
東宝株式会社
(東京都千代田区有楽町一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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