株式会社パルテック（定款上の商号 株式会社ＰＡＬＴＥＫ） 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社パルテック（定款上の商号 株式会社ＰＡＬＴＥＫ） |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
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株式会社パルテック（定款上の商号 株式会社ＰＡＬＴＥＫ）(E02887)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月12日
【報告者の名称】 株式会社パルテック（定款上の商号 株式会社ＰＡＬＴＥＫ）
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番地12
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番地12
【電話番号】 ０４５（４７７）２０００
【事務連絡者氏名】 常務取締役オペレーショナルサービスディビジョン本部長 井上 博樹
【縦覧に供する場所】 株式会社パルテック
（神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目３番地12）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社パルテック（定款上の商号 株式会社ＰＡＬＴＥＫ）をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社レスターホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本法で定められた手続及び情報
開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必
ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の
改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書
の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、
米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であ
り、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又
は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国
外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性がありま
す。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められる
とは限りません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成される
ことを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられ
ている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記
述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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（注11） 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米
国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(ｂ)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開
買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買
付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた
市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関
する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英語ウェブサイトにおいて
も開示が行われます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社レスターホールディングス
所在地 東京都品川区東品川三丁目６番５号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年４月９日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2021年４月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）市場第二部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、当社を
公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施
することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を１株（注１）（所有割合
（注２）：0.00％）所有しているとのことです。
（注１） 公開買付者は、公開買付期間中に当社の株主に対し本公開買付けに関する案内を送付するために、当
社の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年４月１日付で当社の主要株主か
つ筆頭株主である株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取
引により、同日を実行日として、当社株式１株を524円（2021年３月31日の東京証券取引所市場第二
部における当社株式の株価終値）で取得しているとのことです。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2021年３月29日に提出した第39期有価証券報告書（以下「本有価証券報告
書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数（11,849,899株）か
ら、同日現在の当社の所有する自己株式数（895,882株）を控除した株式数（10,954,017株）に占め
る割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の
取扱いを定めない限り同じです。
また、公開買付者は、2021年４月９日開催の取締役会において、当社との間で資本業務提携契約（以下「本資
本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議したとのことです。本資本業務提携契約の内容は、下記
「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社の代表取締役社長で
ある高橋忠仁氏及びその親族が100％出資する資産管理会社である株式会社エンデバー（所有株式数：3,575,479
株、所有割合：32.64％）、当社の第２位株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNT（所有株式数：592,440株、所有割
合：5.41％）及び当社の代表取締役社長かつ当社の第10位株主である高橋忠仁氏（所有株式数：83,940株、所有
割合：0.77％）（以下、総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有
する当社株式の全て（合計所有株式数：4,251,859株、所有割合：38.82％）を本公開買付けに応募する旨の公開
買付応募契約（以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して、「本応募契約」とい
います。）を2021年４月９日付で締結しているとのことです。なお、株式会社エンデバーは、株式会社エンデ
バーが所有する当社株式のうち1,470,000株（所有割合：13.42％）を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に担保として提
供しておりますが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応
募することとされているとのことです。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、当該担保権を公開買付
期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けているとのことです。本応募契約の詳細につき
ましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本公開買
付けにより当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
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買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとして、当社を公開買付者の完全子会社と
するための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を予定しております。公開買付者は、本完
全 子会社化手続を確実に実施するため、買付予定数の下限（注３）を7,293,700株に設定しており、本公開買付
けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が7,293,700株に満たない場合には、
応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしているとのことです。
（注３） 買付予定数の下限（7,293,700株）は、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の当社の
総株主の議決権の数（109,399個）に66.67％を乗じた数（72,937個）（小数点以下を切り上げており
ます。）に100株を乗じた数（7,293,700株）です。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当
社が所有する自己株式を除きます。）を取得することで、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目指して
いるため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,293,700株）以上
の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2019年４月に株式会社ＵＫＣホールディングス（注１）と株式会社バイテックホールディン
グス（注２）が経営統合し、当該経営統合に伴い商号を株式会社レスターホールディングスに変更した会社で
あり、本書提出日現在、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社43社及び関連会社８社からなる公開買付者
グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）により構成されているとのことです。
（注１） 株式会社ＵＫＣホールディングスは、2009年10月に株式会社ユーエスシー（株式会社ユーエスシー
は1973年にユニー株式会社として設立されたとのことです。その後、1986年に株式会社ユニーセミ
コンダクタと合併し、商号が株式会社ユーエスシーへ変更され、2002年に東京証券取引所市場第二
部へ上場したとのことです。）と共信テクノソニック株式会社（1961年に共信電気株式会社として
設立されたとのことです。その後、2000年に株式会社テクノソニック及びソニーコンポーネント
マーケティング株式会社と合併し、共信テクノソニック株式会社に商号が変更されたとのことで
す。）が経営統合し、商号を株式会社ＵＫＣホールディングスに変更した上で東京証券取引所市場
第一部に上場したとのことです。
（注２） 株式会社バイテックホールディングスは、1987年に株式会社バイテックとして設立され、2000年に
東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。その後、2012年に東京証券取引所市場第一部
へ指定替上場し、2015年には株式会社バイテックホールディングスに商号を変更したとのことで
す。
公開買付者グループは、本書提出日現在、(ⅰ)半導体及び電子部品事業、(ⅱ)調達事業、(ⅲ)電子機器事
業、(ⅳ)環境エネルギー事業を主な事業として営んでおり、各事業の内容は次のとおりとのことです。
（ⅰ）半導体及び電子部品事業
・デバイス：国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、センサーとＡＩ（注３）・液晶等、半導
体・電子部品等の取扱商材の組み合わせによる商材単体販売ではないシステム提案、高付加価値ソ
リューションの提供及び液晶系・海外サプライヤーを得意とする技術サポート、エンジニアリング
・ＥＭＳ（注４）：自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電
子部品・モジュール等の電子機器実装受託製造サービス
（注３） 「ＡＩ」とは、「Artificial Intelligence」の略で、学習・推論・判断といった人間の
知能がもつ機能を備えたコンピューターシステムのことをいいます。
（注４） 「ＥＭＳ」とは、「Electronics Manufacturing Services」の略で、電子機器の製造を受
託するサービスのことをいいます。
（ⅱ）調達事業
・エレクトロニクスに係るグローバル調達トレーディングと関連業務の受託サービスによる最適なサプ
ライチェーンマネジメントの提案
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（ⅲ）電子機器事業
・電子機器：放送、ビジネス、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、ＦＡ（注５）、セキュリ
ティ、電子計測器等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信・計測のソリューション、設計・施工、
保守エンジニアリング
・システム機器：デジタル・通信等の基幹技術とＮＦＣ（近距離無線通信）技術を融合したキャッシュ
レス端末及びセキュリティ並びに個人認証関連製品等の開発、製造、販売
（注５） 「ＦＡ」とは、「Factory Automation」の略で、センサーやコンピュータ制御技術等を用
いて工場を自動化すること、又は自動化に使われる機器のことをいいます。
（ⅳ）環境エネルギー事業
・エネルギー：自社太陽光発電所（国内外）、風力発電所等による再生可能エネルギーの導入・普及に
向けた地域共存型運営管理サービス
・新電力：企業、公共機関、一般家庭等への再生可能エネルギーを中心とした電力の供給、売買の仲
介、及び地域活性化に向けた電力の地産地消等の電力コンサルティング
・植物工場：コンビニエンスストアやスーパーマーケット、外食チェーン等の業務用市場へ向けた製造
工程が外気から一切遮断された完全閉鎖型の植物工場産野菜の生産・販売、及びシステムコンサル
ティング
公開買付者グループは、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献する」
という経営理念のもと、多様な事業展開の中で、情報・技術を活用した付加価値の創出、パートナー企業との
共創、革新的なサービス、グループでのビジネスや人材、ノウハウの相互活用によるシナジー等によって、あ
らゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しているとのことです。
また、公開買付者グループは、成長戦略の加速とともに、迅速な対応を通じ、未来を見据えた長期経営を実
現するべく、2020年４月１日より、社長・会長等の役職を置かず、理念・ビジョンを共有した複数（本書提出
日現在において４名）の代表取締役による「革新的グループ経営」体制へと移行したとのことです。
将来の成長に向けた積極的な戦略投資や合理化投資等により、エレクトロニクスの情報プラットフォーマー
の実現と世界市場を視野に入れた事業規模の拡大並びになお一層の企業価値の向上を目指しているとのことで
す。
一方、当社は、創業者であり現代表取締役社長である高橋忠仁氏によって1982年10月14日に設立された会社
であり、日本のエレクトロニクスメーカーに対して国内外の半導体製品の販売のほか、ハードウェアやソフト
ウェア等の設計受託サービスも提供し、お客様の製品開発のパートナーとして仕様検討から試作開発、量産ま
でサポートしております。当社は、1998年７月に日本証券業協会に売買銘柄として株式の店頭登録を行いまし
たが、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）が創
設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場し
ました。その後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券
取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場し、同年10月に大阪証券
取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合
によって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場しました。2015年12月には、東京
証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場から東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、現在に至りま
す。
本書提出日現在、当社並びに当社の連結子会社４社からなる当社グループ（以下「当社グループ」といいま
す。）は、(ⅰ)半導体事業、(ⅱ)デザインサービス事業、(ⅲ)ソリューション事業を主な事業として営んでお
り、各事業の内容は次のとおりです。
（ⅰ）半導体事業
・技術的に特長のある外国製の半導体を中心に取り扱い、お客様の製品企画段階から情報を収集し、シ
ステムレベルで半導体製品の提案を行い、エレクトロニクスメーカーに半導体製品の販売や技術支援
サービスを提供する事業
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（ⅱ）デザインサービス事業
・半導体設計、基板設計、装置設計及びソフトウェア設計等を受託する事業
・設計受託のノウハウを活かしたＯＥＭ（注６）／ＯＤＭ（注７）等の製造事業
・自社製品の開発・販売に関する事業
（注６） 「ＯＥＭ」とは、「Original Equipment Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の製
造を行うことをいいます。
（注７） 「ＯＤＭ」とは、「Original Design Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の設計
から製造まで行うことをいいます。
（ⅲ）ソリューション事業
・半導体販売やデザインサービスで培ったシステム提案力、技術サポート力をベースに、半導体や基板
レベルに留まらない装置レベルの製品を提供する形でソリューションを提供する事業
また、当社グループは、「多様な存在との共生」という理念のもと、お客様・仕入先・従業員・株主・地域
社会等、当社グループを取り巻くステークホルダーにとって社会的に意義のある価値の創出を目指しておりま
す。当社グループは、世界の多様な文化の下で生まれる製品や技術（シーズ）と、社会やお客様が顕在的若し
くは潜在的に有している要望（ニーズ）を照らし合わせ、製品の提案、ソリューションの開発等を実施するこ
とで付加価値を創造し、お客様の発展に寄与することを通して、継続的に社会に貢献していくことを目指して
おります。
公開買付者グループ及び当社グループが属するエレクトロニクス商社業界は、近年、エレクトロニクス業界
におけるＩｏＴ（注８）／ＡＩ／５Ｇ（注９）の進展やスマートシティ構想（注10）・自動運転への転換等、
技術革新の進展や、技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮が進む一方で、国内市場の成熟化、新興企業の
参入によって競争環境は激化しています。また、公開買付者グループ及び当社グループのサプライヤーである
エレクトロニクスメーカーでは、業界再編・合理化等による販売チャネルの見直しや取引先ニーズの多様化・
高度化が起こり、エレクトロニクス商社においても一層高度な技術提案力による差異化が求められるよう変化
してきています。
（注８） 「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略で、身の回りのあらゆるモノがインターネットにつ
ながる仕組みのことをいいます。
（注９） 「５Ｇ」とは、「5th Generation」の略で、第５世代移動通信システムのことをいいます。
（注10） 「スマートシティ構想」とは、交通、商業、オフィス、医療、エネルギー、行政等、あらゆる都市
機能に情報通信技術等の最先端技術を活用することをいいます。
上記のような、変化が進むエレクトロニクス商社業界における事業環境の中で、当社は、2020年10月中旬、
当社の技術サポート力や設計開発力を活かしながら、広大な顧客基盤やグローバルネットワークを有する提携
先と連携することにより、強固な技術商社としての基盤を築き上げるために、当社の主要取扱商材であるＦＰ
ＧＡ（注11）を取扱いしておらず、５Ｇ、ＡＩ、ＩｏＴ、モビリティといった成長市場にも注力している上場
の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の９地域
にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に
打診を行わず、公開買付者に対し、公開買付者が当社株式の一部を取得することによる、両社間の資本業務提
携の可能性の検討の打診をしました。公開買付者は、上記のとおり変化が進む事業環境において、多様な事業
展開やグループシナジー、他社とのアライアンスにより、事業規模及び収益を拡大することで、エレクトロニ
クス商社業界で売上高１兆円を超えるリーダー企業になることを目指しており、Ｍ＆Ａの実施も視野に、幅広
い選択肢を検討していたところ、かかる打診を受けたことから、2020年10月中旬、当社からの提案内容につい
て、前向きに検討を開始する旨を当社に伝えました。2020年10月下旬、公開買付者は、社内で検討を進め、当
社が公開買付者グループに加わり、より緊密な関係の下で、事業基盤、財務基盤、事業ノウハウ等の経営資源
を相互に活用することで、両社で早期のシナジー創出を実現することができ、また、公開買付者が当社を完全
子会社とすることで、当社の少数株主との利益相反を回避して、上記経営資源の制限のない相互活用が実現で
き、公開買付者の事業基盤の更なる強化も可能となると判断するとともに、当社株式の全てを取得し当社を公
開買付者の完全子会社とすることで、両社において、現在は一方でしか取扱いのない商材が両社で取り扱える
ことによる商材の拡充や、民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発に関わる技術を活かした提案力の
強化等、事業間におけるシナジー創出が見込め、また、公開買付者が目指す、エレクトロニクスの情報プラッ
トフォーマーの実現に寄与するとの考えに至ったとのことです。そこで、2020年10月下旬、公開買付者が当社
株式の全てを取得する意向を当社へ伝え、当社としても、公開買付者とより緊密な関係の下で、公開買付者の
顧客基盤、グローバルネットワーク、事業ノウハウ等の経営資源を制限なく活用することが、当社の事業拡大
にとって非常に重要であると判断し、公開買付者が当社株式の全てを取得することを前提に協議を開始するこ
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とを確認しました。公開買付者及び当社は、その後、協議を実施し、2021年１月下旬、両社は、本取引を実施
する意義及び本取引による両社のシナジーについて具体的な検討を進めていくことを相互に確認し、公開買付
者 は、当社に対して、2021年２月上旬から2021年３月下旬まで、本取引の実現可能性の精査及び更なるシナ
ジー検証のために、デュー・ディリジェンスを実施しました。
（注11） 「ＦＰＧＡ」とは、「Field Programmable Gate Array」の略で、デバイス内の電子制御機能の大
部分を変更できる半導体ＩＣをいいます。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高める観点から、2021年２月中旬、応募予定株主に対し、
本公開買付けが実施された場合に当社株式を売却する意向があるかについて打診を行うとともに、当社株式を
売却する意向がある場合には本応募契約の内容に関する協議の開始を希望する旨を伝えたとのことです。2021
年２月下旬、公開買付者は、応募予定株主から、当社株式を売却する意向、ひいては、本応募契約の内容に関
する協議を開始する意向があることを確認し、同年３月中旬より、応募予定株主との間で本応募契約の内容に
関する協議を開始したとのことです。
公開買付者は、当社へのデュー・ディリジェンスを通じ、2021年３月下旬、本取引を実行することで、公開
買付者が当社を完全子会社化することによる上記記載の効果が実現可能であると判断するに至ったとのことで
す。
本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。
（ⅰ）グローバルビジネスの拡大
公開買付者グループのアジア・欧米のグローバルネットワークを活用し、当社が進出していない地域の
マーケットや顧客に、公開買付者の取り扱うイメージセンサーで撮影した画像を当社の取り扱うＦＰＧＡ
で処理し、公開買付者の液晶表示装置で表示する等の両社取扱商材を組み合わせたソリューション提案を
することによる半導体事業の拡大
（ⅱ）国内事業拡大と事業効率向上
国内事業における、両社グループの顧客層、商材の相互活用及び当社グループの２次代理店（注12）
ネットワークとその管理ノウハウの活用による、売上拡大及び効率化
（注12） 「２次代理店」とは、メーカー等から商品の販売を引き受ける１次代理店から商材を引き受け
て顧客に販売する代理店をいいます。
（ⅲ）相互に有する独自事業の競争力強化
公開買付者グループ並びに当社グループが有する民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発力の
融合、及び公開買付者グループの独自事業であるＥＭＳ事業や、施工・保守を手掛ける電子機器事業のバ
リューチェーンと、当社グループのソリューション事業の組み合わせによる提案力、競争力の強化
（ⅳ）業務効率化による生産性向上
共通の顧客に対する営業や受発注・請求・伝票処理等の業務オペレーションの効率化、仕入・販売シス
テムに始まり、将来的には基幹システムの統合・合理化による生産性向上、及び国内・海外拠点における
物流網等のインフラの共有・合理化等による生産性の向上
（ⅴ）成長に向けた経営基盤の強化
本取引により公開買付者グループ及び当社グループに関連する成長市場・事業への新規投資やＭ＆Ａに
向けて、公開買付者グループの財務基盤・資金調達力及び公開買付者の営業力や当社の設計開発力といっ
た両社がこれまで異なる事業で培ってきた人材・技術・ノウハウ等の経営資源を相互活用することによる
公開買付者グループとしての経営基盤の強化
そこで、公開買付者は、2021年３月26日、当社に対して、本公開買付けを実施すること及び本取引により想
定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移及び当社が2017年12月期から2020年12月期
の過去３期連続で減収減益であることを勘案した価格として、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を590円とする旨の提案を行いました。公開買付者は、2021年３月29日
に、当社から、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果、非公開化を前
提とした公開買付けを通じた完全子会社化事例（35％～44％）及び公開買付者（特別関係者を含む。）の公開
買付け前の議決権割合が20％未満の会社に対する公開買付けを通じた完全子会社化事例であって、かつ、いわ
ゆるマネジメントバイアウトにあたらない事例（26％～41％）におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した
価格として、本公開買付価格を760円とする旨の要請を受けたため、同月31日に、当社からの要請を踏まえ、
本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を
行いました。これに対し、公開買付者は、2021年４月１日に、当社から、公開買付者が勘案した630円の本公
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開買付価格は、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を
前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いことから、本公開買付価格
を 740円とする旨の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2021年４月７日に、当社からの要請を踏
まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と、当社が非公開化を前提とした公開買付けの他社事
例におけるプレミアム水準を勘案の上、価格の引き上げを要請をしてきていることから、当社の平均株価に対
するプレミアム水準30％程度を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を行いました。その後、公開
買付者は、2021年４月８日、当社より、同月７日の公開買付者による本公開買付価格を680円とする提案を応
諾する旨の回答を得ました。
また、公開買付者と応募予定株主との間においては、上記のとおり、2021年３月中旬より本応募契約の内容
に関する協議が開始されたところ、本応募契約の内容のうち本公開買付価格について、2021年３月下旬、公開
買付者は、応募予定株主より、本公開買付価格に関する当社の取締役会の判断を尊重する旨の意向を確認した
とのことです。公開買付者は、応募予定株主のかかる意向を踏まえ、応募予定株主に対し、公開買付者が当社
に対して提案した本公開買付価格をその都度伝えており、上記のとおり、2021年４月８日、当社から、公開買
付者による本公開買付価格の提案を応諾する旨の回答を得たことから、応募予定株主に対し、その旨を伝えた
ところ、応募予定株主より、本公開買付けが開始された場合には、応募予定株主が所有する当社株式の全てに
ついて、公開買付者と当社が合意した本公開買付価格で本公開買付けに応募する旨の意向であることを確認し
たとのことです。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年４月９日開催の取締役会において、本取引の一環と
して、本公開買付価格を680円とする本公開買付けを実施することについて決議し、同日、応募予定株主との
間で本応募契約を締結したとのことです。
(b）本公開買付け後の経営方針
公開買付者としては、本公開買付け後においても、当面の間、当社の商号を継続使用し、また当社の独立性
を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最
適な体制について、本取引の完了後に、当社と協議の上決定することを想定しているとのことです。なお、公
開買付者から当社への役員等の派遣については、本書提出日現在、具体的に検討している事項はないとのこと
です。
公開買付者は、当社の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、当社の事業の強化を図り、公開買付
者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて邁進してい
くとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、当社の主要仕入先となる半導体メーカーの業界において、2015年にNXP Semiconductors社と
Freescale Semiconductor社の合併やIntel社によるAltera社の買収といった業界再編が生じており、2020年にも
Analog Devices社のMaxim Integrated社買収やNVIDIA社のArm社買収に加え、Advanced Micro Devices社がＦＰ
ＧＡ取扱いメーカーであるXilinx社の買収を発表する等、直近でも同規模の業界再編が発生していることから、
このような半導体メーカーの再編傾向は今後もますます加速していくものと考えております。半導体メーカーの
業界再編時には、当該半導体メーカーの製品を取り扱っている半導体商社においても商流の再編が起こり、再編
後のメーカーと商社の取引において、買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、より多数の顧客層を
有する規模の大きい商社との取引継続が選択され、被買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、相対
的に顧客基盤の小さい商社は取引規模を縮小せざるを得ないことも想定されます。そこで、当社としては、今後
の外部環境の変動に対応できる体制の構築が急務であるとの危機感、特に当社は海外の営業拠点が２拠点と少な
く、主要な取引先は売上高100億円未満のメーカーを中心に2,000社程度（２次代理店経由の間接販売を含みま
す。）と相対的に限られていることから、当社単独での顧客基盤の拡大や既存顧客の海外展開への対応が困難と
なることも想定した上で、当社の経営戦略を検討する必要性があると認識しておりました。近年、当社の半導体
事業における売上総利益率は2017年には12.1％であったものが2020年には10.6％と低下傾向にあり、成長領域も
ＦＰＧＡや産業機器向けといった一部製品のみ売上が増加傾向にあり、事業の局所化が進んでいるため、当社
は、半導体事業の戦略の見直しや、デザインサービス事業やソリューション事業の拡大、新規事業の開拓戦略の
更新の必要性を認識しておりました。また、半導体メーカー再編の動きが加速している状況であることを踏まえ
ると、当社としても新たな体制の構築に着手できる時間的猶予が少なくなっていることを強く意識せざるを得
ず、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性も感じておりまし
た。
かかる認識のもと、当社は、当社の主要取扱商材であるＦＰＧＡを取り扱っておらず、５Ｇ、ＡＩ、ＩｏＴ、
モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香
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港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の９地域にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当
な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施する
に 至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年10月中
旬、公開買付者に対して、公開買付者が当社株式の一部を取得することを前提とした両社間の資本業務提携の可
能性の検討を打診し、両社は、同月下旬から2021年２月中旬まで、８回にわたり両社間において事業面でのシナ
ジーを含めた協議を重ねてまいりました。また、それと同時に当社の経営陣としても、公開買付者と当社との協
議の過程において、事業シナジー及びコストシナジーを発揮する上での選択肢として、当社が公開買付者のグ
ループに参画することが当社の技術サポート力及び設計開発力を活かす枠組みとして企業価値の向上において最
適であるとの認識が相互一致していたこともあり、公開買付者グループに帰属することとなった場合の事業面の
シナジーとともに、それに伴うリスクについても2021年１月下旬まで（公開買付者からの当社に対するデュー・
ディリジェンスを受け入れる際のリスクに関しては同年２月上旬のデュー・ディリジェンス開始時まで）慎重に
検討を行ってまいりました。かかる検討の中では、公開買付者グループと当社グループにおいて競合商品を取り
扱っていることから、当社が公開買付者グループとなることにより、当社グループの既存商品の仕入先との取引
に影響を及ぼす可能性があるとの考え方もあり、また、公開買付者グループと当社グループが属する半導体商社
業界が変動する環境にあることから両社のシナジーの具体的な見通しがつきにくい面がある中で、当社が特定の
企業グループに属することに対する警戒感もあったため、2020年12月下旬の段階では、当社役員の中には、公開
買付者との資本業務提携の検討を進めることについて慎重な意見もありました。しかしながら、外部環境の変化
に対する危機感が強まってきていること、国内の半導体商社の再編が進む中で資本業務提携先として適切な規模
を有する候補先は限られていること、既存商品の仕入先との取引に対する影響は当社の営業体制の強化を継続し
ていくこと及び仕入先との情報の機密性を保持するための適切な情報管理体制を構築することで対処可能である
こと、並びに、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、
開発力を組み合わせることにより、発展の機会の創出を加速させる可能性が高まることといった観点から、当社
の企業価値の毀損を回避し、事業継続の可能性を高める選択肢の一つとして、公開買付者による当社の完全子会
社化を前提とする資本業務提携の検討をより前に進めることについて、2021年１月下旬、当社全取締役の意見が
一致し、当社取締役会において、2020年11月中旬に公開買付者より申入れのあった当社に対するデュー・ディリ
ジェンスについて受け入れることを決議いたしました。そして、当社及び公開買付者は、2021年２月上旬、公開
買付者がデュー・ディリジェンスを開始した後も、交換する情報の粒度には留意しつつ、両社の営業及び開発の
現場に携わるメンバーも参加したシナジーに関する協議を実施し、互いの想定する業界環境や事業の状況を共有
しつつ、本取引が実現した際に想定される取扱商材や顧客基盤の補完関係及び相乗効果について検討を続けてま
いりました。かかる協議及び検討を経て、2021年３月上旬、当社は、公開買付者から本資本業務提携契約及び本
応募契約の締結を前提として本取引を実施する意向であることを確認いたしました。当社は、かかる提案を受け
て、公開買付者との本取引に関する本格的な検討を正式に進めることとし、下記「(6）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する提
案を検討するために当社の諮問機関として2021年３月11日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
を設置いたしました。なお、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本特別委員会の設置後において、当社の代
表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについて公開買付者と応募契約を締結する予定
であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全てについても公開
買付者との間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相反関係を有すると
判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、
本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
そして、本特別委員会は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか
否か、及び、本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否かについて審議及び検討する
とともに、本取引の条件に関する公開買付者との交渉について意見を述べたり、当社取締役会に対して指示や要
請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、当社は、かかる指示や要請に基づき公開
買付者との協議・交渉に臨み、検討を重ねました。
当社は、2021年３月26日、公開買付者から、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナ
ジー効果を含む初期的な株式価値試算結果及び株価推移を勘案した価格として、本公開買付価格を590円とする
旨の提案を受けたため、2021年３月29日に、公開買付者に対して、一般的な株式価値評価手法に基づき実施され
た株式価値シミュレーション結果及び非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準等を
総合的に勘案した価格として、当社から本公開買付価格を760円とする旨の要請をしました。また、当社は、公
開買付者が、同月31日に、当社からの要請に踏まえ、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した
価格として、本公開買付価格を630円とする提案を受けたため、これに対し、2021年４月１日に、公開買付者に
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対して、公開買付者が勘案した630円の本公開買付価格が、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮
しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミア
ム 水準が低いことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請をしました。当社は、公開買付者から、2021年
４月７日に、当社からの要請を踏まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と非公開化を前提とし
た同種の公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を受
けたため、これに対し、2021年４月８日、公開買付者に対して、同月７日に公開買付者が提案した本公開買付価
格680円を応諾する旨の回答をしました。
その結果、当社は、(ⅰ)本公開買付価格（680円）が、下記「(3）算定に関する事項」に記載されているＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）による当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の
上限を超過しており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく
算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えていること、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開
買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年４月８日の東京証券取引所市場第二部における当社株式
の終値566円に対して20.14％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）におい
て同じです。）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値524円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値単純平均値について同じです。）に対して29.77％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単
純平均値512円に対して32.81％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値513円に対して
32.55％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30％程度確
保されており、本取引においては本公開買付け実施の公表日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれ
ば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「(6）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮が
なされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上
で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で
決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、当社より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関
する交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過
程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、本取引により上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a）公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーが実現されることで当社の企業価
値は向上し、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであると判断するに至りました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（865
円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般
的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定されます。純資産額は会社の清算価値を示す
ものであり、将来の収益性を反映するものではないため、当社としては、継続企業である当社の企業価値の算定
において純資産額を重視することは合理的ではないと考えております。
これらを踏まえ、当社は、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続的に伸展していくために
は、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となった上で、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワー
ク、新規商材の開拓力と当社の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、当社の収益基盤と事業競争
力の強化を図る必要があり、当社が公開買付者の完全子会社となることは中長期的にも当社の企業価値の継続的
かつ持続的な向上に資することから、当社としては事業シナジー及びコストシナジーを最大化するためには当社
が公開買付者の完全子会社となることが最善の手段であるとの結論に至りました。
なお、当社は、かかる協議及び検討の過程で、2021年２月上旬、当社、応募予定株主及び公開買付者から独立
した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、2021年１月下旬、リーガ
ル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定するとともに、上記のとおり本特別委員会
を設置しております。ＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成
功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系に
より、ＳＭＢＣ日興証券を当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしまし
た。
上記体制の下で、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から2021年４月８日付で取得した株式価値算定書（以下「本当社
株式価値算定書」といいます。）の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に
関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以
下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、
また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を
行っております。
以上より、当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、本取引が実現し、当社と公開買付者が資本業務
提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、本公開買付けに賛同
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の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしま
した。当社取締役会決議の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相 反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあた
り、公正性を担保する措置として、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてＳＭ
ＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本当社株式価値算定書を取得いたしました。な
お、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検
討の上、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、類似
上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定
に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社
株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：512円～524円
類似上場会社比較法：361円～471円
ＤＣＦ法 ：522円～716円
市場株価法では、2021年４月８日を算定基準日とする東京証券取引所市場第二部における当社株式の直近１ヶ
月間の終値単純平均値524円、直近３ヶ月間の終値単純平均値512円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値513円を
基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を512円から524円までと分析しております。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を
通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を361円から471円までと分析しておりま
す。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2021年12月期から2024年12月期までの当社の事業計画に基づき、当社が
2021年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を522円から716円までと分析しております。
ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。また、割引
率は4.73％～7.10％を使用しており、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital,
WACC）を使用しております。加重平均資本コストは、当社の市場データその他の情報を用いて、資本資産価格モ
デル（Capital Asset Pricing Model, CAPM）で計算した株主資本コストと当社の負債コストを、当社の資本構
成で加重平均することで計算しています。
ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析の前提とした当社作成の連結事業計画は以下のとおりです。なお、上
記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2020年12月期から2021年12月期にかけて、５Ｇ関連向けビジネスの立ち上げや新規事業の立ち上げ
等の先行投資を引き続き行うため、販売費及び一般管理費が増加するものの、収益性の高いデザインサービス事
業及びソリューション事業の売上高が増加することにより、2021年12月期の営業利益が前期比180.8％の増加と
なることを見込んでおります。加えて、2022年12月期から2023年12月期にかけては、上記利益率の向上に加え
て、新型コロナウイルス感染症の影響で落ち込んでいた売上高について、デザインサービス事業における設計受
託及びＯＤＭビジネスが復調すること、ソリューション事業における映像伝送システムや紙梱包資材システムが
堅調に推移すること、新規事業である５Ｇ関連向けビジネスが立ち上がってくることによる回復が想定されるこ
とにより、2023年12月期の営業利益が53.2％の増加となることを見込んでおります。また、本取引の実行により
実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業
計画には加味しておりません。
（単位：百万円）
2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期 2024年12月期
29,600 32,267 35,418 36,759
売上高
485 463 709 731
営業利益
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2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期 2024年12月期
EBITDA 487 469 709 728
1,288 ▲559 ▲28 58
フリー・キャッシュ・フロー
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般的に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提
としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外
資産及び負債その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定
又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにお
いて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場廃止基準に従い、所
定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時
点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下記「(5）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本完全子会社化手続に従って、当社株式の全て
（但し、当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することを予定しておりますので、その場合には、当社株
式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、
当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。本公開買付けにより
当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
かった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定している
とのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の
総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やか
に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。以下同じで
す。）の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま
す。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と
同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を
当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式
売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開
買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員から、その所有する当社株式の全てを
取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、
当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につ
いて通知を受けた場合には、当社取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の
関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを
行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が
判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社株式に係る議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数
の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」とい
います。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
とを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、本公開買付けの決済の完
了後、速やかに開催することを当社に要請する予定であり、本資本業務提携契約において、当社は、本臨時株主
総会の開催を含めた必要な協力を行うことを合意しております。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの
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成立時期により異なるものの、現時点では、2021年７月の開催を予定しているとのことです。なお、公開買付者
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数
に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合
計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当
社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、
当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付
けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない
端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、
当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請
求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定め
られています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立し
た場合には、本公開買付けに応募しなかった当該当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につい
ては、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定との
ことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を１株のみ所有しており、本公開買付けは、支配株主による
公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引に
も該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合
計が38.82％であること、そのうち、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏およびその資産管理会社である株式
会社エンデバーの所有する株式の全て（所有割合：33.41％）について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締
結が予定されていたこと、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環と
して行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような
措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者か
ら受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされて
いること、及び当社の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の下限は設定せず、買付予定数の下限を7,293,700株（当
社の総株主の議決権の数（109,399個）に66.67％を乗じた数（72,937個）（小数点以下を切り上げております。）
に100株を乗じた数）と設定しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者
算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」と
いいます。）に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者、当
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社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しない
とのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式
の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株
価法及び当社業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社株式の株式価値を算定し、
公開買付者は、大和証券から2021年４月８日付で株式価値算定書（以下「本公開買付者株式価値算定書」といい
ます。）を取得しているとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
本公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当た
りの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法：512円～566円
ＤＣＦ法 ：502円～735円
市場株価法では、2021年４月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日
の終値566円、直近１ヶ月間の終値単純平均値524円、直近３ヶ月間の終値単純平均値512円及び直近６ヶ月間の
終値単純平均値513円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を512円から566円までと算定しているとの
ことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年12月期から2024年12月期までの当社の事業計画を、直近までの業績の動
向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された
情報等の諸要素を考慮して、当社が2021年12月期から2024年12月期において創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の
１株当たり株式価値の範囲を502円から735円と算定しているとのことです。なお、大和証券がＤＣＦ法に用いた
2021年12月期から2024年12月期までの当社の事業計画は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定さ
れるシナジー効果を見込んでいるとのことです。また、当社の事業計画は大幅な増益を見込んでいる事業年度が
含まれています。2020年12月期から2021年12月期にかけては、収益性の高いデザインサービス事業及びソリュー
ション事業の売上高が増加し、2022年12月期から2023年12月期にかけては、新型コロナウイルス感染症の影響で
落ち込んでいた売上高について、デザインサービス事業における設計受託及びＯＤＭビジネスが復調すること、
ソリューション事業における映像伝送システムや紙梱包資材システムが堅調に推移すること、新規事業である５
Ｇ関連向けビジネスが立ち上がってくることにより、回復が想定されており、増益を見込んでおります。
公開買付者は、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会によ
る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、本取引により想定されるシナジー効
果を見込んだ本公開買付者株式価値算定書の算定結果においてその算定範囲に含まれること等を総合的に勘案
し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年４月９日開催の取締役会において、本公開買付価格
を１株当たり680円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年４月８
日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値566円に対して20.14％のプレミアムを加えた価格、直近
１ヶ月間の終値単純平均値524円に対して29.77％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値
512円に対して32.81％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55％のプレ
ミアムを加えた価格です。
なお、公開買付者は、2021年４月１日付で株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同
社から、相対取引により、同日を実行日として、当社株式１株を524円（2021年３月31日の東京証券取引所市場
第二部における当社株式の株価終値）で取得しており、本公開買付価格（680円）と当該取得の価格（１株当た
り524円）との間には、156円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の当社株式の株価上昇（当該取
得時点から本書提出日の前営業日時点への上昇率：8.02％）に加え、本公開買付価格には、上記のとおりプレミ
アム（公表日の前営業日である2021年４月８日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値566円に対
して20.14％）が付されているためとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排
除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算定
機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依
頼し、本当社株式価値算定書を取得しております。本当社株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に
関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
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上記のとおり、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしま
せんが、応募予定株主の所有割合の合計38.82％のうち、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその資産
管理会社である株式会社エンデバーの所有する株式の全て（所有割合：33.41％）について、本公開買付けへの
応 募又は応募契約の締結が予定されていたこと、及び本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とすること
を目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、
意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、慎重を期して、2021年３月11日、当社、公開買付者
及び応募予定株主から独立した、当社社外取締役である村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏の３名から構成さ
れる本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員のうち、澤田和也氏及び辻高史氏は、本特別
委員会の設置時点においては当社社外取締役ではなかったものの、当社取締役会決議により2021年３月27日開催
の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より委
員となっており、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、互選により、本特別委員会
の委員長として村口和孝氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価とし
て、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功
報酬の支払制度は採用しておりません。
当社取締役会は、2021年３月11日、本特別委員会に対し、本取引に関して、当社取締役会が行う意見表明の決
議その他の本取引に関連する取締役会の決議を行う場合の参考意見とするために、(A)本取引が当社の企業価値
向上に資するものとして正当であるか否か、並びに(B)(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付
価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付け
を含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問す
ることを決議いたしました。なお、本特別委員会による公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交
渉は当社取締役やファイナンシャル・アドバイザーの交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会は事前に交
渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、当
社取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができ
ることも併せて決議しております。
本特別委員会は、2021年３月15日より同年４月８日までの間に合計８回開催され、本諮問事項について、慎重
に協議及び検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当社から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、本取引の目的及び背景、
本取引によって実現されるシナジーの具体的内容、本取引によって見込まれる当社の事業への影響、並びに事業
計画の作成経緯等について当社から説明を受け、これらに関連する質疑応答を行いました。また、公開買付者に
対しても、本取引の目的等に関する質問書を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本
取引によるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の当社の経営方針等についての
説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、当社の第三者算定
機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から、本取引の条件等に関する交渉経緯及び
当社の株式価値の算定に関する事項についての説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・ア
ドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、
並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容につ
いて説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本特別委員会の各会日間においても電子メール等を通じて、当社と公開買
付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に検討及び
協議を重ね、本公開買付価格につき、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を680円とす
る旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見
する等して、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年４月９日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を
提出しております。
（Ａ）本取引が当社の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か
以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
・上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、当社を取り巻く経営環境に対する認識について、半導体メーカーの業界におい
て大規模な業界再編が生じる傾向が加速していること、かかる業界再編に際して規模の小さな商社は取引
規模を縮小せざるを得なくなるケースも想定されることから当社単独での対応が困難となるリスクがあ
り、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性があること
につき、当社及び公開買付者は共通の認識を有している。
・本取引により期待されるシナジー効果として、当社及び公開買付者から、①グローバルビジネスの拡大、
②国内事業拡大と事業効率向上、③相互に有する独自事業の競争力強化、④業務効率化による生産性向
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上、⑤成長に向けた経営基盤の強化が認められるとの説明があった。他方、本取引によるデメリットとし
ては、当社が公開買付者グループに帰属することにより当社グループの既存商品の取引先との取引に影響
が 生じる可能性（いわゆる商権剥落リスク）が挙げられるものの、法人の分離やファイアーウォールの設
置等により対応可能であり、重大なデメリットではないとの説明があった。これらの当社及び公開買付者
の説明は一定の具体性を有しており、また、当社と公開買付者の説明に矛盾や大きな認識の齟齬は見当た
らない。
・したがって、本取引によるシナジー効果はデメリットを上回ると考えられ、本取引は当社の企業価値向上
に資するものと認められる。
（Ｂ）本公開買付けを含む本取引が当社少数株主にとって不利益でないか否か
以下の理由から、本公開買付けを含む本取引は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる。
（ⅰ）本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委
員会が、その一連の交渉経緯について、当社担当者及びＳＭＢＣ日興証券から詳細な説明を受けてい
る。また、本特別委員会もその交渉過程で本公開買付価格についての意見を述べており、当社は、か
かる交渉の結果として、当初提示を受けた価格（590円）から最終的な本公開買付価格（680円）への
合理的な金額の上積みを実現している。
・当社及び公開買付者から独立したＳＭＢＣ日興証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、算
定手法である市場株価法（終値単純平均）、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照ら
して一般的かつ合理的な手法であると考えられる。また、本公開買付価格は、(a)市場株価法に基づ
く算定結果のレンジを上回る価格であり、(b)また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を
超過しており、(c)ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている。
さらに、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30％程度確保されており、本取引に
おいては本答申書提出日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプ
レミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえない。他社事例のプレミアムはあくまで参考
情報として参照しているものであり、対象会社の企業価値を最も正確に算出している第三者算定機関
の算定結果をより重視して判断した結果、本公開買付価格については、上記(a)ないし(c)の理由から
妥当性が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額
（865円）を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮
すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定される。純資産額は
会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社
の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではない。
・したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると認
められる。
（ⅱ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
・当社は、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の利益の確保の
観点から本取引に係る検討及び判断を行う本特別委員会を設置している。また、本取引において、当
社が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに本特別委員会に
確認を求めており、これにより、本特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見
を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保して
いる。
・当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、同氏が保有する株式の全て（所有割合：0.77％）及びそ
の資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て（所有割合：32.64％）につき公開
買付者との間で応募契約を締結する予定であることに鑑みると、外形的には高橋忠仁氏が本公開買付
価格の引上げよりも売却機会の確保を優先する可能性も否定できないため、本公開買付けに係る当社
取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、賛同
決議を含む本公開買付けに係る全ての当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引に関
して、当社の立場で公開買付者との協議及び交渉にも参加していない。
・当社は、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松
法律事務所から法的助言を受けている。また、当社は、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立
したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定したＳＭＢＣ日興証券から、本取
引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年４月８日付で本当社株式価値算定書を取得してい
る。
・公開買付者は、公開買付期間を30営業日と比較的長期に設定することにより、当社株主に本公開買付
けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機
会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保している。
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・本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けが成立する確度が
下 がり、企業価値向上に資するＭ＆Ａに対する阻害効果が生じることからすれば、上記下限が設定さ
れなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではないと考えられ
る。
・当社は、本特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等を十分に開示しており、少数株
主に対する十分な情報開示が行われていると認められる。
・本取引のうち本完全子会社化手続に関する十分な情報開示がなされているため、強圧性を排除するた
めの対応が行われていると認められる。
・したがって、本取引に至る交渉経緯等の手続は公正であると認められる。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明
性及び客観性を確保するため、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・
大野・常松法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正
性、透明性及び客観性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講
じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買
付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、長島・大
野・常松法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の本当社株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事
務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引
に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本
公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が実現し、当社と公開買付者
が資本業務提携を行うことにより、当社が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したため、
2021年４月９日開催の当社取締役会において、当社取締役のうち高橋忠仁氏を除く８名全員の一致により、本公
開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議いたしました。上記取締役会には当社の全ての監査役３名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議
に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する当社株式の全てについて公開買付者と応募契
約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する当社株式の全
てについても公開買付者との間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、当社と利益相
反関係を有すると判断されるおそれがあるため、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、ま
た、当社の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
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⑥ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付
者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企
図しているとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行ってい
ないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等機会が確保されることに
より、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2021年４月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
携契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）目的
公開買付者及び当社は、相互の信頼関係を基礎とするパートナーシップを構築・維持し、両当事者の双方
の企業価値を向上することを目的として、資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行う。
（ⅱ）本公開買付け及び本完全子会社化手続に関する事項
（Ａ）公開買付者及び当社における本公開買付け及び本完全子会社化手続の合意
公開買付者及び当社は、公開買付者による本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立後、
本完全子会社化手続を実施することを合意する。
（Ｂ）当社による本公開買付けへの賛同及び応募推奨
公開買付者が本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、当社は、当社の特別委員会
が本取引について賛同ないし応募推奨の答申を行っており、かかる答申が変更又は撤回されていないこと
を前提に、本公開買付けに賛同する旨及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨
の取締役会決議（以下「本意見表明決議」という。）を行い、かつその内容を公表する。
当社は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾す
る内容の取締役会決議を行わない。但し、当社が積極的な提案を行うことなく、第三者が本公開買付価格
を上回る買付価格で当社株式に対する公開買付けを実施又は提案した場合その他本意見表明決議の前提と
なった事項に重大な変更が生じた場合には、当社は本意見表明決議の変更を検討することができるものと
し、本意見表明決議を変更又は撤回しないことが当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある旨
の当社の特別委員会の見解を踏まえた上で、合理的に判断されるときには、公開買付者と事前に誠実に協
議の上、本意見表明決議の変更又は撤回をすることができる。なお、本資本業務契約上の定めは当社が対
抗的買収提案を行った者と接触することを制限するものではない。
（Ｃ）本完全子会社化手続の実施
公開買付者及び当社は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けによって公開買付者が
当社株式の全部を取得することができなかった場合、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、本完全子会社化手続を実施するものとし、当社
は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が本完全子会社化手続を実施するために必要な一切の
手続に協力するものとする。
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（ⅲ）提携の内容
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携の目的のために、以下のシナジーを実現
するため相互に誠実な協力・支援を行う。
(a）グローバルビジネスの拡大
(b）国内事業拡大と事業効率向上
(c）相互に有する独自事業の競争力強化
(d）業務効率化による生産性向上
(e）成長に向けた経営基盤の強化
（ⅳ）当社の経営等に関する事項
公開買付者及び当社は、当社の経営等に関する事項として、(a)公開買付者は、本取引の完了後も、当面
の間、当社の商業登記簿上及び定款上の商号を変更せず、当社の商号の変更を検討する可能性が生じた場合
には、速やかに当社の経営陣に通知し、当社の経営陣との間で誠実に協議し、その同意を得ること、(b)公
開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの成立後最初に開催される公開買付者の株主
総会において、当社が推薦する当社の業務執行取締役１名（以下「当社推薦者」という。）を公開買付者の
取締役候補者とする選任議案を提出し、同株主総会において当該選任議案が承認されたときには、当社推薦
者を公開買付者の代表取締役に選定すること、(c)公開買付者は、本取引の完了後も、当社の経営陣の判断
する経営体制を尊重し、当社の取締役又は執行役員の変更を希望する場合には、事前に当社の経営陣と誠実
に協議すること、(d)公開買付者は、本取引の完了後において、当社を当事者とする合併その他の組織再編
行為、当社の資本関係を変更することとなる行為、及びその他の当社の経営体制に重大な変更を及ぼす行為
を行う場合には、事前に当社の経営陣と誠実に協議すること、(e)公開買付者は、本取引の完了後も、本公
開買付けの決済の開始日時点における当社及び当社の子会社の従業員との雇用関係及びその雇用条件を尊重
し、やむを得ない事情により雇用関係を終了させ、又はその雇用条件を不利益に変更する必要がある場合に
は、事前に当社の経営陣と誠実に協議すること、並びに(f)公開買付者は、本取引により取得する当社株式
について第三者に対して譲渡その他の処分をする場合には、事前に当社の経営陣と誠実に協議することにつ
いて合意しております。
（ⅴ）本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(a)公開買付者及び当社が本契約の終了について書面により合意した場合、(b)本
公開買付けが撤回され、又は不成立となった場合、(c)公開買付者グループが当社における総株主の議決権
の過半数に相当する株式を保有しなくなった場合、(d)本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違
反があった場合等、本資本業務提携契約に定める解除事由に基づき本資本業務提携契約が解除された場合、
並びに(e)公開買付者又は当社が解散し、清算が完了した場合に終了する。
② 本応募契約
上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあた
り、公開買付者は、2021年４月９日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結したとのことです。
本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株主が所有する当社株式の全て（合計所
有株式数：4,251,859株、所有割合：38.82％）を応募することに合意しているとのことです。
本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）応募の義務
・応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けの開始日から一定の期
間内（但し、公開買付期間中）に、本公開買付けの開始日時点で応募予定株主が保有する当社株式の全
てについて、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本公開買付けへの応募の結果成立した当社株式
の買付けに係る契約を解除しないものとする。
・応募予定株主は、本応募契約締結後本公開買付けの満了日までの間に、公開買付者以外の第三者から、
本公開買付価格を上回る買付価格により当社株式を取得する公開買付け（以下「対抗公開買付け」とい
う。）が開始された場合には、公開買付者に対して、書面により通知して本公開買付価格の変更につい
て協議を申し入れることができる。応募予定株主は、(a)当該協議の申入れの日から起算して７営業日
を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買
付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更しない場合で、かつ(b)本公開買付けに
応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主の役員としての義務に違反する可能
性が高いと応募予定株主が合理的に判断する場合において、公開買付者に対して事前に書面により通知
したときには、応募予定株主は、本公開買付けに応募する義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買
付けに応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公開買付けへ
の応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除することができる。（注１）（注２）
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（注１） 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約においては、対抗公開買付けが本公開買付価
格を20％以上上回る買付価格である場合に、公開買付者に対し協議を申し入れることができ、
当該協議の申入れの日から起算して７営業日を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日の
う ちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価
格を上回る金額に変更しない場合において、買付者に対して事前に書面により通知したときに
は、応募予定株主は、本公開買付けに応募をする義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買
付けへの応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公
開買付けへの応募の結果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除することができるものと
されているとのことです。
（注２） 応募予定株主のうち、株式会社エンデバーは、株式会社エンデバーが保有する当社株式のうち
1,470,000株（所有割合：13.42％）を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に担保として提供しておりま
すが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付け
に応募することとされているとのことです。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、
当該担保権を公開買付期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けている
とのことです。
（ⅱ）応募の前提条件
・応募予定株主による本公開買付けへの応募は、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこ
と、(b)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において本応募契約に定める公開買付者の表明
及び保証（注１）について重大な誤りが存在しないこと、(c)公開買付者について、本応募契約に定め
る公開買付者の表明及び保証、秘密保持等の義務の重大な違反が存在しないこと（なお、本書提出日時
点において、当該義務は全て遵守又は履行されているとのことです。）が全て満たされていること、
(d)当社において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が、取締役と監査役全員（但し、本公開
買付けに関して利益が相反し又は利益が相反するおそれがあるものとして決議に参加しない者を除
く。）出席のもと全会一致により行われ、かかる決議が公表され、かつ当社による賛同表明が撤回、留
保又は変更されていないこと、(e)当社において、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
る旨の意見を表明していること、(f)当社において、本公開買付け以外の公開買付けに対して賛同意見
を表明していないこと、並びに(g)本公開買付けの開始日時点において、当社に関する未公表の重要事
実（法第166条第２項に定める重要事実をいう。）が存在していないことを前提条件とする（注２）。
但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができる。
（注１） 公開買付者は、応募予定株主に対し、公開買付者の存続及び権能に関する事項、本応募契約の
強制執行可能性に関する事項、公開買付者による許認可等の取得に関する事項、法令等との抵
触の不存在に関する事項、法的倒産手続等の不存在に関する事項並びに反社会的勢力との関係
の不存在に関する事項について、誤りがないことを表明及び保証しているとのことです。
（注２） 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約における応募の前提条件は、上記の(a)から
(f)までとされているとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役職名
84,039 840
高橋 忠仁 代表取締役社長
常務取締役
40,358 403
井上 博樹 オペレーショナルサービスディビジョン兼
セールスオペレーションディビジョン本部長
取締役
1,824 18
舟田 昌紀
ＦＰＧＡソリューション事業本部事業本部長
取締役
営業本部ＬＥソリューションビジネスユニッ
－ －
橋本 一光 ト兼ＴＢソリューションビジネスユニット兼
グローバルテレコムユニット事業本部長兼エ
ンジニアリングディビジョン技術本部長
取締役
3,965 39
福田 光治 デザインサービスディビジョン兼モビリティ
ビジネスディビジョン事業本部長
取締役
－ －
澁谷 裕 営業本部営業統括部兼ＡＴソリューションビ
ジネスユニット事業本部長
7,500 75
村口 和孝 社外取締役
－ －
澤田 和也 社外取締役
－ －
辻 高史 社外取締役
9,595 95
勝木 純三 常勤社外監査役
4,861 48
園部 洋士 監査役
－ －
原川 敬英 社外監査役
－ 152,142 1,518
計
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役 村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏は、社外取締役であります。
（注３） 監査役 勝木純三氏及び原川敬英氏は、社外監査役であります。
（注４） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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