朝日インテック株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 朝日インテック株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
朝日インテック株式会社(E02349)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月12日
【会社名】 朝日インテック株式会社
【英訳名】 ASAHI INTECC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮田 昌彦
【本店の所在の場所】 愛知県瀬戸市暁町３番地100
【電話番号】 0561-48-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 伊藤 瑞穂
【最寄りの連絡場所】 愛知県瀬戸市暁町３番地100
【電話番号】 0561-48-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 伊藤 瑞穂
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 83,904,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
30,275,904,000円
払い込むべき金額の合計額を合算した金額
(注) 発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有
価証券届出書提出日現在における見込額である。行使価額
が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 96,000個
金83,904,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に 96,000 を乗じた金額とす
る。)
本新株予約権１個あたり金 874 円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年
４月16日から2021年４月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行
価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算
定された結果が 874 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年５月６日
申込証拠金 該当事項なし
朝日インテック株式会社 経営戦略室
申込取扱場所
愛知県瀬戸市暁町３番地100
払込期日 2021年５月６日
割当日 2021年５月６日
株式会社みずほ銀行 名古屋駅前支店
払込取扱場所
愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番３号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年４月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
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しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、KARDIA S.R.L(以下「Kardia社」とい
う。)、Pathways Medical Corporation(以下「Pathways Medical Corporation社」という。)及びRev.1
Engineering, Inc.(以下「Rev1社」という。)の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を
行った旨並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充
など)を建設することを決議した旨をそれぞれ公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響
が出る可能性があります。これらの公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)
以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実
質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映し
た上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落し
た場合には、かかる下落は反映されません。詳細は下記注７に記載のとおりです。)。そこで、本日(発行決
議日)からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として
定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本
新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に
決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「２ 新規発行による
手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、
Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書
の締結並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)の敷地内への新社屋(研究開発拠点の拡充な
ど)の建設は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施
と本新株予約権の発行による資金調達を同日に公表するものであります。
なお、これらに関する詳細につきましては、本日付で別途公表されております「KARDIA S.R.Lの持分の取得
(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Pathways Medical Corporationの株式の取得(子会社
化)に関する基本合意書締結のお知らせ」、「Rev. 1 Engineering, Inc.の株式の取得(子会社化)に関する
基本合意書締結のお知らせ」及び「新社屋(研究開発拠点の拡充など)の建設に関するお知らせ」をご参照下
さい。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかか
る算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 874 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 874 円を上回ること
となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他
方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につ
き金 874 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権
１個につき金 874 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決
定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予
約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値金 874 円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本日同時に公表された上記のKardia社、Pathways Medical Corporation社
及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結並びに当社グローバル本社・R&Dセン
ター(愛知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議したことに伴う株
価への影響の織り込みのため、及び既存株主の利益への配慮という観点から下限行使価額を適切な水準に保
つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、より高
い方の株価を基準として、条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が 2,202 円
(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)を下回るこ
とはありません。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株、交付株式数(別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、
項付新株予約権付社
株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
債券等の特質
に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使によ
る資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年５月７日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前
取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回
る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下
「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株
価(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の水準
によって、以下のとおり決定される。
(1) 条件決定基準株価が 3,145 円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が 3,145 円を下回る場合
2,202 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額)とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は 9,600,000 株(2021年３月
31日現在の発行済株式数に対する割合は3. 68 ％)、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 21,223,104,000 円(た
だし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について 2,202 円を基
準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予
約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
なる株式の種類
標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的と １ 本新株予約権の目的である株式の総数は 9,600,000 株とする(本新株予約権１個あたり
の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、
なる株式の数
本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
の払込金額
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結
果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」と
いう。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価額は、本欄
第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 2021年５月７日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終
値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」と
いう。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場
合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、
本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が 3,145 円以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額と
する。
② 条件決定基準株価が 3,145 円を下回る場合
2,202 円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額)とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの
際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数 × １株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付
株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下
「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は
当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)
号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるもの
を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含
む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
ることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」と
みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての
効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対
価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが
当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して
当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上
記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以
下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義す
る。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用し
て算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合
は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤に
おいて「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と
類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われ
た後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」とい
う。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間
に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①
乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)７(2)
の規定を準用する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に
－ ×
行使価額 行使価額) 交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合
における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に
類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用
する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のな
い日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその
日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日
の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第
(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
れていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加し
た当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③
における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、
その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又
は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財
産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際し
て交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整にお
いては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用
する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該
行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」と
みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(た
だし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株
式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることと
なる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行
使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただ
し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株
式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全
てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
ることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
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(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収
分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行
う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必
要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調
整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金 30,275,904,000 円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
より株式を発行する
調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
場合の株式の発行価
全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
額の総額
は、上記金額は減少する。
新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に
より株式を発行する
係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に
場合の株式の発行価
係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で
格及び資本組入額
除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期 2021年５月７日から2024年５月７日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。
ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管
間
振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると
認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
求の受付場所、取次
２ 新株予約権の行使請求取次場所
場所及び払込取扱場
該当事項なし
所
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 名古屋駅前支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法
律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に払い込むものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
条件
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自己新株予約権の取 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えな
い日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
得の事由及び取得の
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、
条件
当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額
を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当
該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当
該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交
付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業
日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権
者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約
権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役
会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に 該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、野村證券株式会社は、本新株予約権
を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があ
関する事項
る旨が、当社と野村證券株式会社との間で締結予定の買取契約において規定される予定で
ある。
代用払込みに関する
該当事項なし
事項
組織再編成行為に伴
う新株予約権の交付 該当事項なし
に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、研究開発型企業として、「医療及び産業機器の分野において、安全と信頼を基盤とする
『Only One』技術や『Number One』製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様の『夢』を実現
すると共に、広く社会に貢献していくこと」を企業理念としております。
医療機器分野や産業機器分野ではさまざまなワイヤー製品が使われていますが、その中でも当社では、
「ガイドワイヤー(注１)」をはじめ、「貫通カテーテル(注２)」、「ガイディングカテーテル(注３)」、
「バルーンカテーテル(注４)」といった、カテーテル治療に不可欠な医療機器を主力として開発・製造・
販売を行っており、患者様の肉体的・精神的・経済的負担を軽減できる「低侵襲治療(注５)」の普及に貢
献しております。
当社の主力製品であるPTCA(注６)ガイドワイヤーは、BRICsを中心とした新興国の経済発展により、これ
らの地域におけるカテーテル治療の症例数も大きく増加しつつあります。さらに、カテーテルによる治療
領域は、循環器系のみならず、末梢血管や腹部血管、脳血管、さらには消化器分野等、国内外で大きく拡
がりを見せています。こうした時代の流れと市場の拡大に的確に対応し、成長市場が求める医療に不可欠
な製品を開発・供給していくことによってグローバル規模での持続的な成長を目指し、SDGs(持続可能な
開発目標)の達成に貢献できる企業であり続けることで、社会からも市場からも評価される企業として、
さらなる成長を遂げたいと考えております。
また、当社グループは、「低侵襲治療製品の普及を日本から世界へ積極的に発信し、全世界の患者様の
QOL(Quality of Life)を高めると同時に、全世界での『ASAHIブランド』の確立を図る」という経営ビ
ジョンを定め、長期的な目標として連結売上高1,000億円を掲げております。
連結売上高1,000億円に繋げるため、2018年８月に新中期経営計画「ASAHI Road to 1000～Only One技術
で強固なグローバルニッチNo.１を目指す～」を策定し、「①グローバル市場の戦略的な開拓と患部・治
療領域の拡大」、「②グローバルニッチ市場における新規事業の創出」、「③グローバル展開に最適な研
究開発・生産体制の構築」、「④持続的成長に向けた経営基盤の確立」を基本方針と定め、販売・開発・
生産のそれぞれの分野におけるグローバル化をさらに加速させることにより、Only One技術で強固なグ
ローバルニッチNo.１を目指し、「顧客が望んでいて、競合他社が提供できず、当社が提供できる価値」
を提供させることを企図しております。
こうした中、日本を始めとして米国、EU、中近東、アジア、それぞれの地域において販売・マーケティン
グの機能をより一層充実させるべく、当社の高い技術力の強化による消化器分野・ロボティクス分野・脳
血管系分野などの新領域への進出を目指しています。その推進のためには、より積極的に技術提携、
M&A、少数株主投資などを駆使し、外部からの新技術導入を含め、有力パートナーとの戦略的提携が必要
と考えております。
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直近では、2019年２月にオリンパス株式会社と胆膵内視鏡処置具に関する基本合意書を締結、2020年１月
にフランスの医療機器企業であるSensome SASと投資契約及び共同開発契約を締結、2020年２月にイギリ
スの医療機器代理店企業であるVascular Perspectives Ltd.と投資契約を締結、2020年12月にオンコリス
バイオファーマ株式会社と資本業務提携に関する契約を締結するなど、戦略的提携を行ってきました。
さらに、2021年３月11日に腹腔鏡手術(注７)支援ロボットの開発を行う株式会社A-Traction(以下「A-
Traction社」という。)の株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、本日、現地販売代理店
となるイタリアのKardia社、ガイドワイヤーなどの表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保
持するアメリカのPathways Medical Corporation社、医療機器の設計開発支援を行うアメリカのRev1社の
計３社について、各社の株式又は持分を取得し、連結子会社化することについて検討するため、株式又は
持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。
このように、患部と治療領域の広がりにスピーディーに対応しながらグローバル規模での成長を加速させ
るため、中長期的な視点に立ち、投資採算を厳密に吟味しながらも的確に買収や資本参加の機会をとらえ
ることは不可欠であると考えており、今後も新しい取り組みを継続的に実施することで、事業拡大を図っ
てまいります。
また、現在、当社グループは、タイ、ベトナム、フィリピン等の海外工場を量産の拠点とし、日本の拠点
で研究開発・試作に特化することにより、コスト競争力を強化するとともに、研究開発に多くの経営資源
を投入することを可能にしています。日進月歩の医療業界において、当社グループは、より優れた製品を
継続的に生み出すことのできる研究開発型企業として、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の
構築」を行い、技術の最先端を走り続けるために、今後も国内のみならず海外にも研究開発や製品改良開
発、製品開発・試作等を実施する工場を順次設置していく予定です。
直近では、国内において、2018年７月に金型・射出成形などの精密加工技術の中心的開発拠点として東北
R&Dセンター(青森県八戸市)を開設、同年12月に本社機能の移転及び研究開発環境の充実を目的としたグ
ローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)を開設しております。海外においては、2016年７月よりセブ
のメディカル工場の立ち上げ、2017年７月よりタイのメディカル工場の拡張を実施しております。
さらに、今後、グローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)に研究開発機能を中心とした新棟の建設、
東北R&Dセンターに新たな研究開発棟の建設、現在拡張を行っている大阪R&Dセンターの賃借土地の取得を
予定しており、研究開発体制のさらなる拡充を目指しております。
基盤技術研究の拡充を目的とした開発拠点の増設や、将来の増産に向けた海外工場拠点の拡充などを実施
し、次世代の医療機器デバイスの開発力をさらに向上させ、「Only One」技術、「Number One」製品の医
療機器開発へ貢献してまいります。
当社グループは、営業活動によるキャッシュフローの範囲内での設備投資等への資金の充当による事業拡
大を基本方針としておりますが、今回のような中期的な視野に立った戦略的提携や大型の設備投資のため
の資金を調達するにあたり、資金調達手法について検討を行った結果、財務基盤の強化に資するエクイ
ティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断いたしました。今回の資金調達により、当社グルー
プのさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆様はじめ
ステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
(注１) 「ガイドワイヤー」とは、詰まったり狭くなったりした血管を通過し、カテーテル治療に使用す
るバルーンカテーテルなどの様々な医療機器を病変部まで運ぶために必要なガイドとなる器具の
ことをいいます。
(注２) 「貫通カテーテル」とは、ガイドワイヤーが詰まった血管を通過する際に、通過を補助するカ
テーテルです。
(注３) 「ガイディングカテーテル」とは、穿刺部から冠動脈(注８)の入口にかけて留置される中腔の
チューブで、ガイドワイヤーやバルーンカテーテルなどの様々な医療機器を冠動脈の入口まで安
全に運ぶ役割を果たす器具のことをいいます。
(注４) 「バルーンカテーテル」とは、狭くなった血管をバルーンで拡張し、血液のスムーズな流れを取
り戻すための器具のことをいいます。
(注５) 「低侵襲治療(ていしんしゅうちりょう)」とは、手術や検査、治療にあたって、痛みや出血、発
熱などを少なくする治療のことをいいます。
(注６) 「PTCA(Percutaneous Transluminal Coronary Angioplasty)」とは、代表的な冠動脈狭窄(注９)
の治療法であり、冠動脈にバルーンカテーテルを挿入し、バルーンを膨らませて狭窄部分を拡げ
る治療法のことをいいます。
(注７) 「腹腔鏡手術(ふくくうきょうしゅじゅつ)」とは、腹部に数箇所５～12ｍｍの小さな穴をあけて
行う手術のことをいいます。
(注８) 「冠動脈」とは、心臓を取り囲むように走行している血管のことをいいます。
(注９) 「冠動脈狭窄(かんどうみゃくきょうさく)」とは、冠動脈に徐々に沈着したコレステロール(脂
肪)などが血管の内腔を狭める状態のことをいいます。
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なお、今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して社会課題解
決に向けた取り組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上への取り組
みに関してより理解を深めていただくために、これまでの取り組みや今般調達する資金の充当先に関し
て、社会側面でのインパクトを分析すると共に、客観性を担保するため外部レビューを取得することが肝
要と考えました。この点に関連して、インパクトの評価手法に関しては今般の調達手法であるエクイ
ティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないものの、デット・
ファイナンスを対象としたインパクトの評価指針である「ソーシャルボンド原則(Social Bond
Principles)2020年版」(以下「SBP」という。)を用いてインパクトを評価することが考えられることか
ら、当社は株式会社日本総合研究所よりかかる点について助言を得ました。SBPは、ソーシャルボンドと
いう債券の発行の際に、「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金
の管理」、「レポーティング」という４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針で
す。今回のエクイティ・ファイナンスはSBPが本来対象としているファイナンススキームとは異なるもの
の、SBPにおける分析及び評価の対象はあくまでもインパクトであり、ファイナンススキームではないこ
とに鑑みると、分析及び評価手法についてSBPの特性に従うことは妥当と考えられることから、当社は、
今回のエクイティ・ファイナンスについて上記の４つの要件とその枠組みに関する分析及び評価を行った
上で、株式会社日本総合研究所よりセカンド・パーティ・オピニオンを受領することとしました。その結
果、かかるセカンド・パーティ・オピニオンにおいて、資金使途である、ロボティクスなど新技術の導入
等による技術ラインナップの拡充、グローバルな販路の拡大、研究設備の増強に関して、SBPが示す特性
に従うものである旨の意見を得ております。また、当該セカンド・パーティ・オピニオンにおいては、当
社グループのSDGsの目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンド・パー
ティ・オピニオンの概要については、後記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご
参照下さい。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は 9,600,000 株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記
載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予
定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以
下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での
行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の92％に相当する金額に修正されます。ただし、行使価額の下限は、本新株予約権の発行要項に従っ
て条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使
価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、約３年間(2021年５月７日から2024年５月７日までの期間)でありま
す。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると
認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
② 当社による行使指定
・2021年５月７日以降、2024年４月４日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対し
て本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)す
ることができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
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・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あ
たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要がありま
す。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
間」という。)として、2021年５月11日から2024年４月５日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
定」という。)することができます。
・停止指定を行う場合には、当社は、2021年５月７日から2024年４月３日までの間において停止指定を決
定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただ
し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような
停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレ
スリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2021年５月７日以降、2024年４月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年４月８日以降2024年４月11日までの期間、(ⅲ)当
社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社
と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場
合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなさ
れた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が上記の当社のニーズを
充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金
の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金
調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調
達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が 9,600,000 株(2021年３月31日現在の発行済株式数260,816,000株の
3. 68 ％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わず
とも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等
を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができま
す。
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③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本(注)
１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本
として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮し
た設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得
することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上
記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部ができ
ない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が
当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化
も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより
株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたし
ます。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性が
あります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並び
に株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開
示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又
は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において
当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を
超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」とい
う。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予
約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約
権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
的として、当社株式の貸株は使用しません。
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４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である宮田昌彦の資産管理会社であるボウエンホールディ
ングス株式会社は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、ボウエンホールディングス株式会社は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状
況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しておりま
す。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
30,275,904,000 15,000,000 30,260,904,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取
引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評
価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であ
ります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 30,260,904,000 円につきましては、「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)１(1)」に記載しております、中期的な視野に立った成長投資のための資金として、下記のとおり、①A-
Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のための資
金、②研究開発体制の拡充のための設備投資資金並びに③将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金へ充当する
予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical
14,300 2021年５月～2024年５月
Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得
(子会社化)のための資金
② 研究開発体制の拡充のための設備投資資金 8,300 2021年５月～2024年５月
③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金 7,660 2021年５月～2024年５月
合計 30,260 －
(注) １ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満た
ない場合には、上記③に充当する予定金額を減額し、不足分を銀行借り入れにより充当する予定でありま
す。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って
資金調達ができた場合には、上記③に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を、今回のエクイティ・ファイナンス用に開設
された口座において管理することとしております。当該資金はすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
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① A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取得(子会社化)のため
の資金
当社グループは、2018年６月に策定した中期経営計画「ASAHI Road to 1000」において、既存事業の収益力強
化と新規事業の創出を今後の成長戦略の重点施策としております。既存事業の収益力強化においては、グローバ
ル市場の戦略的な開拓と患部・治療領域の拡大を主なテーマとし、メディカル事業におけるさらなるシェア拡大
及び各地域における販売体制の強化を目指しております。また、新規事業の創出においては、当社の高い技術力
の強化による消化器分野・ロボティクス分野・脳血管系分野などの新領域への進出を目指しています。こうした
重点施策の推進のためには、より積極的に技術提携、M&A、少数株主投資などを駆使し、外部からの新技術導入を
含め、有力パートナーとの戦略的提携が必要と考えております。
こうした方針のもと、2021年３月11日に腹腔鏡手術支援ロボットの開発を行うA-Traction社の株式を取得し、
連結子会社化することについて決議し、本日、現地販売代理店となるイタリアのKardia社、ガイドワイヤーなど
の表面に形成が可能な電気配線に関する独自の技術を保持するアメリカのPathways Medical Corporation社、医
療機器の設計開発支援を行うアメリカのRev1社の計３社について、各社の株式又は持分を取得し、連結子会社化
することについて検討するため、株式又は持分取得に関する基本合意書を締結することを決議しております。こ
れらの株式又は持分取得のための資金として、A-Traction社に約35億円、Kardia社に約46億円、Pathways
Medical Corporation社に 約 32億円、Rev1社に約29億円、合計で約143億円を充当することを予定しております。
イタリアのPCI治療を牽引する役割を果たしているKardia社の持分取得により当社グループの直販化を推進するこ
とで、Kardia社が長きに亘り培ってきた医師からの高い信頼と当社グループの高い製品競争力が融合し、より価
値の高いマーケティングやサービスの提供が可能になると考えております。また、Rev1社の株式取得により、
Rev1社の医療機器設計開発ノウハウが当社グループに取り込まれ、カテーテル等の開発強化に繋がることや、当
社グループの製造拠点の活用により、設計開発から試作までの受託から、製造に至るまで受託できる範囲の拡大
が見込まれ、当社グループの米国市場を中心としたOEMビジネスの拡大が可能になると考えております。これら
は、重点施策である既存事業の収益力強化に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。一方、A-Traction
社の株式取得により、A-Traction社のロボティクス技術と当社グループの技術や医療機器分野のノウハウの融合
により、腹腔鏡手術支援ロボットの普及拡大に加え、将来的には消化器領域のみならず、他の診療領域なども含
めて、新たな画期的な医療ロボットを実現できる可能性が高まると考えられ、付加価値の向上が見込まれます。
また、Pathways Medical Corporation社の株式取得により、ガイドワイヤーの表面配線技術という新たな技術力
が当社に取り込まれ、スマートガイドワイヤーを中心としたセンサー付きのガイドワイヤーやカテーテルの開発
強化に繋がり、これまでに無い画期的な新製品への応用展開が可能になると考えております。これらは、重点施
策である新規事業の創出に寄与し、当社の更なる価値向上が期待できます。
各株式又は持分取得(子会社化)の詳細については、2021年３月11日付「株式会社A-Tractionの株式の取得(子会
社化)に関するお知らせ」、2021年４月12日付「KARDIA S.R.Lの持分の取得(子会社化)に関する基本合意書締結の
お知らせ」、2021年４月12日付「Pathways Medical Corporationの株式の取得(子会社化)に関する基本合意書締
結のお知らせ」及び2021年４月12日付「Rev. 1 Engineering, Inc.の株式の取得(子会社化)に関する基本合意書
締結のお知らせ」をご参照ください。
② 研究開発体制の拡充のための設備投資資金
当社グループは、創業時より研究開発活動を経営の重要項目の１つとして位置付けており、研究開発型企業と
して、「グローバル展開に最適な研究開発・生産体制の構築」を行い、技術の最先端を走り続けることを目標と
して掲げております。今後も、当社グループのOnly One技術の発展と、それに伴うお客様のNumber Oneの実現を
目指し、当社グループの研究開発拠点の中心であるグローバル本社・R&Dセンター(愛知県瀬戸市)に新たな研究開
発棟を建設します。これにより、既存事業領域に加え、消化器分野・ロボティクス分野・脳血管系分野などの新
規事業領域の研究開発を強化し、永続的な成長発展のための環境を充実させていく予定であります。さらに、製
品の競争力の源泉である基盤技術及び精密加工技術の強化を目的に、当社グループの精密加工技術の開発の中心
拠点である東北R&Dセンターに新たな研究開発棟を建設するとともに、現在拡張を行っている大阪R&Dセンターの
賃借土地を取得することで、研究開発体制のさらなる拡充を目指しております。これらの資金として、合計で約
83億円を充当することを予定しております。
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③ 将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金
当社グループは、前記「①A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は
持分取得(子会社化)のための資金」に記載のとおり、既存事業の収益力強化のためのグローバル市場の戦略的な
開拓と患部・治療領域の拡大及び新規事業創出のための主に消化器分野・ロボティクス分野・脳血管系分野など
の新領域への進出を重点施策として、その推進のため、より積極的に技術提携、M&A、少数株主投資などを駆使
し、外部からの新技術導入を含め、有力パートナーとの戦略的提携が必要と考えております。
現時点では前記「①A-Traction社、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社の株式又は持分取
得(子会社化)のための資金」の記載の案件以外に具体的な案件はないものの、今回の資金調達により案件発生時
に機動的に支出することが可能な資金をあらかじめ確保しておくことで、時機を逃さずにさらなる成長機会を積
極的に取り込むことができると考えており、将来のM&A及び資本・業務提携等のための資金として、約 76.6 億円を
充当することを予定しております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたしま
す。なお、将来のM&A及び資本・業務提携等に関しては、その成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当
する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A
及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資
金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
上記具体的な資金使途が、SBPが示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下のとおりです。
当社は、今回のエクイティ・ファイナンスの資金使途である、ロボティクスなど新技術の導入等による技術ライ
ンナップの拡充、グローバルな販路の拡大、研究設備の増強について、その社会貢献インパクト及びSBPに係る４要
素について、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からレビューを受け、セカンド・パーティ・オピニオ
ンを受領しております。
セカンド・パーティ・オピニオンの概要は、以下のとおりです。
１．本資料の目的
朝日インテック株式会社(以下、朝日インテック)は、企業理念で「我々は、医療及び産業機器の分野において、
安全と信頼を基盤とする『Only One』技術や『Number One』製品を世界に発信し続けることにより、全てのお客様
の「夢」を実現するとともに、広く社会貢献することを目指します」と述べ、カテーテル治療用の医療用機器をは
じめとする製品の開発・製造・販売を行っている。朝日インテックは設備投資・研究開発投資等を目的として、新
株予約権型ファイナンスによる資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会が発行する
「ソーシャルボンド原則2020年版(以下、SBP)」の特性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)
が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンド・パーティ・オピニオンとして公表するものであ
る。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、SBPが推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位
置づけられる。SBPが示す外部レビューは「セカンド・パーティ・オピニオン」、「検証」、「認証」、「ソーシャ
ルボンドスコアリング／格付け」の４種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンド・パーティ・オピニ
オン」に該当する。
本資料のレビュー範囲は、(1) 本調達のフレームワーク、(2) 対象事業が創出するインパクト及びSDGsへの貢献
可能性、(3) 朝日インテックのESG側面の取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、SBPが基本
原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レ
ポーティング」の４項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
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３．セカンド・パーティ・オピニオン(要約版)
(1) ソーシャルボンド原則への準拠性
本調達のフレームワークをSBPが示す４原則に基づきレビューした結果、SBPが示す社会課題への対応を目的と
した資金調達の特性に従うものとして評価する。
「調達資金の使途」 ： 本調達においては、朝日インテックの「質の高い医療サービスへのアクセス改善」に資
する医療機関向けの機器・サービス提供を「適格クライテリア」として設定した。本調達の資金使途は、ロボ
ティクスなど新技術の導入等による技術ラインナップの拡充、グローバルな販路の拡大、研究設備の増強(以下、
「対象事業」という)であり、質の高い医療サービスへのアクセス改善に資すると判断する。よって資金使途は適
切に設定されていると言える。
「事業の評価・選定プロセス」 ： 適格クライテリアとして策定した項目は、SBPにおいて適格なプロジェクト
カテゴリーと認められること、朝日インテックの経営戦略室が対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて
社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定であるこ
とを確認した。また、対象事業の特性に応じた環境・社会側面でのリスク低減策が講じられていることを確認し
た。業容の拡大に伴い、環境や品質、多様な従業員の働き方に関するマネジメント体制をグループ全体に広げて
いくことを期待する。
「資金管理」 ： 本調達によって調達した資金は、対象事業に関連する支出のみに充当され、これ以外の目的に
充当される予定はないことを確認した。調達した資金は、新たな預金口座において管理され、対象事業への充当
状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
「レポーティング」 ： 朝日インテックはサステナビリティレポート又は自社のホームページにおいて、調達資
金を充当した対象事業の概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による社会
側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目
については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、対外的に開示することから、情
報開示の頻度は適切と考える。
(2) 対象事業が創出するインパクト及びSDGsへの貢献可能性
本調達を通じて、SDGsのうち特に目標３「すべての人に健康と福祉を」、目標９「産業と技術革新の基盤をつ
くろう」が設定するターゲットへの貢献が期待できる。
対象事業により、社会側面での改善インパクトが期待できること、対象事業の効果は複数のSDGsの達成につな
がることを確認した。
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目標 日本総研のオピニオン(要約)
朝日インテックが提供する製品は、検査・治療の正確性向上や時間削減に寄与し、医師
及び患者の身体的負担軽減に貢献する。このことは、医療現場における様々な課題解決に
寄与し、ひいては質の高い医療サービスの維持・向上に貢献する。
よってターゲット3.8「全ての人々に対する財政リスクからの保護、質の高い基礎的な保
健サービスへのアクセス及び安全で効果的かつ質が高く安価な必須医薬品とワクチンへの
アクセスを含む、ユニバーサル・ヘルス・カバレッジ(UHC)を達成する」への貢献が期待で
きる。
朝日インテックは高い研究開発力を活かして高度な医療の普及に寄与しており、同社の
研究開発の推進により、新たな医療技術の発展につながるものと期待できる。
よって、ターゲット9.5「2030年までにイノベーションを促進させることや100万人当た
りの研究開発従事者数を大幅に増加させ、また官民研究開発の支出を拡大させるなど、開
発途上国をはじめとする全ての国々の産業セクターにおける科学研究を促進し、技術能力
を向上させる」への貢献が期待できる。
出所：日本総合研究所作成
(3) 資金調達主体のESGの取り組み及び情報開示
朝日インテックのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、良好なESGの取り組みと
一定の情報開示を実施していると評価する。
特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
「環境側面」 ： グループ全体で省エネルギーの取り組みを推進している点を評価する。サステナビリティレ
ポートにて、過去３年度分のエネルギー消費量及びCO2排出量を開示している点も評価できる。
「社会側面」 ： 品質方針を明確に提示している点、全社で情報セキュリティに取り組んでいる点(社員に対す
る教育の充実やインシデント発生を想定した訓練の実施など)、災害対策により製品の安定供給体制を整備してい
る点を評価する。
「ガバナンス側面」 ： サステナビリティレポートにて、自社の「サステナビリティの重要課題」を明確に特定
している点を評価する。
(4) 結論
レビューの結果、朝日インテックでは、質の高い医療サービスの普及に貢献する理念と事業を有しており、そ
れに基づく本調達のフレームワークは、SBPが示す特性に従うと判断する。インパクトについては、社会側面での
改善インパクトが見込まれ、さらにSDGsの達成への貢献も期待できる。今後、朝日インテックにおいて、定量的
なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体である朝日インテックについて
は、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表取締役社長 森田 敏夫
代表者の役職及び氏名
資本金 100億円
事業の内容 証券業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 ―
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
3,158株
(2020年12月31日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係
はありません。また、当社の関係者及び関係会社と
人事関係
割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆す
べき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載の
とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資
家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式
の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株
主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたし
ました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は 9,600,000 株です(ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
があります。)。
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会
社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しておりま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
(現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び名証に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程におい
て、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社
はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対
応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等
を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
る者に対して、当社との間で上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)
２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、Kardia社、Pathways Medical Corporation社及びRev1社
の株式又は持分取得(子会社化)に関する基本合意書の締結を行った旨並びに当社グローバル本社・R&Dセンター(愛
知県瀬戸市)の敷地内に、新社屋(研究開発拠点の拡充など)を建設することを決議した旨をそれぞれ公表しておりま
す。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価
値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決
定する予定です。
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上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１
番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期
間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式
処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われない
こと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社
は、当該評価を参考にして、本日(発行決議日)時点の本新株予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額とな
る金 874 円と決定しました。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払
込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会か
ら、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するとい
う取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 9,600,000 株(議決権 96,000 個相当)であり、2020年
12月31日現在の当社発行済株式数260,715,200株(総議決権数2,606,814個)に対し最大3. 68 ％(当社議決権総数に対し
最大3. 68 ％)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に
記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行に
より、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向
上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 9,600,000 株に対し、当社株式の過去６か月間にお
ける１日あたりの平均出来高は 725,589 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需
要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
とが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
議決権数に
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
所有株式数
(株)
有議決権数
(株)
議決権数の
の割合(％)
割合(％)
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町二丁目
23,595,000 9.05 23,595,000 8.73
託銀行株式会社(信託口) 11番３号
ボウエンホールディング 名古屋市名東区社台三丁
23,084,032 8.86 23,084,032 8.54
ス株式会社 目245番地５
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海一丁目
16,641,000 6.38 16,641,000 6.16
銀行(信託口) ８番12号
25 BANK STREET，CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF，LONDON，E14 ５
385632
15,789,384 6.06 15,789,384 5.84
JP，UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社
(東京都港区港南二丁目15
みずほ銀行)
番１号)
東京都中央区日本橋一丁
野村證券株式会社 3,158 0.00 9,603,158 3.55
目13番１号
株式会社ハイレックス 兵庫県宝塚市栄町一丁目
9,600,000 3.68 9,600,000 3.55
コーポレーション 12番28号
アイシーエスピー有限会 名古屋市名東区社台三丁
7,200,000 2.76 7,200,000 2.66
社 目245番地５
宮田 昌彦 名古屋市名東区 5,704,600 2.19 5,704,600 2.11
宮田 憲次 名古屋市千種区 5,259,200 2.02 5,259,200 1.95
SSBTC CLIENT OMNIBUS ONE LINCOLN STREET，
ACCOUNT BOSTON MA USA 02111
4,201,822 1.61 4,201,822 1.55
(常任代理人 香港上海 (東京都中央区日本橋三丁
銀行) 目11番１号)
計 ― 111,078,196 42.61 120,678,196 44.65
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年12月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年12月31日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である 9,600,000 株に係る議決権数 96,000 個を加算した数)」を、「2020年12月31日現在の
総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である 9,600,000 株に係る議決
権数 96,000 個を加算した数」で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)2020年９月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第45期第１四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第45期第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)2021年２月12日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年４月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年９月30日に関東
財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年10月12日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年４月12日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021
年４月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
朝日インテック株式会社本社
(愛知県瀬戸市暁町３番地100)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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