ＤＮホールディングス株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＤＮホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月７日
【会社名】 ＤＮホールディングス株式会社
【英訳名】 DN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 新井 伸博
代表取締役副社長執行役員 野口 泰彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町300番地
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 大日本コンサルタント株式会社
執行役員 業務統括部統括部長 税所 博文
株式会社ダイヤコンサルタント
常務取締役 （兼）経営本部長 藤本 弘之
【最寄りの連絡場所】 大日本コンサルタント株式会社
東京都千代田区神田練塀町300番地
株式会社ダイヤコンサルタント
東京都千代田区三番町６番３号
【電話番号】 大日本コンサルタント株式会社
03-(5298)-2051(代表)
株式会社ダイヤコンサルタント
03-(3221)-3205(代表)
【事務連絡者氏名】 大日本コンサルタント株式会社
執行役員 業務統括部統括部長 税所 博文
株式会社ダイヤコンサルタント
常務取締役 （兼）経営本部長 藤本 弘之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 9,427,135,119 円
(注) 本届出書提出日においてDNホールディングス株式会社は未設立
であるため、大日本コンサルタント株式会社(以下、「大日本
コンサルタント」といいます。)及び株式会社ダイヤコンサル
タント(以下、「ダイヤコンサルタント」といいます。)の2020
年12月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を
記載しております。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
10,070,000株 準となる株式であります。
普通株式
(注)１、２、３ 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であり
ます。
(注)４
(注) １．普通株式は、2021年２月12日に開催された大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタント(以下、総称し
て「両社」といいます。)の取締役会の決議(株式移転計画の作成)、両社において2021年４月23日に開催予
定の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下、「本株式移転」といいま
す。)に伴い発行する予定です。
２．大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発
行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出して
おります。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限としてダ
イヤコンサルタントの株主から自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)を実施したうえ
で、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部150,000株についてダイヤコンサルタント
従業員持株会を割当先とする自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行い、残りを実務上
消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコン
サルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象とな
る150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しており
ます。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定で
あるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前まで
に大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動
することがあります。
３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新
規上場申請を行う予定です。
４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【募集の方法】
株式移転の方法によることとします。(注)１，２
(注) １．普通株式は、当社が本株式移転に際して両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基
準時」といいます。）における両社の株主に、大日本コンサルタント普通株式１株に対して１株、ダイ
ヤコンサルタント普通株式１株に対して１株の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格
は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数
で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、両社の2020
年12月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は9,427,135,119円であり、当該金額のう
ち2,000,000,000円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京証券取
引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第２条第73号、第 208
条)により2021年７月14日に東京証券取引所市場第二部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上
場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の
完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請
するものに限ります(同施行規則第216条第１項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況
を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
① 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
② 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
４ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所への上場について 当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式につ
いて、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第二部へ
の上場を予定しております。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 株式移転の目的
① 本株式移転の背景
建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化
が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化する
と考えられます。
大日本コンサルタントは、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在
では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務
全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見
据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタ
ントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自
然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我
が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用す
ることに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、
事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転に
より共同持株会社を設立し経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて合意いたしまし
た。
② 本株式移転の目的
企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変
化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い大日本コンサルタントと地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコ
ンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団
が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設
コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や
魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合
を通じて、以下の目標の実現を目指します。
ⅰ. 企業規模の拡大による成長力の強化
両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用するこ
とで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指
します。
ⅱ. 業務遂行能力の向上による受注の拡大
両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進
め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
ⅲ. 新規事業への参入可能性の向上
両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関
連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
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(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
(1) 商号 DNホールディングス株式会社
(英文：DN HOLDINGS CO., LTD.)
(2) 事業内容
子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(3) 本店所在地
東京都千代田区神田練塀町300番地
(4) 代表者及び
代表取締役 新井 伸博
代表取締役 野口 泰彦
役員の就任予定
取締役 高久 晃
取締役(監査等委員（常勤）) 吉村 実義
取締役(監査等委員（非常勤）) 林田 和久
取締役(監査等委員（非常勤）) 井上 毅
(5) 資本金
2,000百万円
(6) 純資産(連結)
未定
(7) 総資産(連結)
未定
(8) 決算期
６月30日
イ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
両社は、各社の臨時株主総会による承認を前提として、2021年７月14日(予定)をもって、本株式移転により
株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
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役員の兼務
資本金 議決権の
主要な 資金 営業上 設備の
会社名 住所 (百万円) 所有割合
事業の内容 援助 の取引 賃貸借
役員 従業員
(注) (％)
(名) (名)
(連結子会社)
東京都 建設コンサル １
大日本コンサル 1,399 100.0 未定 未定 未定 未定
千代田区 タント事業 (予定)
タント
建設コンサル
ダイヤコンサル 東京都 １
455 タント事業、 100.0 未定 未定 未定 未定
タント 千代田区 (予定)
地質調査事業
(注) 資本金は2020年12月31日時点のものです。
上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となる両社の状況(大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日(2020年６月30日)時
点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日(2020年12月31日)時点）は、以下のとおり
です。
大日本コンサルタントの概要
(ⅰ)事業内容
大日本コンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容 (1) 大日本コンサルタント」をご参照下さい。
(ⅱ)関係会社の状況
議決権の所有
(被所有)割合
主要な
資本金
名称 住所 事業 関係内容
所有 被所有
(注)１
の内容
割合 割合
(％) (％)
①役員の兼任
従業員２名が当該子会社の
役員を兼任している。
(連結子会社)
②営業上の取引
ベトナム国 百万ドン
Nippon Engineering-
CAD設計業務 100 ― 当該子会社に対し、設計業
ホーチミン市 3,489
Vietnam Co.,Ltd. 務の一部を委託している。
③資金援助、設備の賃貸借、
業務提携
記載すべき事項はない。
①役員の兼任
従業員２名が当該子会社
の 役員を兼任している。
②営業上の取引
設計業務、 当該子会社に対し設計業務
橋梁点検業 の一部、橋梁点検業務を委
さいたま市 百万円
NEテクノ株式会社 務、照査業 100 ― 託している。
中央区 20
務、労働者 当該子会社から一部派遣社
派遣業務 員を受け入れている。
③資金援助、設備の賃貸借、
業務提携
当該子会社に対し社屋の一
部を賃貸している。
(注) １．資本金は2020年６月30日時点のものです。
２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
４．「主要な事業の内容」欄には、大日本コンサルタント及び関係会社は単一事業の企業グループでありセグメ
ント情報を記載していないため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
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ダイヤコンサルタントの概要
(ⅰ)事業内容
ダイヤコンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の
内容 (2) ダイヤコンサルタント」をご参照下さい。
(ⅱ)関係会社の状況
該当事項はありません。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出
会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
イ 役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社
の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
ウ 取引関係
当社の完全子会社である両社とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出
会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
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２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 株式移転計画の内容の概要
両社は、それぞれの臨時株主総会による承認を前提として、2021年７月14日(予定)をもって、当社を株式移転設
立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式
移転計画」といいます。)を、2021年２月12日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、ダイヤコンサル
タントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、
2021年４月23日に開催予定の両社の臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役
員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画
の内容」の記載をご参照下さい。)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写し)
大日本コンサルタント株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「乙」という。)は、共
同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計
画」という。)を作成する。
第１条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以
下「本持株会社」という。)の成立日(第７条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を本
持株会社に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は、それ
ぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第２条(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「DNホールディングス株式会社」とし、英文では「DN HOLDINGS CO., LTD.」と表示す
る。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区神田練塀町300番地とす
る。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、39,000,000株とする。
２. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
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第３条(設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１. 本持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1) 設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)
代表取締役 新井 伸博
代表取締役 野口 泰彦
取締役 高久 晃
(2) 設立時取締役(設立時監査等委員)
取締役 吉村 実義
取締役 林田 和久
取締役 井上 毅
２. 本持株会社の設立時監査等委員の補欠取締役の氏名は次のとおりとする。
補欠取締役 矢島 一昭
補欠取締役 吉川 直明
補欠取締役 川端 基彦
ただし、矢島一昭氏は、吉村実義氏が欠けた場合、吉川直明氏は、林田和久氏が欠けた場合、川端基彦氏は、井
上毅氏が欠けた場合に就任する監査等委員である補欠取締役とする。
３. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
１. 本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」とい
う。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行し
ている株式数に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に１を乗じた数を合計した数と同数の
本持株会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
２. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合
(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式１株に対して本持株会社の株式１株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式１株に対して本持株会社の株式１株
３. 前二項の計算において、甲又は乙の株主に対して交付しなければならない本持株会社の株式の数に１株に満たな
い端数が生じる場合には、会社法(平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その
他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
成立日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
2,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
500,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
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第６条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
１. 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第１欄に掲げる甲が発行してい
る各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該
新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
大日本コンサルタント株式会社 別紙①-１記載 DNホールディングス株式会社 別紙①-２記載
①
第１回新株予約権 のとおり。 第１回新株予約権 のとおり。
大日本コンサルタント株式会社 別紙②-１記載 DNホールディングス株式会社 別紙②-２記載
②
第２回新株予約権 のとおり。 第２回新株予約権 のとおり。
大日本コンサルタント株式会社 別紙③-１記載 DNホールディングス株式会社 別紙③-２記載
③
第３回新株予約権 のとおり。 第３回新株予約権 のとおり。
大日本コンサルタント株式会社 別紙④-１記載 DNホールディングス株式会社 別紙④-２記載
④
第４回新株予約権 のとおり。 第４回新株予約権 のとおり。
２. 本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表①から④
までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権１個を割り当て
る。
第７条(本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、2021年７月14日とする。ただし、本株式移転の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第８条(株主総会による承認)
甲及び乙は、それぞれ、成立日の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を得るもの
とする。
第９条(株式上場、株主名簿管理人)
１. 甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が成立日に株式会社東京証券取引所に上場されるよう、そのために
必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
２. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の
管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別
途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。
第11条(本計画の効力)
本計画は、第12条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第12条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画作成後成立日に至るまでの間において、(i)甲若しくは乙のいずれか一方又は双方の株主総会において本計画
が承認されなかった場合、(ii)本株式移転について、国内外の法令に定める関係官庁の許可・認可・承認等が得ら
れなかった場合又は(iii)本持株会社の発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場申請が承認されなかった場
合等、本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他
本計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
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第13条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、
甲及び乙は誠意をもって協議の上、合意により定める。
［本頁以下余白］
本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2021年２月12日
甲：東京都千代田区神田練塀町300番地
住友不動産秋葉原駅前ビル ４Ｆ
大日本コンサルタント株式会社
代表取締役社長執行役員 新井 伸博
乙：東京都千代田区三番町６番３号
株式会社ダイヤコンサルタント
代表取締役社長 野口 泰彦
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別紙 定款
DNホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
(商号)
第１条 当会社は、DNホールディングス株式会社と称する。英文ではDN HOLDINGS CO., LTD.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１. 次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む海外会社の株式又は持分を所有することによる当該会
社の事業活動の支配、管理
(1) 土木、建築に関する工事の調査、企画、立案、設計、工事監理およびこれらに関するコンサルティング
(2) 測量およびこれに関するコンサルティング
(3) 地質および土質に関する調査、計測、評価ならびにこれらに関するコンサルティング
(4) 資源開発に関する計画、調査、設計、施工およびこれらに関するコンサルティング
(5) 環境に関する調査、計測、評価、設計ならびにこれらに関するコンサルティング
(6) 都市計画・都市開発・地域開発に関する企画、調査および設計ならびにこれらに関するコンサルティング
(7) 公共施設またはこれらに準ずる施設の企画、建設、保有、維持管理および運営ならびにこれらに関するコ
ンサルティング
(8) 情報処理システムおよびソフトウェアの開発、販売、賃貸ならびに情報処理ならびにこれらに関するコン
サルティング
(9) 土木、造園、造成、建築工事および資源開発に関する工事の請負
(10)計測機器、調査機器、装置の開発、製造、販売および賃貸
(11)再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発、管理、運営ならびに電気および熱の供給、販売
(12)労働者派遣事業
(13)不動産の売買、貸借、仲介および管理
２. 前各号に関連、または附帯する一切の業務および投資
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行
う。
第２章 株式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,900万株とする。
(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等にて自己株式を取得するこ
とができる。
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(単元株式数)
第８条 当会社の１単元の株式数は100株とする。
(単元未満株式の売渡請求)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と
併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、買増しという。)を当会社に対し請求することができ
る。
(単元未満株式についての権利制限)
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行
使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新
株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関す
る事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株主の権利行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会で定める株
式取扱規則による。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要のある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名
簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をその権利を行使することができる株主または登
録株式質権者とする。
第３章 株主総会
(招集)
第14条 定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要あるごとに招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長執行役員を兼務する取締役がこれを招集し、議長とな
る。
２. 前項に定めた社長執行役員を兼務する取締役に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の
取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または
表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項によるべき決議は、定款の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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(議決権の代理行使)
第18条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権のある他の株主１名を代理人として、議決権を行使することが
できる。
２．前項の場合には、株主またはその代理人は代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければな
らない。
(株主総会の議事録)
第19条 株主総会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録する。
２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置く。
第４章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名以内を置く。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
(取締役の選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別し
て選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会
に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらない。
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補
欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
(取締役の任期)
第22条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠の監査等委員である取
締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとす
る。
(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間)
第23条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(取締役会規則)
第24条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役
会規則による。
(取締役会の招集権者および議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定められた取締役がこれを招集し、
議長となる。予め定められた取締役に事故があるときは、取締役会において予め定められた順序に従い、他の
取締役が招集し、議長となる。
２．前項の招集は、取締役会の日の３日前までに各取締役に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行
う。
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(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議事項があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号
に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(代表取締役)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定す
る。
(執行役員および役付執行役員)
第30条 取締役会の決議によって、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。なお、執行
役員の選任、退任、身分、職務等については、取締役会において定める執行役員規則による。
２．取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長執行役員１名、副社長執行役員１名を選定する。
(取締役会の議事録)
第31条 取締役会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、出席
した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
２．取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
(取締役の報酬等)
第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)
の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会
社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する
金額の合計額とする。
第５章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第34条 監査等委員会の招集は、監査等委員会の日の３日前までに各監査等委員に対しその通知を発する。ただし、緊
急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
(監査等委員会の決議方法)
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半
数をもって行う。
(監査等委員の議事録)
第36条 監査等委員会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、
出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(常勤の監査等委員)
第37条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規則)
第38条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定め
る監査等委員会規則による。
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第６章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
(事業年度)
第42条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日とする。
(剰余金の配当等)
第43条 当会社は、株主総会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(配当金の除斥期間)
第44条 期末配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるも
のとする。
２．未払の配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第１条 当会社の最初の事業年度は、第42条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和４年６月30日までとす
る。
(最初の取締役の報酬等)
第２条 第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員であ
る取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額120百万円以内とする。
２．第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取
締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額50百万円以内とする。
３．第32条の規定および本条第１項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時ま
での取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストッ
ク・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、当該新株予約権
の内容は次のとおりとする。
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(1) 株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(1)
において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降
に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されてい
ない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取
締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる
１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の
総数は、400個を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算
定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、
新株予約権の割当てを受けた者(以下、(1)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込み
に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から11年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定め
るものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。
(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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⑨ 付与の条件
(ア) 当社は一定の業績目標の達成を条件として、取締役に対して新株予約権を付与するものとする。
(イ) (ア)に係る業績判定となる連結会計年度の有価証券報告書における目標業績の達成を条件に新株予約
権を付与する業績目標、業績判定期間その他具体的な算定方法については当社の取締役会において定め
るものとする。
⑩ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定め
るものとする。
(2) 株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ型)
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(2)
において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降
に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されてい
ない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取
締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる
１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の
総数は、800個を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算
定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、
新株予約権の割当てを受けた者(以下、(２)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込
みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に
当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものと
する。
(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定め
るものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。
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(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が
不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を
無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定め
るものとする。
(本附則の削除)
第３条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
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別紙①-１
大日本コンサルタント株式会社第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当た
りのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格で
あり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、
当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
平成29年11月６日
７．新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月７日から平成59年11月６日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日
に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
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③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱東京UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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別紙①-２
DNホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2047年11月６日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10
日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使でき
るものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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別紙②-１
大日本コンサルタント株式会社第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当た
りのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格で
あり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、
当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2018年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2018年11月６日から2048年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日
に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
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③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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別紙②-２
DNホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2048年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日
(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できる
ものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
30/88
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ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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有価証券届出書（組織再編成・上場）
別紙③-１
大日本コンサルタント株式会社第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当た
りのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格で
あり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、
当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2019年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2019年11月６日から2049年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日
に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
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③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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有価証券届出書（組織再編成・上場）
別紙③-２
DNホールディングス株式会社第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2049年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10
日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使でき
るものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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有価証券届出書（組織再編成・上場）
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
36/88
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ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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別紙④-１
大日本コンサルタント株式会社第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当た
りのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格で
あり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、
当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2020年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2020年11月６日から2050年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日
に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
38/88
EDINET提出書類
ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
39/88
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ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
40/88
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別紙④-２
DNホールディングス株式会社第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通
株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切
り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2050年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10
日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使でき
るものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限
り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新
株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使
できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することがで
きる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
る場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその
効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につ
き株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株
予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイから
ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅
い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
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⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
るものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、
本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
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４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
会社名 大日本コンサルタント ダイヤコンサルタント
株式移転比率 １ １
(注) １．株式の割当比率(以下、「株式移転比率」といいます。)
大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、ダイヤコンサルタントの普通株式１
株に対して当社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条
件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、当社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に割当て交付する当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合に
は、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金銭を
お支払いいたします。
(注) ２．当社が交付する新株式数(予定)
普通株式：10,070,000株
上記は大日本コンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数7,660,000株及びダ
イヤコンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数4,700,000株に基づいて記載
しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本自己株式取得を実施したうえで、本自己株式処分を行
い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000
株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株
式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象
から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状
において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効
力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付す
る新株式数は変動することがあります。
(注) ３．単元未満株式の取扱い
本株式移転により両社の株主の皆様に割り当てられる当社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うこ
とが予定されており、当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引が可能となること
から、大日本コンサルタントの株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するな
どして、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受ける大日本
コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供で
きるものと考えております。
なお、100株未満の当社の株式の割り当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた
株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満
株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求
することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い
増すことも可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、大日本コンサルタントは
山田コンサルティンググループ株式会社（代表者：増田慶作、住所：東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、以
下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(代表者：渡辺一、住
所：東京都千代田区大手町１丁目９番６号、以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関
として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比
率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の
見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記
(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年２月12日に開催された各社の
取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ⅰ．算定機関との関係
大日本コンサルタントの第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関で
ある日本政策投資銀行は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せ
ず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
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ⅱ．算定の概要
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、大日本コンサルタントは
山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、
株式移転比率算定書を受領いたしました。
山田コンサルは、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株価法
による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。
各手法における株式移転比率の算定レンジは下記のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、大日本
コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普
通株式１株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
採用手法
株式移転比率の算定レンジ
大日本コンサルタント ダイヤコンサルタント
市場株価法 ＤＣＦ法 0.85～1.71
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.46～1.08
市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント
普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価
を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに
株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと
等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負
債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、
かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下、「事業計画」といいます。)については、両社により現
時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提しております。
なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増
減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
日本政策投資銀行は、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株
価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類
似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社
について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いま
した。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、
大日本コンサルタントの普通株式１株に対して割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対
して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
採用手法
株式移転比率の算定レンジ
大日本コンサルタント ダイヤコンサルタント
市場株価法 類似会社比較法 1.00～1.69
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.44～1.12
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市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント
普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価
を採用しております。
日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並
びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実は
ないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資
産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としておりま
す。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測
及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅
な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
両社は、当社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予
定しており、上場日は、2021年７月14日を予定しております。また、大日本コンサルタントは本株式移転により
当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、大日本コンサルタントの普通株式は2021年７月12日付
で上場廃止となる予定ですが、当社の株式の上場が承認された場合には、本株式移転の効力発生日において両社
の株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両
社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された１単元(100株)以上の当社の株式について、両社の株主の皆
様は、東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な当社の株式上場日及び大日本コンサルタントの上場廃止日につきましては、東京証券取引所の
各規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関として、大日本コンサルタ
ントは山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる
株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関よ
り、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピ
ニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、大日本コンサルタントは北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合
法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けて
おります。
なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの
関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に当たって、大日本コンサルタントとダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在
しないことから、特別な措置は講じておりません。
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５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行
(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行
(交付)される有価証券との相違)】
① ダイヤコンサルタントの単元株式数は1,000株ですが、当社の単元株式数は100株となります。
② ダイヤコンサルタントの定款においては、それぞれの単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことをそれぞれに請求すること(いわゆる
単元未満株式の買増請求)ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定がありま
す。
③ ダイヤコンサルタントの定款には、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第
166条第１項の規定による請求をする権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利及び上記
②のいわゆる買増請求を行うことができる権利を行使することができない旨の規定はありませんが、当社
の定款においてはかかる規定があります。
④ ダイヤコンサルタントの定款においては、剰余金の配当を期末配当においては毎年３月31日、中間配当に
おいては９月30日とする旨規定されておりますが、当社の定款においては、毎年６月30日を期末配当の基
準日とする旨が定められており、中間配当に関する規定はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又は
ダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806
条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総
会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して通知
し、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタント
が、それぞれ上記臨時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をし
た日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
大日本コンサルタント
議決権の行使の方法としては、2021年４月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
す。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年４月22日午後５
時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する
株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大日本コンサルタントに上記の行使期限までに到達
するように返送することが必要となります。
インターネット等による議決権の行使は、大日本コンサルタントの指定する議決権行使ウェブサイト
(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用
紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する
賛否を入力し、上記の行使期限までに議決権を行使することが必要となります。
議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱い、議決権行使
書用紙により議決権を行使し、インターネット等でも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネッ
ト等による議決権行使を有効なものとします。また、インターネット等で議決権行使を複数回行った場合は、最
後の議決権行使を有効なものとします。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。但し、当該株主は、臨時株主総会開催日の３日前までに、大日本コンサルタントに対してその有す
る不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、大日本コンサルタントは、当該株主が他
人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むこと
があります。
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ダイヤコンサルタント
議決権の行使の方法としては、2021年４月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法がありま
す。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の委任
状に賛否を表示し、ダイヤコンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となりま
す。
委任状に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における両社の株主に割り当てられます。大日本コンサルタン
トの株主は、自己の大日本コンサルタントの株式が記録されている振替口座に当社の株式が記録されることによ
り、当社の株式を受け取ることができます。
一方、ダイヤコンサルタントの株主につきましては、同社の株式が振替株式でないことから、自ら証券会社等
に予め開設した株式の記録を受けるための振替口座をダイヤコンサルタントに通知し、当該振替口座に当社の株
式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画にお
ける会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第
１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株
予約権買取請求権が発生しません。
なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
当社は新株予約権証券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第１項
第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大日本コンサルタントにおいてはダイヤ
コンサルタントの、ダイヤコンサルタントにおいては大日本コンサルタントの最終事業年度に係る計算書類等の内
容を記載した書面を、両社の本店に、2021年４月９日より、それぞれ備え置く予定です。その他に、⑤大日本コン
サルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じ
たときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年２月12日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株
式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金
及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、本株式移転に際して大日本コン
サルタントの新株予約権を保有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する当社の新株予約権の
内容、数、割当に関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、大日本コンサルタントにおいて
は2020年６月期の、ダイヤコンサルタントにおいては2020年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、
大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与え
る事象が生じたとき、又は上記①から④の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事
項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。
これらの書類は、それぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの本店で閲覧することができます。
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(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
基本合意書の締結(両社) 2020年８月７日
株式移転計画承認取締役会(両社) 2021年２月12日
本統合契約の締結(両社) 2021年２月12日
臨時株主総会基準日公告(大日本コンサルタント) 2021年２月25日
臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント) 2021年３月４日
臨時株主総会基準日(大日本コンサルタント) 2021年３月12日
臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント) 2021年３月19日
株式移転計画承認臨時株主総会(両社) 2021年４月23日(予定)
上場廃止日(大日本コンサルタント) 2021年７月12日(予定)
当社設立登記日(効力発生日) 2021年７月14日(予定)
当社株式新規上場日 2021年７月14日(予定)
(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、
日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又は
ダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806
条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総
会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対し通知
し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、そ
れぞれ上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20
日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権及び新株予約権付社債について
本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画にお
ける会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236 条第
１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株
予約権買取請求権が発生しません。
なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
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第２ 【統合財務情報】
１ 当社
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２ 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、大日本コンサルタントの最近
連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」並びにダイヤコンサルタント
の最近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとお
りとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意
下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも
困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は
行っておりません。
売上高（千円） 28,957,205
2,453,476
経常利益（千円）
1,693,016
当期純利益（千円）
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（平成25年９月13日 企業会計基準委員
会））における「共通支配下取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定で
す。
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる両社の主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。また、ダイヤコンサルタント
は非上場企業であるため、その経営指標等の全てについて、金融商品取引法上の監査を受けておりません。
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大日本コンサルタント
回次 第54期 第55期 第56期 第57期 第58期
決算年月 2016年６月 2017年６月 2018年６月 2019年６月 2020年６月
売上高 (千円) 13,136,054 14,692,355 14,223,908 15,727,356 16,503,531
経常利益 (千円) 589,099 718,707 881,563 1,254,405 1,641,261
親会社株主に帰属する
(千円) 362,937 488,140 556,289 254,001 1,120,894
当期純利益
包括利益 (千円) △180,912 771,316 571,996 262,670 995,666
純資産額 (千円) 4,332,338 5,037,480 5,436,443 5,613,757 6,488,818
総資産額 (千円) 9,591,372 10,202,875 11,464,811 12,516,322 13,516,639
１株当たり純資産額 (円) 589.22 685.12 758.30 779.36 899.51
１株当たり当期純利益 (円) 49.36 66.39 77.42 35.40 155.85
潜在株式調整後
(円) ― ― 77.29 35.28 155.20
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 45.2 49.4 47.4 44.7 47.9
自己資本利益率 (％) 8.4 10.4 10.6 4.6 18.6
株価収益率 (倍) 8.00 7.61 7.34 16.13 4.50
営業活動による
(千円) △36,232 742,950 1,386,643 1,521,700 △736,786
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 54,718 △167,481 △96,726 1,066,495 △456,334
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △174,988 △172,889 △210,751 △108,453 △129,049
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 2,569,938 2,976,921 4,057,524 6,538,700 5,217,876
の期末残高
従業員数 674 695 716 714 765
(名)
［外、平均臨時雇用者数］ [236] [241] [238] [248] [248]
(注) １．売上高には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．第55期連結会計年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
３．従業員数欄の［外書］は、パート・アルバイトの年間平均雇用人員であります。
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ダイヤコンサルタント
回次 第54期 第55期 第56期 第57期 第58期
決算年月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月
売上高 (千円) 10,636,625 11,237,777 12,152,943 11,726,711 12,453,674
経常利益 (千円) 949,827 794,262 786,371 795,876 812,215
親会社株主に帰属する
(千円) 612,900 550,485 546,865 515,696 572,122
当期純利益
持分法を適用した場合
(千円) ― ― ― ― ―
の投資利益
純資産額 (千円) 3,014,271 3,268,142 3,505,770 3,740,356 4,051,342
総資産額 (千円) 7,050,793 8,325,594 9,843,742 8,289,664 8,872,647
１株当たり純資産額 (円) 641.33 695.34 745.91 795.82 861.99
１株当たり当期純利益 (円) 130.40 117.12 116.35 109.72 121.72
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 42.8 39.3 35.6 45.1 45.7
自己資本利益率 (％) 20.3 16.8 15.6 13.8 14.1
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― ― ― ―
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― ― ―
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― ― ―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 123,769 149,883 15,720 23,466 16,089
の期末残高
従業員数 (名) 375 396 412 410 429
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
４．株価収益率については、株式が非上場であるため記載しておりません。
５．ダイヤコンサルタントは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関
する事項については記載しておりません。
第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発
行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりであり
ます。
２ 【沿革】
2021年２月12日 両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立する
ことについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転計画を作成いたしました。
2021年４月23日 両社の臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社と
なることについて決議する予定です。
2021年７月14日 両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所に上場
する予定です。
なお、完全子会社となる両社の沿革につきましては、以下のとおりでございます。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントの有価証券報告書(2020年９月25日提出)をご参照下さい。
ダイヤコンサルタント
1963年５月 株式会社ダイヤコンサルタント設立
1964年５月 測量業者登録
1964年８月 建設コンサルタント登録
1973年３月 本社を東京都千代田区外神田に移転
1977年11月 地質調査業者登録
1978年11月 本社を東京都豊島区池袋に移転
1992年11月 本社を東京都豊島区南池袋に移転
1997年７月 本社を東京都豊島区池袋に移転
2001年12月 本社を東京都千代田区岩本町に移転
2003年１月 土壌汚染対策法に基づく指定調査機関登録
2018年２月 本社を東京都千代田区三番町に移転
３ 【事業の内容】
当社は、土木、建築、測量、地質及び土質に関する調査、企画、立案、設計、工事監理及びこれらに関するコンサ
ルティング業務等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等を行う予定です。
また、完全子会社となる両社の事業の内容は以下のとおりです。
(1) 大日本コンサルタント
大日本コンサルタントグループは、大日本コンサルタント株式会社、Nippon Engineering-Vietnam Co.,Ltd.(連
結子会社)、NEテクノ株式会社(連結子会社)、合同会社ふじおやまパワーエナジー(非連結子会社)及び株式会社清流
パワーエナジー(持分法非適用関連会社)の５社により構成されており、主な事業内容は、社会資本整備に関するコ
ンサルタント業務のうち、調査・計画・設計・工事管理などであります。
事業内容と大日本コンサルタント及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、大日本コンサルタ
ントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しており
ます。
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連結子会社との営業取引は、主として大日本コンサルタントが委託する構造物のCADによる図化業務、設計業務、
橋梁点検業務、照査業務、労働者派遣業務であります。また、2015年11月に株式会社トオヤマと合弁会社である株
式会社清流パワーエナジーを設立し、総合エネルギーサービス事業を展開、2018年８月に三洋貿易株式会社と合弁
会社である合同会社ふじおやまパワーエナジーを設立し、発電所の管理運営を行っております。
① 構造保全部門
橋梁や地下構造物などを中心とした新設構造物の計画・設計業務及び既存構造物の点検、補修・補強、修繕計
画などの保全関連業務を行っております。
② 社会創造部門
道路計画・設計、交通計画、都市及び地方計画、環境調査・計画、新エネルギー利用等の調査・計画などに関
する業務を行っております。
③ 国土保全部門
河川・砂防計画、地質調査、探査、港湾などの調査・計画・設計に関する業務を行っております。
④ 海外・施工管理部門
国外における道路及び橋梁建設プロジェクトの調査・計画・設計業務ならびに国内外における工事の実施に関
する施工管理業務などを行っております。
以上の大日本コンサルタントグループについて図示すると次のとおりであります。
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(2) ダイヤコンサルタント
ダイヤコンサルタントは、三菱マテリアル株式会社を親会社とするグループに属しております。主な事業内容
は、地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っております。親会社との間で
は、地質調査を受注施工しております。
事業内容とダイヤコンサルタント及び親会社の位置付けは、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両社の
関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再
編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社
の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業
集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
５ 【従業員の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の従業員の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年６月
30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以下のと
おりです。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、セグメ
ント別の従業員数は記載しておりません。
2020年６月30日現在
従業員数(人) 765(248)
(注) 従業員数は、正社員及び嘱託社員からなる就業人員(大日本コンサルタントグループから大日本コンサルタント
グループ外への出向者を除く)です。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
ダイヤコンサルタント
2020年12月31日現在
従業員数(人) 466
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(3) 労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の労働組合の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年
６月30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以
下のとおりです。
大日本コンサルタント
イ 名称 NE労働組合
ロ 上部団体 上部団体には加盟しておりません。
ハ 結成年月日 1998年９月１日
ニ 組合員数 228名(2020年６月30日現在)
ホ 労使関係 特記すべき事項はありません。
ダイヤコンサルタント
労働組合はございませんが、労使関係は良好です。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有価証券
報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有
価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
２ 【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係
るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、
当社の設立後は本届出書提出日現在における各当事会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが
想定されます。各当事会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりで
あります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2021年４月７日)現在において判断したもので
あります。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年７月14日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以
下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性
があります。
・株主総会で承認が得られないリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) 大日本コンサルタントの事業等のリスク
大日本コンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとお
りです。
① 経営環境の変化について
大日本コンサルタントグループは、受注のほとんどを国や地方自治体等の官公庁に依存しております。このた
め、今後の政権交代や政策転換、国家的緊急事態の発生等により、公共事業予算の組替えや削減等が実施された
場合には、大日本コンサルタントグループの受注高が減少し、必要な受注量を確保できず、売上高の減少により
業績に影響を与える可能性があります。また、価格競争が激化し、受注単価の下落傾向が継続した場合には、大
日本コンサルタントグループの利益減少により業績に影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグ
ループでは、当該リスクへの対応策として、民間受注及び海外事業の拡大に向けた営業活動を強化するととも
に、今後の経営環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じております。
② 自然災害、感染症等について
大日本コンサルタントグループは、大規模な地震や台風等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウイルス感
染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、災害の規模に
よっては、主要設備やデータの損傷等により、正常な事業活動が困難となり、大日本コンサルタントグループの
業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策とし
て、このような自然災害等に備えて、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定、在宅勤務やサテライトオフィス等のテレ
ワーク環境の整備、安否確認システムの導入等、事業リスクの最小化に向けた施策を講じております。
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③ 成果品に対する瑕疵責任について
大日本コンサルタントグループは、2020年６月期を初年度とする第12次中期経営計画において、「品質確保」
を重点課題として設定し、企業の持続的な発展に努めております。しかし、成果品のミスが原因で重大な不具合
が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分を受けた場合には、大日
本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループで
は、当該リスクへの対応策として、品質保証システムISO9001を導入するとともに専任者を配置した技術審査室を
各支社に設置することで品質管理体制の強化を図り、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕
疵が発生した場合に備えて、建設コンサルタント損害賠償責任保険に加入しております。
④ コンプライアンスについて
大日本コンサルタントグループは、事業活動にあたり、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、下請法、労働
基準法などの法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の
提起・社会的制裁を受けたり社会からの信頼を失い、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼ
す可能性があります。また、大日本コンサルタントグループは、所管官庁から建設コンサルタント登録、測量業
者登録及び地質調査業者登録等の許認可を受けて事業活動を実施しており、将来、何らかの理由により当該許認
可の取り消しまたは更新が認められない場合、もしくは今後、これらの法律等の改廃または新たな法令規制が制
定された場合には、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コン
サルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、すべての役員及び従業員に対して、コンプライアンス
に関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、今
期より人事総務部に法務プロジェクトを設置し、コンプライアンスの強化に努めてまいります。
⑤ 人材の確保・育成について
大日本コンサルタントグループは、優秀な技術者や高度な熟練技能者によって支えられており、大日本コンサ
ルタントグループが今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題と
なります。しかし、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、必要な人員が確保できない場合に
は、事業活動において生産性が低下し、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があ
ります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、インターンシップ等を活用した積
極的な採用活動により、有能な新卒社員の計画的な採用に加え、即戦力となる中途社員の採用を推進し、人材の
確保に努めております。また、階層別研修や専門教育研修等の機会を充実し、社員教育にも積極的に取り組み、
人材の育成に努めるとともに、福利厚生の充実や多様な働き方を推進するなど、人材の流出に対応した各種施策
に取り組んでおります。
⑥ 情報セキュリティについて
大日本コンサルタントグループは、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、大日
本コンサルタントグループ自身の経営上・技術上の機密情報を保有しております。万が一、サイバー攻撃や不正
アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重要データの破壊、改ざ
ん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止や大日本コンサルタントグループの社会的信用の失墜、
被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影
響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、情報管理に
関する規程を整備し、情報セキュリティの管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報
セキュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。
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⑦ 新型コロナウイルス感染症拡大について
大日本コンサルタントグループは、従業員の健康と安全を第一に考え、衛生管理を徹底するとともに、時差出
勤や在宅勤務を含めた多様な働き方の実施、Ｗｅｂ会議等の活用を推進するなど、新型コロナウイルス感染症の
拡大防止に努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期が長期化し、日本経済の景気が大き
く低迷した場合には、大日本コンサルタントグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、発
注者からの要請による業務中断、関係機関協議や現地作業の制限、地方自治体での発注先送りや公共事業量の減
少等のリスクが懸念されております。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、地方
自治体の発注に依存する社会創造・国土保全部門の早期受注に向けた積極的な応札による業務量の確保、テレ
ワークの環境における生産性の向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)の推進に取り組んで
おります。
(3) ダイヤコンサルタントの事業等のリスク
ダイヤコンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。
① 経営環境の変化について
ダイヤコンサルタントは、国、地方自治体、インフラ関連企業等からの官公庁関連、及び電力会社等のエネル
ギー関連の受注を主力としており、高く依存しております。このため、今後の政権交代や政策転換により、公共
事業予算の組替えや削減等が実施された場合には、官公庁等関連の当社の受注高が減少し、売上高の減少により
業績に影響を与える可能性があるほか、エネルギー関連では原子力に係る政策転換がおこなわれた場合には、同
関連の受注高が減少し、業績に影響を与える可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対
応策として、他のエネルギー関連業務や、エネルギー以外の民間受注の拡大を図るなど取引先の分散化に取り組
んでおります。
② 自然災害、感染症等について
ダイヤコンサルタント は、大規模な地震や台風・豪雨・河川氾濫等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウ
イルス感染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、その
活動に支障が生じる可能性があります。また、災害の規模によっては、正常な事業活動が困難となり、 ダイヤコ
ンサルタント の業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。 ダイヤコンサルタント では、当該リスクへの対応
策として、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定と定期的な点検・訓練を実施するとともに、在宅勤務を含めたテレワー
ク環境を整備する等、リスクの低減に努めております。
③ 成果品にかかる瑕疵責任について
ダイヤコンサルタント は、顧客に対して調査業務や設計業務による成果品を提供しておりますが、成果品のミ
スが原因で重大な不具合が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分
を受けた場合には、 ダイヤコンサルタント の業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。 ダイヤコンサルタン
ト では、当該リスクへの対応策として、全社的な品質方針を定めるとともに、品質マネジメントシステムISO9001
の認証を受け、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕疵が発生した場合に備えて、地質コン
サルタント総合かし賠償補償制度(建設コンサルタント賠償責任保険)に加入しております。
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④ コンプライアンスについて
ダイヤコンサルタント は、事業活動にあたり、会社法、独占禁止法、下請法、労働基準法などの法的規制の適
用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け社
会からの信頼を失い、 ダイヤコンサルタント の業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、 ダイヤコン
サルタント は、所管官庁から地質調査業者登録、建設コンサルタント登録及び測量業者登録等を受けて事業活動
を実施しております。将来、何らかの理由により当該登録の取り消し若しくは更新が認められない場合、または
今後、これらの法律等の改廃若しくは新たな法令規制が制定された場合には、 ダイヤコンサルタント の業績に著
しい影響を及ぼす可能性があります。 ダイヤコンサルタント では、当該リスクへの対応策として、CSRの観点を基
盤とした行動指針及び規程を策定し、すべての役員及び従業員が踏まえるべき行動基準を具体的に定めるととも
に、コンプライアンスに関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努め
ております。さらに社長を責任者とするCSR委員会を組織し、コンプライアンスを含めたCSR活動全般を推進して
おります。
⑤ 情報セキュリティについて
ダイヤコンサルタント は、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、 ダイヤコンサ
ルタント 自身の専門技術を用いた各種サービスを提供しており、技術上の機密情報を保有しております。万が
一、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重
要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止や ダイヤコンサルタント の社会的
信用の失墜、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、 ダイヤコンサルタント の業績に著し
い影響を及ぼす可能性があります。そのため、 ダイヤコンサルタント では、当該リスクへの対応策として、情報
セキュリティに関する規程を整備し、管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報セ
キュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。
⑥ 人材の確保・育成について
ダイヤコンサルタント は、優秀で高度な専門性を有する技術者によって支えられており、 ダイヤコンサルタン
ト が今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が必要不可欠です。しかし、少
子高齢化が進む中で、人材の獲得競争が激化しており、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、
優秀な人員が確保できない場合には、 ダイヤコンサルタント の業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。 ダ
イヤコンサルタント では、当該リスクへの対応策として、新卒・中途の採用を計画的に実施し、階層別研修や専
門別研修等の社内研修制度の充実化を図るとともに、次世代育成支援にかかる行動計画や女性活躍にかかる行動
計画を定めて雇用環境の整備を進めることなどにより、優秀な人材の確保・育成に努めております。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
の分析については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)
をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
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４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書(2020年９月25
日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書を作成
しておりませんので、参照すべきものはありません。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第
二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」を
ご参照下さい。
５ 【研究開発活動】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)
及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書を作成しており
ませんので、参照すべきものはありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書(2020年９月25日
提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書を作成し
ておりませんので、参照すべきものはありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書(2020年９月25日
提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書を作成し
ておりませんので、参照すべきものはありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書(2020年
９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書
を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年７月14日時点の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 39,000,000
計 39,000,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金
の配当に関する請求権その他の
権利内容に何ら限定のない、当
東京証券取引所
社における標準となる株式であ
普通株式 10,070,000
(市場第二部)
ります。
普通株式は振替株式であり、単
元株式数は100株であります。
計 10,070,000 ― ―
(注) １．大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発
行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出して
おります。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本
自己株式取得を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部150,000株に
ついて本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株
式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株
式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出に
おいて、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される
自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがありま
す。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合
においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
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(2) 【新株予約権等の状況】
大日本コンサルタントが発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権
の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以
下のとおりであります。なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在、新株予約権を発行しておりませ
ん。
① 【ストックオプション制度の内容】
(a) DNホールディングス株式会社第１回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年７月14日)
新株予約権の数(個) 109 (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 (注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株) 10,900 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円) １株あたり493 (注４)
新株予約権の行使期間 自 2021年７月14日
至 2047年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する 株式移転計画書 別紙①-２ DNホールディングス株式会社 第１回新
場合の株式の発行価格及び資本組入額 株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書 別紙①-２ DNホールディングス株式会社 第１回新
株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 株式移転計画書 別紙①-２ DNホールディングス株式会社 第１回新
に関する事項 株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項」をご参照下さい。
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社
は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に
当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第１回新株予約権
を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権の放棄等により変動する可
能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
４．株式移転計画書 別紙①-２ DNホールディングス株式会社 第１回新株予約権の内容の「４．新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
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(b) DNホールディングス株式会社第２回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年７月14日)
新株予約権の数(個) 80 (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 (注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株) 8,000 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円) １株あたり632 (注４)
新株予約権の行使期間 自 2021年７月14日
至 2048年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する 株式移転計画書 別紙②-２ DNホールディングス株式会社 第２回新
場合の株式の発行価格及び資本組入額 株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書 別紙②-２ DNホールディングス株式会社 第２回新
株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 株式移転計画書 別紙②-２ DNホールディングス株式会社 第２回新
に関する事項 株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項」をご参照下さい。
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権の個数を記載しております。当社
は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に
当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第２回新株予約権
を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権の放棄等により変動する可
能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
４．株式移転計画書 別紙②-２ DNホールディングス株式会社 第２回新株予約権の内容の「４．新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
(c) DNホールディングス株式会社第３回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年７月14日)
新株予約権の数(個) 150 (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 (注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株) 15,000 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円) １株あたり617 (注４)
新株予約権の行使期間 自 2021年７月14日
至 2049年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する 株式移転計画書 別紙③-２ DNホールディングス株式会社 第３回新
場合の株式の発行価格及び資本組入額 株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書 別紙③-２ DNホールディングス株式会社 第３回新
株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 株式移転計画書 別紙③-２ DNホールディングス株式会社 第３回新
に関する事項 株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項」をご参照下さい。
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権の個数を記載しております。 当
社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時
に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第３回新株予約
権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権の放棄等により変動する
可能性があります。
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２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
４．株式移転計画書 別紙③-２ DNホールディングス株式会社 第３回新株予約権の内容の「４．新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
(d) DNホールディングス株式会社第４回新株予約権
株式移転効力発生日現在
区分
(2021年７月14日)
新株予約権の数(個) 107 (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 (注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株) 10,700 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円) １株あたり781 (注４)
新株予約権の行使期間 自 2021年７月14日
至 2050年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する 株式移転計画書 別紙④-２ DNホールディングス株式会社 第４回新
場合の株式の発行価格及び資本組入額 株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ
る増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件 株式移転計画書 別紙④-２ DNホールディングス株式会社 第４回新
株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 株式移転計画書 別紙④-２ DNホールディングス株式会社 第４回新
に関する事項 株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項」をご参照下さい。
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権の個数を記載しております。 当
社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時
に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第４回新株予約
権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権の放棄等により変動する
可能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
４．株式移転計画書 別紙④-２ DNホールディングス株式会社 第４回新株予約権の内容の「４．新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年７月14日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
(株) (株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
10,070,000 10,070,000
2021年７月14日 2,000 2,000 500 500
(予定) (予定)
(注) 大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済
株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しておりま
す。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、本自己株式取得を実施したうえで、本
自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上
限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及
び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交
付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数について
は現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転
の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付
する新株式数は変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。
大日本コンサルタント
2020年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― 10 20 35 20 2 3,021 3,108 ―
所有株式数
― 10,720 1,557 14,598 635 15 49,024 76,549 5,100
(単元)
所有株式数
― 14.00 2.03 19.07 0.83 0.02 64.05 100.00 ―
の割合(％)
(注) １．自己株式442,424株は、「個人その他」に4,424単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載してお
ります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式６単元が含まれております。
ダイヤコンサルタント
2020年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数―株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― 5 1 6 ― ― 1 13 ―
所有株式数
― 400,000 70,000 4,030,000 ― ― 200,000 4,700,000 ―
(株)
所有株式数
― 8.51 1.49 85.74 ― ― 4.26 100.00 ―
の割合(％)
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(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
2020年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
株主としての権利内容に制
(自己保有株式)
限のない、標準となる株式
完全議決権株式(自己株式等) ―
普通株式 442,400
であります。なお、単元株
式数は100株です。
普通株式 7,212,500
完全議決権株式(その他) 72,125 同上
普通株式 5,100
単元未満株式 ― １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 7,660,000 ― ―
総株主の議決権 ― 72,125 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決
権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
ダイヤコンサルタント
2020年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
株主としての権利内容に制
限のない、標準となる株式
普通株式 4,700,000
完全議決権株式(その他) 4,700,000
であります。なお、単元株
式数は1,000株です。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 4,700,000 ― ―
総株主の議決権 ― 4,700,000 ―
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② 【自己株式等】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において自己株式等はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の自己株式等の状況は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
2020年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
大日本コンサル 東京都千代田区神田練
442,400 ― 442,400 5.78
タント株式会社 塀町300
計 ― 442,400 ― 442,400 5.78
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要となる内部留保を確保しつつ、株主
の皆様に対する安定的な配当の継続を基本とする予定であります。
剰余金の配当につきましては、期末配当金の年１回を基本方針とし、その決定機関は株主総会とする予定でありま
す。また、当社の剰余金の配当の基準日は、毎年６月30日とする旨を定款で定める予定であります。
内部留保資金は、財務健全性のバランスを取りながら将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資、新規事
業展開のための設備投資、Ｍ＆Ａによる事業拡大などに活用することで、企業価値の向上を目指してまいる予定であ
ります。
なお、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年７月14日に設
立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月14日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定であり、こ
れに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる大日本コンサルタントと同水準もしくはそれ以上の
コーポレート・ガバナンス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会
社となる大日本コンサルタントのコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書（2020年９月25日提
出）をご参照下さい。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「大地と空間、人と社会の可能性を引き出し、未来を拓く」を通じて、当社の持続的
な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保
するとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増
大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・
ガバナンスの充実に取り組みます。
・ 株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ 株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。
・ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・ 取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離
し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。
・ 中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる
事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の
執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監
査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定します。
また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲
を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えます。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制としま
す。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナン
スの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、
監査部（人数は未定） と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えます。なお、財務報告の適正性と監査
等委員会による監査の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めによ
る独立役員として同取引所に届け出ます。
当社の諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）の委員で構成します。諮問委員会では、取締役候補
者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行います。
なお、上記の体制を採用する理由は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる
社外取締役２名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関し
て意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続
きの客観性及び透明性を確保することによって、コーポレート・ガバナンス体制の向上を図るためであります。
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イ．機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表し、〇はその他の構成員を表しており
ます。また、△は監査の一環またはオブザーバーとしての参加者を表しております。）
構成員 取締役会 監査等委員会 経営戦略会議 諮問委員会
当社取締役会議長 ◎ ◎
当社社長、副社長 ○ ◎
△（オブザー
当社社内取締役（監査） ○ ◎ △（監査）
バー）
当社社外取締役（監査） ○ ○ ○
特定子会社から都度選任 ○
当社３本部 ○
（注）当社の完全子会社となる両社は、特定子会社に該当する予定であります。
なお、構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
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③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、５名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、４名
以内とする旨を定款で定める予定です。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することのできる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定で
す。なお、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったこ
とによる取締役(取締役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる旨を定款で定める予定です。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業
務執行取締役等である者を除きます。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる旨(但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。)を定款で定める予定で
す。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定
です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものです。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に
基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款で定める予定で
す。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年７月14日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 6 名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
(1) 所有する
大日本コ
ンサルタ
ントの株
式数
(2) 所有する
ダイヤコ
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ンサルタ
ントの株
式数
(3) 割り当て
られる当
社の株式
数
(注)４
1980年４月 大日本コンサルタント株式会社入社
2006年７月 同社構造事業部事業部長
2007年９月 同社執行役員
2009年９月 同社常務執行役員
同社技術統括部副統括部長
2010年７月 同社東京支社副支社長
2011年７月 同社東京支社支社長
2011年９月 同社取締役
(1) 53,700 株
同社事業戦略担当(関東地域)
(2) －株
代表取締役 新井 伸博 1956年１月15日 生 (注)２
同社執行役員
(3) 53,700 株
2013年７月 同社技術総括担当
同社技術統括部統括部長
同社技術統括部構造保全事業統括
同社復興防災推進部部長
2013年９月 同社常務取締役
同社情報セキュリティ責任者
2014年９月 同社技術統括担当
2016年９月 同社代表取締役社長執行役員(現任)
1978年４月 通商産業省入省
2005年９月 日本アルミニウム協会専務理事
2009年６月 三菱マテリアル株式会社直島精錬所副所
長
2010年１月 同社九州工場副工場長
2010年６月 同社執行役員兼地球環境プロジェクト・
資源リサイクル事業担当役員補佐
(1) －株
2011年４月 同社執行役員地球環境プロジェクト担当
(2) －株
代表取締役 野口 泰彦 1955年５月30日 生 (注)２
役員補佐兼資源・リサイクル事業本部副
(3) －株
事業本部長
2013年４月 同社資源・リサイクル事業本部事業本部
長補佐
2015年４月 同社顧問、環境CSR担当役員補佐
2016年４月 同社顧問(非常勤)(現任)
株式会社ダイヤコンサルタント代表取締
役社長(現任)
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(1) 所有する
大日本コ
ンサルタ
ントの株
式数
(2) 所有する
ダイヤコ
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ンサルタ
ントの株
式数
(3) 割り当て
られる当
社の株式
数
（注）４
1978年４月 大日本コンサルタント株式会社入社
2004年７月 同社東北支社支社長
2005年５月 同社経営統括部経営企画室室長
2006年７月 同社経営統括部部長
2006年９月 同社取締役
2007年７月 同社経営統括部統括部長
2007年９月 同社経営企画担当
同社執行役員
2009年９月 同社業務管理担当
(1) 81,000 株
同社業務統括部統括部長
(2) －株
取締役 高久 晃 1954年７月２日 生 (注)２
2010年10月 同社海外事業担当
(3) 81,000 株
2011年９月 同社常務取締役
同社技術総括担当
同社西日本経営総括担当
(近畿、中国、四国、九州地域)
2012年９月 同社専務取締役
2013年１月 同社情報セキュリティ責任者
2013年９月 同社代表取締役社長
同社執行役員
2016年９月 同社代表取締役会長(現任)
1982年４月 株式会社ダイヤコンサルタント入社
2007年４月 同社ジオエンジニアリング事業本部地質
解析センター地質環境グループマネー
ジャー
2010年４月 同社ジオエンジニアリング事業本部地圏
環境センター副センター長
2011年４月 同社ジオエンジニアリング事業本部地圏
環境センター長
2013年４月 同社執行役員ジオエンジニアリング事業
(1) －株
取締役
(2) －株
吉村 実義 1957年９月29日 生 本部地圏環境事業部長 (注)３
（監査等委員）
(3) －株
2014年４月 同社執行役員ジオエンジニアリング事業
本部副本部長
2015年４月 同社執行役員ジオエンジニアリング事業
本部本部長補佐
2016年４月 同社執行役員ジオエンジニアリング事業
本部長
2017年４月 同社取締役ジオエンジニアリング事業本
部長
2020年４月 同社取締役（現任）
2007年８月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査
法人)入所
2014年２月 林田和久公認会計士事務所開設 所長(現
任)
(1) 100 株
取締役
(2) －株
林田 和久 1973年12月18日 生 2016年９月 当社取締役(監査等委員)(現任) (注)３
（監査等委員）
(3) 100 株
2017年６月 株式会社BlueMeme 監査役(現任)
2017年12月 株式会社OpenModels 監査役(現任)
2019年６月 日本トムソン株式会社 監査役(現任)
2020年７月 株式会社学びエイド 監査役(現任)
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(1) 所有する
大日本コ
ンサルタ
ントの株
式数
(2) 所有する
ダイヤコ
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
ンサルタ
ントの株
式数
(3) 割り当て
られる当
社の株式
数
（注４）
1976年４月 日本開発銀行入行
1993年３月 同行審査部副長
1995年３月 同行総務部副長
1997年３月 同行人事部次長
1999年10月 日本政策投資銀行人事部次長
2000年６月 同行秘書役
2002年５月 同行産業・技術部長
2004年６月 同行東北支店長
2006年６月 同行監事
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
(1) －株
取締役
(2) －株
井上 毅 1952年4月4日 生 2010年６月 日本原燃株式会社常務取締役経営企画 (注)３
（監査等委員）
(3) －株
室・担当(原価管理、経理)
2013年６月 同社取締役常務執行役員経営本部・担当
(原価管理、経理)
2014年６月 株式会社価値総合研究所代表取締役社長
三菱製紙株式会社監査役
2015年６月 富士石油株式会社監査役(現任)
2016年６月 株式会社日本経済研究所代表取締役社長
トピー工業株式会社取締役
現在、富士石油株式会社監査役を除き退
任
(1) 134,800 株
計 (2) －株
(3) 134,800 株
(注) １．林田和久氏及び井上毅氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2022年６月
期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2023年６月期に係る定時株主総
会終結の時までであります。
４．所有する大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの株式数は、2020年12月31日現在の大日本コンサ
ルタント及びダイヤコンサルタント株式の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株
式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実
際に基準時までに、所有する株式数及び当社が発行する新株式数は変動することがあります。
５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社は、取締役６名のうち２名を社外取締役とし、社外取締役全員を監査等委員である取締役とする予定で
す。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治
において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
人的関係、資本的関係
社外取締役
又は取引関係 企業統治において果たす機能及び役割
氏名
その他の利害関係
人的関係、資本的関係又は取引関係 公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を当社の監
林田 和久 その他の利害関係はありません。 査体制に活かしていただくことができると判断しており
ます。
人的関係、資本的関係又は取引関係 金融機関での業務経験を通じた企業財務、会計等に関す
その他の利害関係はありません。 る豊富な知見及び経験並びに企業経営に関する広範な知
井上 毅
見及び経験を当社の監査体制に活かしていただくことが
できると判断しております。
当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選
任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる
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おそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
当社の社外取締役２名はいずれも監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会
は会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と
説明を受けることで、情報を交換する予定であります。 また、内部監査部門である監査部と定期的に連絡を取
り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査又は監査役監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
なお、当社の完全子会社となる両社の監査等委員会監査又は監査役監査の状況については、以下のとおりであ
ります。
大日本コンサルタント
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
大日本コンサルタントの監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締
役２名の体制で構成され、監査等委員である社外取締役 林田和久氏及び東海秀樹氏は、いずれも財務及び会計
に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役
の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等を実施し、その活動状況について、定期的に取締
役会に報告しております。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるととも
に、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のと
おりです。
区 分 氏 名 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 長谷川 敦 全12回中12回
監査等委員 鎌田 廣司 全12回中12回
監査等委員 林田 和久 全12回中12回
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状
況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
常勤である長谷川 敦監査等委員は、社内で行われる経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議
に出席するとともに、稟議書の閲覧、実地監査、社員等への適宜ヒアリングを行うことにより継続的に監査を
実施いたしました。
ダイヤコンサルタント
イ． 監査役監査の組織、人員及び手続
ダイヤコンサルタントでは、非常勤監査役１名が監査役監査を実施しています。
監査役監査につきましては、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査及
び会計監査を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。
なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。
ロ．監査役の活動状況
当事業年度において当社監査役は開催された13回の取締役会すべてに出席しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
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なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内
部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員及び監
査等委員会に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部
門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と代表取締役社長執行役員及び監査等委員会への報告
を実施します。また、監査室は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査
項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めております。
ダイヤコンサルタント
ダイヤコンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として経営監査室（本務１名・兼務２名）
を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告しております。
当該監査における指摘事項については、経営監査室が被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答書
の提出を受け、これを代表取締役社長に報告します。また、経営監査室は、当該回答書に基づく改善処置実施
状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社ですので、未定です。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議に
よって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める予定であります。
但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除
く。)の報酬等(株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を除く。)の総額は年額
120百万円以内、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプション
として割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬等の総
額は年額50百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
完全子会社となる大日本コンサルタントの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2020年９月25日提出)
及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経理の状況については、有価証券報告書を作成しておりませ
んので、参照すべきものはありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。
毎年７月１日から翌年６月30日まで(但し、当社の最初の事業年度は、当社の設立の
事業年度
日から2022年６月30日までとする予定です。)
定時株主総会 毎年９月中
基準日 毎年６月30日
剰余金の配当の基準日 毎年６月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事
公告掲載方法 由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
ることができない旨を当社定款で定める予定です。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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ＤＮホールディングス株式会社(E36539)
有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
大日本コンサルタント
事業年度 第58期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
2020年９月25日関東財務局長に提出
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
大日本コンサルタント
(ⅰ) 事業年度 第59期 第１四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月13日関東財務局長に提出
(ⅱ) 事業年度 第59期 第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
2021年２月12日関東財務局長に提出
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
大日本コンサルタント
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年４月７日）までに、以下の臨時報告書を提出。
(ⅰ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定
に基づく臨時報告書
2020年９月30日に関東財務局長に提出
(ⅱ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定
に基づく臨時報告書
2021年２月12日に関東財務局長に提出
(ⅲ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基
づく臨時報告書
2021年２月12日に関東財務局長に提出
（ⅳ）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基
づく臨時報告書
2021年３月18日に関東財務局長に提出
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
大日本コンサルタント
該当事項はありません。
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
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(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
大日本コンサルタント
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
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第六部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の株主の
状況は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
2020年12月31日現在
発行済株式(自己株式
所有
を除く。)の総数に
氏名又は名称 住所 株式数
対する所有株式数の
(千株)
割合(％)
大日本コンサルタント社員持株会 東京都千代田区神田練塀町300 541 7.49
大日本コンサルタント社友持株会 東京都千代田区神田練塀町300 473 6.55
光通信㈱ 東京都豊島区西池袋１－４－10 372 5.15
㈱北陸銀行 富山県富山市堤町通り１－２－26 326 4.51
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 東京都港区浜松町２－11－３ 274 3.79
古河機械金属㈱ 東京都千代田区丸の内２－２－３ 190 2.63
㈱三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２－７－１ 182 2.51
川田テクノシステム㈱ 東京都北区滝野川６－３－１ 172 2.38
富士前鋼業㈱ 東京都北区滝野川１－３－11 165 2.28
富士前商事㈱ 東京都北区滝野川１－３－９ 147 2.03
計 ― 2,842 39.32
(注) １．上記のほか、自己株式が442,424株あります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、274千株でありま
す。なお、その内訳は、信託口137千株、退職給付信託口137千株であります。
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ダイヤコンサルタント
2020年12月31日現在
発行済株式(自己株式
所有
を除く。)の総数に
氏名又は名称 住所 株式数
対する所有株式数の
(株)
割合(％)
三菱マテリアル株式会社 東京都千代区丸の内３－２－３ 3,830,000 81.49
ダイヤコンサルタント職員持株会 東京都千代田区三番町６－３ 200,000 4.26
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２－７－１ 185,000 3.94
三菱UFJ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１－４－５ 70,000 1.49
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内２－１－１ 70,000 1.49
株式会社ピーエス三菱 東京都中央区晴海２－５－24 60,000 1.28
長野県長野市大字中御所字岡田178－
株式会社八十二銀行 55,000 1.17
８
三菱UFJキャピタル株式会社 東京都中央区日本橋２－３－４ 55,000 1.17
三菱マテリアルテクノ株式会社 東京都台東区台東１－30－７ 50,000 1.06
株式会社常陽銀行 茨城県水戸市南町２－５－５ 35,000 0.74
北菱産業埠頭株式会社 北海道札幌市北区北31条西４－１－14 30,000 0.64
ダイヤソルト株式会社 東京都中野区本町１－32－２ 30,000 0.64
三菱マテリアルトレーディング株式
東京都中央区日本橋浜町３－21－１ 30,000 0.64
会社
計 ― 4,700,000 100.00
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＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年７月14日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年７月14日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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