東京応化工業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東京応化工業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
東京応化工業株式会社(E00854)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月６日
【会社名】 東京応化工業株式会社
【英訳名】 TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 種市 順昭
【本店の所在の場所】 川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】 044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】 法務部長 村上 慎一
【最寄りの連絡場所】 川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】 044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】 法務部長 村上 慎一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 164,960,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま
普通株式 21,620株
す。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的および理由
当社は、2020年２月20日開催の取締役会において、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会における
審議を経て、長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための新たな株式報酬制度
として、当社取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、「譲渡制限付
株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020年３月27
日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して当社が１事業年度に支給する金
銭報酬債権の総額は年額１億5,000万円以内とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年か
ら30年までの間で当社取締役会が予め定める期間とすることなどにつき、ご承認をいただいております。
かかる承認を踏まえて、当社は、2021年４月６日開催の取締役会において、対象取締役に譲渡制限付株式報
酬として自己株式の処分を行うことについて決議しております。
また、当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員に対しても本制
度を導入し、上記2021年４月６日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼク
ティブフェローおよび従業員に譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（上記の対象取締役に対する譲渡
制限付株式報酬としての自己株式の処分と併せて、以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことにつ
いても決議しております。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、エ
グゼクティブフェローおよび従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）を対象に実施される
ものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
［本制度の概要等］
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権または金銭債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当
社が対象取締役に対して発行または処分する当社普通株式の総数は、年58,000株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受
ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取
締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
となどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象取締
役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権および金銭債権の合計
164,960,600円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式21,620株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である、長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための
株式報酬体系とすることなどを長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年と
しております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等26名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の
概要は、下記のとおりです。本割当契約の締結により、本有価証券届出書の対象となる本割当株式は、法人
税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
［本割当契約の概要］
(1）譲渡制限期間 2021年４月30日～2051年４月29日
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、参与、監査役、エグゼクティ
ブフェローのいずれかの地位にあること（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位にあること）
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職し
た場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、執行役員、参与、監査役、エグゼクティブフェローのいずれの地
位（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位）をも任期満了または定年その他の正当な事由
（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取
締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職
の場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、2021年３月から対象
取締役等の退任日または退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる）とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口
座の管理の内容につき同意するものとする。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、2021年３月から当該承認の日を含む
月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直
後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
164,960,600 －
その他の者に対する割当 21,620株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 164,960,600 －
21,620株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的および理由」に記載の、譲渡制限付株式
報酬制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第92期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおり
です。
払込金額（円）
割当株数 内容
取締役：６名（※） 93,849,000
12,300株 第92期事業年度分
45,017,000
取締役を兼務しない執行役員：６名 5,900株 第92期事業年度分
9,156,000
エグゼクティブフェロー：２名 1,200株 第92期事業年度分
16,938,600
従業員：12名 2,220株 第92期事業年度分
（※） 社外取締役を除く
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（取締役、取締役を兼
務しない執行役員およ
びエグゼクティブフェ
ロー）
2021年４月22日
7,630 － －
2021年４月30日
100株 ～2021年４月28日
（従業員）
1株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的および理由」に記載の、譲渡制限付株式
報酬制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第92期事業年度（2021年１月１日～2021年12月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資により行われる
ため、金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京応化工業株式会社 法務部 川崎市中原区中丸子150番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ －
140,000円
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、
本制度を導入いたしました。
また、2020年３月27日開催の第90回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、
対象取締役に対して、年額１億5,000万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいた
だきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第92期事業年度（2021年１月１日～2021年12月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする自己株式の処分
として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第91期（自2020年１月１日 至2020年12月31日） 2021年３月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年４月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年４月１日に関東財務
局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年４月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年４月６日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
東京応化工業株式会社 本店
（川崎市中原区中丸子150番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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