大成温調株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 大成温調株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                       大成温調株式会社(E00233)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年4月6日
     【会社名】                         大成温調株式会社
     【英訳名】                         TAISEI    ONCHO   CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  水谷 憲一
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区大井一丁目49番10号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                              絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区大井一丁目24番5号
     【電話番号】                         (03)5742-7301(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 コーポレート本部長  池田 仁久
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第1回新株予約権                        11,268,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,692,068,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
                                  れた金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                                  われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                                  場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         大成温調株式会社横浜支店
                              (横浜市中区太田町六丁目84番地2)
                              大成温調株式会社大阪支店
                              (大阪市中央区谷町四丁目11番6号)
                              大成温調株式会社名古屋支店
                              (名古屋市中区錦三丁目6番34号)
                              大成温調株式会社関東支店
                              (さいたま市北区宮原町二丁目34番地3)
                              大成温調株式会社東関東支店
                              (千葉市中央区新田町1番1号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                       大成温調株式会社(E00233)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年3月26日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項のうち、「表紙」の代表者の役職、本店の所在の場所
     及び事務連絡者氏名並びに「第一部 証券情報 第3 第三者割当の場合の特記事項 5 第三者割当後の大株主の状
     況」に変更が生じ、また、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約
     権) (2)新株予約権の内容等」の内容に訂正すべき事項がありましたので、これらを訂正するため有価証券届出書の
     訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      表紙
      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)
           (2)新株予約権の内容等
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          5 第三者割当後の大株主の状況
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。
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    【表紙】
      (訂正前)
     【提出書類】                         有価証券届出書
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年3月26日
     【会社名】                         大成温調株式会社
     【英訳名】                         TAISEI    ONCHO   CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長         水谷 憲一
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区大井一丁目           47 番 1 号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                              絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区大井一丁目24番5号
     【電話番号】                         (03)5742-7301(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 コーポレート本部長                  阿南 哲生
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第1回新株予約権                        11,268,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,692,068,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
                                  れた金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                                  われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                                  場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         大成温調株式会社横浜支店
                              (横浜市中区太田町六丁目84番地2)
                              大成温調株式会社大阪支店
                              (大阪市中央区谷町四丁目11番6号)
                              大成温調株式会社名古屋支店
                              (名古屋市中区錦三丁目6番34号)
                              大成温調株式会社関東支店
                              (さいたま市北区宮原町二丁目34番地3)
                              大成温調株式会社東関東支店
                              (千葉市中央区新田町1番1号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (訂正後)
     【提出書類】                         有価証券届出書
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年3月26日
     【会社名】                         大成温調株式会社
     【英訳名】                         TAISEI    ONCHO   CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員              水谷 憲一
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区大井一丁目           49 番 10 号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                              絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区大井一丁目24番5号
     【電話番号】                         (03)5742-7301(代表)
     【事務連絡者氏名】                         執行役員 コーポレート本部長                  池田 仁久
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第1回新株予約権                        11,268,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,692,068,000円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
                                  れた金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                                  われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
                                  場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
                                  行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                  は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         大成温調株式会社横浜支店
                              (横浜市中区太田町六丁目84番地2)
                              大成温調株式会社大阪支店
                              (大阪市中央区谷町四丁目11番6号)
                              大成温調株式会社名古屋支店
                              (名古屋市中区錦三丁目6番34号)
                              大成温調株式会社関東支店
                              (さいたま市北区宮原町二丁目34番地3)
                              大成温調株式会社東関東支店
                              (千葉市中央区新田町1番1号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)】
      (2)【新株予約権の内容等】
      (訂正前)
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又はこ
     新株予約権付社債券等の              れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を
     特質              当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数(以下「交付株式数」とい
                   う。)は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い行使価額が修正さ
                   れた場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
                   する。
                 2 行使価額の修正基準
                   2021年10月19日及び2022年10月19日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)
                   において、当該修正日まで(当日を含む。)の10連続取引日の東京証券取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、
                   その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行
                   使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
                   る。
                 3 行使価額の修正頻度
                   2回(2021年10月19日及び2022年10月19日に修正されることがある。)
                 4 行使価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される行使価額の
                   下限は、2,122円とする(以下「下限行使価額」という。)(但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第3項項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額
                   に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。)。
                 5 割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数12,000個に出資金
                   額223,400円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項に従い、行使価額が修正又は調
                   整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
                 6 繰上償還条項等
                   本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
                   取得されることがある。
                 7 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                   額は、2,692,068,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
                              (中略)
     (注)                     (中略)
         5   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
                              (中略)
          (2)資金調達方法の選択理由
            当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
            金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により、アドバンテッジアドバイザーズから提案
            された第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りまし
            た。
            ① 金融機関からの借入れ
              金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとと
              もに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
            ② 公募増資
              公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に1株当たり利益の希薄化が
              即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きい
              ことから、資金調達方法の候補からは除外しております。
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            ③ ライツ・オファリング
              新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄
              化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
              今回の資金調達額等を勘案するとコミットメントを引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確
              実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受
              手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに
              おいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の
              額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しておりま
              す。
            ④ 第三者割当による新株発行
              第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に1
              株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が
              相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の
              資金調達方法から対象外といたしました。
            ⑤ 社債
              社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低
              下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要すると
              ともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切では
              ないと判断いたしました。
            <本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所>
             [長所]
              ① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
                本新株予約権1個の行使に際し、出資される財産の金額は、223,400円に固定されております。
                そのため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権1個が行使された際の払込金額
                が減少するおそれはありません。
              ② 既存株主の利益への影響への配慮
                本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希
                薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が
                回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は2,122円(発行決議日前
                営業日の東京証券取引所終値平均の95%)に設定されていること等の理由により、本新株予約権
                の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
             [短所]
              ① 当初資金調達額が限定的
                本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約
                権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点で
                は、資金調達額が限定されます。
              ② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
                本新株予約権については、下限行使価額は2,122円に設定されているため、株価水準によっては
                権利行使が行われない可能性があります。また、本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が
                大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少し
                た場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することに
                より、資金調達額が減少する場合があります。
              ③ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
                本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数12,000個に出資金額
                223,400円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本
                新株予約権の行使価額が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増
                加し、当初行使価額に基づく希薄化率を超える可能性があります。
              ④   株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
                本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限
                となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの10連続取引日の
                東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合で
                も、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメ
                リットを享受できません。
            また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
            果、以下の各期間に応じて、当社及び割当予定先が別途合意した場合を除き、以下に定める条件に従う場
            合に限り、本新株予約権を行使できる旨を本引受契約で合意しております。
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            ①   2021年4月19日から2022年4月19日までの期間:割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき、
              本新株予約権を行使しない。
            ②   2022年4月20日から2023年4月19日までの期間:割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する
              本新株予約権の総数の30%を超えて本新株予約権を行使しない。
            ③   2023年4月20日から2024年4月19日までの期間:割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する
              本新株予約権の総数の50%を超えて本新株予約権を行使しない。
            ④   2024年4月20日から行使期間満了までの期間:割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき行使
              できる。
            上記に拘わらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権の全部又は一部を
            行使できるものとされています。
            ①   当社の2021年3月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が2期連続で損失
              となった場合
            ②   当社の2021年3月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期
              の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又
              は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
            ③   本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合
            ④   当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除きます。)した場合
            一方で   、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られる
            キャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使した上で、取得した普通株式を売却する際におけ
            る投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株
            式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
            以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
            期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契
            約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であると
            いう結論に至りました。
                              (中略)
         11 その他
          (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (2)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社                        代表取締役社長       又はその代理人に一任します。
          (3)  当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
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                                                       大成温調株式会社(E00233)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      (訂正後)
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又はこ
     新株予約権付社債券等の              れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を
     特質              当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数(以下「交付株式数」とい
                   う。)は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い行使価額が修正さ
                   れた場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
                   する。
                 2 行使価額の修正基準
                   2021年10月19日及び2022年10月19日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)
                   において、当該修正日まで(当日を含む。)の10連続取引日の東京証券取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、
                   その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行
                   使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
                   る。
                 3 行使価額の修正頻度
                   2回(2021年10月19日及び2022年10月19日に修正されることがある。)
                 4 行使価額の下限等
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号に従い修正される行使価額の
                   下限は、2,122円とする(以下「下限行使価額」という。)(但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第3項項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額
                   に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。)。
                 5 割当株式数の上限
                   本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数12,000個に出資金
                   額223,400円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。                                 この点、下限
                   行使価額が適用される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、
                   1,263,336株(2020年12月31日時点の当社発行済普通株式総数6,882,487株に対する割合
                   は18.36%(小数第3位の端数を四捨五入した値))となる。                            但し、別記「新株予約権
                   の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項に従い、行使価額が修正又は調整された場合
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される                          ため、本有価証券届出書提出時
                   点においては割当株式数の上限は確定しておらず、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第3項項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って下限行使価額が調整される
                   場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は1,263,336株よりも増加することが
                   ある  。
                 6 繰上償還条項等
                   本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
                   取得されることがある。
                 7 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                   本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                   額は、2,692,068,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
                              (中略)
     (注)                     (中略)
         5   行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
                              (中略)
          (2)資金調達方法の選択理由
            当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
            金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により、アドバンテッジアドバイザーズから提案
            された第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りまし
            た。
            ① 金融機関からの借入れ
              金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとと
              もに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
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            ② 公募増資
              公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に1株当たり利益の希薄化が
              即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きい
              ことから、資金調達方法の候補からは除外しております。
            ③ ライツ・オファリング
              新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄
              化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
              今回の資金調達額等を勘案するとコミットメントを引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確
              実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受
              手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングに
              おいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の
              額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しておりま
              す。
            ④ 第三者割当による新株発行
              第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に1
              株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が
              相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の
              資金調達方法から対象外といたしました。
            ⑤ 社債
              社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低
              下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要すると
              ともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切では
              ないと判断いたしました。
            <本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所>
             [長所]
              ① 新株予約権の行使時の払込金額が一定
                本新株予約権1個の行使に際し、出資される財産の金額は、223,400円に固定されております。
                そのため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権1個が行使された際の払込金額
                が減少するおそれはありません。
              ② 既存株主の利益への影響への配慮
                本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希
                薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が
                回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は2,122円(発行決議日前
                営業日の東京証券取引所終値平均の95%)に設定されていること等の理由により、本新株予約権
                の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
             [短所]
              ① 当初資金調達額が限定的
                本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約
                権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点で
                は、資金調達額が限定されます。
              ② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
                本新株予約権については、下限行使価額は2,122円に設定されているため、株価水準によっては
                権利行使が行われない可能性があります。また、本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が
                大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少し
                た場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することに
                より、資金調達額が減少する場合があります。
              ③ 株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
                本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数12,000個に出資金額
                223,400円を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本
                新株予約権の行使価額が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増
                加し、当初行使価額に基づく希薄化率を超える可能性があります。
              ④   株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと
                本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限
                となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの10連続取引日の
                東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合で
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                も、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメ
                リットを享受できません。
            また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
            果、以下の各期間に応じて、当社及び割当予定先が別途合意した場合を除き、以下に定める条件に従う場
            合に限り、本新株予約権を行使できる旨を本引受契約で合意しております。
            ①   2021年4月19日から2022年4月19日までの期間:割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき、
              本新株予約権を行使しない。
            ②   2022年4月20日から2023年4月19日までの期間:割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する
              本新株予約権の総数の30%を超えて本新株予約権を行使しない。
            ③   2023年4月20日から2024年4月19日までの期間:割当予定先が本新株予約権の発行日時点で保有する
              本新株予約権の総数の50%を超えて本新株予約権を行使しない。
            ④   2024年4月20日から行使期間満了までの期間:割当予定先が保有する本新株予約権の総数につき行使
              できる。
            上記に拘わらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権の全部又は一部を
            行使できるものとされています。
            ①   当社の2021年3月期以降の単体又は連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が2期連続で損失
              となった場合
            ②   当社の2021年3月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期
              の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又
              は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合
            ③   本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合
            ④   当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除きます。)した場合
            以上のとおり、2021年4月19日から2022年4月19日までの期間は、原則、本新株予約権の行使による資金
            の調達は想定されず、以降、段階的な行使及び資金調達が想定されておりますが、これは、当社が、アド
            バンテッジアドバイザーズとの事業提携契約に基づく支援を受けながら行う、機能戦略及び地域戦略並び
            にデジタルトランスフォーメーション戦略の実行のための投資先の選定や投資先との資本・業務提携等に
            向けた協議、具体的な投資案件の実行に至るまでには一定の準備期間を要し、具体的な投資資金の需要は
            2022年4月以降に生じると見込んでいるため、新株予約権の行使可能時期もこれに合わせることで、当該
            準備期間中及びそれ以降も、割当予定先及びアドバンテッジアドバイザーズによる当社への継続的な支援
            を促進することを目的としたことによるものです。
            また  、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャ
            ピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使した上で、取得した普通株式を売却する際における投
            資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の
            株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上
            の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的
            な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を
            締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという
            結論に至りました。
                              (中略)
         11 その他
          (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (2)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社                        代表取締役社長執行役員           又はその代理人に一任しま
            す。
          (3)  当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     5【第三者割当後の大株主の状況】
      (訂正前)
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    Conyers    Trust   Company
                    (Cayman)     Limited    Cricket
                    Square,    Hutchins     Drive   PO
     AA  Small   Cap,   L.P.                            -      -   1,200,000       15.46%
                    Box  2681   George    Town,   Grand
                    Cayman    KY1-1111     Cayman
                    Islands
                    東京都大田区池上7丁目18番9
                                     993,000       15.13     993,000      12.79%
     アクアウェッジ株式会社
                    号
                    東京都品川区大井1丁目           47 番 1
                                     745,100       11.36     745,100       9.60%
     大成温調取引先持株会
                    号
                                     556,307        8.48     556,307       7.17%
     水谷 日出夫               東京都大田区
                                     401,720        6.12     401,720       5.18%
     河村 和平               東京都品川区
                    東京都大田区山王2丁目1番8
                                     350,000        5.33     350,000       4.51%
     一般財団法人ぺんぎん奨学財団
                    号
                    東京都品川区大井1丁目           47 番 1
                                     293,482        4.47     293,482       3.78%
     大成温調従業員持株会
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8番12
                                     135,900        2.07     135,900       1.75%
     (信託口)
                    号
                    1601   CLOVERFIELD      BLVD,   SUITE
     DALTON    KIZUNA(MASTER)FUND          LP  5050N,    SANTA   MONICA,    CA
                                     133,900        2.04     133,900       1.73%
     (常任代理人 香港上海銀行東               90404   U.S.A.
     京支店 カストディ業務部)
                    (東京都中央区日本橋3丁目11
                    番1号)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505103           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                     114,300        1.74     114,300       1.47%
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15番1
     銀行決済営業部)               号)
                           ―         3,723,709        56.75    4,923,709       63.43%
            計
     (注)1 2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         2   「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在
           の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式
           1,200,000株に係る議決権の数12,000個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる
           可能性があります。
         3   割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
         4   2020年4月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ダルトン・インベ
           ストメンツ・エルエルシー(Dalton                 Investments      LLC)が2020年4月7日現在で以下のとおり当社株式を保
           有している旨が記載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできま
           せんので、上表には含めておりません。
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           なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (%)
                       米国カリフォルニア州90404、サンタ
     ダルトン・インベストメンツ・エルエ
                       モニカ市、クロバーフィールド・ブル                       497,100           7.22
     ルシー(Dalton        Investments      LLC)
                       ヴァード1601、スイート5050N
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      (訂正後)
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    Conyers    Trust   Company
                    (Cayman)     Limited    Cricket
                    Square,    Hutchins     Drive   PO
     AA  Small   Cap,   L.P.                            -      -   1,200,000       15.46%
                    Box  2681   George    Town,   Grand
                    Cayman    KY1-1111     Cayman
                    Islands
                    東京都大田区池上7丁目18番9
                                     993,000       15.13     993,000      12.79%
     アクアウェッジ株式会社
                    号
                    東京都品川区大井1丁目           4 9 番 10
                                     745,100       11.36     745,100       9.60%
     大成温調取引先持株会
                    号
                                     556,307        8.48     556,307       7.17%
     水谷 日出夫               東京都大田区
                                     401,720        6.12     401,720       5.18%
     河村 和平               東京都品川区
                    東京都大田区山王2丁目1番8
                                     350,000        5.33     350,000       4.51%
     一般財団法人ぺんぎん奨学財団
                    号
                    東京都品川区大井1丁目           4 9 番 10
                                     293,482        4.47     293,482       3.78%
     大成温調従業員持株会
                    号
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8番12
                                     135,900        2.07     135,900       1.75%
     (信託口)
                    号
                    1601   CLOVERFIELD      BLVD,   SUITE
     DALTON    KIZUNA(MASTER)FUND          LP  5050N,    SANTA   MONICA,    CA
                                     133,900        2.04     133,900       1.73%
     (常任代理人 香港上海銀行東               90404   U.S.A.
     京支店 カストディ業務部)
                    (東京都中央区日本橋3丁目11
                    番1号)
     STATE   STREET    BANK   AND  TRUST    P.O.   BOX  351  BOSTON
     COMPANY    505103           MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
                                     114,300        1.74     114,300       1.47%
     (常任代理人 株式会社みずほ               (東京都港区港南2丁目15番1
     銀行決済営業部)               号)
                           ―         3,723,709        56.75    4,923,709       63.43%
            計
     (注)1 2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。                                    なお、2021年4月1日付で大成温調取引先
           持株会及び大成温調従業員持株会の上記記載の住所に変更が生じております。
         2   「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在
           の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式
           1,200,000株に係る議決権の数12,000個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる
           可能性があります。
         3   割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
         4   2020年4月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ダルトン・インベ
           ストメンツ・エルエルシー(Dalton                 Investments      LLC)が2020年4月7日現在で以下のとおり当社株式を保
           有している旨が記載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできま
           せんので、上表には含めておりません。
                                13/14




                                                          EDINET提出書類
                                                       大成温調株式会社(E00233)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
           なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
           氏名又は名称                    住所
                                            (株)         (%)
                       米国カリフォルニア州90404、サンタ
     ダルトン・インベストメンツ・エルエ
                       モニカ市、クロバーフィールド・ブル                       497,100           7.22
     ルシー(Dalton        Investments      LLC)
                       ヴァード1601、スイート5050N
                                14/14



















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