ピクセルカンパニーズ株式会社 有価証券報告書 第35期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

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                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年３月31日
     【事業年度】                   第35期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
     【会社名】                   ピクセルカンパニーズ株式会社
     【英訳名】                   PIXELCOMPANYZ       INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　吉田　弘明
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木六丁目７番６号
     【電話番号】                   ０３（６７３１）３４１０
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　平出　晋一郎
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目７番６号
     【電話番号】                   ０３（６７３１）３４１０
     【事務連絡者氏名】                   取締管理本部長　　平出　晋一郎
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
     (1）連結経営指標等
             回次            第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
            決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
     売上高
                  （千円）       17,678,685       11,325,172        2,351,875       2,516,393       2,352,287
     経常利益又は経常損失（△）             （千円）       △ 181,292      △ 1,432,265       △ 1,148,154         31,637      △ 313,549
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当
                  （千円）       △ 215,633      △ 2,670,515       △ 1,544,389         49,860      △ 942,454
     期純損失(△)
     包括利益
                  （千円）        △ 88,946     △ 2,828,402       △ 1,538,134         51,381      △ 940,406
     純資産額             （千円）       2,776,577        759,135       632,200       1,617,833       1,101,558
     総資産額             （千円）       9,575,961       2,178,916       2,416,897       2,476,561       4,333,058
     １株当たり純資産額              （円）        219.14        45.95       28.72       62.88       38.28
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）        △ 25.89      △ 206.34       △ 84.15        2.15      △ 35.84
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）          －       －       －       2.13        －
     純利益
     自己資本比率              （％）         28.5       32.7       24.3       64.7       24.6
     自己資本利益率
                   （％）          －       －       －       4.6        －
     株価収益率
                   （倍）          －       －       －       86.0        －
     営業活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）      △ 1,240,274       △ 1,394,494       △ 1,094,234       △ 541,963      △ 1,817,461
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）       △ 341,772       2,069,822        △ 3,522      △ 12,731     △ 1,876,352
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                  （千円）       2,077,366       △ 1,517,175       1,318,157        741,164       3,176,133
     ロー
     現金及び現金同等物の期末残高             （千円）       1,063,586        222,444       443,879       630,687       113,443
     従業員数                       316        59       64       48       43
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       (45 )      (10 )       (9)       (9)       (9)
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  第31期、第32期、第33期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．  第31期、第32期、第33期及び第35期                の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当
          期純損失であるため記載しておりません。
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     (2）提出会社の経営指標等
             回次            第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
            決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
     売上高             （千円）        323,864       233,840       110,785       273,045       191,405
     経常利益又は経常損失(△)             （千円）       △ 118,972       △ 336,099       △ 338,794        2,466      △ 169,533
     当期純利益又は当期純損失(△)             （千円）       △ 594,106      △ 1,578,029       △ 946,767        12,726     △ 2,383,994
     資本金
                  （千円）       1,183,821       1,589,697       2,296,432       2,777,832       2,980,443
     発行済株式総数              （株）      12,456,600       15,516,600       20,486,600       25,486,600       27,866,600
     純資産額             （千円）       2,620,876       1,853,807       2,318,240       3,265,218       1,305,936
     総資産額             （千円）       4,647,621       1,940,623       2,380,828       3,424,057       1,353,989
     １株当たり純資産額              （円）        206.64       116.50       111.02       127.52        45.62
     １株当たり配当額              （円）          －       －       －       －       －
     （内１株当たり中間配当額）              （円）         (－ )      (－ )      (－ )      (－ )      (－ )
     １株当たり当期純利益又は１株
                   （円）        △ 71.32      △ 121.93       △ 51.59        0.55      △ 90.66
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                   （円）          －       －       －       0.54        －
     純利益
     自己資本比率
                   （％）         55.4       93.2       95.5       94.9       93.9
     自己資本利益率              （％）          －       －       －       0.5        －
     株価収益率              （倍）          －       －       －      336.7         －
     配当性向              （％）          －       －       －       －       －
     従業員数                       10       12        9       6       5
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       (－ )      (－ )      (－ )       (-)      (－ )
     株主総利回り
                   （％）        127.3       112.2        57.9       54.9       46.3
     （比較指標：JASDAQ        INDEX）
                   （％）        (106.2  )     (151.7  )     (118.3  )     (150.7  )     (157.2  )
     最高株価              （円）        1,083        567       431       297       259
     最低株価              （円）         213       245       165       166        81
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第31期、第32期、第33期及び第35期                  の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在す
          るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第31期、第32期、第33期及び第35期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であ
          るため記載しておりません。第34期の配当性向については、無配当であるため記載しておりません。
         ４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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     ２【沿革】
      1986年10月        大阪プラント販売株式会社（資本金20,000千円）として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立
              コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
      1989年10月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転
              トナーカートリッジの販売開始
      1994年２月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
      1994年４月        当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
      1997年８月        オフィス用品通信販売会社向け販売開始
      1998年５月        ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
      2000年４月        当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ（現・連結子会社                                  ピクセルエステート株
              式会社）の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
      2000年８月        本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
      2000年12月        有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託
              契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
      2002年９月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      2002年９月        ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする（2005年３月会社清算）
      2003年10月        中国に100％出資子会社海伯力国際貿易（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立
      2004年12月        日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2006年９月        ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化
              （2014年１月株式譲渡）
      2007年１月        中国に海伯力物流（上海）有限公司を設立（2011年12月出資持分全部譲渡）
      2007年８月        香港に100％出資子会社の海伯力（香港）有限公司（現・連結子会社）を設立
      2007年11月        株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
      2009年５月        親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
      2009年５月        本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京
              証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場
      2012年11月        本社を東京都中央区新川に移転
      2013年６月        株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
      2014年１月        連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
      2014年10月        株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
      2015年４月        太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全
              子会社化（2016年11月株式譲渡）
      2015年10月        会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を
              設立（2017年11月株式譲渡）
              ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更
              本社を東京都港区六本木に移転
      2016年３月        美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化（2017年６月株式譲渡）
      2016年４月        半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化（2017年７月株式譲渡）
      2016年８月        カジノ関連機器の開発・製作を行うLT                  Game   Japan株式会社（現・連結子会社               ピクセルゲームズ株
              式会社）を子会社化
      2016年12月
              金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ（現・連結子会社                                          ピク
              セルソリューションズ株式会社）を子会社化
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     ３【事業の内容】
       当社は、持株会社としてグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行うとともに、グループの経営資源を
      有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な役割としております。当社グループは、当社及び連結
      子会社11社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルソリューションズ株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合同
      会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA１号今市合同会社、KAKUSA２号たかちほ合同会社、KAKUSA３号挟間合同
      会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社、海伯力国際貿易（上海）有限公司、海伯力（香
      港）有限公司）により構成されており、ディベロップメント事業、システムイノベーション事業及びエンターテイン
      メント事業を展開しております。
       当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

        ディベロップメント事業

        　連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次を
        することに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介を行っております。
        　合同会社ソーラーファシリティーズ２                  号、KAKUSA１号今市合同会社、KAKUSA２号たかちほ合同会社、KAKUSA３号
        挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社は、太陽光発電施設の販売を目的として
        います。
        システムイノベーション事業
        　連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社は、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派
        遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っ
        ております。
        　連結子会社のピクセルソリューションズ株式会社及び海伯力（香港）有限公司は、ブロックチェーン技術を用い
        たスマートコントラクトシステムの開発受託事業を行っております。
        エンターテインメント事業
        　連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプ
        リケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関するコンサルティングを行っております。
       当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

          名称         住所     資本金      主要な事業の内容          （又は被所有）           関係内容
                                          割合(%)
     （連結子会社）

     ピクセルエステート
                         65,000
                   東京都          太陽光発電施設の                   資金援助あり。
                                             100.0
     株式会社
                   港区          開発・施工・買取・販売                   役員兼務　３名
                          千円
            （注）１,12
     ピクセルゲームズ株式会社              東京都      77,500    カジノ関連機器の                   資金援助あり。

                                             100.0
                   港区       千円   開発・製造・販売                   役員兼務　２名
             （注）２
     ピクセルソリューションズ                        金融業界向け

                   東京都      35,500                       資金援助あり。
     株式会社                        システム開発・                100.0
                   港区       千円                      役員兼務　２名
                             SI事業
            （注）３,12
     合同会社ソーラーファシリ

                   東京都       1,000    太陽光発電施設の
     ティーズ２号                                        100.0    合同会社出資持分
                   港区       千円   開発・施工・買取・販売
             （注）４
     KAKUSA１号今市合同会社              宮崎県          太陽光発電施設の

                         10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
             （注）５
     KAKUSA２号たかちほ合同会

                   宮崎県          太陽光発電施設の
     社                    10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
             （注）６
     KAKUSA３号挟間合同会社

                   宮崎県          太陽光発電施設の
                         10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
             （注）７
     KAKUSA４号高崎山合同会社              宮崎県          太陽光発電施設の

                         10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   東臼杵郡          開発・施工・買取・販売
             （注）８
     今市太陽光発電事業合同会

                   東京都          太陽光発電施設の
     社                    10千円                    100.0    合同会社出資持分
                   千代田区          開発・施工・買取・販売
             （注）９
     海伯力国際貿易（上海）

                   中国     US$1,000     海外ビジネスへの戦略投                   資金援助あり。
                                             100.0
     有限公司
                   上海市        千  資等                   役員兼任　２名
             （注）10
                                                中国ビジネス推進のた
     海伯力（香港）有限公司
                   中国          システム開発事業・
                        HK$10千                    100.0    めの戦略子会社。
                   香港          コンサルティング事業
             （注）11
                                                役員兼任　２名
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    （注）１．債務超過会社であり、債務超過額は218,302千円であります。
        ２．債務超過会社であり、債務超過額は1,611,839                       千円  であります。
        ３．債務超過会社であり、債務超過額は714,514                      千円  であります。
        ４．債務超過会社であり、債務超過額は3,202                     千円  であります。
        ５．債務超過会社であり、債務超過額は385                    千円  であります。
        ６．債務超過会社であり、債務超過額は510                    千円  であります。
        ７．債務超過会社であり、債務超過額は277                    千円  であります。
        ８．債務超過会社であり、債務超過額は427                    千円  であります。
        ９．債務超過会社であり、債務超過額は562                    千円  であります。
        10．債務超過会社であり、債務超過額は29,387                     千円  であります。
        11．債務超過会社であり、債務超過額は52,580                     千円  であります。
        12．ピクセルエステート株式会社及びピクセルソリューションズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部
          売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          （ピクセルエステート株式会社）　　　　　（１）売上高　　　　1,709百万円
                              （２）経常利益　　　　            22百万円
                              （３）当期純利益　　           △52百万円
                              （４）純資産額　　　△218百万円
                              （５）総資産額　　　3,196百万円
          （ピクセルソリューションズ株式会社）　　（１）売上高　　　　　554百万円
                              （２）経常利益　　　           △25百万円
                              （３）当期純利益　　           △56百万円
                              （４）純資産額　　　△714百万円
                              （５）総資産額　　　　321百万円
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2020年12月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                 6    ( 9 )
        ディベロップメント事業
                                                31     ( - )
        システムイノベーション事業
                                                 1    ( - )
        エンターテインメント事業
                                                38     ( 9 )
         報告セグメント計
                                                 -    ( - )
        その他の事業
        全社（共通）                                         5    ( - )
                                                43     ( 9 )

                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの
           出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                                              ）内に
           年間の平均人員を外数で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             5  ( － )            36.2              5.4             3,985

    　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時
           従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（                               ）内に年間の平均人員を外数で記載し
           ております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。
      (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針

        ■ミッション                 個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを
                         通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
        　（経営理念）
        ■ビジョン                 時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークスホルダー

                         に夢と感動をもたらし続ける。
        　（中期目標）
        ■バリュー                 企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッ

                         ショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の
        （組織で共有する基本的価値観）
                         高いサービスを提供し続ける。
      （２）目標とする経営目標

         当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益
       の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。
      （３）経営環境
      　当社の経営環境につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に重複しますので記載を省略いたしま
      す。
      （４）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題
      　新型コロナウイルス感染症拡大の影響は当社グループの業績に大きな影響を与えております。このような状況にお
      いて、当社グループは、一丸となり以下の課題に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。
      　①財務の健全化
      　短期的な経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大によって厳しい状況が続くと見込んでおりま
      す。各事業において、「顧客管理」、「案件管理」、「工程管理」の強化によって仕掛案件等の収益化をおこなうこ
      とにより、当面の手元流動性を確保しながら、キャッシュアウトを抑制し、キャッシュポジションの改善を図ってま
      いります。
      　また、中長期的な経営環境につきましては、沖縄県エリアにおいて、リゾート用地の開拓・獲得、また、リゾート
      ホテル建設プロジェクトに携わる業務受託等、積極的な活動を行うことで、各事業において培ったノウハウ・技術等
      を駆使し、特定複合観光施設、ＩＲ事業への参画に向け、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現
      してまいります。
      　②人材の確保と育成の強化
      　継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、
      当社に共感していただける人材の確保に努めます。
      　また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通し
      て会社の成長を目指します。
        ③新型コロナウイルス感染症への対応
      　新型コロナウイルス感染症により、従業員の働く環境は大きな変化が生じました。
        当社グループはこれまでも、従業員とその家族の安全を最優先とし、テレワークの推奨、時差出勤、社内の消毒液
      設置等、新型コロナウイルス感染症拡大対策を実施してまいりました。今後も同感染症により不透明な状況が見込ま
      れます。コロナ禍における新しいコスト構築をベースとした経営に邁進し、アフターコロナの機会と捉え、更なる成
      長を目指します。
        ④コーポレート・ガバナンスの強化
        当社グループの持続的成長による企業価値の向上を実現するためには、経営基盤強化としてコーポレート・ガバナ
      ンスの強化が重要と考えております。そのため、迅速かつ的確な意思決定及び業務執行体制並びに監督・監視体制の
      構築を図ってまいります。
      　また、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプ
      ライアンスの取り組みを徹底することで自浄の向上に努め、すべてのステークスホルダーからの信頼の向上に努めて
      まいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性がある事項には、以下のようなものがあります。
      当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であ
      ります。
      　なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文
      中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      ①  法令遵守に関するリスク

      　当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を
      遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視
      機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしなが
      ら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性
      があります。
      ②  為替変動リスク
      　当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、
      負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場
      が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  金利変動リスク
      　当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当
      社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  自然災害、パンデミックに関するリスク
      　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従
      業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデ
      ミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑤  新規事業について
      　当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めておりますが、当初
      想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥主要な取引先への依存に対するリスク
      　当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係
      を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  販売先の信用リスク
      　当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを
      負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。
      ⑧  価格競争
      　当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。このような状況のなか、価格競争の激化により収益
      性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨  情報管理に関するリスク
      　当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これら
      の情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対
      する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の
      漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩  内部統制について
      　当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確
      保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の
      基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価さ
      れるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障
      が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪  市況変動に関するリスク
      　当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客
      事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社
      グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫  製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク
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      　当社グループにおいて製造・開発している製品は、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があ
      り、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、
      当 社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは
      無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上
      計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の
      販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。
      ⑬  訴訟発生について
      　当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の
      発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先
      や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によって
      は、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      ⑭  海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク
      　当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする
      潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影
      響を与える可能性があります。
      ⑮  株式価値希薄化のリスク
      　当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当事業年度末時点でストック・オプションとして発
      行している新株予約権は25,000個（2,500,000株）であります。このほか、資金調達のために新株予約権を136,200個
      （13,620,000株）（既行使分を除く）発行しており、潜在株式総数は16,120,000株であります。これは発行済株式数
      と潜在株式数との合計43,986,600株に対し36.65％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因と
      なり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。（2020年8月19日に発行していた第11回新株予約権の一部行
      使がされたことにより、本報告書提出日現在、潜在株式数は15,468,000株となり、発行済株式総数28,518,600株と潜
      在株式数との合計43,986,600株に対し、35.17％にあたります。）
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
     　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
     「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。
     ①　財政状態及び経営成績の状況

     　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞等により景気は依然
     として厳しい状態で推移しました。足元では、感染拡大防止策を講じつつ、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、
     持ち直しの動きがみられながらも、再び同感染症が猛威を振るい、各国で緊急事態宣言が発動しており、国内外の感染
     症の動向や金融市場の変動等の影響を注視する必要があります。
     　このような状況のもと、当社グループは、直面する新型コロナウイルス感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理
     の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努め、刻々を変化する状況に迅速かつ適切
     に対応をしてまいりました。
     　当連結会計年度の業績については、ディべロップメント事業において緊急事態宣言による営業活動の影響は大きく、
     同宣言の解除以降も案件の仕入が不安定であることや、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整
     や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響
     が出ております。また、エンターテインメント事業においては同感染症によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困
     難な状態にあり、販売活動に多大なる影響を及ぼしたこと等から営業損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失
     を計上いたしました。
      ａ．財政状態

        当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,856百万円増加し、4,333百万円となり
      ました。
        当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,372百万円増加し、3,231百万円となり
      ました。
        当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ516百万円減少し、1,101百万円となり
      ました。
      ｂ．経営成績

      　当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高2,352百万円(前年同期比6.5％減)、営業損失299百万円
      (前年同期は営業利益46百万円)、経常損失313百万円(前年同期は経常利益31百万円)、親会社株主に帰属する当期純
      損失942百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円)となりました。
      　セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高1,684百万円(前年同期比
      30.2％増)、営業利益118百万円(前年同期比4.8％増)となり、システムイノベーション事業においては、売上高550百
      万円(前年同期比34.6％減)、営業損失13百万円(前年同期は営業利益18百万円)となり、エンターテインメント事業に
      おいては、売上高63百万円(前年同期比81.7％減)、営業損失157百万円(前年同期は営業利益130百万円)となり、その
      他の事業においては、売上高53百万円(前年同期比64.7％増)、営業利益２百万円(前年同期比113.1％増)となりまし
      た。
     ②　キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動において資金を使
     用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ517百万円減少し、当連結会計年度末
     は、113百万円となりました。
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     ③　生産、受注及び販売の実績
      ａ．生産実績
      　該当事項はありません           。
      ｂ．仕入実績

      　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2020年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2020年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                            1,129,919                  105.5
       エンターテインメント事業（千円）                              49,358                163.4
      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ｃ．受注実績

      　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2020年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2020年12月31日）
       システムイノベーション事業（千円）
                                    562,810                 73.4
      （注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。
      ｄ．販売実績

      　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
            セグメントの名称                  （自　2020年１月１日                 前年同期比（％）
                               至　2020年12月31日）
       ディベロップメント事業（千円）                            1,684,895                  130.2
       システムイノベーション事業（千円）                             550,698                 65.4
       エンターテインメント事業（千円）                              63,636                 18.3
           報告セグメント計（千円）                        2,299,229                  92.6
       その他の事業（千円）                              53,057                164.7
             合計（千円）                      2,352,287                  93.5
      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
          ２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次
            のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
              相手先
                              至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
                           金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
       レイアセット株式会社                         －        －      677,752          28.8
       美摩　武臣                         －        －      239,545          10.2
          ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。
     なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り

      当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており
     ます。
      当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、たな卸資産の評価、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績
     や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数
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     値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと
     異なる場合があります。
     ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ．経営成績等
       1）財政状態
       （流動資産）
        　当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,470百万円となり、前連結会計年度末に比べ118百万円増加い
        たしました。これは、現金及び預金、製品及び仕掛品が減少した一方で、前渡金や前払費用が増加したこと等に
        よるものであります。
       (固定資産)
        　当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,862百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,737百万円増加
        いたしました。これは、建設仮勘定の増加及び合同会社の出資持分取得によるのれんが増加したこと等によるも
        のであります。
       (流動負債)
         当連結会計年度末における流動負債の残高は、3,226百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,386百万円増加
        いたしました。これは、前受金が減少した一方で、短期借入金が増加したこと等によるものであります。
       (固定負債)
         当連結会計年度末における固定負債の残高は、５百万円となり、前連結会計年度末に比べ13百万円減少いたし
        ました。これは、長期借入金及び長期未払金が減少したことによるものであります。
       (純資産)
         当連結会計年度末における純資産の残高は、1,101百万円となり、前連結会計年度末に比べ516百万円減少いた
        しました。これは資本金及び資本剰余金が増加した一方で、利益剰余金が減少したこと等によるものです。
         この結果、自己資本比率は24.6％となり、前連結会計年度末に比べ40.1ポイント減少いたしました。また、１
        株当たり純資産は38円28銭となり、前連結会計年度末に比べ24円６銭減少いたしました。
       2）経営成績

        （売上高）
          当連結会計年度における売上高は、2,352百万円（前年同期比6.5％減）となりました。
          売上高の概況は、「         (1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況                             」をご参照ください。
        （営業損益）
          当連結会計年度における売上総利益は、645百万円（前年同期比10.6％減）となりました。また、売上総利益
         率は27.5％と、前連結会計年度に比べ1.2ポイント減少しました。
          販売費及び一般管理費は、945百万円（前年同期比39.8％増）となりました。
          この結果、営業損失は299百万円（前年同期は営業利益46百万円）となりました。
        （経常損益）
          当連結会計年度における営業外収益は、12百万円（前年同期比33.8％増）、営業外費用は、26百万円（前年同
         期比11.1％増）となりました。
         この結果、経常損失は313百万円（前年同期は経常利益31百万円）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純損益）
          当連結会計年度における特別利益は、26百万円となり、特別損失は、652百万円となりました。
          この結果、税金等調整前当期純損失は939百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益57百万円）となり、こ
         こから税金費用２百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は942百万円（前年同期は親会社株
         主に帰属する当期純利益49百万円）となりました。
       3）キャッシュ・フローの状況

        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動の結果使用した資金は1,817百万円（前年同期は541百万円の支出）となりました。これは主に、税金
         等調整前当期純損失939百万円を計上し、たな卸資産評価損439百万円、売上債権の増減額による取得147百万円
         があった一方で、前渡金の増減額による支出1,046百万円、前受金の増減額による支出357百万円があったこと等
         によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
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          投資活動の結果使用した資金は1,876百万円（前年同期は12百万円の支出）となりました。これは主に、有形
         固定資産の取得による支出120百万円、債権の取得による支出1,100百万円、連結の範囲の変更を伴う合同会社持
         分の取得による支出652百万円があったこと等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動の結果獲得した資金は3,176百万円（前年同期は741百万円の獲得）となりました。これは主に、長期
         借入金の返済による支出18百万円があった一方で、株式の発行による収入405百万円、短期借入金の増減額によ
         る収入2,759百万円があったこと等によるものであります。
      ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

        当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「                        第２事業の状況　２事業等のリスク」                 に記載のとおりでありま
      す。
      ｃ．資本の財源及び資金の流動性

      　当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金または金融機関からの借入にて資
      金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変
      化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。
      ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当連結会計年度における営業損失は299百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は942百万円となりました。これ
      らの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。
      ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ( ディベロップメント         事業)
     　ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次することに加え、リゾート用地の開発や不動産の
     売買、仲介の事業をして展開しております。新型コロナウイルス感染症拡大により営業活動に多大な影響を                                                 及ぼしたも
     のの、前連結会計年度にて期ずれした太陽光発電施設案件の引渡しが完了したことに加え、不動産物件の売買が行われ
     たことから、売上高、営業利益ともに増加いたしました。
     　以上の結果、当事業における売上高は1,684百万円（前年同期比30.2％増）、営業利益は118百万円（前年同期比
     4.8％増）となりました。
      (システムイノベーション事業)
     　システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術
     等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。
     　当連結会計年度におきましては、販売費及び一般管理費の削減に取り組んだものの、取引先の営業調整や、新型コロ
     ナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響がでて
     おります。また、当連結会計期間において完了を予定していた案件の期ずれが発生したことから、前連結会計年度に比
     べ、売上高、営業利益ともに減少いたしました。
     　以上の結果、当事業における売上高は550百万円（前年同期比34.6％減）、営業損失13百万円（前年同期は営業利益
     18百万円）となりました。
      (エンターテイメント事業)
     　エンターテイメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステ
     ムの企画・開発・販売及びE-Sports関連のコンサルティング、IR事業への参画を行っております。当連結会計年度にお
     きましては、ゲーミングアプリケーションの開発・引渡しがあったものの、新型コロナウイルス感染症拡大における、
     海外への渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止していることや、IR事業関連の経費先行計上等により前連
     結会計年    度に比べ売上高、営業利益ともに減少いたしました。
     　以上の結果、       当事業における売上高は63百万円（前年同期比81.7％減）、営業損失157百万円（前年同期は営業利益
     130百万円）となりました。
      (その他の事業)
     　その他の事業では、非継続的な案件の受注により、売上高、営業利益ともに増加いたしました。
      　以上の結果、その他の事業における売上高は53百万円（前年同期比64.7％増）、営業利益は２百万円（前年同期比
      113.1％増）となりました。
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     ４【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　当連結会計年度における研究開発活動費は                    52 百万円であり、エンターテインメント事業におけるプラットフォーム
      及びゲームタイトルのアップデートに係る費用であります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における当社グループの設備投資は、総額で                            1,143,370     千円であります。
        セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
        （ディベロップメント事業）

        当連結会計年度の設備投資額は、合同会社５社の取得時とその後の固定資産の取得により                                         1,139,137     千円の投資を
      実施いたしました。また、大阪支店の閉鎖により事務所設備1,013千円の除却を行っております。
        （システムイノベーション事業）
        当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （エンターテインメント事業）
        当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （その他の事業）
        当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。
        （全社共通）
        当連結会計年度の設備投資は、経常的な設備の更新4,233千円であります。また、車両を3,621千円で売却いたし
      ました。
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     ２【主要な設備の状況】
      １．当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        (1)  提出会社
                                                  2020年12月31日現在
                                      帳簿価額
      事業所名                                                 従業員数
            セグメント
                              機械装置及     工具、器具
                   設備の内容
                         建物及び構               ソフトウェ
      （所在地）      の名称                                  その他      合計    （人）
                          築物                ア
                              び運搬具
                                   及び備品
                                              （千円）     （千円）
                         （千円）               （千円）
                              （千円）     （千円）
     本社       その他の事業、
                   事務所         －     －     169    7,252      －    7,422      5
     （東京都港区）       全社(共通)
        (2)  国内子会社

                                                  2020年12月31日現在
                                         帳簿価額
                                                        従業員
              事業所名      セグメント
                                  機械装置及    工具、器具
       会社名                   設備の内容    建物及び構             ソフトウェ              数
                     の名称
              （所在地）                                   その他     合計
                                                        （人）
                               築物             ア
                                   び運搬具    及び備品
                                                （千円）    （千円）
                              （千円）             （千円）
                                   （千円）
                                       （千円）
             本社
     ピクセルエス               ディベロップ
                          事務所
                                 －     0    －    140     －    140    6
             （東京   港区）
     テート株式会社               メント事業
             本社
     KAKUSA１号今市               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －  196,008    196,008      0
     合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     KAKUSA２号たか               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －  288,002    288,002      0
     ちほ合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     KAKUSA３号挟間               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －   48,095    48,095      0
     合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     KAKUSA４号高崎               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －   96,778    96,778      0
     山合同会社               メント事業      電施設
             郡)
             本社
     今市太陽光発電               ディベロップ      太陽光発
             (宮崎県   東臼杵
                                 －    －    －    －  510,251    510,251      0
     事業合同会社               メント事業      電施設
             郡)
     ピクセルソ               システムイノ
             本社
     リューションズ               ベーション事      事務所       －    －    58    －    －    58   31
             (東京都   港区)
     株式会社               業
             本社
     ピクセルゲーム               エンターテイ
                          事務所       －    －    －    －    －    －    1
             (東京都   港区)
     ズ株式会社               ンメント事業
       （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、土地及び太陽光発電施設に係る建設仮勘定の合計であります。

          ２．上記金額には、         消費税等は含めておりません。
      ２．上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料（建物等）は次のとおりであります。

        (1)  提出会社
                                                   2020年12月31日現在
            事業所名                 セグメントの名称                  年間賃借料（千円）

      本社                  その他の事業、       全社(共通)                     29,872

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        (2)  国内子会社
                                                   2020年12月31日現在
                                                      年間賃借料

            会社名                事業所名             セグメントの名称
                                                      （千円）
                       鹿児島支店      他（注）１                           4,104

      ピクセルエステート株式会社                                  ディベロップメント事業
      ピクセルゲームズ株式会社                  東京開発室                エンターテインメント事業                11,568

     （注）１．鹿児島支店他には、大阪事務所2,442千円を含んでおります。

        (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

    （1）重要な設備の新設
       該当事項はありません。
    （2）重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                            44,000,000

                  計                                44,000,000

    （注）2021年３月31日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より56,000,000株
        増加し、100,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                     上場金融商品取引所名
                 （株）            （株）
        種類                              又は登録認可金融商品                内容
              （2020年12月31日）            （2021年３月31日）           取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                        ＪＡＳＤＡＱ
                  27,866,600           28,518,600
     普通株式                                             単元株式数100株
                                       （スタンダード）
                  27,866,600           28,518,600             －            －
        計
     （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
        しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      決議年月日                             2020年６月11日

                                   当社及び当社グループ取締役並びに監査役　６
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社及び当社グループ従業員７
      新株予約権の数（個）                             25,000［－］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                             普通株式　2      ,500,000    ［－］
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                             152
                                    自   2020年７月31日
      新株予約権の行使期間
                                    至   2025年７月30日
                                   発行価格           154
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額               77
      新株予約権の行使の条件                                       （注）１
                                   譲渡による新株予約権の取得については、当社取締

      新株予約権の譲渡に関する事項
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       （注）２

      （注）１　新株予約権の行使の条件

            Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照
          ２　  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            Ⅳ．  組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照
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     （新株予約権の発行内容）
      Ⅰ．本新株予約権の内容
       （１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
         本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
        る。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
        株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

        に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
       （２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行
        使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
         本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価
        額（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                              １

          調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                        分割（または併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
        分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
        場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行         １株当たりの

                                           ×
                                     株式数          払込金額
                           既発行株式
                                 ＋
          調  整  後行使     調  整  前行使
                             数
                                     新規発行前の１株あたりの時価
                 ＝        ×
            価額        価額
                                        ＋
                              既発行株式数               新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか

        る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
        数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
       （３）新株予約権を行使することができる期間
         本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025年７月
        30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
       （４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
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        ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする.
       （５）譲渡による新株予約権の取得の制限

        譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （６）新株予約権の行使の条件
        ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会
          社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、
          任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこ
          の限りではない。
        ②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％
          を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使
          しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
         (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他こ
          れらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされて
          いた事情に大きな変更が生じた場合
         (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
        ③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予
          約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
        ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
          なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
      Ⅱ．新株予約権の割当日           　　2020年７月31日

      Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
        たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
        しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
        株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
        た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
      Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

        当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
       上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約
       権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成
       対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
       沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
       画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
        新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
        再編成対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
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        組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅰ．（１）に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記
        Ⅰ．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記Ⅰ．（３）に従って決定される当
        該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
         上記Ⅰ．（３）に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅰ．
        （３）に定める行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        上記Ⅰ．（４）に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
        譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
        上記Ⅰ．（６）に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
        上記Ⅲ．に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。
      Ⅴ．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

        当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                             2020年７月30日
      新株予約権の数（個）           ※
                                   136,200　［129,680］
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                     ※
                                   －
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※                             普通株式　13,620,000　［12,968,000］

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※

                                   170
                                   自　2020年８月19日
      新株予約権の行使期間　※
                                   至　2022年８月18日
                                   発行価格　　172
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額　       86
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件　※                             －
                                   本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）
      ※   当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2021月2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      （新株予約権の発行要項）11.「               当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
      株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い                           」を参照
      （新株予約権の発行要項）

      １．割当日
          2020年８月19日
      ２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
         (１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,900,000株とする（本新株予約権
           １個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第
           (２)号ないし第(４)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
           調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         (２)当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
           は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとす
           る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び
           調整後行使価額とする。
                        調整前割当株式数×調整前行使価額
           調整後割当株式数＝
                             調整後行使価額
         (３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に
           関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
           対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
           他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
           適用開始日以降速やかにこれを行う。
      ３．各本新株予約権の払込金額
          本新株予約権１個につき　金222円
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      ４．  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

         (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
           とする。
         (２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の
           価額（以下、「行使価額」という。）は、金170円とする。
      ５．  行使価額の調整
         (１)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
           じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）を
           もって行使価額を調整する。
                                                 １株当たり
                                        交付
                                              ×
                                       普通株式数
                                                  払込金額
                              既発行
             調整後        調整前
                                    ＋
                  ＝        ×
                             普通株式数
                                           １株当たりの時価
            行使価額        行使価額
                                既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
         (２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
           ころによる。
          ①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当
           社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
           されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
           請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
           普通株式を交付する場合を除く。）
          　　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
           はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
           ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
          　調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
           式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           （新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
          　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
           日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を
           与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
           取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行
           使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
        (３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
          は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
          する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使
          用する。
        (４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
           引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値と
           する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
           る。
          ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
           る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
        (５)本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
          調整を行う。
          ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
           き。
          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
           するとき。
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          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
           用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
          かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
          を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
          速やかにこれを行う。
      ６．本新株予約権の行使期間
          2020年８月19日（本新株予約権の払込完了以降）から2022年８月18日までとする。但し、第８項に従って当社
         が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までと
         する。
      ７．その他の本新株予約権の行使の条件
          各本新株予約権の一部行使はできない。
      ８．本新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続
         して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）
         の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権
         １個につき金222円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基
         づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使
         できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の
         150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は
         本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求
         権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については
         本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その
         他合理的な方法により行うものとする。
      ９．新株予約権の行使指示
          当社は、新株予約権者に対して、いつでも本新株予約権の行使を指図することができ、この場合、新株予約権
         者は、当該指図から10取引日以内に、当該指図に係る本新株予約権を行使しなければならない。
      10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
        第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
        場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加
        する資本準備金の額とする。
      11.当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする
        場合の本新株予約権の取扱い
         当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
        下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存す
        る本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第
        ８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件
        にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
        を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
        た場合に限るものとする。
         ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案し
          て合理的に決定される数とする。
         ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         　再編成対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         ④新株予約権を行使することのできる期間
         　第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のい
          ずれか遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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         ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　第９項に準じて決定する。
         ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する
          新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
         ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
         　第７項及び第８項に準じて決定する。
         ⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
          捨てるものとする。
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
     2016  年１月１日～
                3,335,700
      2016年12月31日                 10,456,600         405,076      1,183,821       1,263,076        1,779,921
       （注）１
      2016  年12月30日
                2,000,000
                       12,456,600            －    1,183,821           －    1,779,921
       （注）２
     2017年１月１日～
                3,060,000
      2017年12月31日                 15,516,600         405,876      1,589,697         405,876      2,185,797
       （注）３
      2018年４月25日
                1,000,000
                       16,516,600         151,500      1,741,197         151,500      2,337,297
       （注）４
     2018年１月１日～
                3,970,000
      2018年12月31日                 20,486,600         555,234      2,296,432         555,234      2,892,532
       （注）５
      2019年３月４日
                1,000,000
                       21,486,600          95,000      2,391,432         95,000      2,987,532
       （注）６
     2019年１月１日～
                4,000,000
      2019年12月31日                 25,486,600         386,400      2,777,832         386,400      3,373,932
       （注）７
      2020年８月19日
                2,100,000
                       27,586,600         178,500      2,956,332         178,500      3,552,432
       （注）８
     2020年１月１日～
                 280,000
      2020年12月31日                 27,866,600          24,110      2,980,443         24,110      3,576,543
       （注）９
     2021年１月１日～
                 652,000
      2021年２月28日                 28,518,600          56,143      3,036,587         56,143      3,632,687
      （注）９、10
     （注）１    ． 2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         ２．株式会社アフロ（現　ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT                                 Game   Japan株式会社（現ピクセルゲー
           ムズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
         ３．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
           ります。
         ４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ５．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
           ります。
         ６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合
         ７．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります                                     。
         ８．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
           発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ
         ９．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
         10．2021年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が652,000株、資本金
           及び資本準備金がそれぞれ56,143千円増加しております。
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     （５）【所有者別状況】
                                                   2020年12月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
           政府及び地           金融商品取     その他の法
                 金融機関                          個人その他       計     （株）
           方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     14     47     13     29    7,949      8,053       －
     所有株式数
               －    5,426     4,643     63,031      2,211      257    203,045      278,613      5,300
     （単元）
     所有株式数の
               －    1.947     1.666     22.623      0.793     0.092     72.877     100.000       －
     割合（％）
    （注）自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
     （６）【大株主の状況】

                                                   2020年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                           2,814,500            10.10

     株式会社TKコーポレーション               東京都港区元赤坂１丁目２番７号
                                           1,447,032            5.19

     吉田　弘明               千葉県千葉市中央区
                                           1,351,900            4.85
     株式会社ユニテックス               大阪市浪速区桜川４丁目１番32号
                                            542,600           1.95
     日本証券金融株式会社               東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号
                                            455,000           1.63
     山口　秀樹               東京都目黒区
                                            390,982           1.40
     佐藤　光               東京都新宿区
                                            390,982           1.40
     松田　康弘               山形県天童市
     株式会社OK      INVESTMENTS
                                            390,982           1.40
                    東京都港区赤坂７丁目３番37号
     JAPAN
                                            306,600           1.10
     伊藤　秀幸               山形県山形市
                                            302,000           1.08
     片桐　浩治               神奈川県横浜市神奈川区
                             －              8,392,578            30.12

           計
    （注）当連結会計年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の株主の議決権の数に対する割
        合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
        19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
                                                  総株主の議決権の

                     異動のあった                     議決権の数
        異動年月日                                           数に対する割合
                     主要株主の氏名                      （個）
                                                     （％）
                                  異動前            11,681           4.23
       2020年12月21日           株式会社TKコーポレーション
                                  異動後            31,402           11.27
                                  異動前            31,402           11.27

       2020年12月24日           株式会社TKコーポレーション
                                  異動後            18,798           6.65
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     （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                             株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                       内容
                                      －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                                －       －            －
      議決権制限株式（その他）                                －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                                －       －            －

      完全議決権株式（その他）                            27,861,300         278,613              －

                         普通株式
                                    5,300         －            －
      単元未満株式                    普通株式
                                 27,866,600           －            －
      発行済株式総数
                                      －     278,613              －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】          会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）              価格の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                      72             15,480
                                           －               －

     当期間における取得自己株式
     （注）当期間における取得株式数には2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株
        式数は含めておりません。
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     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                                  処分価額の総額                  処分価額の総額
                                           株式数（株）
                         株式数（株）
                                    （円）                  （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自
                              －         －         －         －
      己株式
      消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
      合併、株式交換、会社分割に係る移
                              －         －         －         －
      転を行った取得自己株式
      その他（─）
                              －         －         －         －
      保有自己株式数                         72         －         72         －

    （注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
        る株式数は含めておりません。
     ３【配当政策】

       　当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極
       的に利益配分を行うことを基本方針としております。
       　2020年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、ま
       た、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。
       　次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営
       課題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予
       定しております。
        なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことがで
       きる旨定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制シス
        テム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、
        取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。
         また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を
        維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。
      ②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

         当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役
        会設置会社の形態を採用しております。
        （取締役会）
         　当社の取締役は３名であります。（４-（２）-①参照）取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に
         応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務
         執行の状況を監督しております。
        （監査役会）
         　当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役２名を含む３名の監査役（４-（２）-①参照）で監査役
         会を構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会
         は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要
         な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に
         関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充
         実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を
         強化しております。
        （内部監査室）
          当社は、内部監査室を設置しております。監査部門（社員１名）は、事業分野の規模拡大のため、業務の適正
         な運営・改善・効率化を図るべく、グループ全社を対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しておりま
         す。
        （リスク管理委員会・コンプライアンス委員会）
          当社は、コンプライアンス委員会を設置し、取締役（平出晋一郎）を委員長とし、管理本部門に所属する人員
         で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための
         啓蒙、教育、監督を行っております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

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      ③  企業統治に関するその他の事項
        （内部統制システムの整備の状況）
        １）   取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ．企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニー
          ズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コ
          ンプライアンス教育を継続的に実施しております。
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構
          築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。
         ・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。
         ・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿
          名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。
        ２）   取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
         ・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っており
          ます。
        ３）   損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体
          制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しておりま
          す。
        ４）   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の
          状況を監督しております。
         ・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率
          的に行っております。
         ・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行
          状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
        ５）   当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         ・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。
         ・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
         ・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施し
          ております。
        ６）   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
         ・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。
        ７）   前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         ・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。
        ８）   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         ・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監
          査役に報告するものとしております。
         ・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。
         ・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構
          築状況及び運用状況について報告を求めております。
        ９）   その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の
          整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。
         ・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や
          監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。
        （リスク管理体制の整備の状況）
          各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジ
         メントの検証に重点をおいた監査を実施しております。
          また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする
         「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対す
         る未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業
         価値を保全する体制としております。
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        （反社会的勢力排除に向けた体制）
          当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれ
         に類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とし
         た態度で対応しております。
        （財務報告の信頼性を確保するための体制）
          当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制
         システムの更なる改善に取り組んでおります。
        （支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）
          当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の
         上、一般的取引と同様の条件によっております。
          当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれ
         を行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役
         会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施していま
         す。
        （独立役員の確保）
          当社は、社外役員のうち１名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監
         査役）として指定し、一般株主保護を強化しております。
        （取締役の定数）
          当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
        （自己の株式の取得）
          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自
         己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        （取締役の選任の決議要件）
          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任
         については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        （取締役及び監査役の責任免除）
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役で
         あった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除
         することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力
         を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        （責任限定契約の内容の概要）
          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定によ
         り、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、
         当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
         額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額とし
         ております。
        （剰余金の配当等の決定機関）
          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        （株主総会の特別決議要件）
          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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     （２）【役員の状況】
     ①　役員一覧
     男性　   6 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名    生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           2006年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現                インヴァスト証券株式
                                 会社）入社
                           2008年４月　ラーフル株式会社入社
                           2009年１月　同社取締役
                           2014年７月　当社顧問
                           2014年８月　当社取締役
                           2014年９月　当社代表取締役社長（現任）
                           2014年10月　海伯力（香港）有限公司董事長（現任）
                           2015年２月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任）
        代表取締役             1980年４月                               （注）
                 吉田　弘明                                       1,447,032
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
          社長             ７日  生                             ２
                                 式会社）取締役
                           2017年１月　株式会社アフロ（現             ピクセルソリューションズ株
                                 式会社）取締役（現任）
                           2017年５月　ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現                       ピ
                                 クセルエステート株式会社）取締役（現任）
                           2018年６月　ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
                           2019年１月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員(現任)
                           2019年３月　LT      Game  Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株
                                 式会社）代表取締役(現任）
                           2005年４月　株式会社青山メインランド入社
                           2005年８月　石川株式会社入社
                           2008年５月　ラーフル株式会社入社
                           2010年５月　同社事業部長
                 平出　晋一     1980年８月                               （注）
                           2015年２月　同社取締役
         取締役                                                 －
                  郎    ５日  生                             ２
                           2017年７月　当社入社
                           2018年７月　当社内部監査室室長
                           2020年３月　当社取締役（現任）
                           2020年７月　ピクセルエステート株式会社取締役（現任）
                           1993年４月　株式会社博品館
                           1993年６月　同社取締役
                           1993年11月　有限会社ファルコン・ポイント取締役(現任）
                           1995年６月　株式会社博品館代表取締役副社長
                           2001年６月　同社代表取締役
                      1970年５月                               （注）
         取締役        伊藤　義文                                        30,000
                           2001年12月　株式会社ウッドランド代表取締役（現任）
                      ７日  生                             ２
                           2006年２月　日本観光企業株式会社取締役（現任）
                           2007年12月　株式会社トイカード取締役（現任）
                           2011年６月　一般社団法人日本玩具協会理事(現任)
                           2017年６月　株式会社博品館代表取締役会長（現任）
                           2005年４月　株式会社ハンセム入社
                           2006年９月　株式会社ユーコン入社
                           2008年４月　同社取締役
                           2012年３月　株式会社アローテイル代表取締役（現任）
                           2015年７月　当社入社
         監査役                                           （注）
                 矢尾板　裕     1981年10月
                                                          －
                           2015年９月　当社内部監査室長
                  介    ４日  生
         （常勤）                                            ３
                           2015年９月　当社監査役(現任）
                           2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司監事（現任）
                           2016年８月　LT      Game  Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式
                                会社）監査役
                           1982年４月　桜井税務会計事務所入所
                           1991年12月　税理士登録
                                 櫻井紀昌税理士事務所開業
                           2000年11月　株式会社サンユー社外監査役（現任）
                                                    （注）
                      1959年10月
         監査役        櫻井　紀昌                                          －
                           2003年10月　株式会社アルファプラス社外監査役
                      20日  生                             ３
                           2008年10月　朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員
                                （現任）
                           2009年３月　当社社外監査役（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名    生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1999年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社

                           2005年７月　藤田公認会計士事務所開業同所所長（現任）
                           2006年10月　東陽監査法人非常勤職員
                      1969年10月                               （注）
                           2009年５月　日之出監査法人設立             代表社員
         監査役        藤田　博司
                                                          －
                      １日  生
                                                     ３
                           2012年12月　日之出監査法人退社
                           2015年６月　愛光電気株式会社社外取締役（現任）
                           2020年10月　当社社外監査役（現任）
                                        計

     （注）１    ．監査役櫻井紀昌及び藤田博司              の両名は、社外監査役であります。
         ２．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ３．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出
           日（2020年３月31日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年２月末
           現在の実質持株数を記載しております。
         ５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年３月31日開催の第35期定時株主
           総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次
           のとおりであります。
                                                    所有株式数
            氏名        生年月日                  略歴
                                                     （株）
                          1999年10月　朝日監査法人（現            有限責任あずさ監査法人）入社
                          2009年１月　岡田公認会計士事務所開業                同所所長（現任）
          岡田　文彌        1974年８月30日生
                                                      －
                          2012年５月　岡田文彌税理士事務所開業                同所所長（現任）
                          2013年１月　TARD税理士法人社員（現任）
     ②　社外役員の状況

      イ．社外取締役の選任状況
        　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
      ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
        　社外取締役の伊藤義文氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や
        豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能
        の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えてお
        ります。
         　社外監査役である桜井紀昌氏は、                税理  士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役として
        の豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を
        行っております。
        　社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として                         培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・
        社外監査役としての経験と高い見識に基づき、                     財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適
        宜助言を行っております。
      ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
        　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選
        任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中か
        ら、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適
        切な発言や行動ができる方を選任しております。
      ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
        社外取締役である伊藤義文氏は当社株式30,000株を保有しております。なお、当社との間には                                           人的関係及び取引
        関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役である櫻井紀昌氏と              当社との間には       人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。
        社外監査役である藤田博司氏と              当社との間には       人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありませ
        ん。
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     ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
     部門との関係
      イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
         社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた
        めの助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。
      ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任
      状　況に関する提出会社の考え方
         当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
        選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
      ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
         社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を
        図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
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     （３）【監査の状況】
      ①  監査役監査の状況
        ａ．監査役会の組織及び人員
         当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を組織し、監査基準及び
        監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。
         なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、監査役都築孝明氏、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しておりま
        す。
        ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況
         監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計15回開催し、個々の
        監査役の出席状況は次のとおりであります。
        役職              氏名              開催回数          出席回数
        常勤監査役              矢尾板　裕介              15回          15回

        監査役（社外）              櫻井　紀昌              15回          15回

        監査役（社外）              都築　孝明              13回          13回

        監査役（社外）              藤田　博司              2回          2回

        ｃ．監査方針及び監査計画の策定

         監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して
        監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施してい
        る監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。
        ｄ．監査役会の主な検討事項
         監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、
        会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する
        同意等を行っております。
        ｅ．監査役の監査活動
         監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締
        役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意
        見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、
        内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。
         常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文
        書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査
        し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及び
        コンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他
        の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上
        をはかっております。
      ②  内部監査の状況

        当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されており
       ます。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区
       分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各
       事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。
        監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務
       改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交
       換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るととも
       に、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
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      ③  会計監査の状況
         １）監査法人の名称
          HLB  Meisei有限責任監査法人
         ２）継続監査期間
          ６年間
         ３）業務を執行した公認会計士
          武田　剛
          町出　知則
         ４）監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者等２名、その他４名です。
         ５）監査法人の選定方針と理由
          当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選
         定しております
         （ⅰ）選定基準
           a.  株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。
           b.  当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献するこ
          とが期待できること。
           c.  監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。
           d.  日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関
          する品質管理基準を満たす監査法人であること。
           e.  次項（ⅱ）に定める欠格事由に該当しないこと。
         （ⅱ）欠格事由
           a.  反社会的勢力との関係が認められる。
           b.  会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。
           c.  会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。
           また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会
          は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場
          合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められ
          る場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の
          解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判
          断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。
         ６）  監査役及び監査役会による監査法人の評価

          監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または
         不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

        １）監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     23,000             －         24,000             －
      提出会社
                       －           －           －           －
      連結子会社
                     23,000             －         24,000             －
         計
        ２）  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（                          １）  を除く）

          該当事項はありません。
        ３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
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        ４）  監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
          該当事項はありません。
        ５）  監査報酬の決定方針

          会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決
         定しております。
        ６）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認
         し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
     （４）【役員の報酬等】

        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて、
         それぞれが適切に能力の発揮がされるよう役員報酬を定める。
          株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議）監
         査役年額40,000千円（2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議）であり、決定方針は下記のとおりとする。
         取締役（社外取締役を含む）

         担うべき責務・機能・役割に応じた報酬を基準とし、基本報酬のみで構成する。
         その報酬総額の限度額は年200,000千円とし、各取締役の報酬額は、株主総会後の取締役会にて授権を受けた代
         表取締役である吉田弘明が業績・業務執行内容等を勘案し、妥当な水準で決定するものである。
         監査役(社外監査役を含む）

         監査方針に従い、それぞれが担う役割と責務に応じた報酬水準とし、基本報酬のみで構成する。
         その報酬限度額は年40,000千円とし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定するものとする。
        Ⅱ．賞与

         賞与は採用しない。なお、採用をする際は取締役会の決議による。
        Ⅲ．株式報酬

         株式報酬は採用しない。なお、採用をする際は株主総会の決議による。
        Ⅳ．退職慰労金

        退職慰労金は採用しない。なお、採用をする際は株主総会の決議による。
         当事業年度の取締役の報酬額については、2021年３月31日開催の定時株主総会終了後に報酬会議を開催して個々

        の報酬額を決定し、2021年４月度の取締役会において報告を行う。
      ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                    （千円）
                                  ストック
                                                       （名）
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
       取締役
                      49,200       49,200         －       －       －      3
       （社外取締役を除く。）
                       750       750        －       －       －      1
       社外取締役
       監査役
                      6,450       6,450         －       －       －      1
       （社外監査役を除く。）
                      3,900       3,900         －       －       －      3
       社外監査役
        （注）期末現在の人員は、取締役３名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記人員には、当事
           業年度中に任期満了により辞任した社外取締役１名と、辞任した監査役１名が含まれております。
      ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

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         該当事項はありません。
     （５）【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株
       価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除
       き、政策保有を行いません。
      ②  提出会社における株式の保有状況

        該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について
      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、HLB                                                 Meisei有
      限責任監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
      法人財務会計基準機構へ加入しております。
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                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
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     １【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        630,687              113,443
        現金及び預金
                                        301,080              153,479
        売掛金
                                        74,325                 -
        製品
                                        620,240              338,579
        仕掛品
                                      ※１  689,312           ※１  1,610,901
        前渡金
                                       ※１  46,928            ※１  219,384
        前払費用
                                         6,386              54,578
        未収入金
                                        24,459              54,436
        その他
                                       △ 42,132             △ 74,710
        貸倒引当金
                                       2,351,289              2,470,091
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        12,577               7,537
          建物
                                        △ 7,184             △ 7,537
           減価償却累計額
           建物（純額）                              5,392                -
                                        12,864               8,983
          車両運搬具
                                       △ 12,864              △ 8,983
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                                0              0
          工具、器具及び備品                               72,167              45,681
                                       △ 45,162             △ 45,452
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             27,005                228
                                         ※１  -          ※１  45,000
          土地
                                         ※１  -        ※１  1,094,137
          建設仮勘定
                                          829              829
          その他
                                         △ 829             △ 829
           減価償却累計額
           その他（純額）                                0              0
                                        32,398             1,139,366
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        19,257              648,959
          のれん
                                         6,993              7,392
          その他
                                        26,250              656,352
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※２  3,000             ※２  2,000
          投資有価証券
                                        468,809              411,109
          長期貸付金
                                        220,000              279,500
          長期未収入金
                                       ※１  51,083             ※１  53,642
          その他
                                       △ 676,270             △ 679,004
          貸倒引当金
                                        66,622              67,248
          投資その他の資産合計
                                        125,271             1,862,967
        固定資産合計
                                       2,476,561              4,333,058
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        62,799              52,643
        買掛金
                                       ※１  10,000           ※１  2,769,000
        短期借入金
                                        18,000               7,000
        1年内返済予定の長期借入金
                                        124,983              118,604
        未払金
                                        14,207               2,492
        未払法人税等
                                        550,603              215,382
        前受金
                                           -            8,669
        関係会社整理損失引当金
                                        59,008              52,524
        その他
                                        839,602             3,226,317
        流動負債合計
       固定負債
                                         7,000                -
        長期借入金
                                        12,125               5,182
        その他
                                        19,125               5,182
        固定負債合計
                                        858,727             3,231,500
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,777,832              2,980,443
        資本金
                                       2,982,543              3,185,154
        資本剰余金
                                      △ 4,205,403             △ 5,148,438
        利益剰余金
                                           -             △ 15
        自己株式
                                       1,554,973              1,017,144
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        47,604              49,652
        為替換算調整勘定
                                        47,604              49,652
        その他の包括利益累計額合計
                                        15,256              34,761
       新株予約権
                                       1,617,833              1,101,558
       純資産合計
                                       2,476,561              4,333,058
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
                                       2,516,393              2,352,287
     売上高
                                       1,793,925              1,706,301
     売上原価
                                        722,467              645,985
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  676,324           ※１ ,※２  945,531
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   46,143             △ 299,545
     営業外収益
                                         1,023                24
       受取利息
                                           -            4,533
       仮想通貨評価益
                                         2,082              1,990
       仮想通貨売却益
                                         2,432              4,296
       受取家賃
                                         1,291                -
       受取賃借料
                                         1,075                -
       過年度買掛金償却
                                         1,355              1,549
       その他
                                         9,261              12,394
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         9,100              16,191
       支払利息
                                         3,563              2,348
       為替差損
                                         3,098                -
       仮想通貨評価損
                                         7,792              5,349
       新株発行費
                                          211             2,508
       その他
                                        23,767              26,398
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   31,637             △ 313,549
     特別利益
                                         7,312                -
       債務免除益
                                         ※３  －           ※３  3,621
       固定資産売却益
                                        28,548              15,256
       新株予約権戻入益
                                           -            7,260
       補助金収入
                                         1,601                -
       その他
                                        37,461              26,137
       特別利益合計
     特別損失
                                         4,207                -
       賃貸借契約解約損
                                         7,078                -
       和解損失
                                         ※４  -          ※４  39,468
       減損損失
                                           -            8,669
       関係会社整理損失引当金繰入額
                                           -            35,400
       貸倒引当金繰入額
                                           -            71,932
       貸倒損失
                                           -           439,067
       たな卸資産評価損
                                           -            58,013
       その他
                                        11,285              652,551
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        57,813             △ 939,964
     失（△）
                                         8,023              2,490
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 70               -
     過年度法人税等
                                         7,952              2,490
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   49,860             △ 942,454
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        49,860             △ 942,454
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   49,860             △ 942,454
     その他の包括利益
                                         1,521              2,047
       為替換算調整勘定
                                         1,521              2,047
       その他の包括利益合計
                                        51,381             △ 940,406
     包括利益
     （内訳）
                                        51,381             △ 940,406
       親会社株主に係る包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,296,432         2,501,143        △ 4,255,263            -      542,312
     当期変動額
      新株の発行
                      481,400         481,400                          962,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                        49,860                 49,860
      利益
      連結範囲の変動に伴う子会社
      利益剰余金の増加高
      自己株式の取得

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 481,400         481,400         49,860           -     1,012,660
     当期末残高                2,777,832         2,982,543        △ 4,205,403            -     1,554,973
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                          計額合計
     当期首残高                  46,083         46,083         43,804        632,200
     当期変動額
      新株の発行                                          962,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                                49,860
      利益
      連結範囲の変動に伴う子会社
      利益剰余金の増加高
      自己株式の取得

      株主資本以外の項目の

                       1,521         1,521       △ 28,548        △ 27,026
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                       1,521         1,521       △ 28,548        985,633
     当期末残高                  47,604         47,604         15,256       1,617,833
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          当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                2,777,832         2,982,543        △ 4,205,403            -     1,554,973
     当期変動額
      新株の発行                202,610         202,610                          405,221
      親会社株主に帰属する当期純
                                      △ 942,454                △ 942,454
      損失（△）
      連結範囲の変動に伴う子会社
                                        △ 580                △ 580
      利益剰余金の増加高
      自己株式の取得                                           △ 15        △ 15

      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 202,610         202,610        △ 943,034          △ 15      △ 537,828
     当期末残高                2,980,443         3,185,154        △ 5,148,438           △ 15      1,017,144
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                          計額合計
     当期首残高                  47,604         47,604         15,256       1,617,833
     当期変動額
      新株の発行                                          405,221
      親会社株主に帰属する当期純
                                               △ 942,454
      損失（△）
      連結範囲の変動に伴う子会社
                                                 △ 580
      利益剰余金の増加高
      自己株式の取得                                           △ 15

      株主資本以外の項目の

                       2,047         2,047        19,505         21,553
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  2,047         2,047        19,505       △ 516,275
     当期末残高
                       49,652         49,652         34,761       1,101,558
                                 48/105








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        57,813             △ 939,964
       損失（△）
                                         1,808              2,970
       減価償却費
                                         7,078                -
       和解損失
                                        △ 7,312                -
       債務免除益
                                       △ 28,548             △ 15,256
       新株予約権戻入益
                                         3,098                -
       仮想通貨評価損
                                           -           △ 4,533
       仮想通貨評価益
                                        △ 2,082             △ 1,990
       仮想通貨売却益
                                           -            58,013
       その他特別損失
                                           -            39,468
       減損損失
                                           -           439,067
       たな卸資産評価損
                                           -            71,932
       貸倒損失
                                           -           △ 7,260
       補助金収入
                                        12,183              17,261
       のれん償却額
                                           -           △ 3,621
       固定資産売却益
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 7,398              35,312
                                        △ 1,023               △ 24
       受取利息及び受取配当金
                                         9,100              16,191
       支払利息
                                         7,792              5,349
       新株発行費
       為替差損益（△は益）                                  3,167              2,095
                                         4,207                -
       賃貸借契約解約損
       関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）                                    -            8,669
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 167,648              147,601
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  40,488             △ 83,080
       前渡金の増減額（△は増加）                                  11,139            △ 1,046,520
       未収入金の増減額（△は増加）                                  12,926               1,812
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 27,858             △ 133,578
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                  67,118             △ 17,117
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 79,211             △ 10,156
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 11,623              △ 7,011
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 5,936             △ 3,115
       前受金の増減額（△は減少）                                △ 195,990             △ 357,555
                                       △ 192,848               △ 219
       その他
       小計                                △ 489,559            △ 1,785,259
       利息及び配当金の受取額                                  1,023                24
                                       △ 47,626             △ 16,011
       利息の支払額
                                           -            7,260
       補助金の受取額
                                        △ 5,800             △ 23,475
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 541,963            △ 1,817,461
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,529            △ 120,230
       有形固定資産の取得による支出
                                           -            3,637
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 7,488             △ 4,023
       無形固定資産の取得による支出
       貸付けによる支出                                △ 325,350                 -
       債権の取得による支出                                    -         △ 1,100,126
       貸付金の回収による収入                                 327,350               1,200
       連結の範囲の変更を伴う合同会社持分の取得によ
                                         ※２  -        ※２  △ 652,823
       る支出
                                        △ 1,714             △ 3,985
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 12,731            △ 1,876,352
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の増減額（△は減少）                                △ 194,342             2,759,000
                                       △ 19,500             △ 18,000
       長期借入金の返済による支出
                                        945,807              405,221
       株式の発行による収入
                                         9,200              29,911
       新株予約権の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 741,164             3,176,133
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     338              △ 48
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        186,808             △ 517,728
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        443,879              630,687
     非連結子会社の連結に伴う現金及び現金同等物の増
                                           -             484
     加額
                                      ※１  630,687             ※１  113,443
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
         　(1)連結子会社の数　           11 社
           主要な連結子会社名
             ピクセルエステート株式会社
             ピクセルゲームズ株式会社
             ピクセルソリューションズ株式会社
             海伯力国際貿易（上海）有限公司
             海伯力（香港）有限公司
             合同会社ソーラーファシリティーズ２号
             KAKUSA1号今市合同会社
             KAKUSA2号たかちほ合同会社
             KAKUSA3号挟間合同会社
             KAKUSA4号高崎山合同会社
             今市太陽光発電事業合同会社
          (2)連結の範囲の変更に関する事項

            当連結会計年度において、非連結子会社であった合同会社ソーラーファシリティーズ２号の重要性が増
           したため、連結範囲に含めております。また、当連結会計年度において、ピクセルエステート株式会社が
           下記５社の合同会社の出資持分を取得したため、連結範囲に含めております。
             KAKUSA1号今市合同会社
             KAKUSA2号たかちほ合同会社
             KAKUSA3号挟間合同会社
             KAKUSA4号高崎山合同会社
             今市太陽光発電事業合同会社
          (3)  非連結子会社の状況

           主要な非連結子会社名
             合同会社ソーラーファシリティーズ１号
             ピクセルハイ合同会社
             CoinCoin     OÜ
           　連結の範囲から除いた理由として非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益
           （持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないた
           め、連結の範囲から除外しております。
         ２．持分法の適用に関する事項

          (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
         　　持分法適用の非連結子会社及び関連会社数　                      0 社
          (2)持分法を適用しない           非連結子会社及び関連会社の状況
           主要な会社等の名
             合同会社ソーラーファシリティーズ１号
             ピクセルハイ合同会社
             CoinCoin     OÜ
           　持分法を適用しない理由として各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
           等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持
           分法の適用範囲から除外しております。
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         ３．会計方針に関する事項
          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券
           　子会社株式
           　　移動平均法による原価法
           ②たな卸資産
            製品及び仕掛品
            　主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産
             当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得し
            た建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比
            例法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物                 ３年～15年
             車両運搬具                 ２年～   ６年
             工具、器具及び備品(金型を除く)                 ３年～15年
           ②無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいておりま
            す。
          (3）重要な引当金の計上基準
           　貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            関係会社整理損失引当金
             関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
          (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
           換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
          (5)  のれんの償却方法及び償却期間
            のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
          (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ①消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
            ②連結納税制度の適用
             連結納税制度を適用しております。
            ③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用
             　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)にお
             いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の
             見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計
             の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果
             会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定め
             を適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
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         （未適用の会計基準等）
         １．収益認識に関する会計基準等
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委
          員会）
         （1）概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         （2）適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用します。
         （3）当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
        ２．時価の算定に関する会計基準等

      　　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準
          委員会）
        ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業                                                会計基
          準委員会）
      　　　(1）概要

        　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
        　の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
        　いてはAccounting          Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
        　会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
         計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
      　　　　企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用い
         ることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基
         本的  にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比
         較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      　　　(2）適用予定日

        　　2022年12月期の期首から適用します。
      　　　(3）当該会計基準等の適用による影響

        　　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で
        　あります。
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        ３．会計上の見積りの開示に関する会計基準
        ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委                                                員会）
         (1）  概要
          国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）が2003年に公表した国際会計基準（ＩＡＳ）第１号「財務諸表の表示」
         （以下「ＩＡＳ第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」につい
         て、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを
         検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下
         「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
          企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
         く、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
         開発にあたっては、ＩＡＳ第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2）  適用予定日

     　　　　　2021年12月期の年度末から適用します。
        ４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

        ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３                                                月31日
         企業会計基準委員会）
          (1）  概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
          充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
          計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
          情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
          及ぼさないために、企業会計原則注解（注１－２）の定めを引き継ぐこととされています。
          (2）  適用予定日

     　　　　　2021年12月期の年度末から適用します。
         （表示方法の変更）

         １.連結貸借対照表
         　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」及び「未収入金」は、重要
         性が増したため、        当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、
         前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表おいて、「流動資産」の「その他」に表示していた77,774千円
         は、「前払費用」46,928千円、「未収入金」6,386千円、「その他」24,459千円として組み替えております。
         （追加情報）

         新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
         新型コロナウイルス感染症の拡大により、財務状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベ
        ロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システムイ
        ノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。
         また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状
        態にあります。
         当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベーショ
        ン事業は、2021年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテインメン
        ト事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会計上の見
        積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮
        定が見込まれなくなった場合には、将来における財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （連結貸借対照表関係）
     ※１．担保資産及び担保付債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     前払費用                                  －千円               76,041千円

     前渡金                                  －               425,000

     土地                                  －               45,000

     建設仮勘定                                  －              1,094,137

     合同会社持分                                  －               653,873

     宅地建物取引業法に基づく営業保証金                                10,000                 10,000

     仮差押に係る差入保証金                                  －                3,200

        担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     短期借入金                                  －千円              2,759,000千円

    　※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
    投資有価証券                                 3,000千円                 2,000千円
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     ３ ．偶発債務
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
    訴訟事項                    当社は、有限会社咲良コーポレー
                         ション（以下、「咲良社」とい
                         う。）より2016年11月26日付で、損
                         害賠償請求（227,100千円）の訴訟を
                         提起されておりましたが、2018年10
                         月15日付で当社の主張を認め当社及
                         び当社代表取締役である吉田弘明に
                         対する請求をいずれも棄却する判決
                                             該当事項はありません。
                         が言い渡されております。また、当
                         社は、2018年10月26日付で、咲良社
                         より本判決を不服とする控訴を提起
                         されておりますが、当社は本控訴審
                         においても、正当性を主張しており
                         ます。なお、現時点では当社の業績
                         に与える影響について不明でありま
                         す。
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         （連結損益計算書関係）
     ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                           　　至　2019年12月31日）                 　　至　2020年12月31日）
     役員報酬                                81,600   千円              74,100   千円
                                    112,838                  78,851
     給料手当
                                     1,075                  995
     退職給付費用
                                    △ 7,000                   4
     貸倒引当金繰入額
                                     23,252                 329,836
     販売販促費
                                     75,572                 81,829
     業務委託費
                                     30,252                 52,292
     研究開発費
                                     12,183                 17,261
     のれん償却額
     ※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                           　　至　2019年12月31日）                 　　至　2020年12月31日）
     研究開発費                                30,252   千円              52,292   千円
     ※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                           　　至　2019年12月31日）                 　　至　2020年12月31日）
     車両運搬具                                  －千円                3,621千円
     ※４．減損損失

    前連結会計年度（自2019年１月１日至2019年12月31日）
    該当事項はありません。
    当連結会計年度（自2020年１月１日至2020年12月31日）

          用途              場所              種類             減損損失
                                 建物附属設備、工具器具備
        事業用資産等              東京都港区                            32,019千円
                                   品、ソフトウェア
           －            東京都港区               のれん             7,449千円
    　当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休
    資産については個別資産毎にグルーピングを行っております
    　当連結会計年度において、事業用資産等及びのれんについて、収益性の低下により、当該資産グループについて
    資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額32,019千円及び7,449千円をそれぞれ減損損失として計上
    しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、建物附属設備3,896千円、工具器具備品26,695千円、ソフト
    ウェア1,426千円であります。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断
    し、のれんについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年１月１日               （自　2020年１月１日
                                至　2019年12月31日）               至　2020年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               1,521千円               2,047千円
      組替調整額                                 －               －
       税効果調整前
                                     1,521               2,047
       税効果額                                －               －
       為替換算調整勘定
                                     1,521               2,047
        その他の包括利益合計
                                     1,521               2,047
         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                             当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                             末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              20,486,600          5,000,000         －        25,486,600      （注）1

          合計          20,486,600          5,000,000         －        25,486,600

     （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち、4,000,000株は新株予約権の行使によるものであり、1,000,000株
         は2019年３月４日開催の当社取締役会において決議した、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株
         式発行によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －     11,800
           の新株予約権
    提出会社
            2018年４月新株予約権  
                          普通株式      720,000       －      －    720,000       3,456
           （注１）
            2019年３月新株予約権
                          普通株式        －    4,000,000      4,000,000       －        －
            （注１）
              合計               －      －      －      －      －     15,256
     （注）１．当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものでありま
         す。
    ３．配当に関する事項

     (1）配当金支払額
     　　該当事項はありません。
     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　　該当事項はありません。
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         当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                                             当連結会計年度
                  期首株式数         増加株式数         減少株式数                    摘要
                                             末株式数（株）
                  （株）         （株）         （株）
     発行済株式
      普通株式              25,486,600          2,380,000         －        27,886,600      （注）1

          合計          25,486,600          2,380,000         －        27,886,600

     自己株式

      普通株式               －             72      －             72  （注）2

          合計           －             72      －             72

     （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち、280,000株は新株予約権の行使によるものであり、2,100,000株は
         2020年７月30日開催の当社取締役会において決議した、株式会社TTLリゾーツに対する第三者割当による新株式
         発行によるものであります。
         ２．普通株式の自己株式の株式数の増加72株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      4,525
           の新株予約権
    提出会社
            2018年４月新株予約権  
                          普通株式      720,000       －    720,000       －        －
           （注１）
            2020年８月新株予約権
                          普通株式        －    13,900,000      280,000     13,620,000       30,236
            （注１）
              合計               －      －      －      －      －        －
     （注）１．当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の失効及び行使によるもの
         であります。
    ３．配当に関する事項

     (1）配当金支払額
     　　該当事項はありません。
     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年１月１日              （自　2020年１月１日
                                  至　2019年12月31日）              至　2020年12月31日）
     現金及び預金勘定                                  630,687千円              113,443千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                                     －              －
     現金及び現金同等物                                  630,687              113,443
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     ※２．当連結会計年度に合同会社持分の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
      　合同会社持分の取得により新たにKAKUSA１号今市合同会社、KAKUSA２号たかちほ合同会社、KAKUSA３号挟間合同会
      社、KAKUSA４号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
      訳並びに合同会社持分の取得価額と                取得のための支出との関係は、次のとおりであります。
      ・KAKUSA１号今市合同会社
                                            10,010
    　　流動資産                                           千円
                                            196,008
    　　固定資産
                                            102,930
    　　のれん
                                           △206,265
    　　流動負債
     　　合同会社持分の取得価額                                      102,683
                                             △10
    　　現金及び現金同等物
     　　差引：連結の範囲の変更を伴う                合同会社持分の取得による支出                      102,673
     ・KAKUSA２号たかちほ合同会社
                                            60,010
    　　流動資産                                           千円
                                            288,002
    　　固定資産
                                            141,179
    　　のれん
                                           △348,259
    　　流動負債
     　　合同会社持分の取得価額                                      140,932
                                             △10
    　　現金及び現金同等物
     　　差引：連結の範囲の変更を伴う                合同会社持分の取得による支出                      140,922
     ・KAKUSA３号挟間合同会社
                                             4,610
    　　流動資産                                           千円
                                            48,095
    　　固定資産
                                            64,963
    　　のれん
                                           △52,953
    　　流動負債
                                            64,716
     　　合同会社持分の取得価額
                                             △10
    　　現金及び現金同等物
     　　差引：連結の範囲の変更を伴う                合同会社持分の取得による支出                       64,706
     ・KAKUSA４号高崎山合同会社
                                              10
    　　流動資産                                           千円
                                            96,778
    　　固定資産
                                            135,789
    　　のれん
                                           △97,036
    　　流動負債
     　　合同会社持分の取得価額                                      135,542
                                             △10
    　　現金及び現金同等物
     　　差引：連結の範囲の変更を伴う                合同会社持分の取得による支出                      135,532
     ・今市太陽光発電事業合同会社
                                              10
    　　流動資産                                           千円
                                            510,251
    　　固定資産
                                            209,551
    　　のれん
                                           △510,812
    　　流動負債
     　　合同会社持分の取得価額                                      209,000
                                             △10
    　　現金及び現金同等物
     　　差引：連結の範囲の変更を伴う                合同会社持分の取得による支出                      208,990
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         （リース取引関係）
        （借手側）
        １．ファイナンス・リース取引
       　該当事項はありません。
        ２．オペレーティング・リース取引

        　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2019年12月31日）                  （2020年12月31日）
      １年内                           1,202千円                   300千円
      １年超                             300                   －
             合計                    1,503                   300
         （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
          (1)  金融商品に対する取組方針
          　当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しており
          ます。
          (2)  金融商品の内容及びそのリスク
          　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株
          式等であります。
          　営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る
          資金調達を目的としたものであります。
          (3)  金融商品に係るリスク管理体制
          ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          　当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するととも
          に、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況
          等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行って
          おります。
          ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          　当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するこ
          となどにより、流動性リスクを管理しております。
          (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
          とにより、当該価額が変動することもあります。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項
          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２参照）。
            前連結会計年度（2019年12月31日）
                              連結貸借対照表
                                         時価（千円）          差額（千円）
                              計上額（千円）
                                   630,687          630,687             －

          (１）現金及び預金
                                   301,080
          (２）売掛金
                                  △27,289
              貸倒引当金(※１)
                                   273,790                       －
                                             273,790
                                    1,200
          (３）短期貸付金
                                    △ 12
              貸倒引当金(※２)
                                    1,187                      －
                                              1,187
                                   468,809
          (４）長期貸付金
                                 △456,270
              貸倒引当金(※３)
                                   12,539          12,539            －
                                   918,205          918,205             －

          　資産計
                                   62,799          62,799            －

          (１）買掛金
                                   10,000          10,000            －
          (２）短期借入金
                                   18,000          18,000            －

          (３）１年内返済予定の長期借入金
                                   124,983          124,983             －

          (４）未払金
                                    7,000          6,871          △128

          (５）長期借入金
                                   12,125          11,467           △657
          (６）長期未払金
                                   234,908          234,122           △786

          　負債計
          (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

          (※２)     短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度（2020年12月31日）
                              連結貸借対照表
                                         時価（千円）          差額（千円）
                              計上額（千円）
                                   113,443          113,443             －

          (１）現金及び預金
                                   153,479
          (２）売掛金
                                  △59,867
              貸倒引当金(※１)
                                   93,611          93,611            －
                                    1,200
          (３）短期貸付金
                                    △12
              貸倒引当金(※２)
                                    1,187                      －
                                              1,187
                                   411,109
          (４）長期貸付金
                                 △399,504
              貸倒引当金(※３)
                                   11,605          11,605            －
                                   219,847          219,847             －

          　資産計
                                   52,643          52,643            －

          (１）買掛金
                                 2,769,000          2,769,000              －
          (２）短期借入金
                                    7,000          7,000            －

          (３）１年内返済予定の長期借入金
                                   118,604          118,604             －

          (４）未払金
                                    5,182          5,150           △32
          (５）   長期未払金
                                 2,952,430          2,952,398             △32

          　負債計
          (※１)     売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

          (※２)     短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
          (※３)     長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
          資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
           　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3)短期貸付金、        (4)  長期貸付金
          　　これらについては、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより時価を算定しております。
          負　債

          (1)  買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金、(4)未払金
           　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (5)  長期未払金
           　長期未払金の時価については、元利金の合計金額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           （2019年12月31日）                  （2020年12月31日）
     非上場株式等                                 3,000                  2,000
             合計                         3,000                  2,000

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「金融商品
           の時価等に関する事項」には記載しておりません。
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         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2019年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      630,687            －         －         －
     売掛金                      301,080            －         －         －
     短期貸付金                       1,200           －         －         －
     長期貸付金（注）                         －        4,800         6,000         3,600
             合計               932,967          4,800         6,000         3,600
         （注）長期貸付金のうち454,409千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりませ
           ん。
           当連結会計年度（2020年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      113,443            －         －         －
     売掛金                      153,479            －         －         －
     短期貸付金                       1,200           －         －         －
     長期貸付金（注）                         －        4,800         6,000         2,400
             合計               268,122          4,800         6,000         2,400
         （注）長期貸付金のうち397,909千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりませ
           ん。
         ４．借入金の連結決算日後の返済予定額

         　　前連結会計年度（2019年12月31日）
                            １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     １年内返済予定の長期借入金                 18,000         －      －      －       －       －

     長期借入金                   －     7,000        －      －       －       －

           合計           18,000       7,000        －      －       －       －

         　　当連結会計年度（2020年12月31日）

                            １年超       ２年超      ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                            ２年以内       ３年以内      ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                  （千円）
                           　（千円）       （千円）      （千円）       （千円）
     １年内返済予定の長期借入金                  7,000        －      －      －       －       －

     短期借入金                2,769,000          －      －      －       －       －

           合計          2,776,000          －      －      －       －       －

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         （有価証券関係）
    　　　　　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

        １．採用している退職給付制度の概要
         　当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。
         　なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができ
         ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
        ２．複数事業主制度

          確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度
          1,075千円、当連結会計年度995千円であります。
        （1）   複数事業主制度の直近の積み立て状況
          ①日本ITソフトウェア年金基金
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           年金資産の額
                                      49,969,080千円             49,775,272千円
           年金財政計算上の数理債務の額と
                                      47,438,781             48,053,556
           最低責任準備金の額との合計額
                                       2,530,299              1,721,716
           差引額
          ②複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           日本ITソフトウェア年金基金
                                        0.05％              0.05％
          ③補足説明

          日本ITソフトウェア年金基金
           上記①の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度792,095千円、当連結会計年度2,520,436千円）及
          び当年度不足金（前連結会計年度当年度剰余金1,738,204千円、当連結会計年度798,720千円）であります。
          なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
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         （ストック・オプション等関係）
        １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           （自   2019年１月１日             （自   2020年１月１日
                            至  2019年12月31日）              至  2020年12月31日）
                                 　　28,548                　　15,256
         新株予約権戻入益
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

         (1)   ストック・オプションの内容
                          第６回新株予約権            第10回新株予約権
                        当社及び当社子会社            当社及び当社子会社

         付与対象者の区分及び人数                取締役、監査役　７名            取締役、監査役　６名
                        従業員　28名            従業員　７名
         株式の種類別のストック・オプ

                        普通株式　1,000,000株            普通株式　2,500,000株
        ションの数（注）１
         付与日                2016年12月26日            2020年７月31日
         権利確定条件                （注）２            （注）３

         対象勤務期間                定めておりません。            定めておりません。

                        自  2016年12月26日          自  2020年７月31日
         権利行使期間
                        至  2021年12月25日          至  2025年７月30日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。

            ２．  新株予約権の行使の条件
              　本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、
              ④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
              ①　新株予約権者は、2016年12月26日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値
              が一度でも628円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
              ②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当
              社普通株式の普通取引終値が一度でも157円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできな
              いものとする。
              ③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であ
              ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
              認めた場合は、この限りではない。
              ④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名
              （以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することが
              できる。
              ⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができな
              い。
            ３．   「第４    提出会社の状況        １  株式等の状況       (２)新株予約権等の状況」に記載しております。
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          (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
         ンの数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                     第６回新株予約権          第10回新株予約権
         付与日              2016年12月26日          2020年7月31日
         権利確定前　　　（株）
         前連結会計年度末
                       1,000,000             －
         付与
                           －      2,500,000
         失効
                       1,000,000             －
         権利確定
                           －      2,500,000
         未確定残
                           －          －
         権利確定後　　　（株）                   －
         前連結会計年度末
                           －          －
         権利確定
                           －      2,500,000
         権利行使
                           －          －
         失効
                           －          －
         未行使残
                           －      2,500,000
         ②単価情報
                     第６回新株予約権          第10回新株予約権
         付与日              2016年12月26日          2020年7月31日
         権利行使価格　（円）                   573          152
         行使時平均株価（円）                   －          －
         付与日における公正な
                         1,180           181
         評価単価　　　（円）
         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         当連結会計年度において付与された2020年新株予約権（有償ストック・オプション）
    　　　　①使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シュミレーション
    　　　　②主な基礎数値及び見積方法
                               第10回新株予約権
                               （有償ストックオプション）
                   株価変動性          （注）1
                                           86.51%
                   満期までの期間       （注）2                   5年

                   配当利回り          （注）3
                                             0%
                   無リスク利子率（注）4                       △0.109%

         （注）１.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき                              算定しております。

            ２.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
            ３.直近の配当予想によっております。
            ４.2025年6月20日償還の国債レート（日本証券業協会の売買参考統計値における長期国債339）でありま
             す。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
         ております。
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         （追加情報）
         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
        「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
        2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
        有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計
        処理を継続しております。
        １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
         記を省略しております。
        ２．採用している会計処理の概要

         　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
         す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
         使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
         　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
         ております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金(注)２                             965,187千円             1,083,136千円
            貸倒引当金繰入超過額                             376,115              905,644
            減損損失                             22,281              13,844
            たな卸資産評価損否認                             21,771             147,645
            研究開発費否認                             72,312              56,640
            海外子会社清算引当金                               －            2,654
            未収入金計上漏れ                               －            24,162
                                         55,643              81,018
            その他
           繰延税金資産小計
                                       1,513,312              2,314,746
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                            △965,187             △1,083,136
                                       △548,125             △1,231,610
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)１                            △1,513,312              △2,314,746
           繰延税金資産の純額                                －              －
          (注)１.評価性引当額が801,434千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社に
              お いて、税務上の欠損金、貸倒引当金、たな卸資産評価損の計上により、将来減算一時差異に関す
              る評価性引当額が増加したことによるものであります。
            ２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             前連結会計年度（2019年12月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                            ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     （千円）                           （千円）      （千円）
                           （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
           税務上の繰越欠損金
                      17,159     16,948     52,204     57,799       －    821,076      965,187
           （a）
           評価性引当額          △17,159     △16,948     △52,204     △57,799        －   △821,076      △965,187
           繰延税金資産             －     －     －     －     －      －      －

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当連結会計年度（2020年12月31日）

                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                           ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     （千円）                          （千円）      （千円）
                          （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
           税務上の繰越欠損金

                                                 773,367
                      34,107     52,204     57,799       －   165,657            1,083,136
           （a）
                                                △773,367
           評価性引当額          △34,107     △52,204     △57,799        －  △165,657            △1,083,136
           繰延税金資産             －     －     －     －      －      －       －

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           法定実効税率                               30.6%
            （調整）
                                          9.5
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                                税金等調整前当期純
                                        △40.7
            評価性引当金
                                                損失を計上している
                                          6.5       ため、記載しており
            のれん償却費
                                                ません。
                                          3.3
            住民税均等割
                                          0.4
            税率差異
                                          4.1
            その他
                                         13.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         （企業結合等関係）
          取得による企業結合
          １．企業結合の概要
          (1)被取得企業の名称及び事業の概要
          被取得企業の名称：ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社、ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社、ＫＡＫＵＳＡ３
                   号挟間合同会社、ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社
          事業の内容　　　：大規模太陽光発電システム並びに省エネルギー装置及び機器の販売、設置、施工、管理
                   及び保守等
          (2)企業結合を行った主な理由
          　ピクセルエステート株式会社は太陽光発電施設を法人及び個人投資家に向け企画・販売・取次の事業をお
          こなっております。この度、仕入業務、販売業務を戦略的強化、更なる太陽光発電事業の拡大を企図とし
          て、国内の販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社、５社（５案件）の出資持分の取得
          を行うことといたしました。なお、５社（５案件）は販売に伴い、連結から除外される予定であります。
          (3)企業結合日
          　2020年10月15日（持分取得日）
          　2020年10月31日（みなし取得日）
          (4)企業結合の法的形式
          　現金を対価とする持分取得
          (5)結合後企業の名称
          　ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社、ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社、ＫＡＫＵＳＡ３号挟間合同会社、
           ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社
          (6)取得した議決権比率
          　100％
          (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
          　当社が現金を対価とする持分取得により、議決権の100％取得したことによるものであります。
          ２．当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
          　2020年11月１日から2020年12月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          ・ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社
           取得の対価　　　　現金　　　　102,683千円
          　取得原価　　　　　　　　　　　102,683千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社
           取得の対価　　　　現金　　　　140,932千円
          　取得原価　　　　　　　　　　　140,932千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ３号挟間合同会社
           取得の対価　　　　現金　　　　64,716千円
          　取得原価　　　　　　　　　　　64,716千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社
           取得の対価　　　　現金　　　　135,542千円
          　取得原価　　　　　　　　　　　135,542千円
          ・今市太陽光発電事業合同会社
           取得の対価　　　　現金　　　　209,000千円
          　取得原価　　　　　　　　　　　209,000千円
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
          　該当事項はありません。
          ５．発生したのれんの金額、発生原因及び償却期間
          (1）発生したのれんの金額
          ・ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社
          　102,930千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社
          　141,179千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ３号挟間合同会社
            64,963千円
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          ・ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社
           135,789千円
          ・今市太陽光発電事業合同会社
          　209,551千円
          (2）発生原因
          　将来期待される超過収益力から発生したものであります。
          (3）償却方法及び償却期間
          　20年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          ・ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社
          　流動資産　　　         10,010千円
           固定資産　　　196,008千円
          　資産合計　　　206,018千円
          　流動負債　　　206,265千円
           固定負債　　　　　          －千円
          　負債合計　　　206,265千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社
          　流動資産　　　         60,010千円
           固定資産　　　288,002千円
          　資産合計　　　348,012千円
          　流動負債　　　348,259千円
           固定負債　　　　　          －千円
          　負債合計　　　348,259千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ３号挟間合同会社
          　流動資産　　　          4,610千円
           固定資産　　　        48,095千円
          　資産合計　　　         52,705千円
          　流動負債　　　         52,953千円
           固定負債　　　　            －千円
          　負債合計　　　         52,953千円
          ・ＫＡＫＵＳＡ４号高崎山合同会社
          　流動資産　　　　             10千円
           固定資産　　　        96,778千円
          　資産合計　　　         96,788千円
          　流動負債　　　         97,036千円
           固定負債　　　　            －千円
          　負債合計　　　         97,036千円
          ・今市太陽光発電事業合同会社
           流動資産　　　　            10千円
           固定資産　　　510,251千円
          　資産合計　　　510,261千円
          　流動負債　　　510,812千円
           固定負債　　　　　          －千円
          　負債合計　　　510,812千円
          ７．取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
          　該当事項はありません。
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         （資産除去債務関係）

        　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
        て認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動
        産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属
        する金額を費用に計上する方法によっております。
         （賃貸等不動産関係）

        　該当事項はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
          当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が
         経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
          当社グループは、「         ディベロップメント         事業」、「システムイノベーション事業」及び「エンターテインメン
         ト事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。
          「 ディベロップメント         事業」は、     太陽光発電施設の企画・販売・取次に加え、リゾート用地の開発、不動産の
         売買・仲介の事業をおこなっております。                   「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、IT
         業務の技術支援サービス及び             ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業                                 を行ってお
         ります。「エンターテインメント事業」は、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリ
         ケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関連するコンサルティング、IR事業への参画を行っております。
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

          報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
         る記載と同一であります。
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        ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                 調整額
                                                      連結財務諸
                                      その他          （注）２、
                ディベロ     システムイ                       合計          表計上額
                                                 ３、４、
                          エンターテイ            （注）１
               ップメント      ノベーショ             計                     (注）３
                          ンメント事業                       ５、６
                 事業     ン事業
     売上高
      外部顧客への売上高          1,294,248      841,833      348,106     2,484,188       32,205    2,516,393        －   2,516,393
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
         計
                1,294,248      841,833      348,106     2,484,188       32,205    2,516,393        －   2,516,393
     セグメント利益            113,051      18,333     130,686      262,071      1,369     263,441     △ 217,298      46,143
     セグメント資産
                 843,389      405,455      587,156     1,836,001       20,223    1,856,225      620,336     2,476,561
     その他の項目
      減価償却費
                  210      117     1,225      1,553       －    1,553      255     1,808
      のれん償却額             －      －    9,932      9,932      2,251     12,183       －    12,183
     特別損失
      （和解損失）             －    7,078       －    7,078       －    7,078       －     7,078
      （賃貸契約解約損）             －      －    4,207      4,207       －    4,207       －     4,207
      有形固定資産及び無形
                   －     234     4,405      4,639       －    4,639      5,110      9,749
      固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント利益の調整額△217,298千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な
           ものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額620,336千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額255千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,110千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額
           であります。
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        当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                 調整額
                                                      連結財務諸
                                      その他          （注）２、
                ディベロ     システムイ                       合計          表計上額
                          エンターテイ            （注）１           ３、４、
               ップメント      ノベーショ             計
                                                       (注）３
                          ンメント事業                       ５、６、７
                 事業     ン事業
     売上高
      外部顧客への売上高
                1,684,895      550,698      63,636    2,299,229       53,057    2,352,287        －   2,352,287
      セグメント間の内部売
                   －      －      －      －      －      －      －      －
      上高又は振替高
         計       1,684,895      550,698      63,636    2,299,229       53,057    2,352,287        －   2,352,287
     セグメント利益又は損失
                 118,524     △13,595     △157,258      △52,329       2,919    △49,410     △250,134      △299,545
     （△）
     セグメント資産           3,785,150      321,216      46,840    4,153,207       14,880    4,168,088      164,970     4,333,058
     その他の項目
      減価償却費             150      58    1,097      1,306       －    1,306      1,664      2,970
      のれん償却額
                  5,453       －    9,932     15,385      1,875     17,261       －    17,261
      特別損失
      （減損損失）             －      －    39,468      39,468       －    39,468       －    39,468
      （貸倒損失）           71,932       －      －    71,932       －    71,932       －    71,932
      （たな卸資産評価損）             －      －   439,067      439,067        －   439,067        －    439,067
      （関係会社整理損失引
                   －      －      －      －      －      －    8,669      8,669
      当金繰入額）
      （貸倒引当金繰入額）            3,000     32,400       －    35,400       －    35,400       －    35,400
      有形固定資産及び無形
                1,139,137         －      －   1,139,137         －   1,139,137       4,233    1,143,370
      固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおりま
           す。
         ２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△250,134千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であ
           り、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
         ３．セグメント利益         又は損失(△)      は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         ４．セグメント資産の調整額164,970千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理
           部門等にかかる資産であります。
         ５．減価償却費の調整額1,664千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。
         ６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,233千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額
           であります。
         ７．関係会社整理損失引当金繰入額の調整額8,669千円は、提出会社における子会社清算に伴い将来見込まれる
           損失負担額であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、
            主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名
               レイアセット株式会社                        677,752       ディベロップメント事業

                 美摩　武臣                     239,545       ディベロップメント事業

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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     (単位：千円）
                     ディベロ      システムイノ
                                          その他
                                 エンターテイ
                     ップメント      ベーション事                    全社・消去        合計
                                          (注)１
                                 ンメント事業
                      事業       業
                         －       －     9,932       2,251        －     12,183
           当期償却額
                         －       －     17,381       1,875        －     19,257
           当期末残高
           （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んで
                おります。
           当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                                                     (単位：千円）
                     ディベロ      システムイノ
                                          その他
                                 エンターテイ
                     ップメント      ベーション事                    全社・消去        合計
                                          (注)１
                                 ンメント事業
                      事業       業
                       5,453        －     9,932       1,875        －     17,261
           当期償却額
                      648,959         －       －       －       －    648,959
           当期末残高
           （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んで
                おります。
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         【関連当事者情報】
     １．関連当事者との取引
     (１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     　前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                              議決権等の

                    資本金又
         会社等の名               事業の内容又      所有（被所      関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                      取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業      有）割合      との関係
                                               （千円）         （千円）
                    (千円)
                              （％）
                                    役員報酬・     役員報酬・
                                    交際費の返     交際費の返       5,000   未収入金       ―
                                    金     金
                        当社代表取締
                               （被所有）
      役員   吉田弘明       －     －   役及び子会社
                                    費用の立替     費用の立替      60,074
                               直接　5.13%
                         取締役等
                                                    立替金       34
                                    立替金の回     立替金の回
                                                60,060
                                    収     収
     　当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

                              議決権等の

                    資本金又
         会社等の名               事業の内容又      所有（被所      関連当事者           取引金額         期末残高
      種類          所在地    は出資金                      取引の内容           科目
         称又は氏名               は職業      有）割合      との関係
                                               （千円）         （千円）
                    (千円)
                              （％）
                        当社代表取締
                               （被所有）
      役員   吉田弘明       －     －   役及び子会社            費用の立替     費用の立替       1,522    立替金     1,557
                               直接　5.19%
                         取締役等
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     （２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                              議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
         会社等の名           資本金又    事業の内容又            関連当事者
      種類          所在地               有（被所有）           取引の内容           科目
         称又は氏名           は出資金    は職業            との関係          （千円）         （千円）
                              割合（％）
                                          資金の貸付      49,537
                                                   短期貸付金
                                                         1,200
                                     資金の貸付
                                     （注３）
                                                   長期貸付金
                                                        246,800
                                          資金の回収      51,537
                        ピクセルソ
                        リューション
      役員   増井浩二       －     －           －
                        ズ株式会社代
                        表取締役
                                          資金の借入      66,884
                                     資金の借入              短期借入金
                                                          －
                                          資金の返済      87,627
     子会社の

     役員及び    株式会社ナ
     その近親    コアンドカ               オンラインコ
         スタムイン
     者が議決          東京都        ンテンツの制
                    3,000            －    資金の借入     短期借入      60,000     －      －
         ターラク
     権の過半          荒川区        作・開発・販
     数を所有    ティブ               売
     している    （注４）
      会社等
     子会社の
                                          資金の返済      222,020
     役員及び
     その近親
          LT View
     者が議決                   マネジメント
                                     資金の借入
          Limited       BVI    US$1            －                    －      －
     権の過半                   サービス業
          （注５）
     数を所有
                                          利息の支払      43,142
     している
      会社等
     子会社の
     役員及び
         株式会社
     その近親
         ライジング
                        ソフトウエア            当社グルー
     者が議決          東京都                          製品マスタ
         エンター           5,000    の企画・制        －    プのシステ           23,932     －      －
     権の過半          文京区                          の制作委託
         テイメント               作・開発            ム開発委託
     数を所有
         （注６）
     している
      会社等
     （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針
           一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
         ３．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金246,800千円）について、当連結会計年度におい
           て、貸倒引当金戻入額286千円及び貸倒引当金234,273円を計上しております。
         ４．株式会社ナコアンドカスタムインターラクティブは、LT                            Game   Japan株式会社の取締役が議決権の100％を直
           接所有しております。なお、同取締役は2019年3月25日付で辞任しており関連当事者でなくなっておりま
           す。
         ５．LT    View   Lmited.は、LT       Game   Japan株式会社の取締役が議決権の59.96％を間接所有しております。なお、
           同取締役は2019年６月30日付で辞任しており関連当事者でなくなっております。
         ６．株式会社ライジングエンターテイメントは、LT                        Game   Japan株式会社の取締役が議決権の100％を直接所有し
           ております。なお、同取締役は2019年６月30日付で辞任しており関連当事者でなくなっております。
         ７．LT    Game   Japan株式会社は2019年８月１日付でピクセルゲームズ株式会社へ商号変更しております。
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      当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                             議決権等の所有
         会社等の名称           資本金又    事業の内容            関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地              （被所有）割合            取引の内容           科目
         又は氏名           は出資金    又は職業            との関係          （千円）         （千円）
                             （％）
                        当社代表取
                              （被所有）
                        締役及び子                 債務保証
      役員   吉田弘明        －    －               債務保証          2,759,000      －      －
                        会社取締役                 （注５）
                              直接　5.19%
                        等
                                          資金の貸付
                                                 －
                                                   短期貸付金      1,200
                                     資金の貸付
                                     （注３）
                        ピクセルソ
                                                   長期貸付金     245,600
                                          資金の回収       1,200
                        リューショ
      役員   増井浩二        －    －   ンズ株式会        －
                        社代表取締
                                          資金の借入
                                                14,700
                        役
                                     資金の借入                －      －
                                          資金の返済      14,700
                                     経営、事業

     子会社の
     役員及び
                                     の開発、運
                                          役務の提
     その近親
                        コンサル
         株式会社
                                     営に関する     供
     者が議決           東京都
         FRIENDS×NET               ティング事
                    3,000            －                15,600     －      －
     権の過半           港区
                                          役員の派
         （注４）
                        業            業務
     数を所有
                                          遣
     している
                                     役員の派遣
      会社等
     （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針
           一般取引条件を参考に協議の上決定しております。
         ３．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金245,600千円）について、当連結会計年度におい
           て、貸倒引当金戻入額266千円及び貸倒引当金234,007円を計上しております。
         ４．株式会社FRIENDS×NETは、海伯力（香港）有限公司及び海伯力国際貿易（上海）有限公司の取締役が議決権
           の100％を直接所有しております。
         ５．  当社の代表取締役が子会社の金融機関からの借入等に対し債務保証を行ったものであります。なお、保証料
           の受け取りは行っておりません。
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    　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
     　(1）親会社情報
        前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

         該当事項はありません。
     　(2）重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

           該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日)                至　2020年12月31日)
     １株当たり純資産額                                  62円88銭                38円28銭
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                       2円15銭               △35円84銭
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  2円13銭                   ―
     （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益又は1株あたり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自　2019年１月１日                (自　2020年１月１日
                               至　2019年12月31日)                至　2020年12月31日)
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
     失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                       49,860               △942,454
      株主に帰属する当期純損失(△)（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   ―                ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は親会社株主に帰属する当期純損失
                                       49,860               △942,454
      (△)（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               23,165,230                26,294,851
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益
      　当期純利益調整額（千円）                                   ―                ―
                                                         ―
      　普通株式増加数（株）                                192,884
      　（うち新株予約権(株)）                               (192,884)                   (―)
                                             新株予約権１種類
                            新株予約権２種類                （新株予約権の数136,200
                            （新株予約権の数2,044個）                個）
                            （失効）                （失効）
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            新株予約権２種類                新株予約権２種類
      潜在株式の概要
                            （2016年３月16日取締役会                （2016年12月９日取締役会決
                            決議15,293個及び2016年７月                議10,000個及び2018年４月９
                            １日取締役会決議13,000個）                日取締役会決議30,000個のう
                                             ち7,200個）
         （重要な後発事象）

     （新株予約権の行使による増資）
        2021年１月６日及び29日付で、第11回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行
      使の概要は次のとおりであります。
       （1）発行した株式の種類及び株式数                              普通株式       652,000株
       （2）行使新株予約権数                                     6,520個
       （3）行使価額総額                                     112,287,440円
       （4）増加した資本金の額                                     56,143,720円
       （5）増加した資本準備金の額                                     56,143,720円
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高       平均利率
               区分                                     返済期限
                              （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                           10,000      2,769,000         7.82        －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           18,000        7,000        －       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             －        －      －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除
                                7,000         －      －       －
     く。）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除
                                  －        －      －       －
     く。）
     その他有利子負債                             －        －      －       －
               合計                35,000      2,776,000          －       －

    　（注）　１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
          ２．１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）は無利息であり
            ます。
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見
         込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
         いるため、該当事項はありません。
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     （２）【その他】
        ①当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                     第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   1,324,895          1,649,882          2,086,082          2,352,287
     税金等調整前当期純利益又は
                                                       △939,964
                         22,686         △94,997          △270,863
     当期純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す                                                  △942,454
                          7,610        △101,102          △275,769
     る当期純損失（△）（千円）
     １株当たり当期純利益又は１
     株当たり当期純損失（△）
                          0.30         △3.97          △10.68          △35.84
     （円）
     （会計期間）

                     第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失
                          0.30         △4.27          △6.60          △24.05
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        364,174               31,436
        現金及び預金
                                        30,000                －
        売掛金
                                         6,780                －
        前渡金
                                        10,803              38,722
        前払費用
                                      ※１  189,243             ※１  67,545
        未収入金
                                       ※１  79,132             ※１  70,321
        立替金
                                           1            17,276
        その他
                                       △ 55,382             △ 107,963
        貸倒引当金
                                        624,752              117,337
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          －              169
          工具、器具及び備品
                                          －              169
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         4,854              7,252
          ソフトウエア
                                         4,854              7,252
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        535,483               2,833
          関係会社株式
                                          500              500
          出資金
                                        117,509              117,509
          長期貸付金
                                       2,928,145              3,533,299
          関係会社長期貸付金
                                        31,710              32,223
          敷金及び保証金
                                        220,000              220,000
          長期未収入金
                                          55              44
          長期前払費用
                                      △ 1,038,954             △ 2,677,182
          貸倒引当金
                                       2,794,450              1,229,228
          投資その他の資産合計
                                       2,799,304              1,236,651
        固定資産合計
                                       3,424,057              1,353,989
       資産合計
                                 87/105









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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        14,241              10,352
        関係会社短期借入金
                                        48,306              19,933
        未払金
                                         2,152              2,636
        未払費用
                                        11,113                605
        未払法人税等
                                          898              673
        預り金
                                        70,000                －
        前受金
                                          －             8,669
        関係会社整理損失引当金
                                        146,713               42,870
        流動負債合計
       固定負債
                                        12,125               5,182
        長期未払金
                                        12,125               5,182
        固定負債合計
                                        158,838               48,053
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,777,832              2,980,443
        資本金
        資本剰余金
                                       3,373,932              3,576,543
          資本準備金
                                       3,373,932              3,576,543
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        17,560              17,560
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        150,200              150,200
           別途積立金
                                      △ 3,069,562             △ 5,453,557
           繰越利益剰余金
                                      △ 2,901,802             △ 5,285,797
          利益剰余金合計
                                          －             △ 15
        自己株式
                                       3,249,962              1,271,174
        株主資本合計
                                        15,256              34,761
       新株予約権
                                       3,265,218              1,305,936
       純資産合計
                                       3,424,057              1,353,989
     負債純資産合計
                                 88/105









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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年１月１日              (自　2020年１月１日
                               　至　2019年12月31日)              　至　2020年12月31日)
                                      ※２  273,045             ※２  191,405
     売上高
                                        30,203              70,964
     売上原価
                                        242,841              120,440
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  234,320           ※１ ,※２  283,410
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                    8,521            △ 162,969
     営業外収益
                                          972               1
       受取利息及び受取配当金
                                          －              727
       キャッシュレス還元額
                                         1,291                －
       受取賃借料
                                          399               －
       貸倒引当金戻入額
                                          92              298
       その他
                                         2,756              1,027
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          770              619
       支払利息
                                          248             1,132
       為替差損
                                         7,792              5,349
       新株発行費
                                          －              490
       貸倒損失
                                         8,811              7,591
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                    2,466            △ 169,533
     特別利益
                                          －             3,621
       固定資産売却益
                                        28,548              15,256
       新株予約権戻入益
                                          600               －
       その他
                                        29,148              18,877
       特別利益合計
     特別損失
                                          －             8,669
       関係会社整理損失引当金繰入額
                                          －            532,650
       関係会社株式評価損
                                          －           1,690,808
       貸倒引当金繰入額
                                          －           2,232,128
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   31,615            △ 2,382,784
                                        18,888               1,210
     法人税、住民税及び事業税
                                        18,888               1,210
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   12,726            △ 2,383,994
                                 89/105








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                     その他
                                                     株主資本
                資本金                                 自己株式
                                    利益剰余金
                         資本剰余                   利益剰余金         合計
                    資本準備金         利益準備金
                         金合計                   合計
                                      繰越利益剰
                                  別途積立金
                                      余金
     当期首残高          2,296,432     2,892,532     2,892,532      17,560    150,200    △ 3,082,289    △ 2,914,529       －    2,274,436
     当期変動額
      新株の発行
                481,400     481,400     481,400                               962,800
      当期純利益                                  12,726     12,726           12,726
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                481,400     481,400     481,400       －     －    12,726     12,726      －     975,526
     当期末残高          2,777,832     3,373,932     3,373,932      17,560    150,200    △ 3,069,562    △ 2,901,802       －    3,249,962
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            43,804    2,318,240
     当期変動額
      新株の発行
                      962,800
      当期純利益                 12,726
      株主資本以外の項目の
                △ 28,548    △ 28,548
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 28,548     946,978
     当期末残高
                 15,256    3,265,218
                                 90/105










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          当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                      その他
                                                     株主資本
                資本金                                 自己株式
                                     利益剰余金
                         資本剰余                   利益剰余金         合計
                    資本準備金          利益準備金
                         金合計                   合計
                                       繰越利益剰
                                  別途積立金
                                       余金
     当期首残高
               2,777,832     3,373,932     3,373,932      17,560    150,200    △ 3,069,562    △ 2,901,802       －    3,249,962
     当期変動額
      新株の発行          202,610     202,610     202,610                              405,221
      当期純損失（△）                                 △ 2,383,994    △ 2,383,994          △ 2,383,994
      自己株式の取得                                             △ 15      △ 15
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                202,610     202,610     202,610       －    － △ 2,383,994    △ 2,383,994      △ 15   △ 1,978,787
     当期末残高          2,980,443     3,576,543     3,576,543      17,560    150,200    △ 5,453,557    △ 5,285,797      △ 15    1,271,174
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            15,256    3,265,218
     当期変動額
      新株の発行                405,221
      当期純損失（△）              △ 2,383,994
      自己株式の取得                 △ 15
      株主資本以外の項目の
                 19,505     19,505
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            19,505   △ 1,959,282
     当期末残高            34,761    1,305,936
                                 91/105










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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1）子会社株式
           　移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定額法及び定率法
           　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物           ３年～15年
            車両運搬具               ６年
            工具、器具及び備品           ３年～15年
          (2）無形固定資産
           　定額法
           　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。
         ３．引当金の計上基準
           貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           関係会社整理損失引当金
           　関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          (1）消費税等の会計処理
           　税抜方式によっております。
          (2）連結納税制度の適用
           　連結納税制度を適用しております。
          (3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用
           　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制
           度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、
           「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第
           39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適
           用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改
           正前の税法の規定に基づいております。
         （会計方針の変更）

           該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

         　該当事項はありません。
         （追加情報）

         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
          従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い（実務対応報告第36号
         2018年１月12日）の適用に関する注記については連結財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」
         に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
                                 92/105





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         （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

         　新型コロナウイルス感染症の拡大により、財務状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディ
         ベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、シス
         テムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出てお
         ります。また、エンターテイメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が
         困難な状態にあります。
         　当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベー
         ション事業は、2021年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテ
         インメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、関係会社株式や関                                                係会
         社長期貸付金の評価などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不
         透 明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財務状態及び経営
         成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 93/105
















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         （貸借対照表関係）
     ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     短期金銭債権                               288,828千円                 134,587千円
      ２．偶発債務

        （債務保証）
        関係会社借入金
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     ピクセルエステート株式会社                                  －千円              2,087,000千円
     合同会社ソーラーファシリティーズ２号                                  －               672,000
        （訴訟事項）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年12月31日）                 （2020年12月31日）
     訴訟事項                    当社は、有限会社咲良コーポレー
                         ション(以下、「咲良社」という。)
                         より2016年11月26日付で、損害賠償
                         請求(227,100千円)の訴訟を提起され
                         て
                         おりましたが、2018年10月15日付で
                         当社の主張を認め当社及び当社代表
                         取締役である吉田弘明に対する請求
                                           該当事項はありません。
                         をいずれも棄却する判決が言い渡さ
                         れております。また、当社は、2018
                         年10月26日付で、咲良社より本判決
                         を不服とする控訴を提起されており
                         ますが、当社は本控訴審において
                         も、正当性を主張しております。
                         なお、現時点では当社の業績に与え
                         る影響について不明であります。
                                 94/105









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         （損益計算書関係）
     ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.7％、当事業年度1.1％、一般管理費に属する費用のおおよ
        その割合は前事業年度98.3％、当事業年度98.9％であります。
        　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                           　　至　2019年12月31日）                 　　至　2020年12月31日）
     貸倒引当金繰入額                               △ 7 千円                － 千円
                                   28,223                 27,105
     給料及び手当
                                    601                 577
     退職給付費用
                                    255                1,664
     減価償却費
                                   60,300                 60,300
     役員報酬
                                   24,178                 38,309
     業務委託費
                                    752                39,159
     接待交際費
     ※２．関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年１月１日                 （自　2020年１月１日
                             至　2019年12月31日）                 至　2020年12月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                             99,277千円                 99,193千円
      業務委託費                             4,200                 4,200
      支払手数料                              655                  －
         （有価証券関係）

        　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,833千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関
        係会社株式535,483千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載し
        ておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                             439,345千円              468,156千円
            貸倒引当金繰入超過額                             335,086              852,811
            関係会社株式評価損                             196,245              359,342
            減損損失                              6,273              4,232
            海外子会社清算引当金                               －            2,654
                                         4,984               447
            その他
           繰延税金資産小計
                                        981,934             1,687,645
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △439,345              △468,156
                                       △542,589             △1,219,488
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △981,934             △1,687,645
           繰延税金資産の純額                                －              －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2019年12月31日）              （2020年12月31日）
           法定実効税率
                                         30.6%
            (調整)
                                               税引前当期純損失を計
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              37.9
                                               上しているため、記載
            評価性引当金                             △10.3
                                               しておりません。
            住民税均等割                              3.8
                                         △2.2
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              59.7
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          連結財務諸表「注記事項           （企業結合等関係）         」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         （新株予約権の行使による増資）
          連結財務諸表「注記事項           （後発事象等関係）         」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                当期末減価償
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      却累計額又は
        資産の種類
                                                償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                 （千円）
     有形固定資産
      建物              5,285        －      －      －     5,285      5,285
      車両運搬具              11,149        －     3,880       －     7,268      7,268
      工具、器具及び備品              2,072       209       －      39     2,281      2,111
       有形固定資産計

                   18,507       209     3,880       39     14,835      14,665
     無形固定資産
      ソフトウエア              11,724       4,023        －     1,625      15,748       8,495
       無形固定資産計            11,724       4,023        －     1,625      15,748       8,495
      （注）１．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。
           ソフトウエア           多言語HP作成                             4,023千円
         ２．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

           科目
                     （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                      1,094,337        1,692,580          1,772      2,785,146

      貸倒引当金
                          －       8,669          －       8,669

      関係会社整理損失引当金
       （注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          ピクセルゲームズ株式会社に対する関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金繰入                                    1,640,000千円
          海伯力(香港)有限公司に対する立替金に係る貸倒引当金繰入                                                         52,580千円
     （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               １月１日から12月31日まで
      定時株主総会               ３月中

      基準日               12月31日

      剰余金の配当の基準日               ６月30日、12月31日

      １単元の株式数               100株

      単元未満株式の買取り
                     （特別口座）

       取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                               証券代行部
                     （特別口座）

       株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
                     ―
       取次所
                     無料
       買取手数料
                     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由に

      公告掲載方法               より電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
                     公告掲載ＵＲＬ　http://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
      株主に対する特典               該当事項はありません。

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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第34期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月27日関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書
         2020年３月27日関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書
         第35期第１四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出。
         第35期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月13日関東財務局長に提出。
         第35期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書
         2020年３月30日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。
         2020年６月11日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書でありま
         す。
         2020年８月13日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別損失の計上）に基づく臨時報告書であります。
         2021年１月７日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         2021年１月８日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
         2021年２月24日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書で
         あります。
         2021年３月30日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別損失の計上）に基づく臨時報告書であります。
         2021年３月30日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号並びに第19条第２項第19号（特別損失の計上）に基づく
         臨時報告書であります。
      (5）有価証券届出書及びその添付資料
         （新株式及び新株予約権の発行）2020年７月30日関東財務局長に提出。
      (6）有価証券届出書の訂正届出書
         2020年８月12日関東財務局長に提出。
         2020年７月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
         2020年８月13日関東財務局長に提出。
         2020年７月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
      (7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         2020年７月30日関東財務局長に提出。
         第33期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
         2020年７月30日関東財務局長に提出。
         第34期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年３月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

    　取締役会         御中

                            HLB  Meisei有限責任監査法人

                            東京都中央区

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            武田　剛     　　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            町出　知則      　　印
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるピクセルカンパニーズ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピ
    クセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における
    職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を
    果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年1月6日及び29日付で、第11回新株予約権の一部について権
    利行使が行われた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
    に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示す
    る必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
    ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者
    の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                101/105

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    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠 を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
    する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
    して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式会
    社の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
    適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
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    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
    ついて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添

    　　　　　付する形で別途保管しております。
    　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2021年３月31日

    ピクセルカンパニーズ株式会社

    　取締役会         御中

                            HLB  Meisei有限責任監査法人

                            東京都中央区

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            武田　剛     　　　印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                            町出　知則      　　印
                          業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるピクセルカンパニーズ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセ
    ルカンパニーズ株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業
    倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
    査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年1月6日及び29日付で、第11回新株予約権の一部について権
    利行使が行われた。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
    が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価
    し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
    場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                          EDINET提出書類
                                                 ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
                                                           有価証券報告書
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠 を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す
    　　　　　る形で別途保管しております。
    　　　　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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