加藤 憲司 変更報告書
EDINET提出書類
加藤 憲司(E08059)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.14
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 東海財務局長
【氏名又は名称】 加藤 憲司
【住所又は本店所在地】 愛知県名古屋市千種区
【報告義務発生日】 令和3年3月25日
【提出日】 令和3年3月31日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 大成株式会社
証券コード 4649
上場・店頭の別 上場
名古屋証券取引所市場第二部
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 加藤 憲司
住所又は本店所在地 愛知県名古屋市千種区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 大成株式会社
勤務先住所 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 TMI総合法律事務所 弁護士 小川 周哉/同 市川 琢巳
電話番号 03-6438-5511
(2)【保有目的】
経営者として経営権維持のため保有
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
4,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
5,369,671
V
( 令和3年3月25日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.07
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.07
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年3月24日 株券(普通株式) 720,000 13.41 市場外 処分 1,140
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社アイ・ケイ・ケイ
住所又は本店所在地 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和58年10月20日
代表者氏名
加藤 憲博
代表者役職
代表取締役
事業内容
発電事業及び株式等の有価証券の保有
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 TMI総合法律事務所 弁護士 小川 周哉/同 市川 琢巳
電話番号 03-6438-5511
(2)【保有目的】
提出者2は、発行者の普通株式の非上場化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者2は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき発行者の普通
株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の
開催を発行者に要請する予定です。
なお、提出者2は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,223,678
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,223,678
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
4,223,678
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
5,369,671
V
( 令和3年3月25日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
78.66
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
78.66
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年3月30日 株券(普通株式) 3,575,095 66.58 市場外 取得 1,140
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、発行者の普通株式を取得することを目的として、令和2年2月9日から令和2年3月24日を買付け等の期
間として公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは、令和3年3月24日
に成立し、本公開買付けの決済の開始日は令和3年3月31日を予定しております。
また、提出者2は、令和3年3月25日付で、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株
式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本融資」といいます。)に際し、提
出者2の所有する発行者の普通株式の全てを本融資の担保として差し入れるため、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行と
の間で、担保権設定に関する協定書を締結しました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
4,075,608
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
4,075,608
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社UFJ銀行(大津町支 銀行 代表取締役 三毛 愛知県名古屋市中区錦三丁目
2 2,852,926
店) 業 兼承 4番6号
株式会社三井住友銀行(名古屋 銀行 代表取締役 髙島 愛知県名古屋市中区錦二丁目
2 1,222,682
支店) 業 誠 18番19号
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(有限会社)
氏名又は名称 朝日土地建物有限会社
住所又は本店所在地 名古屋市千種区東山元町一丁目49
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和47年7月22日
代表者氏名
加藤 千加良
代表者役職
代表取締役
事業内容
発電事業及び不動産の賃貸並びに売買
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 TMI総合法律事務所 弁護士 小川 周哉/同 市川 琢巳
電話番号 03-6438-5511
(2)【保有目的】
発行者の創業家一族の資産管理会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
なお、提出者3は提出者2とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
625,248
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
625,248
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
625,248
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
5,369,671
V
( 令和3年3月25日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
11.64
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
11.64
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は提出者2とともに、本臨時株主総会において各議案に賛成する予定です。
提出者3は、令和3年3月25日付で、本融資に際し、提出者3の所有する発行者の普通株式の全てを本融資の担保とし
て差し入れるため、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行との間で、担保権設定に関する協定書を締結しました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 加藤 憲司
2. 株式会社アイ・ケイ・ケイ
3. 朝日土地建物有限会社
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,852,926
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
4,852,926
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
4,852,926
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
5,369,671
V
( 令和3年3月25日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
90.38
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
90.38
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
加藤 憲司 4,000 0.07
株式会社アイ・ケイ・ケイ 4,223,678 78.66
朝日土地建物有限会社 625,248 11.64
4,852,926 90.38
合計
13/13