アンジェス株式会社 有価証券報告書 第22期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)
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アンジェス株式会社(E05301)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月31日
【事業年度】 第22期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
【会社名】 アンジェス株式会社
【英訳名】 AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山 田 英
大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【本店の所在の場所】
彩都バイオインキュベータ
(同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの
連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目13番３号 ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】 03－5730－2630(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 櫻 井 純
アンジェス株式会社 東京支社
【縦覧に供する場所】
(東京都港区芝四丁目13番３号 ＰＭＯ田町Ⅱ９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
事業収益 (千円) 514,269 365,183 610,050 326,759 39,998
経常損失 (千円) △ 4,847,297 △ 3,307,139 △ 3,096,213 △ 3,293,214 △ 6,618,353
親会社株主に帰属する
(千円) △ 4,776,780 △ 3,764,699 △ 2,996,629 △ 3,750,823 △ 4,209,511
当期純損失
包括利益 (千円) △ 5,182,343 △ 3,434,251 △ 3,166,532 △ 3,507,561 △ 4,395,299
純資産額 (千円) 3,869,382 3,621,881 7,734,459 12,055,351 32,679,675
総資産額 (千円) 4,539,201 3,963,609 8,050,672 12,524,600 38,354,611
１株当たり純資産額 (円) 54.65 42.29 78.38 111.83 244.53
１株当たり当期純損失 (円) △ 75.29 △ 49.38 △ 34.46 △ 35.81 △ 35.33
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 85.0 85.1 95.4 95.5 84.8
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) △ 4,983,694 △ 2,991,223 △ 2,522,501 △ 2,179,918 △ 2,961,329
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 829,815 227,062 △ 122,742 △ 1,249,757 △ 6,963,969
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 4,793,388 2,916,035 7,283,345 7,676,981 11,403,576
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 995,620 1,147,753 5,784,894 10,040,595 11,537,028
期末残高
従業員数
55 48 36 36 90
(名)
(ほか、平均臨時雇用者
( 9 ) ( 8 ) ( 5 ) ( 2 ) ( 5 )
数)
(注) １ 事業収益には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が
計上されているため記載しておりません。
３ 自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失が
計上されているため記載しておりません。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
決算年月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月
事業収益 (千円) 514,269 365,183 610,050 326,759 39,998
経常損失 (千円) △ 4,762,602 △ 3,349,163 △ 3,103,216 △ 3,310,372 △ 5,318,582
当期純損失 (千円) △ 4,683,230 △ 3,777,738 △ 3,015,015 △ 3,773,328 △ 5,318,038
資本金 (千円) 17,651,190 5,658,349 9,395,825 13,291,912 24,612,076
発行済株式総数 (株) 70,631,061 79,724,261 97,981,061 106,969,561 133,059,400
純資産額 (千円) 3,777,897 3,522,855 7,619,304 11,919,841 29,356,326
総資産額 (千円) 4,452,862 3,861,671 7,939,245 12,434,672 34,147,677
１株当たり純資産額 (円) 53.36 41.05 77.21 110.56 219.55
１株当たり配当額
(円) ― ― ― ― ―
(内１株当たり
(円) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
１株当たり当期純損失 (円) △ 73.82 △ 49.55 △ 34.67 △ 36.03 △ 44.63
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 84.6 84.7 95.3 95.1 85.6
自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ―
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数
44 44 33 33 34
(名)
(ほか、平均臨時雇用者
( 9 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 2 ) ( 5 )
数)
株主総利回り (％) 108.7 269.1 157.8 277.8 541.3
(比較指標：東証マザー (％) ( 106.3 ) ( 138.9 ) ( 91.6 ) ( 101.2 ) ( 134.9 )
ズ指数)
最高株価 (円) 943 884 769 1,350 2,492
最低株価 (円) 209 225 303 347 375
(注) １ 事業収益には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、１株当たり当期純損失が
計上されているため記載しておりません。
３ 自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失が計上されているため記
載しておりません。
４ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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２ 【沿革】
年月 沿革
1999年12月 遺伝子治療薬、核酸医薬及び遺伝子の機能解析を行う研究用試薬の研究開発を目的として、大阪
府和泉市に株式会社メドジーンを設立
2000年６月 商号をメドジーン バイオサイエンス株式会社に変更
2001年１月 大阪府池田市に池田ラボを開設
2001年１月 東京都港区に東京支社を開設
2001年10月 商号をアンジェス エムジー株式会社に変更
米国での臨床開発を目的として、米国メリーランド州にアンジェス USA, Inc.(連結子会社、旧
2001年10月
社名アンジェス インク)を設立
欧州での臨床開発を目的として、英国にアンジェス ユーロ リミテッド(連結子会社)を設立
2002年６月
2002年７月 治療用及び診断用遺伝子の発見・創薬を目的として、大阪府豊中市にジェノミディア株式会社
(連結子会社)を設立
2002年９月 東京証券取引所マザーズに上場
2003年９月 会社分割制度を用いてグループ内の組織再編を行い、グループ内(当社及び連結子会社のジェノ
ミディア株式会社)に分散するHVJ-E非ウイルス性ベクター事業に関する人材、資産、知的財産権
をジェノミディア株式会社に集約化
2004年３月 商号をアンジェス ＭＧ株式会社に変更
2004年９月 本社及び研究所を大阪府茨木市に移転
ジェノミディア株式会社が本社を大阪府茨木市に移転
2006年５月 Allovectin®のメラノーマ分野の米国開発に関し、バイカル社(米国,現：Brickell
Boitech,Inc.)と研究開発契約及び同社に対する出資契約を締結
2006年12月 ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売に関し、バイオマリン ファーマシュー
ティカル インク(米国)と提携
2008年３月 HGF遺伝子治療薬を、重症虚血肢を有する閉塞性動脈硬化症及びバージャー病を適応症として、
国内において承認申請
2008年４月 ムコ多糖症VI型治療薬「ナグラザイム®」の国内での販売開始
2010年９月 国内におけるHGF遺伝子治療薬の製造販売申請を取り下げ
2010年12月 NF-κBデコイオリゴDNAのアトピー性皮膚炎分野において、塩野義製薬株式会社と共同開発する
ライセンス契約を締結
2012年10月 田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の米国における末梢性血管疾患を対象とした独
占的販売権許諾契約を締結
2013年１月 保有するジェノミディア株式会社の全株式を石原産業株式会社に売却
2015年６月 田辺三菱製薬株式会社との間でHGF遺伝子治療薬の日本国内における末梢性血管疾患を対象とし
た独占的販売権許諾契約を締結
バイカル社(現：Brickell Biotech,Inc.）に追加出資し同社の筆頭株主となる
2016年８月
DNAワクチンでバイカル社(現：Brickell Biotech,Inc.）と戦略的事業提携契約を締結
2016年12月
2017年７月 商号をアンジェス株式会社に変更
2018年１月 慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品について条件及び期限付承認制度を活用
し厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行う
2019年３月
国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効果で条件及
び期限付の製造販売承認を取得
2019年９月
遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売開始
2020年３月
大阪大学と共同で新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの開発開始
12月 Vasomune社と共同開発のAV-001を新型コロナウイルス感染症治療薬として臨床試験の開始
新規ゲノム編集技術を保有するEmendoBio Inc.を子会社化
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３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社より構成され、遺伝子医薬品を中心とする医薬品の開発及び販売を進め
ております。
当社グループと各事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりです。
＜当社グループと各事業における位置付け＞
名称 主要な事業の内容
遺伝子医薬品及び遺伝子治療用製品（遺伝子治療（DNAプラスミド製剤）、核
当社
酸医薬品）や治療ワクチンなどの医薬品の研究開発と販売
アンジェス USA, Inc.
米国での遺伝子医薬品などの医薬品開発
EmendoBio Inc.
イスラエルを研究拠点としたゲノム編集技術の研究開発
当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。
当社グループは、“遺伝子医薬のグローバルリーダー”を目指し、遺伝子治療を中心に医薬品開発に取り組んでおり
ます。HGF（Hepatocyte Growth Factor、肝細胞増殖因子）遺伝子を含む遺伝子治療用製品「コラテジェン® 」に加
え、2019年末から拡大している新型コロナウイルス感染症に関しては、予防用のワクチンと治療薬の二軸で、国内外で
開発を進めております。また、究極の遺伝子治療であるゲノム編集においては、先進の技術を持つEmendoBio Inc.(以
下Emendo社といいます。)を完全子会社とし、共にゲノム編集技術で、いままで治療法のなかった患者にお届けできる
医薬品開発を進めてまいります。
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(1) プロジェクト
① HGF遺伝子治療用製品
当社グループはHGF遺伝子を含む遺伝子治療用製品を主要プロジェクトとして開発しています。HGFは、肝臓
の細胞を増やす因子として1980年代に発見されました。最初は、肝臓の病気の治療薬として研究されていまし
たが、HGFに血管新生作用があることが1990年代に明らかにされました。この発見に基づき当社グループは、血
管が詰まり血流が悪くなる虚血性疾患を対象に、新たな血管を再生する画期的な薬効を持つHGF遺伝子治療用製
品（以下、本品といいます。）の開発を進めております。
a) 対象疾患
血管が詰まることにより生じる疾患には主に、動脈硬化や血管炎症が原因で足の血管が閉塞し、足先に血液
が十分に届かない結果、痛みや潰瘍、最終的には足の切断に至る末梢性血管疾患（閉塞性動脈硬化症やバー
ジャー病）や、心臓の冠動脈の血液の流れが悪くなって起こる虚血性心疾患（狭心症や心筋梗塞）がありま
す。これらの疾患の重症患者に対しては、薬物療法に加え、カテーテルなどにより血管を広げる血管内治療や
バイパス手術による血行再建術が行われますが、それでも十分な回復が期待できない場合があります。
本品は、既存療法では効果が期待できず、潰瘍を伴う重症の末梢性血管疾患（重症虚血肢）に対して治療効
果が期待されています。本品は血管が詰まっている、あるいは狭くなっている部分周辺の筋肉への注射をする
ことで血管新生を促す、簡便な方法による血管新生療法です。当社グループでは、まず慢性動脈閉塞症を対象
として開発を進めてまいりました。
＜末梢性血管疾患におけるHGF遺伝子治療の治療概念図＞
b) 技術導入の概況
当社グループは、本品の開発にあたって、田辺三菱製薬株式会社（旧三菱ウェルファーマ株式会社）から
HGF遺伝子の物質特許について実施権の許諾を受けております。さらに、大日本住友製薬株式会社及び当社メ
ディカルアドバイザー森下竜一からHGF遺伝子をHGF遺伝子治療用製品に用いるための基本特許の譲渡を受けて
おります。また、本品の投与法に関して、米国 Brickell Biotech, Inc. （バイカル社は2019年９月に
Brickell Biotech,Inc.に吸収合併されました） から特許実施権の許諾を受けております。
これらの一部については、実施権の許諾又は特許権の譲渡の対価として、一定期間中、本品の開発の進捗に
依存したマイルストーン、製品が上市されたことにより、売上高に応じたロイヤリティの一部支払いを行って
おります。
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c) 研究開発の概況
当社グループでは、慢性動脈閉塞症を対象に開発を進めております。
国内においては、2018年１月に再生医療等製品として本品の製造販売承認申請を厚生労働省に対して行い、
国内初の遺伝子治療用製品として、2019年３月26日に条件及び期限付承認を取得し 販売を開始しております。
今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を2024年までに行い、本承認取得を目指して
まいります 。 また、並行してこの「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、2019年10月より慢性動脈閉塞
症の安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。
一方海外では、2020年２月より米国において 下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床試
験を開始いたしました。
d) 製造体制
当社グループは、本品を自社では製造しておらず、外部に委託しております。
e) 販売体制
当社グループは、末梢性血管疾患分野における米国及び国内の独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締
結しており、同契約に基づき国内については2019年９月から同社に対し販売を行っております。
② NF-κBデコイオリゴDNA
遺伝子医薬には大きく分けると二つの方法があり、一つはHGF遺伝子治療用製品のように遺伝子そのものを利
用する手法、もう一つは遺伝子の構成成分の一部を使うもので、後者は核酸医薬と呼ばれます。
デコイオリゴDNAはこの核酸医薬の一種です。遺伝子は通常、転写因子と呼ばれる 遺伝子の発現を調節するタ
ンパク質がこのDNAに 結合してそのスイッチが入ります。NF-κBデコイオリゴDNAはDNA上のNF-κB転写因子結合
部分と同じ配列を含む短い核酸を人工的に合成したもので、体内に投与すると転写因子がゲノムに結合するこ
とを妨げて遺伝子の働きを抑えます。
NF-κBは炎症及び免疫反応を強める種々のタンパク質を作る遺伝子のスイッチ役を担う転写因子で、NF-κB
に対するデコイオリゴDNAを患部に投与することで、過剰な炎症反応を抑えて炎症性の疾患を治療することが期
待されています。
a) 対象疾患
NF-κBデコイオリゴDNAの対象となる疾患には、過剰な炎症反応を原因とする炎症性疾患及び過剰な免疫反
応を原因とするアレルギー疾患及び自己免疫疾患があります。これらの疾患では、免疫や反応を強める遺伝子
が過剰に働いているため、NF-κBデコイオリゴDNAを投与すると、これら遺伝子の働きを抑えることで疾患を
治療することが期待されます。当社グループは、慢性の椎間板性腰痛症を対象に、新たな疼痛改善作用を持つ
NF-κBデコイオリゴDNAの開発を進めています。
b) 技術導入の概況
当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの開発にあたって、アステラス製薬株式会社及び当社メディカル
アドバイザー森下竜一からNF-κBデコイオリゴDNAに関する特許権の譲渡を受けております。この特許権の譲
渡の対価は、当社グループが開発するNF-κBデコイオリゴDNAが上市された後の一定期間中、売上高に応じて
支払う予定となっております。
c) 研究開発の概況
NF-κBデコイDNAの作用メカニズムから、数多くの疾患が治療対象となる可能性がありますが、現在、椎間
板性腰痛症における慢性腰痛に対する鎮痛効果と共に、椎間板変性に対しても有効な可能性がある新しいタイ
プの腰痛治療薬として期待され米国で後期第Ⅰ相臨床試験を実施しております。NF-κBデコイDNAの投与後6ヶ
月間の観察期間で患者の忍容性が高い上、重篤な有害事象も認められず、安全性が確認されました。さらに、
探索的にデータを評価したところ患者に著しい腰痛の軽減が認められ有効性が確認できました。今後、投与後
12か月までの観察を踏まえて、第II相臨床試験に移行する予定です 。
d) 製造体制
当社グループは、NF-κBデコイオリゴDNAの研究用及び治験用原薬は自社で製造しておらず、外部に委託し
ております。
③ アンジオテンシンⅡ高血圧治療用DNAワクチン
a) 対象疾患
高血圧を起こす原因の一つに血液中に存在するアンジオテンシンⅡというペプチドホルモンの増加があり、
それに対する抗体は高血圧の治療剤として期待されます。
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b) 研究開発の概況
当社グループは、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開
発を手がけており、アンジオテンシンⅡに対する抗体を産生する高血圧治療用のDNAワクチンの開発をオース
トラリアにて実施しております。2020年12月に第Ⅰb／Ⅱa相臨床試験の最終投与群の患者登録を終了後、観察
期間を経て初期の結果を評価し、重篤な有害事象がなく、安全性に問題ないこと、またアンジオテンシンⅡに
対する抗体産生を認めました。今後安全性、免疫原性および有効性の評価を継続していきます。
c) 製造体制
当社グループは、アンジオテンシンⅡ高血圧治療用DNAワクチンの研究用及び治験用原薬は自社で製造して
おらず、外部に委託しております。
④ 新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン
a) 対象疾患
現在、世界的な流行をしている新型コロナウイルスに対する抗体を体内で産生するDNAワクチンは新型コロ
ナウイルス感染症予防ワクチンとして期待されます。
b) 研究開発の概況
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行を受け、当社の持つDNAワクチンの技術を用い
て2020年３月より、大阪大学と共同で新型コロナウイルス感染症に対する予防ワクチンの開発を開始し、現在
第Ⅱ/Ⅲ 相臨床試験を実施しております。
c) 製造体制
当社グループは、新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの研究用及び治験用原薬は自社で製造してお
らず、外部に委託しております。
⑤ 新型コロナウイルス感染症治療薬（共同開発品）
a) 対象疾患
現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症において、感染症発症後に重症化した患者での急性
呼吸不全など血管の不全に対する治療薬が望まれています。
b) 研究開発の概況
当社グループは、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune Therapeutics Inc（以下Vasomune社といいま
す。）と急性呼吸不全などを原因とする疾患を対象とした医薬品に関する共同開発契約を締結し、現在
Vasomune社のAV-001を新型コロナウイルス感染症対する治療薬として、2020年12月より健康成人を対象とした
第Ⅰ相臨床試験を米国において共同開発しております。第Ⅰ相臨床試験では、48名の健康成人での投与を行
い、安全性と忍容性を確認し、良好な結果を発表しました。この後、FDA(アメリカ食品医薬品局)と前期第Ⅱ
相に向けた協議を行う予定です。また、前期第Ⅱ相臨床試験では、米国に加えてカナダの施設も含めた実施を
検討しています。
AV-001については、2021年3月17日付で、Vasomune社がNational Research Council（NRC）を通じてカナダ政
府より助成金を受けました。また、2020年8月にも、米国防総省から 280 万ドルの医療研究プログラム
（PRMRP）助成金を獲得しています。COVID-19治療薬として米国、カナダ政府の力強い支援で、この後に続く
臨床試験を加速させます。
c）製造体制
AV-001 の研究用及び治験用原薬は当社グループの共同開発先であるVasomune社で製造しております。
(2) 事業の内容
当社グループの医薬品事業は、主に提携先から得られる収益、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®筋注用4mg
(以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売による収益によって構成されております。
「コラテジェン®」は、末梢性血管疾患を対象疾患とした国内開発について、田辺三菱製薬株式会社に対し独占
的販売権を付与する契約を2015年６月に締結しており、当該契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴い
マイルストーンを受け取り、研究開発事業収益に計上しております。また、「コラテジェン®」は、2019年に厚生
労働省より国内の慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付製造販売承認を取得し、同年９月より田
辺三菱製薬株式会社への販売を開始し、製品売上高に計上しております。今回の承認は、条件及び期限付であ
り、製造販売後承認条件評価を2024年までに行い、本承認取得を目指してまいります 。
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また、田辺三菱製薬株式会社と、米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売契約を2012年10月に締
結しております。当該契約に基づいて当社グループは、米国での開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り、
事 業収益に計上する予定です。さらに将来、本製品が米国で上市された際には、当社グループは売上高の一定率
を対価として受取る予定です。
＜主な収益内容＞
収益 内容
契約一時金 契約締結時に受ける収益
開発協力金 研究開発に対する経済的援助として受け取る収益
マイルストーン 研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて受け取る収益
ロイヤリティ 製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
(被所有)割合
資本金又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
出資金
所有割合
被所有割合
(％)
(％)
(連結子会社)
・役員の兼任
米国での遺伝子
Bethesda, MD, 400
AnGes USA,Inc. (注)1
医薬品などの医 100.0 ― 当社役員 １名
U.S.A. 千米ドル
薬品開発
・業務委託
EmendoBio Inc. New York, NY, 37,425 ・役員の兼任
ゲノム編集技術
100.0 ―
の開発
(注)1、2、5 U.S.A. 千米ドル 当社役員 １名
100.0
EmendoBio Research and
Ness Ziona
49 ゲノム編集技術
(100.0) ― ―
Development Ltd.（注 ）5 千米ドル の開発
イスラエル
(注）4
(注) １ 特定子会社であります。
２ 債務超過会社であり、2020年12月末時点で債務超過額は19,235千米ドルであります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 「所有割合」欄の（ ）内は、連結子会社による間接所有割合であり、内数表示しています。
５ 資本金は、資本金及び資本準備金の額を合計しています。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年12月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
医薬品 90 ( 5 )
合計 90 ( 5 )
(注) １ 従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を( )に外数
で記載しております。
２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が54名増加しております。主な理由は、Emendo社を連結子会社化したこと
によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2020年12月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
34 ( 5 ) 52.4 7.4 11,498,610
セグメントの名称 従業員数(名)
医薬品 34 ( 5 )
合計 34 ( 5 )
(注) １ 従業員数は就業人員数であり休職者は含んでおりません。また、派遣社員は、年間の平均人員を( )に外数
で記載しております。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含めております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
①経営方針
当社グループは、「生命が長い時間をかけて獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化
し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実現に貢献する」ことを企業理念としています。
当社グループのあるべき姿を定めた、世界で認知されるスペシャリストを意味する「遺伝子医薬のグローバル
リーダー」となることがその柱です。これを実現するために、治療法のない病気に対する新薬を開発することで新
市場を創出するという目標を掲げております。
②利益配分に関する基本方針
当社グループの事業のステージは、現時点では創薬における先行投資の段階にあることから、利益配当は実施し
ておりません。
当社グループは研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は、利益配当は実施せず、内部
留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら株主への利益還元についても重要な経営課題
と認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。
③投資単位の引き下げに関する方針
投資単位の引き下げは、個人株主増加や株式流動性向上のために望ましい施策であると考えております。このた
め、投資単位の引き下げについては、引き下げによる費用増加、当社株式の出来高、株主数、株主分布状況を考慮
しながら、慎重に検討していきたいと考えております。
(2) 経営環境
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は、日本経済に大きな影響を及ぼしており、ワクチンや治療薬が普及す
るまでは、企業活動や消費活動が一定程度抑制され、不透明な状況が続くものと想定されます。
当社はこの感染症拡大に対して2020年3月に大阪大学と共同開発で新型コロナウイルス感染症予防ワクチンの開
発を開始し、現在第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験を実施しております。また、新型コロナウイルス感染症において感染症発症
後に重症化した患者での急性呼吸不全など血管不全に対する治療薬が望まれております。当社はカナダのバイオ医
薬品企業であるVasomune社と細菌やウィルス感染などに起因する急性呼吸不全などを原因とする疾病を対象とした
医薬品に関する共同開発契約を締結し、現在新型コロナウイルス感染症に対する治療薬として第Ⅰ相臨床試験を米
国にて開始いたしました。第Ⅰ相臨床試験では、48名の健康成人での投与を行い、安全性と忍容性を確認し、良好
な結果を発表しました。この後、FDA(アメリカ食品医薬品局)と前期第Ⅱ相に向けた協議を行う予定です。また、
前期第Ⅱ相臨床試験では、米国に加えてカナダの施設も含めた実施を検討しています。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは研究開発型の創薬系バイオベンチャーであり、利益が本格的に拡大するのは、現在開発している
複数の新薬が上市され、提携先からロイヤリティの支払いを受ける時期になる予定です。したがって、現段階にお
いては、提携先から契約一時金や開発協力金を受け取り財務リスクの低減を図りながら、研究開発を進め、早期の
黒字化を目指しております。
(4) 中長期的な会社の経営戦略（2025年に向けて）
具体的には以下の方針に沿って事業を進めてまいります。
・主要製品である「コラテジェン®」の価値最大化を図る。
具体的には慢性動脈閉塞症の安静時疼痛症の適応拡大の臨床試験推進に加え、強皮症などの種々の疾患に適用
できるかどうか検討を進めてまいります。
・臨床開発の加速化及び早期事業化の推進
「コラテジェン®」に続いて臨床開発中の核酸医薬のNF-κBデコイオリゴDNAや高血圧DNAワクチン開発を加速
化または導出を進め遺伝子治療・核酸医薬の早期の事業化を目指します。また、 新型コロナウイルスの爆発的な
感染拡大を受け、その感染予防を目指した新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの早期実用化、 Vasomune
社と米国で共同開発しているAV-001（新型コロナウイルス感染症治療薬）の早期承認を目指します。
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・共同開発による開発パイプラインの拡充を図る
遺伝子医薬の領域は、既存の製薬会社にとってノウハウが少なく、研究開発に取り組みにくい技術分野です。
当社グループは、国内外の大学などで生まれた研究成果や、国内外の企業の開発品を積極的に導入し、開発パイ
プラインの拡充を図ってまいります。
・新たな遺伝子医薬技術を用いた開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大
当社グループの既存の遺伝子治療の手法である「プラスミドDNA」技術に加え、完全子会社化したEmendo社の
究極の遺伝子治療ともいわれる「ゲノム編集」技術とそれを用いた研究開発パイプラインに加え、更に今後「ウ
イルスベクター」の技術も獲得し、これら全ての遺伝子治療手法を携えて開発パイプラインの拡充と事業基盤の
拡大を目指します。
・事業提携、資本参加による新規事業への参入
これまでに資本参加したBarcode Diagnostics Ltd.(ビジネス対象：抗がん剤選択のための診断技術)や
MyBiotics Pharma Ltd.(ビジネス対象：マイクロバイオーム－常在菌の培養、製剤化)を活用し、各種疾患予
防、健康維持の製品開発及び診断事業へ参入し具体的なビジネスに向けた取り組みを行ってまいります。
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＜当社グループの経営戦略＞
医薬品開発には一般に多額の資金と長い期間が必要であり、加えて開発の成功確率の点で大きなリスクを伴いま
す。最先端の技術を使い革新的な医薬品開発に挑戦している当社グループの場合には、特にこれが当てはまりま
す。さらに販売面においても、マーケティング・販売機能を自社で構築するには多額の資金を必要とします。この
ため、経営資源の限られたベンチャー企業である当社グループは、当社グループで開発した医薬品の販売権を確保
したい製薬企業と積極的に提携することで、提携先が持つ医薬品開発力・販売力を活用し、さらに提携先から契約
金・マイルストーン及びロイヤリティを受け取ることで、開発・財務面でのリスクを低減することを目指していま
す。
なお当社グループは、事業が未だ先行投資の段階にあるため現時点では親会社株主に帰属する当期純損失を計上
しておりますが、事業計画に沿って研究開発を着実に進め、将来、医薬品の販売から得られる収益によって損益を
改善し、さらには利益を拡大する計画です。
＜開発段階と収益構成＞
＜一般的な新薬開発のプロセスと期間＞
プロセス 期間 内容
基礎研究 ２～３年 医薬品ターゲットの同定、候補物質の創製及び絞込み
前臨床試験 ３～５年 実験動物を用いた有効性及び安全性の確認試験
第Ⅰ相：少数の健康人を対象に、安全性及び薬物動態を確認する試験
臨床試験 ３～７年 第Ⅱ相：少数の患者を対象に、有効性及び安全性を確認する試験
第Ⅲ相：多数の患者を対象に、有効性及び安全性を最終的に確認する試験
申請・承認 １～２年 国(厚生労働省)による審査
(5) 会社の対処すべき課題
当社グループは、創薬系バイオベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド製
剤、核酸医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。さらに2020年度より、新
型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン開発等による開発パイプラインの拡充や、先進のゲノム編集技術を有す
るEmendo社の買収を行い事業基盤の拡大を推進してまいりました。
一方で医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、当社グループは継続的な営
業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、すべての開発投資を補うに足る
収益は生じておりません。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような環境のもと、当社グループは継続的な発展のため、下記を重要な課題として取り組んでおります。
① 自社既存プロジェクトの推進
当社グループでは、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の条件及び期限付承認を厚生労
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働省から取得し、同年９月から販売を開始いたしました。現在、製造販売後承認条件評価を行うとともに国内での
同製品の適応拡大のための臨床試験及び米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした臨床試験を進めております。ま
た、 現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNA、高血圧DNAワク
チンを含めた３プロジェクトを推進しております。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題
であると考えております。
② 開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大
当社グループでは新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延を機に予防用としてのDNAワクチンの開発を2020年
３月より開始し、現在第Ⅱ/Ⅲ相の臨床試験を実施しております。また、カナダのVasomune社と新型コロナウイル
ス感染症治療薬としてAV-001を共同開発しております。米国で行っている第Ⅰ相臨床試験では、安全性、忍容性に
おいて良好な結果を確認しました。今後FDAと前期第Ⅱ相臨床試験についての協議を進めます。そして、ゲノム編
集における先進技術を持つEmendo社を完全子会社化し、究極の遺伝子治療ともいわれるゲノム編集で世界に戦いを
挑みます。これらの開発パイプラインの拡充や事業基盤の拡大により、当社グループは遺伝子治療の世界でグロー
バルリーダーを目指します。
今後も、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対す
る資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現して
まいります。
③ 開発プロジェクトにおける提携先の確保
当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーン
や開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としてお
ります。
「コラテジェン®」について日本と米国を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬と締結しており、マイルス
トーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コ
ラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。さらに2020年10月
にスペシャルティ薬（特定疾患専門薬）を扱うトルコのEr-Kim社と「コラテジェン®」のトルコでの導出（独占的
販売権許諾）に関する基本合意書を締結しました。椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNA、高血
圧DNAワクチンにつきましては臨床試験が予定どおり進捗しており、早期に製薬企業等に導出することで契約一時
金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。今後も、製薬会社との提携を進めることにより、
事業基盤の強化に努めてまいります。
④ 資金調達の実施
当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、
そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2020年３月４日に発行したフィリップ証
券株式会社を割当先とする第37回新株予約権（第三者割当て）について2020年４月までに全数が行使され、当連結
会計年度において114億69百万円を調達いたしました。また、2021年３月８日開催の取締役会において、第41回新
株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企
業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。将来に関する事項については有価証券報告書提出日現在におい
て判断したものであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び
発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を
慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
(1) 遺伝子治療の現状について
遺伝子治療とは、遺伝子を用いて病気を治療することです。世界初の遺伝子治療は1990年に米国で、アデノシ
ン・デアミナーゼ(ADA)欠損症という先天的に免疫が正常に働かない遺伝子疾患を対象に実施されました。その後、
遺伝子疾患に加え、有効な治療法がない癌や後天性免疫不全症候群などに対しても、遺伝子治療が実施されてきま
した。国内でも1995年に北海道大学においてADA欠損症を対象とした初めての遺伝子治療が行われ以来、過去20年以
上に亘り数多くの臨床試験が行われてきました。
遺伝子治療が有効と考えられる対象疾患としてはまず、遺伝子の変異が原因の遺伝子疾患があります。遺伝子疾
患では、遺伝子治療により正常な遺伝子を補充することで治療効果が期待しやすいと考えられます。
最近では「ゲノム編集」技術の医療への応用が急速に進歩しています。「ゲノム編集」とは、ヒトゲノムの特定
の部位で外因性の遺伝子を追加・挿入、あるいは遺伝子変異を修正、削除できる最新の遺伝子工学技術であり、従
来の遺伝子組み換え技術と比べて著しく精度と効率が高いため、今後医療や科学にとって不可欠な技術になるとみ
られております。
「ゲノム編集」の前段階として、1990年代に本格的に始まった遺伝子治療（Gene Therapy）の研究は患者の骨髄
から幹細胞を取り出し、正常な遺伝子をその幹細胞の核に組み込み、再度その細胞を患者の体内へ戻すことによ
り、正常な遺伝子が体内で機能するようにするものでした。 2010年代になり遺伝子を自在に書き換える「ゲノム編
集」（Genome Editing）技術が開発され、その技術は今日ますます発展を遂げております。特に遺伝子異常による
難病を持つ患者の治療方法として開発が進んでおり、医療・ヘルスケア業界だけでなく、農業・食品分野に革命的
な影響を及ぼしており事業性の面からも注目されております。
ただし最新の「ゲノム編集」技術を利用した遺伝子（細胞）治療は新規性が高く有効性が期待されるものの、現
段階では未知のリスクを否定できず、幅広い実用化には至らないリスクがあります。
(2) 今後の事業展開について
慢性動脈閉塞症を適応症としたHGF遺伝子治療用製品に関しては、田辺三菱製薬株式会社に対し末梢性血管疾患を
対象とした米国と日本における独占的販売権を付与しており、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市
後には売上高の一定料率を対価として受け取る予定です。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は2019年度に厚
生労働省から条件及び期限付きの製造販売承認を受けておりますが、今後の本承認を目指して実施される製造販売
後承認調査評価における条件（投薬量、投薬回数、投薬期間）やその他の理由により、製造販売承認を取得できな
い可能性があります。
また、イスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社
と基本合意書を締結しております。更にスペシャルティ薬(特定疾患専門薬)を扱うトルコのEr-Kim 社と「コラテ
ジェン®」のトルコでの導出(独占的販売権許諾)に関する基本合意書を締結しました。今後これらの導出先がそれぞ
れの国での使用の承認を受けた場合、海外での売り上げを見込むことができます。しかしながら導出先のイスラエ
ルやトルコの薬事承認制度は異なるため、それらの国の当局による判断次第で販売承認を取得できないこともあ
り、事業計画が実現しない可能性があります。
NF-κBデコイオリゴDNAについては、塩野義製薬株式会社との間で外用剤全般の全世界における独占的な販売権を
付与する契約を締結しており、その契約に基づいて当社グループは、開発の進捗に伴いマイルストーンを受け取り
ます。
NF-κBデコイオリゴDNAの新たな対象疾患として、椎間板性腰痛を対象とした臨床開発を実施しています。初期段
階の臨床試験が良好な結果であったため、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画で、実現すれば契約
締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーンを、さらに上市後には売上高の一定料率を対価として受け
取る予定です。しかしながら、導出条件やその他の理由により、こうした事業計画が実現しない可能性がありま
す。
当社グループは遺伝子治療薬、デコイオリゴDNAに続く第三の事業の柱としてDNAワクチン事業の推進を掲げてい
ます。その一環として高血圧を対象としたDNAワクチンの臨床開発を実施しています。初期段階の臨床試験の結果、
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安全性が確認されたため、さらに今後臨床開発を進め、その後大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であ
り、実現すれば契約締結に伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定率を
対 価として受け取る予定です。しかしながら、不十分な臨床効果やその他の理由により、こうした事業計画が実現
しない可能性があります。
また、DNAワクチンでは新型コロナウイルスの感染を予防するDNAワクチンの臨床開発を実施しています。今後大
規模な臨床での効果を確認し、早期に大手製薬企業に開発・販売権を導出する計画であり、実現すれば契約締結に
伴う一時金、開発の進捗に伴ったマイルストーン、さらに上市後には売上高の一定料率を対価として受け取る予定
です。しかしながら、現在世界的大流行の新型コロナウイルス感染症については、インフルエンザのように毎年流
行するのか、あるいは感染が終息するのかは不明であり、また、不十分な臨床効果やその他の理由により、こうし
た事業計画が実現しない可能性があります。
また、長期的観点から、Brickell Biotech,Inc.（旧バイカル社）、MyBiotics Pharma Ltd.、Barcode
Diagnostics Ltd.に資本参加しています。しかしながら、これらの事業が計画通りに進展しなかった場合やその他
の理由により、投資資金を回収できない可能性があります。
(3) 研究開発について
一般に新薬の開発には、長期に亘る期間と多額の費用が必要です。それにもかかわらず、医薬品の開発は計画通
りに進行するとは限らず、臨床試験のために必要とされる症例数を適時に確保できないこと、臨床試験の実施に係
る各種業務を支援・代行するCRO（医薬品開発業務受託機関）における業務が計画通り進行しないこと等の様々な要
因によって遅延する可能性があります。さらに、様々な試験の結果、期待した有効性を確認できなかったり、安全
性に関する許容できない問題が生じたりした場合には、研究開発を中止するリスクがあります。このような場合に
は、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
(4) 製造について
当社グループは、製品及び治験薬等を自社で製造しておらず、他社からの供給に依存しております。従って、製
品や治験薬等について、何らかの要因により、品質上の問題が生じたり、もしくは予定通りに必要な数量を確保で
きない場合には、開発に遅れが生じたり、製品供給の不足により当社グループの業績が影響を受けたりする可能性
があります。
(5) 販売について
当社グループが開発中の医薬品については、国内、米国及び欧州等の各地域において、将来競合する可能性のあ
る製品及び開発品が存在します。当社グループは、競争力の高い製品を早期に開発、上市することで、一定の市場
シェアの獲得を目指しております。しかしながら、競合他社が当社の想定以上のシェアを獲得した場合には、当社
グループが開発した製品が上市された場合においても期待通りの収益をあげられない可能性があります。
また、日本や欧州においては新薬の価格は原則として政府あるいはそれに準じた公的機関により決定され、ま
た、米国においては保険会社・マネージドケア（健康保険運営団体）及び政府のメディケア・プログラムとの交渉
により決定されます。そのため、当社グループが開発した製品について当社グループが想定した薬価とならない場
合があり期待通りの収益をあげられない可能性があります。
加えて、当社が販売する医薬品について、予期しない副作用が発生した場合には売上高の減少要因となり、当社
グループの業績が影響を受ける可能性があります。
(6) 薬事法制による規制について
薬事法制は、医薬品・医療機器等の品質、有効性、安全性確保の観点から、企業が行う開発・製造・販売等に関
して必要な規制を行う法律であり、当社グループが実施している医薬品の研究開発は日本をはじめ各国の薬事法制
の規制を受けております。
各国において、様々な要因による承認要件の変更、さらに薬事法制度の変更により、承認を計画通りに取得でき
ない可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
(7) 知的財産権について
① 特許戦略
当社グループが現在展開しているHGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴDNAの研究開発活動は、主に当社
グループが保有する又は当社グループが実施権を有する特許権あるいは特許出願中の権利に基づき実施しており
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ます。以下において、それらのうち特に重要なものを記載しております。
しかしながら、当社グループが現在出願中の特許が全て登録されるとは限りません。また、当社グループの研
究開発を超える優れた研究開発により当社グループの特許が淘汰される可能性は、常に存在しております。仮に
当社グループの研究開発を超える優れた研究開発がなされた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な
影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの今後の事業展開の中でライセンスを受けることが必要な特許が生じ、そのライセンス
が受けられなかった場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
対象 表題 保有者 登録(出願)状況
糖尿病性虚血性疾患
当社 日本において延長登録済
遺伝子治療
HGF遺伝子治療用製品
リンパ管新生促進剤 当社 日本、欧州(EP)にて成立済
米国、欧州(EP)にて成立済。
NF-κBに起因する疾
日本においては、物質特許及び虚血性
当社
患の治療及び予防剤
疾患・臓器移植・癌などの医薬用途特
許について成立済
デコイを含む薬学的
日本、米国、欧州(EP)にて成立済。な
NF-κBデコイオリゴ
組成物及びその使用
当社 お日本においては乾癬に対する用途特
DNA
方法(アトピー性皮膚
許も分割出願として成立済
炎が対象)
椎間板の疾患を治
療、阻害及び回復す 当社 日本、米国、欧州(EP)、カナダにて成
るための方法及び組 ラッシュ大学(米国) 立済
成物
② 知的財産権に関する訴訟、クレーム
連結会計年度末現在において、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間
で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。
ただし、他社が当社グループと同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後とも知的財産について
問題が発生しないという保証はありません。
当社グループとしても、このような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては特許調査を実施してお
り、当社グループ特許が他社の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グ
ループのような研究開発型企業にとって、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難で
あります。
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(8) 業績の推移について
当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。
第18期 第19期 第20期 第21期 第22期
2016年12月 期 2017年12月 期 2018年12月 期 2019年12月 期 2020年12月 期
(1) 連結経営指標等
事業収益 (千円) 514,269 365,183 610,050 326,759 39,998
経常損失 (千円) △4,847,297 △3,307,139 △3,096,213 △3,293,214 △6,618,353
親会社株主に帰属す
(千円) △4,776,780 △3,764,699 △2,996,629 △3,750,823 △4,209,511
る当期純損失
純資産額 (千円) 3,869,382 3,621,881 7,734,459 12,055,351 32,679,675
総資産額 (千円) 4,539,201 3,963,609 8,050,672 12,524,600 38,354,611
営業活動による
(千円) △4,983,694 △2,991,223 △2,522,501 △2,179,918 △2,961,329
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △829,815 227,062 △122,742 △1,249,757 △6,963,969
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 4,793,388 2,916,035 7,283,345 7,676,981 11,403,576
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 995,620 1,147,753 5,784,894 10,040,595 11,537,028
の期末残高
(2) 個別経営指標等
事業収益 (千円) 514,269 365,183 610,050 326,759 39,998
経常損失 (千円) △4,762,602 △3,349,163 △3,103,216 △3,310,372 △5,318,582
当期純損失 (千円) △4,683,230 △3,777,738 △3,015,015 △3,773,328 △5,318,038
資本金 (千円) 17,651,190 5,658,349 9,395,825 13,291,912 24,612,076
純資産額 (千円) 3,777,897 3,522,855 7,619,304 11,919,841 29,356,326
総資産額 (千円) 4,452,862 3,861,671 7,939,245 12,434,672 34,147,677
(注) 事業収益には消費税等は含まれておりません。
当社グループは、事業のステージが先行投資の段階にあるため、現時点では、上記記載のように、第18期から第
22期において親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりますが、現在の研究開発を着実に進め、パイプライ
ンの拡充を図り、将来医薬品の販売から得られる収益によって損益を改善し、さらには利益の拡大を目指してまい
ります。
ただし、現在の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、当社グループが将来において
も親会社株主に帰属する当期純利益を計上できない可能性もあります。
また、上記記載のように、第18期から第22期においては、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスであ
り、現状の事業計画に沿った医薬品の研究開発や販売が実現しない場合には、将来においても営業活動による
キャッシュ・フローがプラスにならない可能性もあります。
(9) 経営上の重要な契約等について
当社グループのビジネス展開上重要と思われる契約の内容を本報告書「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約
等」に記載しております。なお、当社グループは、これらの契約に関して、いずれも当社グループの根幹に関わる
重要な契約であると認識しております。したがって、当該契約の破棄が行われた場合、当社グループにとって不利
な契約改定が行われた場合及び契約期間満了後に契約が継続されない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
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(10)組織体制について
① 人材の確保
当社グループの競争力は研究開発力にあり、専門性の高い研究及び開発担当者の確保が不可欠です。また、事
業の成長拡大を支えるためには事業開発、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。当社グ
ループは、優秀な人材の確保及び社内人材の教育に努めますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおりに
進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。
一方、当社グループは、業務遂行体制の充実に努めますが、小規模組織であり、限りある人的資源に依存して
いるために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業
務に支障をきたす可能性があります。
② 特定人物への依存
当社グループの事業の推進者は、代表取締役である山田英です。代表取締役山田英は、当社グループの最高責
任者として、当社グループの経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の遂行に大きな影響力を有して
おります。また、当社メディカルアドバイザーである森下竜一には、研究開発の面でアドバイスを受けておりま
す。
当社グループではこれらの特定人物に過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っています
が、当面の間はこれらの特定人物への依存度が高い状態で推移すると見込まれます。このような状況のなかで、
これらの特定人物が何らかの理由により当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グ
ループの事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(11)訴訟について
当社グループは、医薬品の副作用、製造物責任、知的財産権及び労務問題等に関して、訴訟を提起される可能性
があります。将来、当社グループが提訴された場合には、その内容次第で当社グループの業績が影響を受ける可能
性があります。
(12)配当政策について
当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2019年９月よりHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」を販
売しているものの、「コラテジェン®」は条件及び期限付の承認であります。また他の主要なプロジェクトにおいて
も医薬品の開発段階であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現時点においては、親会
社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は実施しておりません。
ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、そ
の販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余
金の配当を検討したいと考えております。
(13)外国為替変動について
当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外での研究開発活動、海外企業とのライセンス、海
外からの製品及び治験薬の仕入等において外貨建取引が存在します。また、当社グループが現在開発を行っている
製品は、日本のみならず、米国を含む海外市場での販売が見込まれます。そのため、急激な為替変動によって為替
リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業戦略や業績が影響を受ける可能性があります。
(14)新型コロナウイルス感染症（COVID-19)向け予防ワクチン開発プロジェクトのリスク
当社グリープは2020年３月より大阪大学とDNAプラスミド製造技術を用いた新型コロナウイルス感染症予防ワクチ
ン（以下、「本ワクチン」といいます。）の開発を行っております。本ワクチンは、不活化ワクチンとは異なり、
危険なコロナウイルスを使用せず、対象とする当該ウイルスの一部であるタンパク質をコードする環状DNAプラスミ
ド（DNAワクチン）を接種することで、当該ウイルスのタンパク質を体内で生産し、当該ウイルスに対する免疫を付
与します。非臨床試験で動物への本ワクチンの投与を行い、抗体価の上昇及び各種試験結果が確認され、現在第Ⅱ/
Ⅲ相臨床試験を実施しております。本ワクチンの製造は大腸菌を用いて行うため、鶏卵を用いる不活化ワクチンと
比べて安全で短期間に行うことができます。しかしながら、本ワクチンの開発は従来の開発プロジェクトで想定さ
れるリスクに加え、下記のリスクが想定され、今後の事業戦略、財政状態、経営成績及び当社の株価に影響を及ぼ
す可能性があります。
①開発の進捗に関するリスク：本プロジェクトは緊急性が高く、短期間での非臨床試験、臨床試験から承認を経
ての製品化が要請されております。この状況下で緊急性は要するものの、健常者に投与するワクチン開発におい
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て、安全性および有効性を様々な角度から慎重に検証していく必要があり、 また本年２月より国内で接種が開始さ
れたワクチンの安全性情報によっては、一層慎重な安全性評価を求められる可能性があり、 その結果、想定してい
た よりも工数や時間がかかり、スケジュール遅延が起こる可能性があります。また、 現在実施中の第Ⅱ/Ⅲ相臨床試
験に引き続いて1万人から数万人規模の第Ⅲ相臨床試験を予定していますが、今後先行ワクチンの接種率増加に伴
い、ワクチン非接種の臨床試験参加者を国内だけで適時に確保することが困難になり、海外での臨床試験が必要に
なった場合、スケジュールの遅延や費用の増大が起こる可能性があります。 さらに、様々な試験の結果、期待した
有効性を確認できなかったり、安全性に関する許容できない問題が生じた場合には、研究開発を中止するリスクが
あります。
②開発競争のリスク：新型コロナウイルスワクチン開発は国内外の大手製薬会社からベンチャー企業まで、参入
企業が増加し開発競争が激化しております。当社はプラスミドDNA製造技術を用いた新型コロナウイルスワクチンの
開発で優位性があるものと認識しておりますが、将来的に競業他社による様々な開発ワクチンの開発進捗・技術
力・有効性・安全性等により当社の優位が低下する可能性があります。
③開発戦略のリスク: 新型コロナウイルス感染症パンデミックの発端となったのは従来型の新型コロナウイルス
でしたが、その後相次いで変異型が見つかり、それらの中には従来型より感染力が高く、致死率が高いものもある
と言われております。本プロジェクトのワクチンは、従来型ウイルスの遺伝子配列に基づいて作られたものです
が、その有効性が減弱あるいは消失する変異型ウイルスが主流となった場合には、それに対応したワクチンに切り
替えるなど開発戦略の見直しを迫られる可能性があります。
④供給体制のリスク：開発の進捗に関するリスクで記載のとおり、本ワクチン開発は緊急性が高く、一方で短期
間での供給体制の確立が必要となっております。しかしながら、予測不能の製造設備の稼働問題等の要因から、充
分な供給体制の構築ができない可能性があります。
（15)新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク
当社グループはHGF遺伝子治療用製品について、適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患
者を対象とする第Ⅲ相臨床試験を実施しております。また、米国においては、下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を
対象とした後期第Ⅱ相臨床試験を開始しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、治験施設への訪問
制限や新規患者の登録組み入れ鈍化などの影響が出ており、臨床開発ステージにあるプロジェクトの進捗に影響を
受ける可能性があります。また、臨床試験以外にも研究開発材料の調達や外部委託をおこなう各種試験の遅延など
事業活動全般に制約を受ける可能性が想定され、当該事象が長期化した場合は、当社グループの財政状態及び経営
成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(16)継続企業の前提に関する重要事象等について
医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グルー
プにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。
そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取り組んでおります。
①自社既存プロジェクトの推進
当社グループでは、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の条件及び期限付承認を厚生労
働省から取得し、同年９月から販売を開始いたしました。現在、製造販売後承認条件評価を行うとともに国内での
同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした臨床試験を進めております。ま
た、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNA、高血圧DNAワク
チンを含めた３プロジェクトを推進しております。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題
であると考えております。
②開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大
当社グループでは新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延を機に予防用としてのDNAワクチンの開発を
2020年３月より開始し、現在第Ⅱ/Ⅲ相の臨床試験を実施しております。また、ゲノム編集における先進技術を持
つEmendo社を完全子会社化し、究極の遺伝子治療ともいわれるゲノム編集で世界に戦いを挑みます。これらの開発
パイプラインの拡充や事業基盤の拡大により、当社グループは遺伝子治療の世界でグローバルリーダーを目指しま
す。
今後も、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対す
る資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現して
まいります。
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③開発プロジェクトにおける提携先の確保
当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーン
や開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としてお
ります。
「コラテジェン®」について日本と米国を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬と締結しており、マイルス
トーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コ
ラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。さらに2020年10月
にスペシャルティ薬（特定疾患専門薬）を扱うトルコのEr-Kim社と「コラテジェン®」のトルコでの導出（独占的
販売権許諾）に関する基本合意書を締結しました。椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF- κBデコイオリゴDNA、高血
圧DNAワクチンにつきましては臨床試験が予定どおり進捗しており、早期に製薬企業等に導出することで契約一時
金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。今後も、製薬会社との提携を進めることにより、
事業基盤の強化に努めてまいります。
④資金調達の実施
当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、
そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2020年３月４日に発行したフィリップ証
券株式会社を割当先とする第37回新株予約権（第三者割当て）について2020年４月までに全数が行使され、当連結
会計年度において114億69百万円を調達いたしました。また、2021年３月８日開催の取締役会において、第41回新
株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企
業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社３社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に
関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 経営成績及び財政状態の概要
当社グループでは、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。ま
た、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売収入につきまして製品売上高に計上しております。
この結果、当連結会計年度における事業収益は39百万円（前期比２億86百万円（△87.8％）の減収）、経常損失
は66億18百万円(前年同期の経常損失は32億93百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は42億９百万円（前連結
会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は37億50百万円）となっております。
財政状態につきましては、当連結会計年度末の総資産は383億54百万円(前連結会計年度末比258億30百万円の増
加)となりました。現預金は新株予約権の行使等により115億37百万円(前連結会計年度末比14億96百万円の増加)と
なりました。負債は56億74百万円(前連結会計年度末比52億５百万円の増加)となりました。純資産は326億79百万
円(前連結会計年度末比206億24百万円の増加)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ14億
96百万円増加し、115億37百万円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、29億61百万円(前年同期は21億79百万円の減少)となりま
した。前受金が35億94百万円、仕入債務が３億６百万円、未払金が２億80百万円増加しましたが、税金等調整前当
期純損失42億４百万円に加え、前渡金が８億87百万円、たな卸資産が５億53百万円、未収消費税等が１億73百万円
増加しております。その結果、前年同期と比べ、７億81百万円の支出増加となっております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、69億63百万円(前年同期は12億49百万円の減少)となりま
した。Emendo社株式の取得により、投資有価証券の取得による支出54億43百万円が発生しております。Emendo社へ
の短期貸付による支出が21億70百万円発生しております。Emendo社を新規連結したことに伴い、連結の範囲の変更
を伴う子会社株式の取得による収入が８億15百万円発生しております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、114億３百万円(前年同期は76億76百万円の増加)となり
ました。新株予約権の発行による収入が73百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が113億31百万
円発生しております。
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③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 生産高(千円) 前年同期比(％)
医薬品 ― △100.0
合計 ― △100.0
(注) 当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、当連結会計年度において「コラテ
ジェン®」の生産がなかったためです。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
医薬品 39,998 △77.0 ― ―
合計 39,998 △77.0 ― ―
(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、「ナグラザイム®」の販売が終了
したことによるものであります。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
医薬品 39,998 △87.8
合計 39,998 △87.8
(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度においてマイルス
トーン収入を計上したこと及び「ナグラザイム®」の販売が終了したことによるものであります。
３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
田辺三菱製薬株式会社 154,170 47.2 39,998 100.0
ティーエスアルフレッサ株式会社 91,086 27.9 ― ―
アルフレッサ株式会社 78,988 24.2 ― ―
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。重要な会計方針については、本報告書「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記
事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。連結財務諸表及び注記事項
等の作成上、必要な会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、創薬系ベンチャーとして、次世代のバイオ医薬品である遺伝子医薬（DNAプラスミド製剤、核酸
医薬）や治療ワクチンなどの医薬品開発と製造販売の事業を推進しております。
当連結会計年度において、国内の慢性動脈閉塞症における潰瘍に対する条件及び期限付き製造販売承認を取得し
ているHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売を継続し、さらに同製品の適応拡大を目的として安静時疼痛
に対する第Ⅲ相臨床試験を実施し、米国においては2020年２月より下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした
第Ⅱb相臨床試験を開始いたしました。NF-κBデコイオリゴDNAにつきましては椎間板性腰痛症に対する第Ⅰb相臨床
試験を実施し、安全性が確認され、患者の腰痛に対し著しい軽減とその効果の持続が認められ、有効性も確認でき
ました。また高血圧DNAワクチンについては第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を海外で進めておりますが、投与後の経過観察期間
を経て、初期の試験結果の評価を行い、安全性に問題がないこと、アンジオテンシンⅡに対する抗体産生を認めま
した。
また、2020年３月より新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの開発を開始し、第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験を国内で
進めております。また、カナダのVasomune社と共同開発しているAV-001を2020年12月より新型コロナウイルス感染
症治療薬として健康成人を対象として米国において第Ⅰ相臨床試験を実施し、安全性と忍容性を認め、良好な結果
を確認しました。引き続き、第Ⅱ相臨床試験の準備を進めます。
これらの既存プロジェクトに加え、ゲノム創薬を推進するため、新規ゲノム編集技術と開発パイプラインを有す
るEmendo社を子会社化し、戦略的提携先との共同開発や他社への資本参加等による開発品パイプライン拡充によ
り、“遺伝子医薬のグローバルリーダー”を目指してまいります。
当連結会計年度の事業収益は39百万円(前年同期比２億86百万円(△87.8％)の減収)となりました。当社グループ
では、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを研究開発事業収益に計上しております。また、HGF遺伝子治療
用製品「コラテジェン®筋注用4mg（以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売収入につきまして、製品売上高
に計上しております。
2019年６月をもってムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了したため、当連結会計年度において商
品売上高は計上がありませんでした(前年同期は１億70百万円)。研究開発事業収益も計上がありませんでした(前年
同期は１億52百万円)。2019年９月よりコラテジェン®の販売を開始しており、当連結会計年度において製品売上高
を39百万円計上いたしました(前年同期は４百万円)。
当連結会計年度における事業費用は、56億39百万円(前年同期比20億42百万円(+56.8％)の増加)となりました。売
上原価は、23百万円(前年同期比64百万円(△73.6％)の減少）となりました。研究開発費は37億96百万円(前年同期
比15億81百万円(+71.4％)の増加)となりました。当連結会計年度において、米国におけるHGF遺伝子治療用製品の下
肢潰瘍を有する閉塞症動脈硬化症を対象とした第Ⅱｂ相臨床試験を開始し治験費用が発生したこと、及び新型コロ
ナウイルス感染症予防DNAワクチン開発に伴い、外注費が12億59百万円、消耗品費が２億41百万円、研究用材料費が
94百万円増加しております。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業にとって研究開発は生命線で
ありますので、提携戦略により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究
開発の詳細については、本報告書「第２ 事業の状況 ５ 研究開発活動」をご参照ください。
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は18億20百万円(前年同期比５億25百万円(+40.6％)の増加)となり
ました。前年同期と比較して、EmendoBio Inc.及び同社の子会社である EmendoBio Research and Development Ltd.
(以下「Emendo社」と総称します。) を完全子会社化した際のコンサルティング費用及び弁護士報酬を計上したこと
等により、支払手数料が４億65百万円増加しております。法人事業税の資本割額が増加したことにより、租税公課
が１億39百万円増加しております。一方で、新型コロナウイルス感染症拡大による出張の自粛等により、旅費交通
費が47百万円減少しております。前年同期において当社取締役及び従業員に対する株式報酬型ストック・オプショ
ン(新株予約権)を発行し、株式報酬88百万円を計上しておりましたが、当連結会計年度においては48百万円の計上
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となっております(前年同期比40百万円の減少)。この結果、当連結会計年度の営業損失は55億99百万円(前年同期の
営業損失は32億70百万円)となり、前年同期より23億29百万円損失が拡大しております。
当連結会計年度の経常損失は、66億18百万円(前年同期の経常損失は32億93百万円)となりました。新株予約権の
発行及び行使に伴う株式交付費が１億17百万円発生し、前年同期に比べ76百万円増加しております。第１四半期連
結会計期間よりEmendo社が持分法適用会社となり、持分法による投資損失が９億９百万円発生しております。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、42億９百万円(前年同期の親会社株主に帰属する当期純損
失は37億50百万円)となりました。Emendo社を完全子会社化したことに伴い、段階取得に係る差益が24億28百万円発
生しております。ストック・オプションの権利行使期間終了による権利失効に伴い、新株予約権戻入益が５百万円
発生しております。前年同期においては、投資有価証券評価損を４億68百万円計上しておりましたが、当連結会計
年度においては発生しておりません。Emendo社への持分比率の変動により、持分変動損失を20百万円計上しており
ます。
当連結会計年度末の総資産は383億54百万円(前連結会計年度末比258億30百万円の増加)となりました。
現金及び預金においては、新株予約権の発行及び行使に伴う114億69百万円の入金及びEmendo社を新規連結したこ
とに伴う増加はありましたが、Emendo社株式の取得及び当期事業費用への充当により、前連結会計年度末比14億96
百万円増加して115億37百万円となりました。主に新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの製造に係る費用を
前払いしたことに伴い、前渡金が８億86百万円増加しております。コラテジェン®の原薬を製造したことに伴い、原
材料及び貯蔵品が５億76百万円増加しております。流動資産は31億74百万円増加し141億66百万円となりました。
有形固定資産においては、主に研究開発設備への投資及びEmendo社を新規連結したことに伴い、建物が73百万
円、工具器具及び備品が１億12百万円増加しております。無形固定資産においては、Emendo社を完全子会社化した
したことにより、のれんを227億13百万円計上しております。投資その他の資産においては、主にEmendo社を完全子
会社化したことにより、投資有価証券が３億43百万円減少し、10億75百万円となりました。これにより、固定資産
は226億55百万円増加し、241億87百万円となっております。
当連結会計年度末の負債は56億74百万円(前連結会計年度末比52億５百万円の増加)となりました。国立研究開発
法人日本医療研究開発機構(AMED)より採択された「新型コロナウイルス感染症(COVID-19)に対するワクチン開発」
及び厚生労働省より採択された「ワクチン生産体制等緊急整備事業」に関する助成金が入金され、前受金に35億94
百万円を計上しております。Emendo社を完全子会社化した際の費用の計上及びEmendo社を新規連結したことに伴
い、未払金が11億28百万円増加しております。新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの開発に係る費用の計上
により、買掛金が３億31万円増加しております。
純資産は326億79百万円(前連結会計年度末比206億24百万円の増加)となりました。第三者割当増資、新株予約権
の発行及び行使により、資本金が113億20百万円増加し、新株予約権が49百万円増加しております。増資及びEmendo
社を新規連結したことに伴い、資本剰余金が136億49百万円増加しております。保有する有価証券の評価差額を計上
したことに伴い、その他有価証券評価差額金が64百万円増加しております。Emendo社株式持分の円換算額の計上に
より、為替換算調整勘定が２億50百万円減少しております。親会社株主に帰属する当期純損失42億９百万円の計上
により、利益剰余金が減少しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの事業活動における資金需要は、プロジェクト推進のための研究開発費需要と会社運営のための運
転資金需要があります。これらの資金需要に対して、主に新株予約権によるエクイティファイナンスによって資金
調達を行っております。
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４ 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
(1) 導入
相手先名 契約内容 対価の支払 契約期間
HGF遺伝子を遺伝子治療に 2000年９月１日から、本特許
一定料率のロイヤリ
大日本住友製薬株式会社 用いるための基本特許の 権の満了日又は発売後10年間
ティ
譲渡 の何れか遅く到来する日
子宮頸部前がん治療ワク
チンに関する国内、米
株式会社バイオリーダー 一定料率のロイヤリ 2013年4月3日から、本特許権
国、英国及び中国におけ
ス（韓国） ティ の満了日
る開発、製造、販売に関
する独占的実施権の取得
(2) 導出
相手先名 契約内容 対価の受取 契約期間(契約日)
HGF遺伝子治療用製品の末
契約一時金、マイルス
梢性血管疾患分野におけ 2015年６月22日から、本製品
トーン及び一定料率の
る国内独占的販売権の許 の販売終了まで
対価
諾
田辺三菱製薬株式会社
HGF遺伝子治療用製品の末
契約一時金、マイルス
梢性血管疾患における米 2012年10月24日から、本製品
トーン及び一定料率の
国での独占的販売権の許 の販売終了まで
対価
諾
NF-κBデコイオリゴDNAの
マイルストーン、開発
皮膚疾患を適用対象とし 2010年12月27日から本製剤が
塩野義製薬株式会社 協力金、及び一定料率
た外用剤の全世界におけ 販売されている期間中
のロイヤリティ
る独占的販売権の許諾
バイオリーダースから許
諾を受けている「子宮頸
部前がん治療ワクチン」
契約一時金及び一定料 2016年12月6日から、特許権
森下仁丹株式会社 に関する国内、米国、英
率のロイヤリティ の満了日まで
国及び中国における開
発、製造、販売に関する
独占的再実施権の許諾
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５ 【研究開発活動】
当連結会計年度における研究開発費は 3,796 百万円(前年同期比15億81百万円(+71.4％)の増加)となりました。
当社グループは、“遺伝子医薬のグローバルリーダー”を目指し、遺伝子治療を中心に医薬品開発に取り組んでお
ります。中でも2019年末から拡大している新型コロナウイルス感染症に関しては、予防用のワクチンと治療薬の二軸
で、国内外で開発を進めております。また、究極の遺伝子治療であるゲノム編集においては、先進の技術を持つ
Emendo社を完全子会社とし、共にゲノム編集技術で、いままで治療法のなかった患者にお届けできる医薬品開発を進
めてまいります。
2019年9月に製品化したHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は、適応拡大及び米国での承認を目指して、国内外で
臨床試験を実施しております。導出に向けた活動も積極的に行い、トルコのEr-Kim社と独占販売契約を締結いたしま
した。椎間板性腰痛症を対象としてNF-κBデコイオリゴDNAや高血圧向けDNAワクチンの開発も継続して行っておりま
す。
当社は、海外企業との提携も積極的に行い、有望な医薬品の実用化に向けて共同開発を進めております。
■新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン（自社品）
当社は、プラスミドDNAの技術を用いて2020年３月より大阪大学と共同で新型コロナウイルス感染症に対する予防
用ワクチンの開発を開始し、現在第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験を実施しております 。
■新型コロナウイルス感染症治療薬（共同開発品）
当社は、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune社と急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象と
した医薬品に関する共同開発契約を締結し、現在AV-001を新型コロナウイルス感染症治療薬として、2020年12月よ
り健康成人を対象とした第Ⅰ相臨床試験を米国において実施し、安全性と忍容性を認め、良好な結果を確認しまし
た。引き続き、第Ⅱ相臨床試験の準備を進めます。
■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド）（自社品)
<対象疾患：慢性動脈閉塞症>
慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性
及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」により再生医療等製品の早期実用化を目的とした「条
件及び期限付承認制度」（2014年11月施行）を活用し、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」
として、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効能効果で条件及び期限付承認を取得し、2019年９月10日より発売を開始い
たしました。
田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」といいます。）と当社は、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン
®」の販売に関し、日本及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結しており、田辺
三菱製薬が販売を担当いたしております。今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を2024
年までに行い、本承認取得を目指してまいります。海外開発については、米国において2020年1月より、下肢潰瘍を
有する閉塞性動脈硬化症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を実施しております。
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<対象疾患：慢性動脈閉塞症における安静時疼痛>
「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、国内において慢性動脈閉塞症における安静時疼痛を有する患者を対
象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。
■NF-κBデコイオリゴDNA
<対象疾患：椎間板性腰痛症(自社品)>
核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めておりま
す。2018年２月より椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅰb相臨床試験は、投与後の観察期間６カ月間を経た結果とし
て、患者の忍容性は高いうえ、重篤な有害事象も認められず、安全性を確認できました。さらに、探索的にデータ
を評価したところ、患者の腰痛に著しい軽減とその効果の持続が認められ、有効性も確認できました。今後12ヵ月
後までの結果を踏まえて、第Ⅱ相臨床試験へ移行することとなります。
核酸医薬デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイオリゴ
DNAの研究を行っており、NF-κBとSTAT6という２つの転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開
発を進めております。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイオリゴDNAの作用に加えてさらに多くの炎症に関
係する因子を抑制し幅広い作用を発揮することが期待されます。
■高血圧治療用DNAワクチン(自社品)
当社グループは、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手
がけており、高血圧治療用DNAワクチンの開発を進めております。オーストラリアでの第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験は投与後
の初期の試験結果の評価を行ったところ、重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認し、アンジオテ
ンシンⅡに対する抗体産生を認めました。今後、安全性、免疫原性および有効性を評価する試験を継続的に行って
まいります。
新規研究開発プロジェクト及び新規事業プロジェクト
■ゲノム編集技術による遺伝子治療用製品開発
当社は、究極の遺伝子治療法ともいわれるゲノム編集技術を用いた遺伝子疾患治療に挑むため、2020年12月にゲ
ノム編集における先進技術及びそれを活用した開発パイプラインを持つEmendo社へ追加出資し、完全子会社化しま
した。Emendo社のゲノム編集技術は、高い効率で正確なゲノム編集を可能にする画期的かつ実用的な独自技術で
す。
■マイクロバイオームを用いた疾患予防・健康維持
当社は、腸内細菌叢を利用した疾患治癒の薬品や健康維持のサプリメントについて開発しているイスラエルの
MyBiotics Pharma Ltd.と2018年７月に資本提携し、1 人 1 人の健康状態・体質に合った腸内細菌を見つけ出し、
それらを含む薬品やサプリメントを開発することを目指しています。
■診断事業への参入
当社は、事業基盤拡大を目的としイスラエルのバイオハイテク企業Barcode Diagnostics Ltd.が開発した、個々
のがん患者にとって最適な抗がん剤を迅速に特定する診断技術の早期実用化に向け、2020年2月に公益財団法人がん
研究会と共同研究契約を締結いたしました。
■Brickell Biotech,Inc.（旧：バイカル社）との戦略的な開発協力
当社と2016年12月に戦略的事業提携を締結したバイカル社は、2019年８月に米国のBrickell Biotech, Inc.との
合併契約を締結し、合併後の新社名はBrickell Biotech, Inc.となりました。同社とは2020年９月に新型コロナウ
イルス感染症予防DNAワクチンの米国での臨床開発に関する共同開発契約を締結しました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度において総額 348,797 千円の設備投資を実施いたしました。これは、主に研究開
発施設に伴う投資であります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
( 2020年12月31日 現在)
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの
設備の内容
名称
(所在地) (名)
工具、器具
建物 合計
及び備品
東京支社
医薬品 統括業務施設 36,663 2,911 39,575 29
(東京都港区)
研究施設
医薬品 研究施設 75,492 8,095 83,588 5
(神奈川県川崎市)
(注) １ 金額には消費税等を含めておりません。
２ 東京支社及び研究施設は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
事業所名 セグメントの名称 床面積(㎡) 年間賃借料(千円)
東京支社 医薬品 604.61 53,652
研究施設 医薬品 365.95 17,896
(2) 在外子会社
( 2020年12月31日 現在)
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメン
会社名 設備の内容
トの名称
(所在地) (名)
工具、器具
建物 合計
及び備品
AnGes USA, Inc. 本社
医薬品 統括業務施設 ― ― ― 3
(注)１ (米国メリーランド州)
本社
EmendoBio Inc.
医薬品 統括業務施設 ― 2,624 2,624 3
(米国ニューヨーク州)
EmendoBio
研究施設
Research and
医薬品 (イスラエルNess 研究施設 3,859 104,166 108,026 50
Development Ltd.
Ziona)
（注) １ 全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 250,000,000
計 250,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2020年12月31日 ) (2021年３月31日)
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所 おける標準となる株式であり
普通株式 133,059,400 133,061,400
ます。
マザーズ市場
単元株式数は100株でありま
す。
計 133,059,400 133,061,400 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（1）第32回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在 提出日前月末現在
（ 2020年12月31日 ） （2021年２月28日）
取締役会決議日 2018年４月23日 同左
当社取締役 ５
付与対象者の区分及び人数（名） 同左
（社外取締役３名を含む）
新株予約権の数(個) 320 (注)１ 320
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） 32,000 (注)1 32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1 同左
新株予約権の行使期間 2018年５月10日～2048年５月９日 同左
発行価格 519
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注)２ 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本金組入額 259.5
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
譲渡による本新株予約権の
取得については、取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)４ 同左
の決議による承認を要す
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)５ 同左
る事項
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告するものとします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当た
る場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権
者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、
本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害によ
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り退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできません。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用
を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使
することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約
権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本
新株予約権の相続は認められません。
４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
することができないとされています。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
します。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２．に準じて決定します。
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(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
ます。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記６.に準じて決定します。
６．本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての 定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記３．に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
とができます。
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(２）第34回新株予約権（取締役向け株式報酬型ストックオプション）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在 提出日前月末現在
（ 2020年12月31日 ） （2021年２月28日）
取締役会決議日 2019年４月22日 同左
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数（名） 同左
（社外取締役３名を含む）
新株予約権の数(個) 320 (注)１ 320
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） 32,000 (注)1 32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1 同左
新株予約権の行使期間 2019年５月16日～2049年５月15日 同左
発行価格 775
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注)２ 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本金組入額 387.5
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
譲渡による本新株予約権の
取得については、取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)４ 同左
の決議による承認を要す
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)５ 同左
る事項
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告するものとします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当た
る場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、
本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪
失した場合（取締役会において認めた場合を除きます。）、本新株予約権者が当社の取締役を解任され
た場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除きます。）は、本新株
予約権を行使することはできません。
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有価証券報告書
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用
を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使
することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合（取締役会におい
て認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予
約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
することができないとされています。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
します。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
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譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記６.に準じて決定します。
６．本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
とができます。
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（３）第36回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在 提出日前月末現在
（ 2020年12月31日 ） （2021年２月28日）
取締役会決議日 2019年４月22日 同左
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 30 同左
新株予約権の数(個) 620 (注)１ 620
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） 62,000 (注)1 62,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1 同左
新株予約権の行使期間 2019年５月16日～2049年５月15日 同左
発行価格 775
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注)２ 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本金組入額 387.5
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
譲渡による本新株予約権の
取得については、取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)４ 同左
の決議による承認を要す
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)５ 同左
る事項
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告するものとします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の
翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を
一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日より
も前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員
に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場
合、及び取締役会において認めた場合を除きます。）は、本新株予約権を行使することはできません。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
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③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当す
る行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約
権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続
人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１
年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株
予約権者が本新株予約権の割当日後最初に到来する３月末日よりも前に死亡した場合（取締役会におい
て認めた場合を除きます。）には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予
約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
することができないとされています。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
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上記３.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記６.に準じて決定します
６．本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
とができます。
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（４）第39回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストックオプション）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在 提出日前月現在
（2020年12月31日） （2021年２月28日）
取締役会決議日 2020年４月27日 同左
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 ３ 同左
新株予約権の数(個) 340 (注)１ 320
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株） 34,000 (注)1 32,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1 同左
新株予約権の行使期間 2020年５月21日～2021年３月31日 同左
発行価格 1,565
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
(注)２ 同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本金組入額 782.5
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
譲渡による本新株予約権の
取得については、取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)４ 同左
の決議による承認を要す
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)５ 同左
る事項
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じで
す。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について
のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知又は公
告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告するものとします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の使用人又は当社子会社の役員若しく
は使用人であることを要します。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当す
る行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
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こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあっ
た本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 本新株予約権の相続による承継は認められません。
４．本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契
約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分を
することができないとされています。また、本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得した当社普
通株式につき、2021年３月31日までの間、 譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をする
ことができないとされています。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
ります。）若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限り
ます。）（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じで
す。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存本新株予約権」といいます。）を保有する本新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、
残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権
の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記３.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記６.に準じて決定します。
６．本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約
権を取得することができます。
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① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式
併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記３.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった
ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
とができます。
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使さ
れました。
①第37回新株予約権
第４四半期会計期間 第22期
( 2020年10月１日 から ( 2020年１月１日 から
2020年12月31日 まで) 2020年12月31日 まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約
― 160,000
権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) ― 16,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) ― 712.30
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) ― 11,396,866
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条
― 160,000
項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
― 16,000,000
付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
― 712.30
付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権
― 11,396,866
付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2016年４月12日～
6,436,700 62,981,061 1,536,233 16,751,174 1,536,233 15,061,914
2016年４月18日
(注)１
2016年８月23日～
7,650,000 70,631,061 900,015 17,651,190 900,015 15,961,930
2016年10月３日
(注)１
2017年１月５日～
2,500,000 73,131,061 282,712 17,933,902 282,712 16,244,642
2017年４月13日
(注)１
2017年５月１日
― 73,131,061 △13,465,812 4,468,090 △15,961,930 282,712
(注)２
2017年５月12日～
2017年12月21日 6,593,200 79,724,261 1,190,259 5,658,349 1,190,259 1,472,971
(注)１
2018年１月１日～
2018年12月31日 18,256,800 97,981,061 3,737,475 9,395,825 3,737,475 5,210,447
(注)１
2019年１月１日～
2019年12月31日 8,988,500 106,969,561 3,896,087 13,291,912 3,896,087 9,106,534
(注)１
2020年１月１日～
2020年10月８日 16,030,000 122,999,561 5,747,013 19,038,926 5,747,013 14,853,547
(注)１
2020年12月15日
10,059,839 133,059,400 5,573,150 24,612,076 5,573,150 20,426,698
(注)３
(注）１ 新株予約権の権利行使による増加であります。
２ 会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を13,465,812千円、資本準備金を
15,961,930千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３ 有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
割当先 Grey Fox Merger Sub Inc.
４ 2021年１月１日から２月28日の間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び
資本準備金がそれぞれ1,565千円増加しております。
５ 2018年９月25日提出の有価証券届出書(第33回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使
途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を、下記のとおり変更いたしました。変更部分には
下線を付して表示しています。
①変更の理由
第33回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2018年９月25日提出の有価証券届
出書にて開示しましたとおり、（ⅰ）開発品パイプライン拡充のための資金、（ⅱ）HGF遺伝子治療用製品
製造販売後調査の実施費用及び（ⅲ）運転資金の一部にそれぞれ充当することを予定しておりました。
なお、第33回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額（差引手取金額約10,515百万
円）は、発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円を約1,061百万円上回るものでした（かかる余剰
を、以下「余剰調達資金」といいます。）。
他方、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つである開発品パイプラインの拡充のた
め、2019年３月及び2020年1月にイスラエルを拠点とする米国EmendoBio Inc.への出資、2019年11月に
Barcode Diagnostic Ltd.への出資、2018年11月、2019年２月及び同年６月にイスラエルMyBiotics Pharma
Ltd.への出資等のために既に約4,030百万円を充当し、さらに、2019年12月に締結したEmendoBio Inc.への
5,000万米ドルの出資契約に基づき、2020年6月末までに同社に残りの2,500万米ドル（1米ドル109円にて換
算した円建金額は2,725百万円）の出資を行いました。また、当社は、かかる開発品パイプラインの拡充の
一環として、カナダVasomune Therapeutics Incとの共同開発費用、キメラデコイの開発費用及び大学等の
研究機関との共同開発費用等に約326百万円を既に充当しております。開発品パイプラインの拡充のために
既に約7,081百万円の資金を要することが判明しておりますが、かかる金額は、第33回新株予約権の発行時
に開発品パイプラインの拡充に充当することを想定していた5,304百万円を約1,777百万円上回ることとなり
ます。
そこで、当社は、かかる不足額に、上記の余剰調達資金約1,061百万円及び運転資金の一部に充当する予
定であった調達資金のうち717百万円を充当することといたしました。
また、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つとして、HGF遺伝子治療用製品製造販
売後調査の実施費用を掲げ、かかる手取金の使途に1,150百万円を充当することとしていました。当社は、
HGF遺伝子治療用製品につき、2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善
を効能効果又は性能として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認（以下「条件付き
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承認」といいます。）を得ています。もっとも、当社が第33回新株予約権の発行時において想定していた
HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用は、HGF遺伝子治療用製品について、慢性動脈閉塞症の潰瘍
の 改善のみならず、その安静時の疼痛の改善を効能効果又は性能とする条件付き承認が得られることを念頭
においておりました。そのため、現時点においては、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とす
る、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用のみが必要となり、かかる費用としては、約597百万円
と想定しております。そこで、当社は、第33回新株予約権の発行によりHGF遺伝子治療用製品製造販売後調
査の実施費用として調達した金額の残額である約553百万円については、運転資金の一部に充当する予定で
あった調達資金のうち68百万円と併せて、2019年10月から国内において開始した、慢性動脈閉塞症における
安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のために2020年３月以
降に発生する費用に充当することとしました。かかる費用の支出予定時期は、2020年３月から2022年３月ま
でとなります。
なお、上記のとおり、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金3,000百万円のうち、717百万円に
ついては開発品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静
時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当す
ることとしましたため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりました。そのた
め、第33回新株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりました運転資金の一部
として充当される調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年２月までといたしました。
②変更の内容
[変更前]
想定金額
手取金の使途 支出予定時期
（百万円）
開発パイプラインの拡充 5,304 2018年10月～ 2022 年 10 月
国内におけるHGF遺伝子治療用製品製造
1,150 2018年10月～2023年10月
販売後調査の実施
運転資金 3,000 2018年10月～2020年 10 月
[変更後]
想定金額
手取金の使途 支出予定時期
（百万円）
開発パイプラインの拡充 7,081 2018年10月～ 2020 年 ６ 月
国内における 慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を
効能効果又は性能とする HGF遺伝子治療用製 597 2018年10月～2023年10月
品製造販売後調査の実施
国内における慢性動脈閉塞における安静時疼
痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用 621 2020年３月～2022年３月
製品の第Ⅲ相臨床試験の実施
運転資金 2,215 2018年10月～2020年 ２ 月
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(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等
株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 9 58 720 137 147 117,255 118,326 ―
(人)
所有株式数
― 5,698 33,712 45,853 133,542 989 1,110,311 1,330,105 48,900
(単元)
所有株式数
― 0.43 2.53 3.45 10.04 0.07 83.48 100.00 ―
の割合(％)
(注) 自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
The Corporation Trust Company
MLPFS CUSTODY ACCOUNT Corporation Trust Center 1209
6,610,215 4.96
(常任代理人 BOFA証券株式会社) Orange St Wilmington, DE DE USA
(東京都中央区日本橋１－４－１)
MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC
1585 Broadway New York, NY 10036
CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT
USA 2,738,938 2.05
(常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東
(東京都新宿区新宿６－27－30)
京支店)
塩野義製薬株式会社 大阪府大阪市中央区道修町３－１－８ 1,186,800 0.89
European Bank and Business Center
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
6, Route de Treves, L-2633
381572
752,100 0.56
Senningerberg, Luxembourg
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
(東京都港区港南２－15－１)
森下 竜一 大阪府吹田市 691,600 0.51
株式会社日本カストディ銀行(信託口７) 東京都中央区晴海１－８－12 483,600 0.36
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１－13－１ 467,719 0.35
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１－６－１ 376,510 0.28
曲渕 直喜 佐賀県唐津市 330,000 0.24
J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street Canary Wharf London
Diector Andrew J. Cox
UK 290,179 0.21
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)
(東京都千代田区丸の内２－７－３)
計 ― 13,927,661 10.46
(注) １ 持株比率は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 483,600株
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式
完全議決権株式(その他) 1,330,105 ―
133,010,500
普通株式
単元未満株式 ― ―
48,900
発行済株式総数 133,059,400 ― ―
総株主の議決権 ― 1,330,105 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日 現在
発行済株式
他人名義 所有株式数
自己名義
所有者の氏名
総数に対する
所有者の住所 所有株式数 の合計
所有株式数
所有株式数
又は名称
(株)
(株) (株)
の割合(％)
― ― ― ― ― ―
計 ― ― ― ― ―
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 ― ―
当期間における取得自己株式 1 1
(注) 当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社
分割に係る移転を行った取得自己 ― ― ― ―
株式
その他( ― )
― ― ― ―
保有自己株式数 91 ― 92 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
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３ 【配当政策】
当社グループは、創薬系バイオベンチャーであり、2019年より「コラテジェン®」を販売開始しているものの、主
要なプロジェクトにおいては医薬品を開発中であり、事業のステージは、先行投資の段階にあります。このため、現
時点においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、剰余金の配当は見送らせていただきます。
ただし、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の医薬品が上市され、そ
の販売によって利益が計上され分配可能額が生じる時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、剰余金
の配当を検討したいと考えております。
なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めておりま
す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「アンジェスグループ 企業理念・行動指針・行動規範」において、企業理念を「生命が長い時間をかけ
て獲得した遺伝子の力を借りて画期的な遺伝子医薬を開発・実用化し、人々の健康と希望にあふれた暮らしの実
現に貢献します。」としており、これに基づき上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び
企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としてお
ります。
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守
と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホル
ダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しておりま
す。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員、△は出席者を表しております。）
役職名 氏名 取締役会 監査役会
代表取締役社長 山田 英 ◎
社外取締役 栄木 憲和 〇
社外取締役 駒村 純一 〇
社外取締役 原 誠 〇
社外監査役 堀越 克則 △ ◎
社外監査役 小野 尚之 △ 〇
社外監査役 安藤 公一 △ 〇
（取締役会）
本有価証券報告書提出日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役４名(うち社外取締役３名)で構
成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決
定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信
任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で
１年と規定しております。取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、
業務の執行の監督を行っております。
（監査役会）
本有価証券報告書提出日現在、監査役会は３名の社外監査役で構成されており、うち１名は常勤監査役です。
監査役会は原則月１回開催し、監査計画の策定など監査に関する重要な事項について協議・決議を行うととも
に、監査実施状況などについて監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会などの重要な会議
への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業
務執行状況について監査しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携を取り監査機能
を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保
するために、常勤監査役が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じ
て、必要な措置を講じる体制を構築しております。
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会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．責任限定契約の内容等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額と
なります。
ｂ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めて
おります。
ｄ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得するこ
とができる旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項によるべき株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。
ｆ．内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に
則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高
められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供しま
す。
・当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コ
ンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役
会への報告を行います。
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・コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設
け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
・「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情
報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用
人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも
適用します。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の
整備及び運用を行います。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合に
は、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。
・業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を
含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結
果を取締役会へ報告して改善を図ります。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報
セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保
存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
・個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人
情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理しま
す。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業
継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画
（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応
します。
・取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
・取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行います。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の
状況を監督します。
・執行役員制度により、取締役による効率的な職務執行を補佐し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。
・「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行
するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。
・取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検
証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理
を行うものとします。
・当社及び子会社において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施しま
す。
・当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行いま
す。
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・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法
を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制
につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明
らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報
告することとします。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えると
ともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
・子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び
事業状況を定期的に報告させます。
へ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範
囲で補助使用人を配置します。
・補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行に
あたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
・補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用
人に対する指示の実効性を確保します。
ト. 監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著し
い損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行い
ます。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用
人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。
・子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並
びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念
について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち
当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。
・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役
は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる
ものとします。
チ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の
弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場
合を除き、これに応じます。
リ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要
会議に出席する機会を確保します。
・取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社
調査等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を
受けることができるものとします。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
役職名
(株)
1981年４月 日本学術振興会 奨励研究員
1982年４月 三菱化成工業株式会社(現三菱化
学株式会社)入社
1995年１月 株式会社そーせい入社
2000年８月 宝酒造株式会社入社
ドラゴン・ジェノミクス株式会社
(現タカラバイオ株式会社)取締役
2001年５月 当社入社 事業開発本部長
代表取締役社長
2001年８月 当社取締役
山 田 英 1950年６月27日 生 注１ 104,000
執行役員
2002年９月 当社代表取締役社長(現任)
2014年３月 AnGes USA Inc. CEO(現任）
2018年12月 MyBiotics Pharma Ltd. 社外取締
役（現任)
2020年１月 Barcode Diagnostics Ltd. 社外
取締役（現任）
EmendoBio Inc.社外取締役(現
任）
1979年８月 日本チバガイギ－株式会社入社
1994年１月 バイエル薬品株式会社入社
1997年３月 同社取締役（滋賀工場長）
2002年７月 同社代表取締役社長
2007年１月 同社代表取締役会長
2010年４月 同社取締役会長
2014年５月 当社社外取締役（現任）
栄 木 憲 和 2015年３月 株式会社ファンペップ社外取締役
取締役 1948年４月17日 生 注１ －
（現任）
2015年６月 東和薬品株式会社社外取締役
（現任）
2016年４月 ソレイジア・ファーマ株式会社社
外取締役（現任）
2018年６月 株式会社ジーンテクノサイエンス
社外取締役（現任）
1973年４月 三菱商事株式会社入社
1996年４月 同社イタリア事業投資先Miteni社
社長
2003年８月 森下仁丹株式会社執行役員
2003年10月 同社執行役員経営企画室長
2004年４月 同社常務執行役員経営企画室長
2004年６月 同社取締役常務執行役員経営企画
室長
取締役 駒 村 純 一 1950年５月３日 生 注１ －
2005年４月 同社専務取締役専務執行役員
2005年11月 同社代表取締役専務
2006年10月 同社代表取締役社長
2012年３月 当社社外取締役（現任）
2020年６月 日本ピラー工業株式会社外取締役
(現任）
東海物産株式会社社外取締役（現
任）
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所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
役職名
(株)
1974年４月 住友化学工業株式会社（現住友化
学株式会社）入社
1999年８月 住友製薬株式会社総合計画室部長
兼住友化学株式会社医薬事業室部
長
2003年４月 住友化学株式会社石油化学業務室
部長
2005年６月 同社執行役員経理室部長
取締役 原 誠 1951年３月15日 生 注１ －
2008年４月 同社常務執行役員
2010年４月 同社専務執行役員
2010年９月 大日本住友製薬株式会社常務執行
役員
2011年６月 同社取締役常務執行役員
2012年４月 同社取締役専務執行役員
2016年６月 同社顧問
2018年３月 当社社外取締役（現任）
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所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
役職名
(株)
1981年４月 旭化成株式会社入社
2006年４月 旭化成ファーマ株式会社経営企画
部長
2011年11月 旭化成ファーマアメリカ代表取締
役社長
監査役 小 野 尚 之 1959年３月29日 生 2013年６月 旭化成株式会社監査部長 注２ －
2018年６月 旭化成ホームス株式会社人事部付
（現任）
中央ビルト工業株式会社社外取締
役監査等委員（現任）
2021年３月 当社社外監査役（現任）
1979年４月 旭化成株式会社入社
2000年７月 旭化成メディカル株式会社プラノ
バ事業部営業部長
2005年４月 旭化成プラノバヨーロッパ株式会
社取締役
2006年６月 旭化成メディカル株式会社執行役
監査役 堀 越 克 則 1952年４月７日 生 員プラノバ事業部長 注２ －
2007年４月 旭化成メディカルアメリカ株式会
社取締役
2011年６月 旭化成ファーマ株式会社常勤監査
役
アイミー株式会社常勤監査役
2017年３月 当社常勤社外監査役（現任）
1979年４月 第一製薬株式会社（現第一三共株
式会社）入社
1979年８月 同社大阪支店配属（医薬情報担当
者）
本社営業部門、市販後調査管理部
門、研究開発部門（管理）及び広
報・IRを経験
2007年４月 第一三共株式会社CSR部コンプラ
監査役 安 藤 公 一 1956年８月30日 生 注２ －
イアンス・リスクマネジメント推
進グループ長
2009年４月 同社法務部法務・コンプライアン
スグループ長
2015年６月 北里第一三共ワクチン株式会社監
査役（常勤）
2019年４月 第一三共バイオテック株式会社顧
問
2021年３月 当社社外監査役（現任）
104,000
(注) １ 取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の
時までであります。
２ 監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の
時までであります。
３ 取締役栄木憲和、駒村純一及び原誠の３氏は、社外取締役であります。
４ 監査役小野尚之、堀越克則及び安藤公一の３氏は、社外監査役であります。
５ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しておりま
す。執行役員は３名であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1965年４月 塩野義製薬株式会社入社
2000年３月 近畿バイオインダストリー振興会議(現特定
非営利活動法人 近畿バイオインダストリー
振興会議)事務局長
2002年３月 当社社外監査役
2002年12月 バイオ・サイト・キャピタル株式会社社外取
遠 山 伸 次 1942年12月21日生 注 ―
締役
2003年４月 特定非営利活動法人近畿バイオインダスト
リー振興会議専務理事
2005年６月 同法人理事・クラスターマネージャー
2006年６月 同法人専務理事・クラスターマネージャー
2012年６月 同法人相談役（現任）
2017年３月 当社補欠監査役（現任）
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役である栄木憲和氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は
当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外取締役である駒村純一氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は
当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外取締役である原誠氏は、製薬企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社
の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外監査役である小野尚之氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、他業界での内部
監査部門長や社外取締役監査等委員の経験もあることから、経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社の監査
役に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外監査役である堀越克則氏は、製薬業界における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、長年当社の常勤
監査役としてその職責を十分に果たされた実績があることから、当社の監査に資するものであります。同氏と当
社の間に特記すべき関係はありません。
社外監査役である安藤公一氏は、製薬業界における豊富な経験と知見を有しており、当社の監査に資するもの
であります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準、又は方針は特に
定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考に
しております。
(参考にしている基準等の内容)
有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織及び人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監
査役です。監査役会の３名は、共に他の製薬企業において監査役の経験があり、企業経営統治に関する相当程度
の知見を有しております。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち、原則月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催され、当事業年度は
合計15回開催し 監査役全員が全ての監査役会に出席しました。１回当たりの平均所要時間は約40分で、付議議案
件数は17件でした。 監査役会においては、監査方針・監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の評価と選任、
会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役の選定、定時株主総会付議議案内容の監査などの監査役会の決議事
項を審議したほか、取締役会議題の協議及び監査役月次活動状況報告がなされました。
監査役の活動として、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っていま
す。取締役会への監査役の出席は100％でした。その他、監査役全員と代表取締役社長及び各取締役との面談、執
行役員会議などの重要会議への出席、各部署の長からの状況聴取、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人からの監
査実施状況・結果報告の確認、内部監査担当との連携などを行っております。
これらを通じて監査役は取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しました。
監査役会は、当事業年度は主として、「当社の重要課題への取り組み状況」並びに「内部統制システムの構築
及び運用の適正な実施」の２点に重点を置き監査を実施しました。
監査役会の監査結果は、取締役会及び株主総会にて報告いたしました。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の担当部門は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当として３名を配置し
ており、内部監査担当は年度監査計画に基づいて、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反すること
がないよう監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するようになっております。また、監査役と監査結
果を共有して連携し、随時意見交換・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2000年12月期以降21年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：桃木 秀一 １年
指定有限責任社員 業務執行社員：中川 満美 ３年
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 ９名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理
解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責
任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
当社監査役会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会計監査人の解
任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当
性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、
同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 26,000 ― 32,000 2,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 26,000 ― 32,000 2,500
当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワーク (デロイトグループのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 ― ― ― ―
連結子会社 ― 2,144 ― 5,060
計 ― 2,144 ― 5,060
連結会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査執行状況等を
検討し、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、過去の会計監査の職務執行状況及び報酬実績並び報酬見積の算出根拠等について
検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役、監査役、社外役員それぞれの世間水準
及び役職によるバランス等を考慮して、監査役については監査役会の協議を、それ以外については取締役会の審
議を経てこれを決定します。
当社の取締役報酬は、固定報酬とストック・オプションにより構成しています。固定報酬は、1999年12月17日
開催の設立総会での決議により年額200百万円以内（但し使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。決議当時
の員数３名）としています。報酬の決定に当たっては、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が経営内容、経
済状況、社員給与とのバランス等を考慮し決定しています。
ストック・オプションは、2018年４月23日及び2019年４月24日開催の取締役会において発行を決議いたしまし
た当社取締役（社外取締役を含む）に対して割り当てる、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション
（新株予約権）であり、固定報酬の限度額とは別枠としております。
監査役報酬は、固定報酬で構成し、監査役会の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮し決定
しています。固定報酬は、1999年12月17日開催の設立総会での決議により年額60百万円以内（決議当時の員数１
名）としています。
なお、当社の定款において、取締役は7名以内、監査役は5名以内と定めています。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範
囲
取締役報酬は、取締役会により委任された代表取締役社長が、 株主総会で決議された報酬総額の範囲内におい
て、経営内容、経済状況、社員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定する権限を有しています。 また監査
役報酬は、監査役会の協議により、常勤監査役が 株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常
勤の別、業務分担内容 等を考慮し決定しています。
c.当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する活動といたしまして、月額報酬については、2020年３月27
日開催の取締役会において、代表取締役である山田英に一任する旨を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額 対象となる
役員区分
(千円) 役員の員数(人)
ストック・
基本報酬 業績連動報酬
オプション
取締役
56,148 51,926 － 4,221 3
(社外取締役を除く)
監査役
－ － － － －
(社外監査役を除く)
社外役員 46,738 44,205 － 2,533 6
③ 連結報酬等の総額が１億円以上であるものの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は「遺伝子医薬のグローバルリーダー」を目指し革新的な医薬品をいち早くお届けすることを使命とする
創薬系バイオベンチャー企業です。遺伝子の働きを利用した新しいタイプのバイオ医薬品である遺伝子医薬の開
発と実用化を目指しており、HGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向け核酸医薬品、高血圧DNAワクチンの３つ
のプロジェクトを中心に研究開発を進めております。これらの既存プロジェクトに加え、新型コロナウイルス感
染症に対して予防DNAワクチン開発や治療薬開発を進める一方、ゲノム編集技術による遺伝子治療用製品開発にも
着手し、共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を進めて参りました。今後も、主にバイオハイテク企業に
対する資本提携を行うことで、更なる成長のための開発パイプラインの拡充を行っております。
当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の開発パイプライン
の拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資
株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の
観点から判断し、社内規定に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の
保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会へ当社代表取締役等が出席することにより、入手し
た研究開発活動の進捗や財務諸表等の経営情報を取得し、銘柄毎に取締役会にて保有の合理性や共同研究開発
先としての戦略的保有意義等を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 2 913,859
非上場株式以外の株式 2 146,755
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
新型コロナウイルス感染症予防DNAワ
294,075 294,075
Brickell
クチン開発の米国での臨床共同開発 無
Biotech, Inc.
23,755 48,319
先として関係強化のため
200,000 200,000
株式会社ファン コロナワクチンの共同開発および関
無
ペップ 係強化のため
123,000 2,275
注（１)定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有合理性の検証方法は、前記②ａに記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
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⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等への的確
な対応を行っております。また、開示支援専門会社等からの印刷物やメールなどによる情報提供、会計税務専門書な
ど定期刊行物の購読等を通じて、積極的に情報収集に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 10,040,595 11,537,028
売掛金 3,061 12,698
製品 72,859 49,839
原材料及び貯蔵品 565,239 1,141,460
前渡金 173,310 1,060,197
前払費用 25,168 38,693
未収消費税等 106,349 280,309
5,607 46,405
その他
流動資産合計 10,992,191 14,166,633
固定資産
有形固定資産
建物 53,658 132,133
△ 9,055 △ 13,834
減価償却累計額
建物（純額） 44,603 118,299
工具、器具及び備品
85,756 212,643
△ 80,918 △ 94,844
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 4,838 117,799
有形固定資産合計 49,441 236,098
無形固定資産
- 22,713,938
のれん
無形固定資産合計 - 22,713,938
投資その他の資産
※1 1,418,644 ※1 1,075,199
投資有価証券
敷金及び保証金 60,171 83,177
繰延税金資産 1,460 10,568
2,690 68,994
その他
投資その他の資産合計 1,482,966 1,237,940
固定資産合計 1,532,408 24,187,977
資産合計 12,524,600 38,354,611
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 183,014 514,132
未払金 103,161 1,231,384
未払費用 12,374 68,941
未払法人税等 79,999 165,481
前受金 - 3,594,532
64,484 15,393
預り金
流動負債合計 443,033 5,589,864
固定負債
繰延税金負債 2,302 39,314
23,913 45,757
資産除去債務
固定負債合計 26,215 85,072
負債合計 469,248 5,674,936
純資産の部
株主資本
資本金 13,291,912 24,612,076
資本剰余金 9,106,534 22,756,406
利益剰余金 △ 10,434,498 △ 14,644,009
△ 30 △ 30
自己株式
株主資本合計 11,963,919 32,724,444
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 5,413 59,194
3,925 △ 246,472
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 1,488 △ 187,277
新株予約権 92,920 142,508
純資産合計 12,055,351 32,679,675
負債純資産合計 12,524,600 38,354,611
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
事業収益
※1 170,075
商品売上高 -
※1 4,170 ※1 39,998
製品売上高
152,514 -
研究開発事業収益
事業収益合計 326,759 39,998
事業費用
※1 87,199 ※1 23,020
売上原価
※2 、 ※3 2,215,076 ※2 、 ※3 3,796,139
研究開発費
※4 1,294,489 ※4 1,820,230
販売費及び一般管理費
事業費用合計 3,596,764 5,639,390
営業損失（△） △ 3,270,005 △ 5,599,392
営業外収益
受取利息 1,165 6,044
為替差益 9,639 -
受取手数料 7,440 11,482
受取保険金 - 5,342
投資事業組合運用益 3,116 1,412
350 290
雑収入
営業外収益合計 21,711 24,572
営業外費用
支払利息 - 12,344
株式交付費 41,680 117,708
持分法による投資損失 - 909,150
為替差損 - 3,522
3,240 806
新株予約権発行費
営業外費用合計 44,921 1,043,533
経常損失（△） △ 3,293,214 △ 6,618,353
特別利益
段階取得に係る差益 - 2,428,207
10,610 5,418
新株予約権戻入益
特別利益合計 10,610 2,433,625
特別損失
持分変動損失 - 20,222
468,999 -
投資有価証券評価損
特別損失合計 468,999 20,222
税金等調整前当期純損失（△） △ 3,751,604 △ 4,204,950
法人税、住民税及び事業税
8,904 6,725
法人税等還付税額 △ 8,580 -
△ 1,104 △ 2,164
法人税等調整額
法人税等合計 △ 780 4,560
当期純損失（△） △ 3,750,823 △ 4,209,511
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 3,750,823 △ 4,209,511
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
当期純損失（△） △ 3,750,823 △ 4,209,511
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 243,066 64,608
195 △ 250,397
為替換算調整勘定
※ 243,261 ※ △ 185,788
その他の包括利益合計
包括利益 △ 3,507,561 △ 4,395,299
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 3,507,561 △ 4,395,299
非支配株主に係る包括利益 - -
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 9,395,825 5,210,447 △ 6,681,328 △ 24 7,924,919
当期変動額
新株の発行 -
新株の発行（新株予
3,896,087 3,896,087 7,792,174
約権の行使）
企業結合による変動 -
親会社株主に帰属す
△ 3,750,823 △ 3,750,823
る当期純損失（△）
連結範囲の変動に伴
う為替換算調整勘定 △ 2,345 △ 2,345
の増減
自己株式の取得 △ 5 △ 5
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 -
額）
当期変動額合計 3,896,087 3,896,087 △ 3,753,169 △ 5 4,038,999
当期末残高 13,291,912 9,106,534 △ 10,434,498 △ 30 11,963,919
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
為替換算調整勘定
額金 額合計
当期首残高 △ 248,480 3,729 △ 244,750 54,289 7,734,459
当期変動額
新株の発行 -
新株の発行（新株予
7,792,174
約権の行使）
企業結合による変動 -
親会社株主に帰属す
△ 3,750,823
る当期純損失（△）
連結範囲の変動に伴
う為替換算調整勘定 △ 2,345
の増減
自己株式の取得 △ 5
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 243,066 195 243,261 38,630 281,892
額）
当期変動額合計 243,066 195 243,261 38,630 4,320,892
当期末残高 △ 5,413 3,925 △ 1,488 92,920 12,055,351
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当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 13,291,912 9,106,534 △ 10,434,498 △ 30 11,963,919
当期変動額
新株の発行 5,573,150 5,573,150 11,146,301
新株の発行（新株予
5,747,013 5,747,013 11,494,026
約権の行使）
企業結合による変動 2,329,708 2,329,708
親会社株主に帰属す
△ 4,209,511 △ 4,209,511
る当期純損失（△）
連結範囲の変動に伴
う為替換算調整勘定 -
の増減
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 -
額）
当期変動額合計 11,320,164 13,649,872 △ 4,209,511 - 20,760,525
当期末残高 24,612,076 22,756,406 △ 14,644,009 △ 30 32,724,444
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価差 その他の包括利益累計
為替換算調整勘定
額金 額合計
当期首残高 △ 5,413 3,925 △ 1,488 92,920 12,055,351
当期変動額
新株の発行 11,146,301
新株の発行（新株予
11,494,026
約権の行使）
企業結合による変動 2,329,708
親会社株主に帰属す
△ 4,209,511
る当期純損失（△）
連結範囲の変動に伴
う為替換算調整勘定 -
の増減
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 64,608 △ 250,397 △ 185,788 49,587 △ 136,201
額）
当期変動額合計 64,608 △ 250,397 △ 185,788 49,587 20,624,323
当期末残高 59,194 △ 246,472 △ 187,277 142,508 32,679,675
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 3,751,604 △ 4,204,950
減価償却費 7,318 7,585
受取利息 △ 1,165 △ 6,044
支払利息 - 12,344
為替差損益（△は益） △ 10,188 △ 19,189
持分法による投資損益（△は益） - 909,150
投資事業組合運用損益（△は益） △ 3,116 △ 1,412
投資有価証券評価損益（△は益） 468,999 -
株式交付費 41,441 115,933
株式報酬費用 122,986 79,015
新株予約権戻入益 △ 10,610 △ 5,418
段階取得に係る差損益（△は益） - △ 2,428,207
持分変動損益（△は益） - 20,222
売上債権の増減額（△は増加） 254,423 △ 9,636
たな卸資産の増減額（△は増加） 369,290 △ 553,200
仕入債務の増減額（△は減少） 70,086 306,465
前渡金の増減額（△は増加） 192,765 △ 887,010
未収消費税等の増減額（△は増加） △ 33,276 △ 173,925
未払金の増減額（△は減少） 5,444 280,051
未払費用の増減額（△は減少） △ 4,113 △ 6,472
前受金の増減額（△は減少） △ 686 3,594,532
その他の流動資産の増減額（△は増加） 1,538 △ 30,237
その他の固定資産の増減額（△は増加） △ 2,605 △ 2,871
その他の流動負債の増減額（△は減少） 80,925 36,356
1,027 21,843
その他の固定負債の増減額（△は減少）
小計 △ 2,201,117 △ 2,945,075
利息の受取額
1,165 1,021
利息の支払額 - △ 12,344
法人税等の支払額 △ 4,759 △ 4,930
24,793 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 2,179,918 △ 2,961,329
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 6,406 △ 80,922
投資有価証券の取得による支出 △ 1,240,167 △ 5,443,819
投資有価証券の売却による収入 0 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 815,532
-
る収入
短期貸付けによる支出 - △ 2,170,674
敷金及び保証金の差入による支出 △ 3,360 △ 16,959
敷金及び保証金の回収による収入 177 97
- △ 67,224
投資その他の資産の増減額（△は増加）
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,249,757 △ 6,963,969
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 - 11,146,301
短期借入金の返済による支出 - △ 11,146,301
新株予約権の行使による株式の発行による収入 7,676,938 11,331,041
ストックオプションの行使による収入 48 30
株式の発行による支出 - △ 615
自己株式の取得による支出 △ 5 -
- 73,120
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 7,676,981 11,403,576
現金及び現金同等物に係る換算差額 8,395 18,155
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 4,255,701 1,496,433
現金及び現金同等物の期首残高 5,784,894 10,040,595
※1 10,040,595 ※1 11,537,028
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社…… 3 社
アンジェス USA, Inc.
EmendoBio Inc.
EmendoBio Research and Development Ltd.
EmendoBio Inc. は2020年12月15日付けで株式を追加取得し子会社となったため、同社及びその子会社である
EmendoBio Research and Development Ltd.を連結子会社としております。
２ 持分法の適用に関する事項
①持分法を適用する非連結子会社及び関連会社
該当事項はありません。
EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd. は2020年1月10日付けで株式を
取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社と
なったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。
②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
MyBiotics Pharma Ltd.
Barcode Diagnostics Ltd.
③持分法を適用しない理由
持分法を適用しない上記会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持
分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が乏しいため、持分法
の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
(a) 関連会社株式
移動平均法による原価法
(b) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)に
ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純
額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
(a) 製品、原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
(b) 貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
③ デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。ま
た、在外子会社は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(3) 重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の在外（連結）子会社については、所在地国の法律により確定拠出型の退職金制度を採用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変
動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資としております。
(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
（ 時価の算定に関する会計基準等 ）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「 時価の算定に関する会計基準 」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
（ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準 ）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
（ 会計上の見積りの開示に関する会計基準 ）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の年度末より適用予定であります。
(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に含めてお
りました「前受金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。こ
の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他の流動負債の増減額」に表示していた80,239千円は、「前受金の増減額」△686千円、「その他の流動負
債の増減額」80,925千円として組み替えております。
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(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
投資有価証券(株式) 914,182千円 913,859千円
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(連結損益計算書関係)
※１ (前連結会計年度)
商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。
(当連結会計年度)
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、16,978千円であります。
※２ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が研究開発費に含まれてお
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
157,090 千円 32,456 千円
※３ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
給料及び手当 226,183 千円 258,940 千円
外注費 1,064,593 2,324,009
支払手数料 205,162 254,771
研究用材料費 339,813 434,262
地代家賃 55,369 60,477
減価償却費 418 1,039
※４ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
役員報酬 76,069 千円 96,132 千円
給料及び手当 146,923 160,748
株式報酬 88,789 48,359
支払手数料 373,473 839,154
租税公課 107,194 246,519
減価償却費 3,975 3,878
地代家賃 28,912 28,537
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(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △225,677千円 101,318千円
468,999千円 －千円
組替調整額
税効果調整前
243,322千円 101,318千円
△256千円 △36,709千円
税効果額
その他有価証券評価差額金 243,066千円 64,608千円
為替換算調整勘定
195千円 △250,397千円
当期発生額
その他の包括利益合計 243,261千円 △185,788千円
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 )
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株)
97,981,061 8,988,500 - 106,969,561
（変動事由の概要）
新株の発行(新株予約権の行使)
新株予約権の権利行使による増加 8,940,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 48,500株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 83 8 - 91
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 8株
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株) 当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
第32回ストック・
オプションのとし
普通株式 48,000 - 16,000 32,000 16,576
ての新株予約権
(注)１(注)２
第33回新株予約権
(2018年10月11日
普通株式 8,940,000 - 8,940,000 - -
発行)
(注)１(注)２
第34回ストック・
オプションとして
提出会社
普通株式 - 32,000 - 32,000 18,013
の新株予約権
(注)１(注)２
第35回ストック・
オプションとして
普通株式 - 66,500 43,500 23,000 17,802
の新株予約権
(注)１(注)２
第36回ストック・
オプションとして
普通株式 - 83,000 8,000 75,000 40,529
の新株予約権
(注)１(注)２
合計 8,988,000 181,500 9,007,500 162,000 92,920
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２ 新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第32回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、退職による権利失効であります。
第33回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第34回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第35回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使に
よるものであります。
第36回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少のうち、
5,000株は権利行使によるものであり、3,000株は退職による権利失効であります。
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当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 )
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株)
106,969,561 26,089,839 - 133,059,400
（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による増加 10,059,839株
新株予約権の権利行使による増加 16,000,000株
ストック・オプションの権利行使による増加 30,000株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 91 - - 91
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株) 当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
第32回ストック・
オプションのとし
普通株式 32,000 - - 32,000 16,576
ての新株予約権
(注)１
第34回ストック・
オプションとして
普通株式 32,000 - - 32,000 24,768
の新株予約権
(注)１
第35回ストック・
オプションとして
普通株式 23,000 - 23,000 - -
の新株予約権
(注)１(注)２
提出会社
第36回ストック・
オプションとして
普通株式 75,000 - 13,000 62,000 47,988
の新株予約権
(注)１(注)２
第37回新株予約権
(2020年３月５日
普通株式 - 16,000,000 16,000,000 - -
発行)
(注)１(注)２
第39回ストック・
オプションとして
普通株式 - 35,000 1,000 34,000 53,176
の新株予約権
(注)１(注)２
合計 162,000 16,035,000 16,037,000 160,000 142,508
(注) １ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
す。
２ 新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第35回年ストック・オプションとしての新株予約権の減少のうち16,000株は権利行使によるものであり、
7,000株は権利行使期間終了による権利失効であります。
第36回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第37回新株予約権の増加は発行によるものであります。減少は権利行使によるものであります。
第39回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。減少は権利行使に
よるものであります。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
現金及び預金 10,040,595千円 11,537,028千円
現金及び現金同等物 10,040,595千円 11,537,028千円
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにEmendo社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにEmendo社株式の
取得価額とEmendo社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
流動資産 841,556千円
123,616〃
固定資産
のれん 22,713,938〃
流動負債 △3,052,850〃
△12,505〃
為替換算調整勘定
株式の取得価額
20,613,756千円
支配獲得までの既取得価額 △4,709,538〃
△2,428,207〃
段階取得に係る差益
追加取得した株式の取得価額
13,476,009千円
株式を対価として取得 △13,476,009〃
△815,532〃
現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子
815,532千円
会社株式の取得による収入
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し
ており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程
に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
投資有価証券については、債券、業務上の関係を有する株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されており
ますが、定期的に時価の把握を行っております。
デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することがあります。
また、デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクをヘッジするため為替予約取引を行っています
が、このデリバティブ取引は、当社グループの運用基準に従い実需に伴う取引を行い、売買益を目的とした投機
的な取引は行わない方針としております。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。((注)２.を参照下さい。)
前連結会計年度( 2019年12月31日 )
連結貸借対照表計上
時価 差額
額
(千円) (千円)
(千円)
① 現金及び預金 10,040,595 10,040,595 ―
② 売掛金 3,061 3,061 ―
③ 投資有価証券 48,319 48,319 ―
資産計 10,091,976 10,091,976 ―
④ 買掛金
183,014 183,014 ―
負債計 183,014 183,014 ―
⑤ デリバティブ取引
（ヘッジ会計が適用され 2,700 2,700 ―
ていないもの）
(注) １ 金融商品の時価の算定方法・有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
①現金及び預金及び②売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
③投資有価証券
時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商
品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
④買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
⑤デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引」をご参照下さい。
当連結会計年度( 2020年12月31日 )
連結貸借対照表計上
時価 差額
額
(千円) (千円)
(千円)
① 現金及び預金 11,537,028 11,537,028 ―
② 売掛金 12,698 12,698 ―
③ 投資有価証券 146,755 146,755 ―
資産計 11,696,482 11,696,482 ―
④ 買掛金
514,132 514,132 ―
負債計 514,132 514,132 ―
(注) １ 金融商品の時価の算定方法・有価証券に関する事項
①現金及び預金及び②売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
③投資有価証券
時価については、取引所の価格によっております。(時価を把握することが極めて困難と認められる金融商
品については、上表の「③投資有価証券」には含まれておりません。)
また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
④買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
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(注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
区分 2019年12月31日 2020年12月31日
非上場株式 ※
1,357,118 913,859
投資事業有限責任組合※ 13,206 14,584
合計 1,370,324 928,444
※ これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」
には含まれておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2019年12月31日 )
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
現金及び預金 10,040,595 ― ― ―
売掛金 3,061 ― ― ―
合計 10,043,656 ― ― ―
当連結会計年度( 2020年12月31日 )
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
現金及び預金 11,537,028 ― ― ―
売掛金 12,698 ― ― ―
合計 11,549,727 ― ― ―
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(有価証券関係)
１. その他有価証券
前連結会計年度( 2019年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 差額
区分 取得原価(千円)
(千円) (千円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式
― ― ―
小計 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式
48,319 48,319 ―
小計 48,319 48,319 ―
合計 48,319 48,319 ―
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,370,324千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極
めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
当連結会計年度( 2020年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 差額
区分 取得原価(千円)
(千円) (千円)
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式
123,000 2,275 120,724
小計 123,000 2,275 120,724
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式
23,755 48,319 △24,563
小計 23,755 48,319 △24,563
合計 146,755 50,595 96,160
(注) １ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 非上場株式(連結貸借対照表計上額 928,444千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。
２. 当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 )
該当事項はありません。
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３. 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について468,999千円（その他有価証券の株式468,999千円）減損処理を
行っています。
なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合
には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額につ
いて減損処理を行っております。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、取得原価に比べ実質価額が50％以上
下落した有価証券のうち、一定期間の業績推移等を勘案の上、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる有価
証券を除き、減損処理を行ってまいります。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1) 通貨関連
前連結会計年度( 2019年12月31日 ) （単位：千円）
契約額等 契約額等のうち 時価
種類 評価損益
１年超
為替予約取引
市場取
引以外
買建
の取引
米ドル 545,000 ― 2,700 2,700
合計 545,000 ― 2,700 2,700
(注) 時価の算定方法
先物為替相場に基づいて算定しております。
当連結会計年度( 2020年12月31日 )
該当事項はありません。
２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（ 2019年12月31日 ）
該当事項はありません。
当連結会計年度（ 2020年12月31日 ）
該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
１. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度 当連結会計年度
研究開発費
34,196千円 30,656千円
(株式報酬費用)
販売費及び一般管理費
88,789千円 48,359千円
(株式報酬費用)
２. 権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度 当連結会計年度
新株予約権戻入益 10,610千円 5,418千円
３. ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第32回 第34回 第35回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 ５名 当社取締役 ４名 当社従業員 ６名
付与対象者の区分及び数
普通株式 48,000株 普通株式 32,000株 普通株式 66,500株
ストック・オプション数(注)
付与日 2018年５月10日 2019年５月15日 2019年５月15日
被付与者が取締役の地位 被付与者が取締役の地位
を喪失した日の翌日から を喪失した日の翌日から
10日間に限り、本新株予 10日間に限り、本新株予
約権を行使することがで 約権を一括してのみ行使
きます。但し、被付与者 することができます。但
が割当日以降最初に到来 し、被付与者が割当日以
する取締役の任期の満了 降最初に到来する取締役
被付与者が従業員の地位
日よりも前に取締役の地 の任期の満了日よりも前
を失った場合は原則とし
権利確定条件 位を喪失した場合、本新 に取締役の地位を喪失し
て権利行使をすることは
株予約権者が当社の取締 た場合、本新株予約権者
できません。
役を解任された場合、又 が当社の取締役を解任さ
は自己都合により退任し れた場合、又は自己都合
た場合（疾病、障害によ により退任した場合（疾
り退任した場合を除 病、障害により退任した
く。）は、本新株予約権 場合を除く。）は、本新
を行使することはできま 株予約権を行使すること
せん。 はできません。
対象勤務期間 ― ― ―
自 2018年５月10日 自 2019年５月16日 自 2019年５月16日
権利行使期間
至 2048年５月９日 至 2049年５月15日 至 2020年３月31日
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第36回 第39回
ストック・オプション ストック・オプション
当社従業員 30名 当社従業員 ３名
付与対象者の区分及び数
普通株式 83,000株 普通株式 35,000株
ストック・オプション数(注)
付与日 2019年５月15日 2020年５月20日
当社の従業員並びに当社
子会社の役員及び使用人
のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10日間
（但し、最終の日が休日
に当たる場合には直後の
営業日まで）に限り、本
新株予約権を一括しての
み行使することができま
す。但し、本新株予約権
者が割当日後最初に到来
被付与者が従業員の地位
する３月末日よりも前に
を失った場合は原則とし
権利確定条件 当社の従業員並びに当社
て権利行使をすることは
子会社の役員及び使用人
できません。
のいずれの地位をも喪失
した場合（当社の役員に
就任することにより当社
の従業員並びに当社子会
社の役員及び使用人のい
ずれの地位をも喪失した
場合、及び取締役会にお
いて認めた場合を除
く。）は、本新株予約権
を行使することはできま
せん。
対象勤務期間 ― ―
自 2019年５月16日 自 2020年５月21日
権利行使期間
至 2049年５月15日 至 2021年３月31日
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第32回 第34回 第35回 第36回
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― ― ― ―
付与 ― ― ― ―
失効 ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ―
未確定残 ― ― ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 32,000 32,000 23,000 75,000
権利確定 ― ― ― ―
権利行使 ― ― 16,000 13,000
失効 ― ― 7,000 ―
未行使残 32,000 32,000 ― 62,000
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第39回
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ―
付与 35,000
失効 ―
権利確定 35,000
未確定残 ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 ―
権利確定 35,000
権利行使 1,000
失効 ―
未行使残 34,000
② 単価情報
第32回 第34回 第35回 第36回
権利行使価格 (円)
1 1 1 1
行使時平均株価 (円)
― ― 516 1,082
公正な評価単価(付与日)(円) 518 774 774 774
第39回
権利行使価格 (円)
1
行使時平均株価 (円)
1,424
公正な評価単価(付与日)(円) 1,564
４. 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
第39回
日次：117.10％
株価変動性 (注)１ 週次：121.07％
月次：192.54％
予想残存期間 (注)２ 0.430年
予想配当 (注)３ 0円/株
無リスク利子率 (注)４ -0.163％
(注）１ 株価情報収集期間：予想残存期間に対応する直近期間として0.430年の株価情報(2019年12月15日から2020年
５月20日まで)を採用する。
観察期間の頻度：信頼性のある測定を行うための十分な情報量を確保できるため、日次、週次、月次のそれ
ぞれを採用した。
２ 割当日：2020年５月20日
権利行使期間：2020年５月21日から2021年３月31日まで
行使条件として、新株予約権の権利行使時において対象会社の使用人又は子会社の役員若しくは使用人であ
ることを要するため、予想残存期間は、対象会社の使用人の過年度における平均勤務期間等をもとに算定す
ることが考えられる。しかし、対象会社において使用人の平均勤務期間についての十分なデータの蓄積がな
く、合理的な見積もりは困難であると判断し、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を採用するこ
ととした。
３ 配当実績及び今後の配当見込がないため0円とする。
４ 評価基準日(2020年５月20日)におけるオプションの予想残存期間に対応した中期国債394(2)(償還年月日：
2020年11月１日)の複利利回り中央値(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用した。
５. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
過去の実績に基づき、将来の失効数を見積もる方法を採用しております。
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
繰延税金資産
減価償却費 14,844千円 33,488千円
有価証券等評価損 289,592 289,592
繰越欠損金 8,016,726 9,310,461
委託研究費認定損 － 296,244
334,680 424,497
その他
繰延税金資産小計 8,655,843 10,354,284
税務上の繰越欠損金に係る評価
△8,016,726 △9,310,461
性引当額 (注)
将来減算一時差異等の合計に係
△618,417 △1,007,354
る評価性引当額
評価性引当額小計 △8,635,143 △10,317,816
繰延税金資産合計
20,699 36,467
繰延税金負債
寄附金認定損 △11,785 △11,785
在外子会社の留保利益の配当に係
△2,045 △2,348
る税効果会計の適用
その他有価証券評価差額金
△256 △36,965
△7,453 △14,112
その他
繰延税金負債合計 △21,541 △65,213
繰延税金負債の純額 △841 △28,746
繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
（ 2019年12月31日 ） （ 2020年12月31日 ）
固定資産－繰延税金資産 1,460千円 10,568千円
固定負債－繰延税金負債 △2,302 △39,314
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（ 2019年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(注) 501,866 514,341 675,664 752,174 1,255,214 4,317,464 8,016,726千円
評価性引当額 △501,866 △514,341 △675,664 △752,174 △1,255,214 △4,317,464 △8,016,726千円
繰延税金資産
－ － － － － － －
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（ 2020年12月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(注) 514.341 675,664 752,174 1,255,214 1,380,001 4,733,065 9,310,461千円
評価性引当額 △514,341 △675,664 △752,174 △1,255,214 △1,380,001 △4,733,065 △9,310,461千円
繰延税金資産 ―
－ － － － － －
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
法定実効税率 30.6％ 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に計上され
△0.4 △0.2
ない項目
住民税均等割 △0.1 △0.1
繰越欠損金の期限切れ △16.0 △11.9
評価性引当額の増減 △14.3 △26.6
持分法による投資損益 － △6.8
段階取得による差損益 ― 17.7
株式取得関連費用 － △3.0
在外子会社の法人税等還付税額 0.2 －
0.1 0.1
その他
税効果会計適用後の法人税等の負
0.0 △0.1
担率
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
（米国 EmendoBio Inc.の買収の概要）
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除
去することができるゲノム編集技術の開発を行う、当社の持分法適用関連会社であるEmendoBio Inc.（以下
「Emendo社」といいます。）の発行済株式を取得し子会社化すること（以下「本件買収」といいます。）を決議い
たしました。また、本件買収に係る取得対価とするために、第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」
といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。）について決議し、2020年12月15
日に同社を子会社化いたしました。
Ⅰ. 企業結合の概要
１．被取得企業の名称及びその事業の内容
EmendoBio Inc.
名称
重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することが
事業の内容
できるゲノム編集技術の開発
2015 年12 月
設立
資本金及び資本準備金 37,425千米ドル（2020年12月31日時点）
２．企業結合を行う主な理由
Emendo社は、イスラエルを代表する総合的な基礎研究機関であるワイツマン科学研究所の科学者によって2015
年12月に設立されました。同社の本社は米国に所在していますが、その研究開発は主にイスラエルにおいて行わ
れています。同社は、その設立後、CRISPR/Cas9システムを用いたゲノム編集技術を発展させ、既存のゲノム編集
技術の課題を解決し、より安全に医療への応用を可能とする次世代のゲノム編集技術の研究開発に取り組んでお
ります。
当社は、Emendo社を子会社とすることによって、これまで当社が強みとしていた、プラスミド製品、核酸医薬
及びDNAワクチンの３つの分野に加え、新たにゲノム編集の分野における先端技術を当社グループに加えることに
より当社事業の第４の柱とすることができ、当社グループの守備範囲を大幅に拡大することができます。そし
て、当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初めてゲ
ノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子医
薬のグローバルリーダー」に近づいていくと考えております。
３．企業結合日
2020年12月15日
４．企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併及び現金による株式取得
本件買収は、当社が本件買収のために新たに米国に設立した子会社に対して、当社が当社普通株式の発行を行
い、当該子会社を合併消滅会社、Emendo社を合併存続会社とする米国デラウェア州法上の合併を行い、当社普通
株式を合併対価として、一部のEmendo社の出資者に対して交付するという逆三角合併による方式により行われ、
その他のEmendo社の出資者に対しては、Emendo社が保有する現金を合併対価として交付する方式により行われま
した。
当社は、上記の方式により、Emendo社の100％の発行済株式の取得をいたしました。
なお、逆三角合併による方式において、本件買収に係る合併対価として一部のEmendo社の出資者に対して当社
普通株式10,059,839株を交付しております 。
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５．取得した議決権比率
Series B-1 優先株式：3,760,623株
Series B-3 優先株式：341,530株
(1）異動前の所有株式数
（議決権の数：4,102,153個）
（議決権所有割合：約40.04％）
普通株式：100株
合計：100株
(2）取得株式数
（議決権の数：100個）
（議決権取得割合：100％）
普通株式 100株
(3）異動後の所有株式数
（議決権の数：100個）
（議決権所有割合：100％）
６．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の株式を対価とした株式取得により、当社がEmendo社の議決権の100%を取得したことによるものです。
７．結合後企業の名称
EmendoBio Inc.
Ⅱ. 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結会計年度に含まれておりませ
ん。
Ⅲ．取得原価の算定等に関する事項
１. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 7,137,746千円
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価 13,476,009千円
取得原価 20,613,756千円
②取得対価の決定方法
当社は、第三社評価機関による株主価値等に係る分析報告書において採用されている、DCF 法（事業計画に基
づく将来キャッシュフロー）及びDCF 法（エグジットマルチプル法）を勘案の上、Emendo 社の主要な出資者と
協議、交渉し、最終的に本件買収に係る合併対価の総額を決定しました。
③交付株式数
当社の普通株式 10,059,839株
2. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,428,207千円
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 409,801千円
Ⅳ．取得原価の配分に関する事項
１．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 8,130千米ドル
固定資産 1,194千米ドル
資産合計 9,325千米ドル
流動負債 29,496千米ドル
負債合計 29,496千米ドル
２．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
22,713,938千円
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（２）発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間
10 年間にわたる均等償却
Ⅴ．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
売上高 －千円
営業損失(△) △3,743,058千円
税金等調整前当期純損失(△) △5,213,708千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △5,227,932千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了
したと仮定して算定された売上高及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法投
資損益及び段階取得に係る差益は除いており、のれんは当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定し
ております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
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(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメン
トであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
田辺三菱製薬株式会社 154,170 医薬品
ティーエスアルフレッサ株式会社 91,086 医薬品
アルフレッサ株式会社 78,988 医薬品
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 米国 イスラエル 合計
125,447 2,624 108,026 236,098
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
田辺三菱製薬株式会社 39,998 医薬品
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、医薬品事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千$)
割合(％)
保有する
転換社債
443,640 ― ―
の株式転
換 (注1 ）
有価証券利
息の受取
アメリカ
3,291 ― ―
(注1 )
合 衆 医薬品の 役員の兼任
EmendoBio
関連会
37,425
40.04
増資の引
国 開発及び 及び資金の
（注4） 5,426,000 ―
社 ―
Inc.
(注5）
受 (注2 )
ニュー 研究 援助
ヨーク州
資金の貸
2,163,150 ― ―
付
貸付金利
息の受取 ―
1,731 ―
（注3）
注１. 保有していた転換社債は利息を含め、増資引受時に株式転換しております。利息の取引条件及び取引条件の決
定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
２. 増資の引受については第三者割当増資により発行株式を引受けたものです。
３. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
４. EmendoBio Inc.は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としておりましたが、2020
年12月15日付けで株式の追加取得により子会社となったことに伴い、持分法適用の範囲から除外しておりま
す。そのため、議決権等の所有割合は子会社化前の割合を記載しております。また、上記取引金額に係る期末
残高は、連結財務諸表作成上相殺されております。
５. 資本金は、資本金及び資本準備金の合計額を記載しています。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
コンサル
会社及
ティング費
び重要
用 58,315 ― ―
な子会
(注1）
社の役
M&Aアドバ
インテグリ コンサル 当社事業の
員が議 東京都台
イザリー費
タス合同会 ティング 技術指導及 165,000
1,000
用
(0.09) 150,000 未払金
決権の 東区
(注3)
社 業 び助言
（注1）
過半数
株式取得対
を所有
価として当
してい
社株式の交 133,725 ― ―
る会社
付(注2)
注１. 取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案し当事者間の契約により決定しております。
２. EmendoBio Inc.の子会社化に向けた同社株式の取得対価としてインテグリタス合同会社へ当社株式を交付して
おります。
３. 期末残高には消費税を含みます。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①重要な子会社の役員及びその親近者
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
議決権等の
資本金又
事業
会社等の名称 関連当事者 取引金額 期末残高
所有（被所
種類 所在地 は出資金 の内容または 取引の内容 科目
有）割合
又は氏名 との関係 (千円) (百万円)
職業
(百万円)
（％）
保有株式の
現金による
買 965,665
─ ―
重要な
取
子会社
子 会 社
(注1)
の役員 EmendoBio
David Baram
― ― ―
権利確定し
Inc. 代表取
―
及びそ
たストッ
締役社長
の近親
ク・オプ
522,136
― ―
者
ションの現
金による買
取(注1)
保有株式の
現金による
買 64,370
― ―
取
(注1)
重要な子
子会社
権利確定し
会社の役
Todd Wider
― ― EmendoBio ― ―
たストッ
員及びそ
Inc.取締役
ク・オプ
の近親者
ションの現 1,273,199
― ―
金による買
取
(注1)
注１. EmendoBio Inc.の合併対価として、EmendoBio Inc.の役員が保有するEmendoBio Inc.株式及びストック・オプ
ションの現金による買取を行っております。
２. 取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
２．重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当事業年度において、重要な関連会社は、EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and
Development Ltd.であり、両社の財務諸表を合算して作成した要約財務情報は以下のとおりであります。なお、両社
は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い持分法適用関連会社としておりましたが、2020年12月15日付けで
株式を追加取得により連結子会社となっております。
2020年12月31日現在
流動資産合計 8,130千米ドル
固定資産合計 1,194千米ドル
流動資産合計 29,496千米ドル
純資産合計 △20,170千米ドル
202 0年１月１日から2020年12月31日まで
売上高 ―千米ドル
税引前当期純損失（△） △16,025千米ドル
当期純損失（△） △16,158千米ドル
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
１株当たり純資産額 111円83銭 244円53銭
１株当たり当期純損失 35円81銭 35円33銭
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残
高がありますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) 12,055,351 32,679,675
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 92,920 142,508
(うち新株予約権) (92,920) (142,508)
普通株式にかかる期末の純資産額(千円) 11,962,430 32,537,167
期末の普通株式の数(株) 106,969,470 133,059,309
３ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(千円) 3,750,823 4,209,511
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
3,750,823 4,209,511
当期純損失(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 104,731,099 119,152,605
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 会社法第236条、第238条 会社法第236条、第238条
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式 及び第240条に基づく取 及び第240条に基づく取
の概要 締役会決議による新株予 締役会決議による新株予
約権(新株予約権の数 約権(新株予約権の数
1,620個) 1,600個)
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(重要な後発事象)
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本金、資本準備金
及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
(１)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正
し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること
等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定
に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を
減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本
準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産
額に変更を生じるものではございません。
(２)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して
4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(３)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記１に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より
振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることによ
り、欠損の填補に充当いたします。
(４)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2021年２月24日
(2) 株主総会決議日 2021年３月30日
(3) 効力発生日 2021年４月９日
２.新株予約権の発行
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第41回新株予約権（行使価額修
正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発
行を決議いたしました。
第41回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。
（１） 割当日 2021年３月24日
（２） 行使期間 2021年３月25日から2023年３月24日まで
（３） 新株予約権の総数 200,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
目的となる株式の種
（４） 当社普通株式 20,000,000株
類及び数
（５） 発行価額 新株予約権１個につき491円(総額98,200千円)
潜在株式数：20,000,000株（新株予約権１個につき100株）
当該発行による潜在 上限行使価額はありません。
（６）
株式数 下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額において
も、潜在株式数は20,000,000株です。
①払込金額の総額 16,918,200千円
（内訳）
本新株予約権の発行による調達額 98,200千円
資金調達の額
（７） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
(差引手取概算額)
16,820,000千円
②発行諸費用の概算額 86,000千円
③差引手取概算額 16,832,200千円
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当初841円。
行使価額は、2021年３月25日以降、毎週火曜日（以下「修正日」といい
ます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といい
ます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
行使価額及び行使価 上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前
（８）
額の修正条件 に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正
後の価額が467円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあり
ます。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価
額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる
日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
募集又は割当方法
Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当方式
（９）
（割当予定先）
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の
新株予約権の行使に
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
より株式を発行する
（10） 端数を切り上げるものとする。
場合の株式の発行価
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
格及び資本組入額
準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
①Emendo社の運営資金 9,000百万円
② さらなる事業基盤拡大のための資金 7,832百万円
（11） 資金の使途
（内訳）
(a) 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 6,832百万円
(b) その他の手段による事業基盤拡大 1,000百万円
３.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年３月25日から2021年３月29日までに、以下のとおり行使
されております。
行使新株予約権個数 66,333個（発行総数の33.2％）
交付株式数 6,633,300株
行使価額総額 5,578,605千円
未行使新株予約権個数 133,667個
増加する発行済株式数 6,633,300株
資本金増加額 ※１、２ 2,805,587千円
資本準備金増加額 ※１、２ 2,805,587千円
※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額16,284千円がそれぞれ含まれております。
※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年３月29日現在の発行済株式総数は139,701,700
株、資本金は27,424,706千円、資本準備金は23,239,328千円となっております。なお、2021年１月１日か
ら2021年３月29日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に9,000株が、資本金及び資
本準備金に7,042千円が、それぞれ含まれております。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― 2,163,150 2.0 ―
小計 ― 2,163,150 ― ―
内部取引の消去 ― △2,163,150 ― ―
合計 ― ― ― ―
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
事業収益 (千円) 5,731 16,843 28,373 39,998
税金等調整前
(千円) △917,472 △1,890,802 △3,166,409 △4,204,950
四半期(当期)純損失
金額(△)
親会社株主に帰属す
る四半期(当期)純損 (千円) △919,969 △1,896,004 △3,174,729 △4,209,511
失金額(△)
１株当たり四半期
(円) △8.56 △16.58 △27.08 △35.33
(当期)純損失金額
(△)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) △8.56 △8.06 △10.40 △8.29
四半期純損失金額
(△)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 9,909,717 10,536,410
売掛金 3,061 12,698
製品 72,859 49,839
原材料及び貯蔵品 565,239 1,141,460
前渡金 168,372 1,060,197
前払費用 24,006 32,246
関係会社短期貸付金 - 2,163,150
未収消費税等 106,349 280,309
2,568 26,287
その他
流動資産合計 10,852,174 15,302,599
固定資産
有形固定資産
建物 53,401 127,372
△ 8,798 △ 12,933
減価償却累計額
建物（純額） 44,603 114,439
工具、器具及び備品
75,913 69,775
△ 71,074 △ 58,768
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 4,838 11,007
有形固定資産合計
49,441 125,447
投資その他の資産
投資有価証券 504,461 161,340
関係会社株式 966,172 18,412,701
長期前払費用 2,690 5,394
敷金及び保証金 59,732 76,594
- 63,600
その他
投資その他の資産合計 1,533,056 18,719,630
固定資産合計 1,582,498 18,845,077
資産合計 12,434,672 34,147,677
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年12月31日) (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 180,984 488,547
未払金 152,818 438,772
未払費用 12,374 5,901
未払法人税等 79,999 165,481
前受金 - 3,594,532
64,484 15,393
預り金
流動負債合計 490,661 4,708,627
固定負債
繰延税金負債 256 36,965
23,913 45,757
資産除去債務
固定負債合計 24,169 82,723
負債合計 514,831 4,791,351
純資産の部
株主資本
資本金 13,291,912 24,612,076
資本剰余金
9,106,534 20,426,698
資本準備金
資本剰余金合計 9,106,534 20,426,698
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 10,566,082 △ 15,884,121
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 10,566,082 △ 15,884,121
自己株式 △ 30 △ 30
株主資本合計 11,832,334 29,154,623
評価・換算差額等
△ 5,413 59,194
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 5,413 59,194
新株予約権 92,920 142,508
純資産合計 11,919,841 29,356,326
負債純資産合計 12,434,672 34,147,677
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
事業収益
※1 170,075
商品売上高 -
※1 4,170 ※1 39,998
製品売上高
152,514 -
研究開発事業収益
事業収益合計 326,759 39,998
事業費用
※1 87,199 ※1 23,020
売上原価
※2 2,231,518 ※2 3,818,681
研究開発費
※3 1,294,489 ※3 1,410,429
販売費及び一般管理費
事業費用合計 3,613,206 5,252,131
営業損失(△) △ 3,286,447 △ 5,212,132
営業外収益
受取利息 420 2,745
有価証券利息 - 3,291
為替差益 9,668 -
受取手数料 7,440 11,482
受取保険金 - 5,342
投資事業組合運用益 3,116 1,412
350 290
雑収入
営業外収益合計 20,996 24,564
営業外費用
支払利息 - 12,344
株式交付費 41,680 117,708
為替差損 - 154
3,240 806
新株予約権発行費
営業外費用合計 44,921 131,014
経常損失(△) △ 3,310,372 △ 5,318,582
特別利益
10,610 5,418
新株予約権戻入益
特別利益合計 10,610 5,418
特別損失
468,999 -
投資有価証券評価損
特別損失合計 468,999 -
税引前当期純損失(△) △ 3,768,762 △ 5,313,164
法人税、住民税及び事業税 4,566 4,874
法人税等合計 4,566 4,874
当期純損失(△) △ 3,773,328 △ 5,318,038
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
期首商品棚卸高 83,746 -
- -
当期商品仕入高
合計
83,746 -
- -
期末商品棚卸高
当期商品売上原価 83,746 -
期首製品棚卸高
- 72,859
材料費 60,340 79.1 -
15,972 -
製造経費 ※１ 20.9
合計 100.0 -
76,313 72,859
72,859 49,839
期末製品棚卸高
当期製品売上原価 3,453 23,020
当期売上原価
87,199 23,020
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
外注費 15,494 -
支払保険料 156 -
荷造運賃 321 -
２ 当社は、主として製品の企画、開発等を行っており、当社の企画に基づく製品の生産については、外部へ
委託（製品仕入）しております。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高 9,395,825 5,210,447 △ 6,792,754 △ 24 7,813,494
当期変動額
新株の発行 -
新株の発行（新株予
3,896,087 3,896,087 7,792,174
約権の行使）
当期純損失（△） △ 3,773,328 △ 3,773,328
自己株式の取得 △ 5 △ 5
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 -
額）
当期変動額合計 3,896,087 3,896,087 △ 3,773,328 △ 5 4,018,840
当期末残高 13,291,912 9,106,534 △ 10,566,082 △ 30 11,832,334
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価
差額金
当期首残高 △ 248,480 54,289 7,619,304
当期変動額
新株の発行 -
新株の発行（新株予
7,792,174
約権の行使）
当期純損失（△） △ 3,773,328
自己株式の取得 △ 5
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 243,066 38,630 281,696
額）
当期変動額合計 243,066 38,630 4,300,537
当期末残高 △ 5,413 92,920 11,919,841
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当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金
繰越利益剰余金
当期首残高 13,291,912 9,106,534 △ 10,566,082 △ 30 11,832,334
当期変動額
新株の発行 5,573,150 5,573,150 11,146,301
新株の発行（新株予
5,747,013 5,747,013 11,494,026
約権の行使）
当期純損失（△） △ 5,318,038 △ 5,318,038
自己株式の取得 - -
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 -
額）
当期変動額合計 11,320,164 11,320,164 △ 5,318,038 - 17,322,289
当期末残高 24,612,076 20,426,698 △ 15,884,121 △ 30 29,154,623
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価
差額金
当期首残高 △ 5,413 92,920 11,919,841
当期変動額
新株の発行 11,146,301
新株の発行（新株予
11,494,026
約権の行使）
当期純損失（△） △ 5,318,038
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 64,608 49,587 114,196
額）
当期変動額合計 64,608 49,587 17,436,485
当期末残高 59,194 142,508 29,356,326
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)につい
ては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り
込む方法によっております。
(2) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ デリバティブ取引の評価方法
時価法を採用しております。
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(1) 製品、原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
(2) 貯蔵品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって算定）
４ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ８年～10年
５ 繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費及び新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
６ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
８ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(損益計算書関係)
※１ (前事業年度)
商品売上高から商品売上原価を差し引いた売上総利益は、86,329千円であります。
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、716千円であります。
(当事業年度)
製品売上高から製品売上原価を差し引いた売上総利益は、16,978千円であります。
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※２ 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
給料及び手当 192,278 千円 221,621 千円
支払手数料 402,734 356,500
外注費 964,235 2,418,917
研究用材料費 339,813 434,262
減価償却費 418 1,039
※３ 販売費に属する費用の割合は5.2％、一般管理費に属する費用の割合は94.8％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日 ) 至 2020年12月31日 )
役員報酬 76,069 千円 96,132 千円
給料及び手当 146,923 160,748
株式報酬 88,789 48,359
支払手数料 373,473 429,352
租税公課 107,194 246,519
減価償却費 3,975 3,878
地代家賃 28,912 28,537
(有価証券関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 )
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式 51,990千円 関連会社株式 914,182千円)は、市場
価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 )
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式17,498,841千円 関連会社株式913,859千円)は、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
繰延税金資産
減価償却費 13,383千円 31,869千円
有価証券等評価損 289,592 289,592
繰越欠損金 8,016,726 8,753,181
委託研究認定損
296,244
334,680 357,959
その他
繰延税金資産小計 8,654,382 9,728,847
税務上の繰越欠損金に係る
△8,016,726 △8,753,181
評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に
△618,417 △947,767
係る評価性引当額
△8,635,143 △9,702,948
評価性引当額小計
繰延税金資産合計
19,238 25,898
繰延税金負債
寄附金認定損 △11,785 △11,785
その他有価証券評価差額金
△256 △36,965
△7,453 △14,112
その他
繰延税金負債合計 △19,495 △62,864
繰延税金負債の純額 △256 △36,965
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年12月31日 ) ( 2020年12月31日 )
法定実効税率 30.6％ 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入され
△0.4 △0.2
ない項目
住民税均等割 △0.1 △0.1
繰越欠損金の期限切れ △16.0 △9.4
評価性引当額の増減 △14.3 △21.0
0.0 －
その他
税効果会計適用後の法人税等の負
△0.1 △0.1
担率
(企業結合等関係)
１．取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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(重要な後発事象)
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本金、資本準備金
及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
(１)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正
し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること
等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定
に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を
減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本
準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産
額に変更を生じるものではございません。
(２)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して
4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(３)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記１に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より
振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることによ
り、欠損の填補に充当いたします。
(４)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2021年２月24日
(2) 株主総会決議日 2021年３月30日
(3) 効力発生日 2021年４月９日
２.新株予約権の発行
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による第41回新株予約権（行使価額修
正条項付）（以下「本新株予約権」といい、かかる本新株予約権の発行を以下「本第三者割当」といいます。）の発
行を決議いたしました。
第41回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の概要は以下のとおりであります。
（１） 割当日 2021年３月24日
（２） 行使期間 2021年３月25日から2023年３月24日まで
（３） 新株予約権の総数 200,000個（本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株）
目的となる株式の種
（４） 当社普通株式 20,000,000株
類及び数
（５） 発行価額 新株予約権１個につき491円(総額98,200千円)
潜在株式数：20,000,000株（新株予約権１個につき100株）
当該発行による潜在 上限行使価額はありません。
（６）
株式数 下限行使価額は下記（8）記載のとおりですが、下限行使価額において
も、潜在株式数は20,000,000株です。
①払込金額の総額 16,918,200千円
（内訳）
本新株予約権の発行による調達額 98,200千円
資金調達の額
（７） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
(差引手取概算額)
16,820,000千円
②発行諸費用の概算額 86,000千円
③差引手取概算額 16,832,200千円
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当初841円。
行使価額は、2021年３月25日以降、毎週火曜日（以下「修正日」といい
ます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といい
ます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り
行使価額及び行使価 上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前
（８）
額の修正条件 に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正
後の価額が467円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあり
ます。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価
額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる
日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
募集又は割当方法
Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当方式
（９）
（割当予定先）
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の
新株予約権の行使に
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
より株式を発行する
（10） 端数を切り上げるものとする。
場合の株式の発行価
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
格及び資本組入額
準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
①Emendo社の運営資金 9,000百万円
② さらなる事業基盤拡大のための資金 7,832百万円
（11） 資金の使途
（内訳）
(a) 海外企業の買収や資本参加による事業基盤拡大 6,832百万円
(b) その他の手段による事業基盤拡大 1,000百万円
３.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年３月25日から2021年３月29日までに、以下のとおり行使
されております。
行使新株予約権個数 66,333個（発行総数の33.2％）
交付株式数 6,633,300株
行使価額総額 5,578,605千円
未行使新株予約権個数 133,667個
増加する発行済株式数 6,633,300株
資本金増加額 ※１、２ 2,805,587千円
資本準備金増加額 ※１、２ 2,805,587千円
※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額16,284千円がそれぞれ含まれております。
※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年３月29日現在の発行済株式総数は139,701,700
株、資本金は27,424,706千円、資本準備金は23,239,328千円となっております。なお、2021年１月１日か
ら2021年３月29日までにストック・オプションの行使があり、発行済株式総数に9,000株が、資本金及び資
本準備金に7,042千円が、それぞれ含まれております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
償却累計額
残高
資産の種類
又は償却累
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 53,401 73,971 - 127,372 12,933 4,134 114,439
工具、器具及び備品 75,913 6,951 13,089 69,775 58,768 782 11,007
有形固定資産計 129,314 80,922 13,089 197,148 71,701 4,917 125,447
(注)１.当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。
有形固定資産 建物 研究開発設備 電気・空調設備 32,606千円
工具器具備品 研究開発設備 中央実験台 3,994千円
２.工具、器具及び備品の「当期減少額」の主な要因は、不要資産の除却によるものであります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日、12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
買取手数料 ―
電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告による
ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL https://www.anges.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 )2020年３月30日に関東財務局長に提出
確認書を2020年３月30日に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月30日に関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第22期 第１四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 )2020年５月13日に関東財務局長に提出
第22期 第２四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 )2020年８月12日に関東財務局長に提出
第22期 第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 )2020年11月12日に関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年11月９日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３（特定子会社の異動 ）
(5) 有価証券届出書（新規発行株式）及びその添付書類
2020年11月９日に関東財務局長に提出
第三者割当による新規株式の発行に係る有価証券届出書であります。
2021年３月８日に関東財務局長に提出
第三者割当による新株予約権の発行に係る有価証券届出書であります。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2020年11月12日に関東財務局長に提出
2020年11月９日に提出した有価証券届出書の訂正
(7) 有価証券報告書の訂正報告書およびその確認書
2020年２月17日に関東財務局長に提出
事業年度第20期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）に係る訂正報告書であります。
(8) 四半期報告書の訂正報告書およびその確認書
2020年２月17日に関東財務局長に提出
第20期第３四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）に係る訂正報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年３月29日
アンジェス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
桃 木 秀 一
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
中 川 満 美
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るアンジェス株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
ンジェス株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
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うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結 財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、アンジェス株式会社の2020年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、アンジェス株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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アンジェス株式会社(E05301)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年３月29日
アンジェス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
桃 木 秀 一
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
中 川 満 美
公認会計士 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るアンジェス株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アン
ジェス株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
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有価証券報告書
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て 除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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