大塚ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 大塚ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
大塚ホールディングス株式会社(E21183)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年3月30日
【会社名】 大塚ホールディングス株式会社
【英訳名】 Otsuka Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 樋口 達夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田司町二丁目9番地
(同所は登記上の所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連
絡場所で行っております。)
【電話番号】 03-6717-1410
【事務連絡者氏名】 財務会計部長 新井 敏文
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番4号 品川グランドセントラルタワー
12階
【電話番号】 03-6717-1410
【事務連絡者氏名】 財務会計部長 新井 敏文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 342,621,280円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 大塚ホールディングス株式会社 東京本部
(東京都港区港南二丁目16番4号 品川グランドセントラルタ
ワー12階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 71,320株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年2月13日開催の取締役会及び2019年3月28日開催の第11期(2018年度)定時株主総会におい
て、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、中期経営計画の
達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決
議いたしました。また、当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対
象に、当該制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度(これらの制度を総称して、以下「本制度」といいま
す。)を導入することを決議いたしました。本有価証券届出書の対象となる募集は、本制度に基づき、2021
年3月30日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社の普
通株式(以下「当社普通株式」といいます。)は、(ⅰ)当社の対象取締役9名及び当社子会社の取締役39名
(個別に又は総称して、以下「割当対象者」といいます。)に対して支給された当社の第14期(2021年度)
を評価対象期間とする譲渡制限付株式(以下「譲渡制限付株式(シリーズA)」といいます。)の取得の出
資財産とするための金銭報酬及び(ⅱ)割当対象者のうち当社子会社の取締役6名に対して支給された第12期
(2019年度)から第14期(2021年度)の3事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(これら
の譲渡制限付株式を、それぞれ、以下「譲渡制限付株式(シリーズB)」及び「譲渡制限付株式(シリーズ
C)」といいます。)の取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
す。)としての金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分の方法により処分
されるものです。また、当社は、割当予定先である割当対象者それぞれとの間で、割当てを受ける譲渡制限
付株式の種類(シリーズ)ごとに、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本
譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株
式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたしま
す。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、2021年4月28日(以下「払込期日」という。)から2026年6月1日までの間(以下「譲
渡制限期間」という。)、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」と
いう。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」とい
う。)。
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(割当対象者が当社の取締役を兼務しない当
社子会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役)の地位にあったこと、かつ、下記③(業績達
成による譲渡制限の解除条件)に定める業績条件(以下「本業績条件」という。)の達成を条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
③ 業績達成による譲渡制限の解除条件
(譲渡制限付株式(シリーズA)に係る本業績条件)
2021年度における連結売上収益及び連結営業利益の目標額に対するそれぞれの達成度を乗じた数値が
0.8を下回らないことを条件とする。
なお、連結売上収益及び連結営業利益は、当社の連結損益計算書における売上収益及び営業利益をい
い、2021年度の売上収益及び営業利益の目標額は、それぞれ1,423,000百万円、192,000百万円とする。
(譲渡制限付株式(シリーズB)に係る本業績条件)
2019年5月30日に公表した当社の第3次中期経営計画(以下「第3次中期経営計画」という。)にて定
めた2019年度から2021年度までの3事業年度に係る連結研究開発費投資前事業利益の達成を条件とする。
なお、連結研究開発費投資前事業利益は、当社の連結損益計算書における売上収益の額から売上原価の
額並びに販売費及び一般管理費の額を控除した額に持分法による投資損益を加減算した額とする。
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(譲渡制限付株式(シリーズC)に係る本業績条件)
2019年度から2021年度までの3事業年度に係る連結税引後営業利益の累計額が、2019年度から2021年度
までの3事業年度に係る連結資本コストの累計額を下回らないことを条件とする。
なお、各事業年度の連結税引後営業利益は、当社の連結損益計算書における営業利益に「1-実際負担
税率(法人所得税費用を税引前当期利益で除して算出された税率)」の割合を乗じた額とし、各事業年度
の連結資本コストは、当社の連結投下資本(期首期末平均)に第3次中期経営計画上の資本コスト率を乗
じた額とする。また、「連結投下資本」は、当社の連結財政状態計算書における社債及び借入金の額に
リース負債の額及び資本合計の額を加算した額とする。
④ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了その他の正当な理由により退任した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点(ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当社又は当社の子会社若しくは
関連会社の役職員の地位のいずれの地位をも退任あるいは退職した場合には、当該退任あるいは退職後
1か月以内の日において別途当社の取締役会が決定した時点とする。)
2.譲渡制限の解除条件
退任時点(ただし、退任直後において当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役職員の地位にある場
合には、当該地位のいずれの地位をも退任した時点又は譲渡制限期間が満了した時点のいずれか早い時
点とする。)において本業績条件を達成していること
3.譲渡制限の解除対象となる株式数
次の(ⅰ)に定める数に、次の(ⅱ)に定める数を乗じた結果得られる数(単元株式数に満たない数は切捨
て)
(ⅰ)退任時点において割当対象者が保有する本割当株式の数
(ⅱ)払込期日を含む月から割当対象者の退任日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)
を、評価対象期間に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とす
る。)
⑤ 当社による無償取得
上記②乃至④等により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式の全部について、当社は、解除時点の
直後において、当然に無償で取得する。なお、上記④3.に従い譲渡制限が解除されないことが確定され
た本割当株式がある場合には当該本割当株式の全部、又は、本業績条件を達成しなかった場合若しくは
達成しないことが明らかになった場合には当該本業績条件に係る本割当株式の全部を、当該時点の直後
において、当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
ついて、譲渡制限の実効性を担保するため、譲渡制限期間中は、割当対象者が保有する本割当株式の専
用口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で覚書を取り交わしている。また、割当対象者は、野
村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本株式の取扱いについて、同意するものとする。
⑦ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編等の承認の日を含む月までの月数を評価対象期間
に係る月数で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(単元株式
数に満たない数は切捨て)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時に
譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といい
ます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
342,621,280 -
その他の者に対する割当 71,320株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 342,621,280 -
71,320株
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象となる募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、(ⅰ)当社の第14期(2021年度)を評価対象期間とする譲渡
制限付株式(シリーズA)及び(ⅱ)第12期(2019年度)から第14期(2021年度)の3事業年度を評価対象期
間とする2種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリーズC)の取得の出資財産とする
ために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
(単位:円)
割当株数 内容
第14期(2021年度)分(譲渡制限付株式
当社の取締役:9名(※) 126,825,600 (シリーズA)の出資財産として付与さ
26,400株
れた金銭報酬債権)
第14期(2021年度)分(譲渡制限付株式
188,701,120 (シリーズA)の出資財産として付与さ
当社子会社の取締役:39名 39,280株
れた金銭報酬債権)
第14期(2021年度)の1事業年度分(譲
13,547,280 渡制限付株式(シリーズB)の出資財産
当社子会社の取締役:6名 2,820株
として付与された金銭報酬債権)
第14期(2021年度)の1事業年度分(譲
13,547,280 渡制限付株式(シリーズC)の出資財産
当社子会社の取締役:6名 2,820株
として付与された金銭報酬債権)
※ 社外取締役及び非居住者である取締役を除く。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2021年4月19日~
4,804 - -
1株 2021年4月28日
2021年4月22日
(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づき、(ⅰ)当社の第14期(2021年度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式
(シリーズA)及び(ⅱ)第12期(2019年度)から第14期(2021年度)の3事業年度を評価対象期間とする2
種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリーズC)の取得の出資財産とするために譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区港南二丁目16番4号
大塚ホールディングス株式会社 総務部
品川グランドセントラルタワー12階
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 250,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、割当対象者に対し、中期経営計画の達成、ひいては中長
期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2019年3月28日開催の第11期(2018年度)定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
報酬として、対象取締役に対して、年額10億円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承
認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対して、(ⅰ)当社の第14期(2021年
度)を評価対象期間とする譲渡制限付株式(シリーズA)及び/又は(ⅱ)第12期(2019年度)から第14期(2021
年度)の3事業年度を評価対象期間とする2種類の譲渡制限付株式(シリーズB)及び譲渡制限付株式(シリー
ズC)の取得の出資財産とするために譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己
株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付
子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自2019年1月1日 至2019年12月31日) 2020年3月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第1四半期(自2020年1月1日 至2020年3月31日) 2020年5月28日関東財務局長に提出
事業年度 第13期第2四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日) 2020年8月11日関東財務局長に提出
事業年度 第13期第3四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき臨時報告書を2020年4月2日に関東財務
局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年3月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4に基づき臨時報告書を2021年2月12日に関東財務
局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書(第12期)及び四半期報告書(第13期第1四半期、第13期第2四半期及び第13期第
3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後、本有価証
券届出書提出日(2021年3月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書及び四半期報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021
年3月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
大塚ホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区神田司町二丁目9番地)
大塚ホールディングス株式会社 東京本部
(東京都港区港南二丁目16番4号 品川グランドセントラルタワー12階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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