株式会社ｉ３ 訂正公開買付届出書
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株式会社ｉ３(E36486)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年３月30日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ｉ３
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】 03-6212-7070
【事務連絡者氏名】 代表取締役 銭 錕
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ｉ３
（東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ｉ３をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社イグニスをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開
示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の
改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買
付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる
全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も
米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
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会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
りません。
（注11） 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e
－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けに
おける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに
向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買
付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月８日付で提出した公開買付届出書（2021年３月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正
された事項を含みます。）につきまして、公開買付者の特別関係者である銭錕氏の所有株式の一部につき、2021年３月
22日付で申請・記録手続の誤りにより名義上他者所有となっていたものに関し名義の修正が行われたことにより、同氏
の所有株式数に変更があったこと、及び同氏の所有株式の一部につき、2021年３月23日付で第三者が当該株式について
有する質権を実行し売却が行われたこと、また、公開買付者が、対象者の株主である田邊卓也氏との間で、2021年３月
30日付で、新たに本公開買付けに応募しない旨の契約を締結したことに伴い、公開買付届出書及びその添付書類である
2021年３月８日付公開買付開始公告の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第
27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付けに関する重要な合意
① 本基本合意書
⑤ 本不応募合意書（田邊氏）
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）上場廃止となる見込み及びその理由
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2）買付け等の価格
(3）買付予定の株券等の数
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
① 特別関係者
② 所有株券等の数
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である
マザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。）に上場している対象者株式（ただし、本新株
予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式の全
て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所有する資産管理会社かつ第４位株
主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の
51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」といいます。）が所有する対
象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいます。）が所有する対象者株式の全て、
並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主。以下「柏谷氏」といいます。）、上野山勝也氏（以下「上野山
氏」といいます。）、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいます。）及び秋元伸介氏（以下「秋元氏」といい、柏谷
氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田
氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。）がそれぞれ所有する対象者株式の全て
を除きます。）並びに本新株予約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。）の全てを取
得することにより、対象者の株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、本公開買付けを実施いたします。
（中略）
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏（所有株式数： 2,616,600 株、所有割合（注 ２ ）： 15.94 ％）
及び鈴木氏（所有株式数：3,966,600株、所有本新株予約権数：100個（目的となる株式数：20,000株）、所有割
合：24.28％）との間で、2021年３月５日付で、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）をそれぞれ締
結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株式 2,616,600 株 （ 所有割合： 15.94 ％） 全て を本公開買付けに応募しないこ
とを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）及び本新株予約権100個（目的
となる株式数：20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
す。加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、ＱＫ（所有株式数：354,300株、所有割合：
2.16％）、ＳＹ（所有株式数：212,600株、所有割合：1.29％）、柏谷氏（所有株式数：204,800株、所有割合：
1.25％）、山田氏（所有株式数：192,200株、所有割合：1.17％）、上野山氏（所有株式数：36,000株、所有割
合：0.22％）、佐藤氏（所有株式数：34,000株、所有割合：0.21％）及び秋元氏（所有株式数：14,400株、所有本
新株予約権数：30個（目的となる株式数：6,000株）、所有割合：0.12％）との間で、2021年３月５日付で、不応
募合意書（以下「本不応募合意書」といいます。）をそれぞれ締結し、ＱＫは、ＱＫが所有する対象者株式
354,300株（所有割合：2.16％）全てを本公開買付けに応募しないことを、ＳＹは、ＳＹが所有する対象者株式
212,600株（所有割合：1.29％）全てを本公開買付けに応募しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株
式204,800株（所有割合：1.25％）全てを本公開買付けに応募しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者
株式192,200株（所有割合：1.17％）全てを本公開買付けに応募しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する
対象者株式36,000株（所有割合：0.22％）全てを本公開買付けに応募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する
対象者株式34,000株（所有割合：0.21％）全てを本公開買付けに応募しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する
対象者株式14,400株（所有割合：0.09％）及び本新株予約権30個（目的となる株式数：6,000株、所有割合：
0.04％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。以上の不応募合意株主が本公開買
付けに応募しない対象者株式（合計 7,631,500 株、所有割合： 46.48 ％）を以下「不応募合意株式」といいます。
（中略）
本基本合意書、本不応募合意書及び本応募合意書の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合
意」をご参照ください。
（注 ２ ） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」（以下「対象
者四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式数
（15,676,400株）に、(ⅱ)対象者が2020年12月21日付で提出した第11期有価証券報告書に記載された
2020年11月30日現在の全ての新株予約権（18,021個（目的となる株式数：1,598,700株））から、2020
年12月１日以降2021年３月４日までに行使され又は消滅した新株予約権（7,821個（目的となる株式
数：813,100株）（対象者によれば、第６回新株予約権189個（目的となる株式数：37,800株）、第７回
新株予約権121個（目的となる株式数：24,200株）及び第17回新株予約権7,511個（目的となる株式数：
751,100株）））を除いた数の2021年３月４日現在の本新株予約権（10,200個（対象者によれば、第４
回新株予約権2,800個（目的となる株式数：5,600株）、第12回新株予約権250個（目的となる株式数：
50,000株）、第13回新株予約権150個（目的となる株式数：30,000株）、第15回新株予約権3,500個（目
的となる株式数：350,000株）、及び第16回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）））
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の目的となる株式数（785,600株）を加算した数（16,462,000株）から、(ⅲ)対象者が2021年２月12日
に公表した「2021年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現
在 の対象者が所有する自己株式数（43,351株）を控除した株式数（16,418,649株）（以下「対象者潜在
株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を
いいます。以下同じです。
（中略）
なお、下記「(6）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者 及
び 不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であって
も、本臨時株主総会（以下に定義します。）において本株式併合（以下に定義します。）の議案についてご承認を
得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があ
ります。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、BCPE Wish Caymanが公開買付者の発行する種類株式（以下
「本種類株式①」といいます。）を引き受けることによりBCPE Wish Caymanから300億円を上限として出資を受け
ることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本種類株式①は、本
公開買付けが成立した後、決済の開始日前に発行される予定であり、本書提出日現在発行されておりませんが、議
決権を有さず、普通株式を対価とする取得請求権が付される予定（注 ３ ）であり、BCPE Wish Caymanがその全てを
引き受ける予定です。BCPE Wish Caymanによれば、本取引完了前に当該取得請求権を行使することは予定していな
いとのことです。
（中略）
また、本公開買付けに関連して、銭氏及び鈴木氏は、それぞれ公開買付者との間で、2021年３月５日付で、本基
本合意書を締結しており、銭氏及び公開買付者は、本基本合意書において、銭氏が、本公開買付けに係る決済の開
始日後速やかに、第３位株主である エレメンツキャピタルリサーチ合同会社（以下「 エレメンツキャピタル 」とい
います。） が質権者となっている対象者株式（630,000株、所有割合3.84％）について、銭氏がエレメンツキャピ
タルに対して負っている当該質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させるようエレメンツキャピ
タルと被担保債務の期限前弁済について協議・交渉することを合意しており ま す（注４） 。また、銭氏、鈴木氏及
び公開買付者は、本基本合意書において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、BCPE
Wish Caymanをして、本吸収合併（以下に定義します。）の効力発生日の直前までにその所有する本種類株式全て
について公開買付者の普通株式を対価とする取得請求権を行使させること（以下「本種類株式転換」といいま
す。）、並びに公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者との間で、
公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことについ
て合意しております。本吸収合併により、公開買付者及び対象者を除くその時点における対象者の株主である銭氏
及び鈴木氏に対して公開買付者の普通株式が交付されることになるため、本吸収合併後においても、公開買付者の
株主は銭氏、鈴木氏及びBCPE Wish Caymanとなる予定です。本吸収合併は、本公開買付け及び本スクイーズアウト
手続の完了を条件として行う予定であるため、本臨時株主総会（以下に定義します。）において本株式併合（以下
に定義します。）に係る議案の承認を得ることができず、本スクイーズアウト手続が完了しなかった場合、本吸収
合併も行われない予定です。
さらに、本基本合意書において、本吸収合併の完了を条件として、公開買付者の株主に対し（注５）、公開買付
者の完全子会社となる株式会社ｗｉｔｈ（注６）の株式について、各株主が所有する公開買付者の普通株式の所有
割合に即して現物配当（以下「本現物配当」といいます。）を行うことに合意しております。対象者グループは、
マッチング事業とエンターテック事業を主軸事業としつつ、その他の事業をも営んでいるものの、公開買付者は、
それぞれの事業環境が異なる中で、これらの事業を一体として運営するよりも、それぞれの事業ごとに経営資源の
最適化を追求する方が、各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望ましいと考えております。具体的には、
株式会社ｗｉｔｈが営むマッチング事業は既に収益基盤が確立されているのに対し、エンターテック事業及びその
他の事業は現時点で収益化を達成しておらず、事業拡大への先行投資のための資金需要が継続的に生じておりま
す。対象者グループにおいて事業ステージの異なる事業が混在することは各事業の価値が過小評価される（マッチ
ング事業については収益力が、エンターテック事業については成長余力がそれぞれ過小評価される）可能性がある
と考えております。そのため、本現物配当により、マッチング事業を営む株式会社ｗｉｔｈを対象者グループから
分離することにより、マッチング事業と、エンターテック事業を含む対象者グループのその他の事業と別個独立に
運営することで、マッチング事業とエンターテック事業及びその他の事業について、それぞれ置かれている事業ス
テージに合った成長が見込まれると考えております。本現物配当後、対象者グループにはエンターテック事業を含
む対象者グループのその他の事業のみが残ることとなりますが、公開買付者による本追加出資によって得た資金に
て『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』のアップデート等の先行投資を実施することにより、対象者グループの事業の成
長を見込むことができ、また、外部投資家からの資金調達もより検討可能となると想定しております。なお、銭氏
及び鈴木氏は、本現物配当後も継続して対象者グループ及び株式会社ｗｉｔｈの経営にあたる予定です。ただし、
本現物配当の具体的な時期については現時点では決定されておらず、銭氏、鈴木氏及びベインキャピタル（以下
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「公開買付者グループ」といいます。）が引き続き協議する予定です。本基本合意書の概要については、下記
「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本基本合意書」をご参照ください。
（注 ３ ） 本吸収合併の効力発生前に本種類株式①若しくは②のいずれか、又は両方について普通株式を対価とす
る取得請求権が行使された場合、本公開買付けへの応募が極端に少ない場合を除き、BCPE Wish Cayman
は公開買付者の議決権の99％以上を有することになります。
（注４） かかる質権の被担保債務の期限前弁済に必要な資金は、銭氏がその発行済株式の87.10％を所有する資
産管理会社であるＳＫが本公開買付けに応募することにより得られるはずの対象者株式の売却代金を利
用する予定です。かかる期限前弁済及び質権解除が行われた場合、エレメンツキャピタルが質権者と
なっている対象者株式（630,000株、所有割合3.84％）についての議決権を銭氏が行使することができ
るようになる予定です。
（注５） 本現物配当後の公開買付者及び株式会社ｗｉｔｈのいずれについても、銭氏が普通株式の約 19 ％、鈴木
氏が普通株式の約24％、BCPE Wish Caymanが普通株式の約 57 ％を所有することとなる予定ですが、本株
式併合における併合の割合により上記割合が変更される可能性があります。
（注６） 株式会社ｗｉｔｈの会社概要は、対象者プレスリリースに記載のとおりです。
現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなります。なお、本スクイーズアウト手続後の
「 ⑤ 本追加出資後」以降の手続については現在の想定を記載しております。
① 現状
② 本公開買付け成立後
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③ エレメンツキャピタル質権解除
④ 本スクイーズアウト手続後
⑤ 本追加出資後
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⑥ 本種類株式転換及び本吸収合併後
⑦ 本現物配当
⑧ 本現物配当後
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（訂正後）
（前略）
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である
マザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。）に上場している対象者株式（ただし、本新株
予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、銭氏が所有する対象者株式の全
て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所有する資産管理会社かつ第４位株
主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の
51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」といいます。）が所有する対
象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいます。）が所有する対象者株式の全て、
並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主。以下「柏谷氏」といいます。）、上野山勝也氏（以下「上野山
氏」といいます。）、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいます。）及び秋元伸介氏（以下「秋元氏」といい、柏谷
氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、ＱＫ、ＳＹ、山田
氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。） 並びに銭氏の友人である田邊卓也氏
（以下「田邊氏」といいます。） がそれぞれ所有する対象者株式の全てを除きます。）並びに本新株予約権（ただ
し、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。）の全てを取得することにより、対象者の株式を非公開
化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（中略）
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、銭氏（所有株式数： 2,865,900 株 （注２） 、所有割合（注 ３ ）：
17.46 ％）及び鈴木氏（所有株式数：3,966,600株、所有本新株予約権数：100個（目的となる株式数：20,000
株）、所有割合：24.28％）との間で、2021年３月５日付で、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）
をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株式 の全て（2,865,900 株 、 所有割合： 17.46 ％）を本公開買付
けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）及び本新株予
約権100個（目的となる株式数：20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞ
れ合意しております。加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、ＱＫ（所有株式数：354,300株、所
有割合：2.16％）、ＳＹ（所有株式数：212,600株、所有割合：1.29％）、柏谷氏（所有株式数：204,800株、所有
割合：1.25％）、山田氏（所有株式数：192,200株、所有割合：1.17％）、上野山氏（所有株式数：36,000株、所
有割合：0.22％）、佐藤氏（所有株式数：34,000株、所有割合：0.21％）及び秋元氏（所有株式数：14,400株、所
有本新株予約権数：30個（目的となる株式数：6,000株）、所有割合：0.12％）との間で、2021年３月５日付で、
不応募合意書（以下「本不応募合意書」といいます。）をそれぞれ締結し、ＱＫは、ＱＫが所有する対象者株式
354,300株（所有割合：2.16％）全てを本公開買付けに応募しないことを、ＳＹは、ＳＹが所有する対象者株式
212,600株（所有割合：1.29％）全てを本公開買付けに応募しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株
式204,800株（所有割合：1.25％）全てを本公開買付けに応募しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者
株式192,200株（所有割合：1.17％）全てを本公開買付けに応募しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する
対象者株式36,000株（所有割合：0.22％）全てを本公開買付けに応募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する
対象者株式34,000株（所有割合：0.21％）全てを本公開買付けに応募しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する
対象者株式14,400株（所有割合：0.09％）及び本新株予約権30個（目的となる株式数：6,000株、所有割合：
0.04％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。 また、公開買付者は、田邊氏（所
有株式数：14,000株、所有割合：0.09％）との間で、2021年３月30日付で、不応募合意書（以下「本不応募合意書
（田邊氏）」といいます。）を締結し、田邊氏は、田邊氏が所有する対象者株式14,000株（所有割合：0.09％）全
てを本公開買付けに応募しないことを合意しております。 以上の不応募合意株主 及び田邊氏 が本公開買付けに応募
しない対象者株式（合計 7,894,800 株、所有割合： 48.08 ％）を以下「不応募合意株式」といいます。
（中略）
本基本合意書、本不応募合意書 、本不応募合意書（田邊氏） 及び本応募合意書の詳細については、下記「(3）本
公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（注２） 公開買付者が本公開買付けを開始した2021年３月８日時点で銭氏が対象者の株主名簿上の名義人となっ
ていた対象者株式の数（2,616,600株、所有割合15.94％）から、当該株式のうち質権者である大和証券
株式会社（以下「大和証券」といいます。）が2021年３月23日付で当該質権を実行して売却したことに
より銭氏が所有しないこととなった対象者株式の数（380,700株、所有割合2.32％）を除き、2021年３
月８日時点で対象者の第３位株主であるエレメンツキャピタルリサーチ合同会社（以下「エレメンツ
キャピタル」といいます。）が対象者の株主名簿上の名義人となっていたものの、2021年３月22日付で
エレメンツキャピタルから銭氏への名義変更を完了した対象者株式の数（630,000株、所有割合
3.84％）を加えた数。以下同じです。
（注 ３ ） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」（以下「対象
者四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式数
（15,676,400株）に、(ⅱ)対象者が2020年12月21日付で提出した第11期有価証券報告書に記載された
2020年11月30日現在の全ての新株予約権（18,021個（目的となる株式数：1,598,700株））から、2020
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年12月１日以降2021年３月４日までに行使され又は消滅した新株予約権（7,821個（目的となる株式
数：813,100株）（対象者によれば、第６回新株予約権189個（目的となる株式数：37,800株）、第７回
新 株予約権121個（目的となる株式数：24,200株）及び第17回新株予約権7,511個（目的となる株式数：
751,100株）））を除いた数の2021年３月４日現在の本新株予約権（10,200個（対象者によれば、第４
回新株予約権2,800個（目的となる株式数：5,600株）、第12回新株予約権250個（目的となる株式数：
50,000株）、第13回新株予約権150個（目的となる株式数：30,000株）、第15回新株予約権3,500個（目
的となる株式数：350,000株）、及び第16回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）））
の目的となる株式数（785,600株）を加算した数（16,462,000株）から、(ⅲ)対象者が2021年２月12日
に公表した「2021年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現
在の対象者が所有する自己株式数（43,351株）を控除した株式数（16,418,649株）（以下「対象者潜在
株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を
いいます。以下同じです。
（中略）
なお、下記「(6）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者 並
びに 不応募合意株主 及び田邊氏 の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場
合であっても、本臨時株主総会（以下に定義します。）において本株式併合（以下に定義します。）の議案につい
てご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる
可能性があります。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、BCPE Wish Caymanが公開買付者の発行する種類株式（以下
「本種類株式①」といいます。）を引き受けることによりBCPE Wish Caymanから300億円を上限として出資を受け
ることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本種類株式①は、本
公開買付けが成立した後、決済の開始日前に発行される予定であり、本書提出日現在発行されておりませんが、議
決権を有さず、普通株式を対価とする取得請求権が付される予定（注 ４ ）であり、BCPE Wish Caymanがその全てを
引き受ける予定です。BCPE Wish Caymanによれば、本取引完了前に当該取得請求権を行使することは予定していな
いとのことです。
（中略）
また、本公開買付けに関連して、銭氏及び鈴木氏は、それぞれ公開買付者との間で、2021年３月５日付で、本基
本合意書を締結しており、銭氏及び公開買付者は、本基本合意書において、銭氏が、本公開買付けに係る決済の開
始日後速やかに、第３位株主であるエレメンツキャピタルが質権者となっている対象者株式（630,000株、所有割
合3.84％）について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該質権の対象となる被担保債務を弁済
し、当該質権を消滅させるようエレメンツキャピタルと被担保債務の期限前弁済について協議・交渉することを合
意しておりま した。もっとも、銭氏が本公開買付け開始後にエレメンツキャピタルとの間で当該協議・交渉を開始
したところ、当該株式の所有名義がエレメンツキャピタルになっていたのは、当事者間では質権の設定のみを行う
想定であったものの申請・記録手続の誤りにより所有名義が移転していたものであり、さらに、当該質権の対象と
なる被担保債務は将来発生する債務を想定していたところ、当該被担保債務がまだ発生していないことが判明した
ため、エレメンツキャピタルは、2021年３月９日付で、エレメンツキャピタルが対象者の株主名簿上の名義人と
なっている対象者株式の全てにつき、株主名簿上の名義をエレメンツキャピタルから銭氏に変更することを合意
し、同月22日付で、かかる名義の変更を完了したとのことです 。 また、銭氏、鈴木氏及び公開買付者は、本基本合
意書において、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、BCPE Wish Caymanをして、本吸収
合併（以下に定義します。）の効力発生日の直前までにその所有する本種類株式全てについて公開買付者の普通株
式を対価とする取得請求権を行使させること（以下「本種類株式転換」といいます。）、並びに公開買付者が、本
公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者との間で、公開買付者を存続会社、対象者を
消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことについて合意しております。本吸収合併
により、公開買付者及び対象者を除くその時点における対象者の株主である銭氏及び鈴木氏に対して公開買付者の
普通株式が交付されることになるため、本吸収合併後においても、公開買付者の株主は銭氏、鈴木氏及びBCPE
Wish Caymanとなる予定です。本吸収合併は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として行う
予定であるため、本臨時株主総会（以下に定義します。）において本株式併合（以下に定義します。）に係る議案
の承認を得ることができず、本スクイーズアウト手続が完了しなかった場合、本吸収合併も行われない予定です。
さらに、本基本合意書において、本吸収合併の完了を条件として、公開買付者の株主に対し（注５）、公開買付
者の完全子会社となる株式会社ｗｉｔｈ（注６）の株式について、各株主が所有する公開買付者の普通株式の所有
割合に即して現物配当（以下「本現物配当」といいます。）を行うことに合意しております。対象者グループは、
マッチング事業とエンターテック事業を主軸事業としつつ、その他の事業をも営んでいるものの、公開買付者は、
それぞれの事業環境が異なる中で、これらの事業を一体として運営するよりも、それぞれの事業ごとに経営資源の
最適化を追求する方が、各事業の企業価値全体を向上させる観点からは望ましいと考えております。具体的には、
株式会社ｗｉｔｈが営むマッチング事業は既に収益基盤が確立されているのに対し、エンターテック事業及びその
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他の事業は現時点で収益化を達成しておらず、事業拡大への先行投資のための資金需要が継続的に生じておりま
す。対象者グループにおいて事業ステージの異なる事業が混在することは各事業の価値が過小評価される（マッチ
ン グ事業については収益力が、エンターテック事業については成長余力がそれぞれ過小評価される）可能性がある
と考えております。そのため、本現物配当により、マッチング事業を営む株式会社ｗｉｔｈを対象者グループから
分離することにより、マッチング事業と、エンターテック事業を含む対象者グループのその他の事業と別個独立に
運営することで、マッチング事業とエンターテック事業及びその他の事業について、それぞれ置かれている事業ス
テージに合った成長が見込まれると考えております。本現物配当後、対象者グループにはエンターテック事業を含
む対象者グループのその他の事業のみが残ることとなりますが、公開買付者による本追加出資によって得た資金に
て『ＩＮＳＰＩＸ ＷＯＲＬＤ』のアップデート等の先行投資を実施することにより、対象者グループの事業の成
長を見込むことができ、また、外部投資家からの資金調達もより検討可能となると想定しております。なお、銭氏
及び鈴木氏は、本現物配当後も継続して対象者グループ及び株式会社ｗｉｔｈの経営にあたる予定です。ただし、
本現物配当の具体的な時期については現時点では決定されておらず、銭氏、鈴木氏及びベインキャピタル（以下
「公開買付者グループ」といいます。）が引き続き協議する予定です。本基本合意書の概要については、下記
「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本基本合意書」をご参照ください。
（注 ４ ） 本吸収合併の効力発生前に本種類株式①若しくは②のいずれか、又は両方について普通株式を対価とす
る取得請求権が行使された場合、本公開買付けへの応募が極端に少ない場合を除き、BCPE Wish Cayman
は公開買付者の議決権の99％以上を有することになります。
（注５） 本現物配当後の公開買付者及び株式会社ｗｉｔｈのいずれについても、銭氏が普通株式の約 17 ％、鈴木
氏が普通株式の約24％、BCPE Wish Caymanが普通株式の約 59 ％を所有することとなる予定ですが、本株
式併合における併合の割合により上記割合が変更される可能性があります。
（注６） 株式会社ｗｉｔｈの会社概要は、対象者プレスリリースに記載のとおりです。
現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなります。なお、本スクイーズアウト手続後の
「 ④ 本追加出資後」以降の手続については現在の想定を記載しております。
① 現状
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② 本公開買付け成立後
③ 本スクイーズアウト手続後
④ 本追加出資後
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⑤ 本種類株式転換及び本吸収合併後
⑥ 本現物配当
⑦ 本現物配当後
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(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者グループは、対象者との協議と並行して、2021年１月中旬に友人不応募株主を除く不応募合
意株主との協議を開始いたしました。公開買付者グループは買付予定数の下限を設定しない意向を有していたた
め、本公開買付けの成立後に公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主の所有する対象者の議決権の
合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回り、その結果、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案
の承認を得ることができず、対象者株式の上場が維持される場合もあり得ることを前提に、友人不応募株主を除
く不応募合意株主に対して本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への
協力を求めました。友人不応募株主を除く不応募合意株主としては、2021年１月中旬に、本スクイーズアウト手
続が完了せず対象者株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応
募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株
主を除く不応募合意株主は、2021年３月５日付で本不応募合意書を締結しました。また、公開買付者グループ
は、2021年３月初旬に友人不応募株主との協議を開始し、友人不応募株主を除く不応募合意株主と同様に、友人
不応募株主に対しても、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協
力を求めましたところ、友人不応募株主も本スクイーズアウト手続が完了せず対象者株式の上場が維持される可
能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体
には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株主は、2021年３月５日付で本不応募合意書を締
結いたしました。本不応募合意書の概要については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「② 本
不応募合意書」をご参照ください。
（訂正後）
（前略）
また、公開買付者グループは、対象者との協議と並行して、2021年１月中旬に友人不応募株主を除く不応募合
意株主との協議を開始いたしました。公開買付者グループは買付予定数の下限を設定しない意向を有していたた
め、本公開買付けの成立後に公開買付者及び友人不応募株主を除く不応募合意株主の所有する対象者の議決権の
合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回り、その結果、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案
の承認を得ることができず、対象者株式の上場が維持される場合もあり得ることを前提に、友人不応募株主を除
く不応募合意株主に対して本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への
協力を求めました。友人不応募株主を除く不応募合意株主としては、2021年１月中旬に、本スクイーズアウト手
続が完了せず対象者株式の上場が維持される可能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応
募しないものの、本スクイーズアウト手続自体には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株
主を除く不応募合意株主は、2021年３月５日付で本不応募合意書を締結しました。また、公開買付者グループ
は、2021年３月初旬に友人不応募株主との協議を開始し、友人不応募株主を除く不応募合意株主と同様に、友人
不応募株主に対しても、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続への協
力を求めましたところ、友人不応募株主も本スクイーズアウト手続が完了せず対象者株式の上場が維持される可
能性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体
には協力することを希望したため、公開買付者及び友人不応募株主は、2021年３月５日付で本不応募合意書を締
結いたしました。 また、公開買付者グループは、2021年３月５日に、田邊氏との協議を開始し、不応募合意株主
と同様に、田邊氏に対しても、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの不応募及び本スクイーズアウト手続
への協力を求めましたところ、田邊氏も本スクイーズアウト手続が完了せず対象者株式の上場が維持される可能
性もあることに鑑み、本公開買付けにおいては対象者株式を応募しないものの、本スクイーズアウト手続自体に
は協力することを希望したため、公開買付者及び田邊氏は、2021年３月30日付で本不応募合意書（田邊氏）を締
結いたしました。 本不応募合意書 及び本不応募合意書（田邊氏） の概要については、下記「(3）本公開買付けに
関する重要な合意」の「② 本不応募合意書」 及び「⑤ 本不応募合意書（田邊氏）」 をご参照ください。
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② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（前略）
なお、不応募合意株主は本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定であるため、不応募合
意株式（合計 7,631,500 株、所有割合： 46.48 ％）に加え、公開買付者が本公開買付けにより 3,314,266 株（所有
割合： 20.19 ％）の株式を取得した場合、公開買付者 と 不応募合意株主が所有する株式を 併せて 、本株式併合の
議案の承認に必要な３分の２の議決権に相当する株式を取得することとなり、本株式併合の実行が確実となりま
すが、当該株式数を下回る場合には、対象者株式の上場が維持される可能性があります。もっとも、対象者株式
の上場が維持される場合においては、公開買付者が所有する株式は、上記のとおり、所有割合にして最大で約
20 ％にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっても、公開買付者は、対象者の第 ２ 位株主と
なるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上記よりも相当程度低くなる
ことが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが対象者の支配権を有するわけではないこと、ま
た、そのような状況下においても対象者による経営施策の実行のため、可能な範囲でベインキャピタルが有する
経営資源やネットワークを活用していくことを予定しているとのことであり、かかる支援をいただくことは、対
象者の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付けを含む一連の本取引を実施することは、対
象者にとって総合的にメリットを有するものと考えているとのことです。したがって、本公開買付けにおいては
買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、対象者にとってはメリットのある取引であると考えている
とのことです。
（中略）
なお、本新株予約権については、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の本新株予約権
買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額との差額に第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的と
なる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のう
ち、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公
開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の本新株予約権買付価格は、
対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格である3,000円を上回っているためにいずれも１円とされて
いることから、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付け
に応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
（後略）
（訂正後）
（前略）
なお、不応募合意株主 及び田邊氏 は本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する予定であるた
め、不応募合意株式（合計 7,894,800 株、所有割合： 48.08 ％）に加え、公開買付者が本公開買付けにより
3,050,966 株（所有割合： 18.58 ％）の株式を取得した場合、公開買付者 並びに 不応募合意株主 及び田邊氏 が所有
する株式を 合わせて 、本株式併合の議案の承認に必要な３分の２の議決権に相当する株式を取得することとな
り、本株式併合の実行が確実となりますが、当該株式数を下回る場合には、対象者株式の上場が維持される可能
性があります。もっとも、対象者株式の上場が維持される場合においては、公開買付者が所有する株式は、上記
のとおり、所有割合にして最大で約 19 ％にとどまると想定され、当該最大の所有割合となる場合であっても、公
開買付者は、対象者の第 ２ 位株主となるにすぎず、現実的には上場が維持される場合における公開買付者の所有
割合は上記よりも相当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが対象者の支
配権を有するわけではないこと、また、そのような状況下においても対象者による経営施策の実行のため、可能
な範囲でベインキャピタルが有する経営資源やネットワークを活用していくことを予定しているとのことであ
り、かかる支援をいただくことは、対象者の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付けを含
む一連の本取引を実施することは、対象者にとって総合的にメリットを有するものと考えているとのことです。
したがって、本公開買付けにおいては買付予定数に下限が設定されない予定であるものの、対象者にとってはメ
リットのある取引であると考えているとのことです。
（中略）
なお、本新株予約権については、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の本新株予約権
買付価格は、本公開買付価格である3,000円と第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額との差額に第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の目的と
なる普通株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様のう
ち、第４回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公
開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の本新株予約権買付価格は、
対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格である3,000円を上回っているためにいずれも１円とされて
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いることから、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付け
に応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、その後、2021年３月19日付で、公開買付者より、エレメンツキャピタルが質権者となっていた対象者株
式の名義変更により銭氏の所有割合が変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書（田邊氏）を締結すること
について、2021年３月24日付で、公開買付者より、大和証券による対象者株式に設定された質権の実行により銭
氏の所有割合が変更されることについて連絡を受けたとのことです。対象者は、2021年３月30日開催の取締役会
において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計６名のうち、銭氏及び鈴木氏を除く取締役４名
（夏目公一朗氏並びに監査等委員である小武賢二氏、渡辺英治氏及び中澤歩氏。）。）の全員一致で、当該本取
引のスキーム変更後においても、上記の本公開買付け及び応募に関する意見を維持することを決議したとのこと
です。
（後略）
(3）本公開買付けに関する重要な合意
① 本基本合意書
（訂正前）
公開買付者は、銭氏及び鈴木氏との間で、2021年３月５日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、以下の点に
ついて合意しております。
（ⅰ）公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による対象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として、本公
開買付けを開始した場合、(a)銭氏は、銭氏が所有する対象者株式の全て（ 2,616,600 株、所有割合：
15.94 ％）を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。）をしないこと、(b)鈴
木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式の全て（3,966,600株、所有割合：24.16％）及び鈴木氏が所有する
本新株予約権の全て（100個（目的となる株式数：20,000株、所有割合：0.12％））を本公開買付けに応
募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の
公開買付への応募を含むがこれに限られない。）をしないこと
（ⅱ）銭氏は、本公開買付けに係る決済の開始日後速やかに、エレメンツキャピタルが質権者となっている対象
者株式（630,000株、所有割合3.84％）について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該
質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ、対象者の株主名簿上、エレメンツキャピタ
ルが所有者として記載又は記録されている当該株式の名義を銭氏に変更させるようエレメンツキャピタル
と協議・交渉すること
（ⅲ）公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。）の全てを取得できなかった場合、本
公開買付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力す
ること（①本株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を行うこと、及び②対象者の株主として、本
臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に
関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。）
（ⅳ）本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本種類株式転換及び本吸収合併を実行す
ること
（ⅴ）本吸収合併の完了を条件として、本現物配当を実行すること
（訂正後）
公開買付者は、銭氏及び鈴木氏との間で、2021年３月５日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、以下の点に
ついて合意しております。
（ⅰ）公開買付者が、銭氏及び鈴木氏による対象者のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として、本公
開買付けを開始した場合、(a)銭氏は、銭氏が所有する対象者株式の全て（ 2,865,900 株、所有割合：
17.46 ％）を本公開買付けに応募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その
他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含むがこれに限られない。）をしないこと、(b)鈴
木氏は、鈴木氏が所有する対象者株式の全て（3,966,600株、所有割合：24.16％）及び鈴木氏が所有する
本新株予約権の全て（100個（目的となる株式数：20,000株、所有割合：0.12％））を本公開買付けに応
募しないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の
公開買付への応募を含むがこれに限られない。）をしないこと
（ⅱ）銭氏は、本公開買付けに係る決済の開始日後速やかに、エレメンツキャピタルが質権者となっている対象
者株式（630,000株、所有割合3.84％）について、銭氏がエレメンツキャピタルに対して負っている当該
質権の対象となる被担保債務を弁済し、当該質権を消滅させ、対象者の株主名簿上、エレメンツキャピタ
ルが所有者として記載又は記録されている当該株式の名義を銭氏に変更させるようエレメンツキャピタル
と協議・交渉すること （注９）
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訂正公開買付届出書
（ⅲ）公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。）の全てを取得できなかった場合、本
公 開買付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力す
ること（①本株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を行うこと、及び②対象者の株主として、本
臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に
関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。）
（ⅳ）本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本種類株式転換及び本吸収合併を実行す
ること
（ⅴ）本吸収合併の完了を条件として、本現物配当を実行すること
（注９） 銭氏が本公開買付け開始後にエレメンツキャピタルとの間で当該協議・交渉を開始したところ、当該
株式の所有名義がエレメンツキャピタルになっていたのは、当事者間では質権の設定のみを行う想定
であったものの申請・記録手続の誤りにより所有名義が移転していたものであり、さらに、当該質権
の対象となる被担保債務は将来発生する債務を想定していたところ、当該被担保債務がまだ発生して
いないことが判明したため、エレメンツキャピタルは、2021年３月９日付で、エレメンツキャピタル
が対象者の株主名簿上の名義人となっている対象者株式の全てにつき、株主名簿上の名義をエレメン
ツキャピタルから銭氏に変更することを合意し、同月22日付で、かかる名義の変更を完了したとのこ
とです。
（訂正前）
④ 本株主間契約書
銭氏、鈴木氏、BCPE Wish Cayman及び公開買付者は、2021年３月５日付で、本株主間契約書を締結し、本取引
の完了後における対象者グループの運営について合意しております。具体的には、(ⅰ)本取引の完了後、対象者
及び株式会社ｗｉｔｈの取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE Wish Caymanがそれぞれ同数を指名する（銭氏
及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE Wish Caymanと同数の取締役を指名するものとする）こと、(ⅱ)
公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者が発行する普通株式を引
き受けること、(ⅲ)銭氏、鈴木氏及びBCPE Wish Caymanは、一定の例外的な場合を除き、自らの所有する公開買
付者の株式を第三者に譲渡することができないことを合意しております。
（訂正後）
④ 本株主間契約書
銭氏、鈴木氏、BCPE Wish Cayman及び公開買付者は、2021年３月５日付で、本株主間契約書を締結し、本取引
の完了後における対象者グループの運営について合意しております。具体的には、(ⅰ)本取引の完了後、対象者
及び株式会社ｗｉｔｈの取締役について、銭氏及び鈴木氏とBCPE Wish Caymanがそれぞれ同数を指名する（銭氏
及び鈴木氏は、両者間で合意の上、共同でBCPE Wish Caymanと同数の取締役を指名するものとする）こと、(ⅱ)
公開買付者が、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の完了を条件として、対象者が発行する普通株式を引
き受けること、(ⅲ)銭氏、鈴木氏及びBCPE Wish Caymanは、一定の例外的な場合を除き、自らの所有する公開買
付者の株式を第三者に譲渡することができないことを合意しております。
⑤ 本不応募合意書（田邊氏）
公開買付者は、田邊氏との間で、2021年３月30日付で、本不応募合意書（田邊氏）を締結し、以下の点につい
て合意しております。
（ⅰ）田邊氏は、田邊氏が所有する対象者株式の全て（14,000株、所有割合：0.09％）を本公開買付けに応募し
ないこと及びその全部又は一部について、新たに譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開
買付けへの応募を含むがこれに限られない。）をしないこと
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除く。）の全てを取得できなかった場合、本
公開買付けの成立を条件として、本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力す
ること（対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議
決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを含む。）
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訂正公開買付届出書
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
（前略）
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の
企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付
けの決済の開始日の翌日（2021年４月27日を予定）又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者 及び 不応募合意
株主が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合であっても、これらの要請を行うこと
を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、
かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者 及び 不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各
議案に賛成する予定です。
（中略）
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、対象者の株主（公開買付者、対象者 及び 不応募合意株主を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株
式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併
合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。）の所有す
る対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立て
を行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
（後略）
（訂正後）
（前略）
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
以下同じです。）第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の
企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付
けの決済の開始日の翌日（2021年４月27日を予定）又はそれに近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者 並びに 不応募合
意株主 及び田邊氏 が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合であっても、これらの要
請を行うことを予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受け
た場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者 並びに 不応募合意株主 及び田邊氏 は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（中略）
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、対象者の株主（公開買付者、対象者 、 不応募合意株主 及び田邊氏 を除きます。）は、対象者に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及
び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、
本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（銭氏、鈴木氏及び対象者を除きます。）
の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上
記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁
判所が判断することになります。
（後略）
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(6）上場廃止となる見込み及びその理由
（訂正前）
（前略）
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの
成立後、公開買付者 及び 不応募合意株主の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を
下回る場合もあり得ます。その結果、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、本株式併合が
実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現時点において
対象者の株式を非公開化する意向を有しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決された場合で
あっても、公開買付者は、対象者株式の追加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討する可能性
がありますが、公開買付者が対象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況やその後の
市場株価の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得ることがで
きるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事項はありませ
ん。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年９月期第10回定時株主総会68.08％、2020
年９月期第11回定時株主総会54.39％であり、本公開買付けの成立後、公開買付者 及び 不応募合意株主の所有する
対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本
株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となります。
（訂正後）
（前略）
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの
成立後、公開買付者 並びに 不応募合意株主 及び田邊氏 の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権
の３分の２を下回る場合もあり得ます。その結果、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることができず、
本株式併合が実行されなかった場合、対象者株式の上場は当面の間維持される予定です。なお、公開買付者は、現
時点において対象者の株式を非公開化する意向を有しており、本臨時株主総会において本株式併合の議案が否決さ
れた場合であっても、公開買付者は、対象者株式の追加取得を含め、何らかの形で対象者の株式の非公開化を検討
する可能性がありますが、公開買付者が対象者株式の追加取得を進めるか否かは、本公開買付けにおける応募状況
やその後の市場株価の動向、本臨時株主総会における本株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者の賛同を得
ることができるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点において決定している事項は
ありません。他方で、対象者の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年９月期第10回定時株主総会
68.08％、2020年９月期第11回定時株主総会54.39％であり、本公開買付けの成立後、公開買付者 並びに 不応募合意
株主 及び田邊氏 の所有する対象者の議決権の合計が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を得る可能性があり、その場合、対象者株式は東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
（前略）
算定の経緯 （前略）
① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる
ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
に鑑み、2020年12月30日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に
慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者、公開買付者、不応募合意株主及
び応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）との間に利害関係
を有しない、対象者の社外取締役である夏目公一朗氏並びに対象者の独立社外取締役（監査
等委員）である渡辺英治氏（税理士、渡辺税理士事務所代表）及び中澤歩氏（弁護士、中澤
法律事務所パートナー）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による
答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本特別委員
会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、互選により本特別委員会の委
員長として渡辺英治氏を選定しているとのことです。本特別委員会の一部の委員には、特別
委員会の委員への就任に伴い別途の報酬を支払っておりますが、本取引の成否にかかわらず
支払われる月次固定額の報酬のみであり、いずれの委員の報酬にも、本取引の公表や成立等
を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
（中略）
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2021年３月５日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
を提出したとのことです。
（後略）
(b）答申の理由
ⅰ 本取引の是非
（前略）
なお、不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する
予定とのことであるため、不応募合意株式（合計7,631,500株、所有割合：46.48％）に
加え、公開買付者が本公開買付けにより3,314,266株（所有割合：20.19％）の株式を取
得した場合、公開買付者と不応募合意株主が所有する株式を 合わせて 、本株式併合の議
案の承認に必要な３分の２の議決権に相当する株式を取得することとなり、本株式併合
の実行が確実となるが、当該株式数を下回る場合には、対象者株式の上場が維持される
可能性がある。もっとも、対象者株式の上場が維持される場合においては、公開買付者
が所有する株式は、所有割合にして最大で約20％にとどまると想定されるところ、上記
の最大の所有割合となる場合であっても公開買付者は対象者の第２位株主となるにすぎ
ず、現実的には、上場が維持される場合における公開買付者の所有割合は上記よりも相
当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによりベインキャピタルが対象者
の支配権を有するわけではないと考えられる。また、ベインキャピタル、銭氏及び鈴木
氏からは、対象者の支配権を有することとならない場合であっても、ベインキャピタル
が、対象者からの要請に応じ、一株主として一定程度対象者による経営施策の実行を支
援していく予定であり、さらに、対象者株式の上場が維持された場合において対象者の
一般株主にとって不利益となるような合意は存在しないとの回答を得ている。
（後略）
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（訂正後）
（前略）
算定の経緯 （前略）
① 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる
ものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
に鑑み、2020年12月30日開催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に
慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
排除し、その公正性を担保することを目的として、対象者、公開買付者、不応募合意株主 、
田邊氏 及び応募合意株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。）との間に
利害関係を有しない、対象者の社外取締役である夏目公一朗氏並びに対象者の独立社外取締
役（監査等委員）である渡辺英治氏（税理士、渡辺税理士事務所代表）及び中澤歩氏（弁護
士、中澤法律事務所パートナー）の３名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員
会による答申内容を最大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本
特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、互選により本特別委
員会の委員長として渡辺英治氏を選定しているとのことです。本特別委員会の一部の委員に
は、特別委員会の委員への就任に伴い別途の報酬を支払っておりますが、本取引の成否にか
かわらず支払われる月次固定額の報酬のみであり、いずれの委員の報酬にも、本取引の公表
や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
（中略）
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2021年３月５日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書
を提出したとのことです。 なお、本特別委員会は、2021年３月19日付で、公開買付者より、
エレメンツキャピタルが質権者となっていた対象者株式の名義変更により銭氏の所有割合が
変更されること、及び、田邊氏が不応募合意書（田邊氏）を締結することについて、2021年
３月24日付で、公開買付者より、大和証券による対象者株式に設定された質権の実行により
銭氏の所有割合が変更されることについて連絡を受けたことを踏まえても、答申の内容に変
更はないことを確認したとのことです。なお、以下の答申の理由に記載の「不応募合意株主
が本公開買付けに応募しない対象者株式」「不応募合意株主が所有する株式」とは、2021年
３月５日時点で不応募合意株主が所有していた対象者株式（合計7,631,500株、所有割合：
46.48％）を意味するとのことです。
（後略）
(b）答申の理由
ⅰ 本取引の是非
（前略）
なお、不応募合意株主は、本臨時株主総会において本株式併合等の各議案に賛成する
予定とのことであるため、 不応募合意株主が所有する 不応募合意株式（合計7,631,500
株、所有割合：46.48％）に加え、公開買付者が本公開買付けにより3,314,266株（所有
割合：20.19％）の株式を取得した場合、公開買付者と不応募合意株主が所有する株式
を 合わせて 、本株式併合の議案の承認に必要な３分の２の議決権に相当する株式を取得
することとなり、本株式併合の実行が確実となるが、当該株式数を下回る場合には、対
象者株式の上場が維持される可能性がある。もっとも、対象者株式の上場が維持される
場合においては、公開買付者が所有する株式は、所有割合にして最大で約20％にとどま
ると想定されるところ、上記の最大の所有割合となる場合であっても公開買付者は対象
者の第２位株主となるにすぎず、現実的には、上場が維持される場合における公開買付
者の所有割合は上記よりも相当程度低くなることが想定されるため、本公開買付けによ
りベインキャピタルが対象者の支配権を有するわけではないと考えられる。また、ベイ
ンキャピタル、銭氏及び鈴木氏からは、対象者の支配権を有することとならない場合で
あっても、ベインキャピタルが、対象者からの要請に応じ、一株主として一定程度対象
者による経営施策の実行を支援していく予定であり、さらに、対象者株式の上場が維持
された場合において対象者の一般株主にとって不利益となるような合意は存在しないと
の回答を得ている。
（後略）
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（３）【買付予定の株券等の数】
（訂正前）
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
8,761,149 （株） ― ―
普通株式
8,761,149 （株） ― ―
合計
（注１） 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買
付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２） 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公
開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（ 8,761,149 株）を記載しております。当該最大
数は、対象者潜在株式勘案後株式総数（16,418,649株）から、不応募合意株式（ 7,631,500 株）及び不応募
合意株主が所有する本新株予約権130個の目的となる株式数（26,000株）を控除した株式数（ 8,761,149 株）
です。
（注３） 買付予定の普通株式の内訳は、普通株式 8,001,549 株、第４回新株予約権2,800個（目的となる普通株式の株
式数：5,600株）、第12回新株予約権150個（目的となる普通株式の株式数：30,000株）、第13回新株予約権
120個（目的となる普通株式の株式数：24,000株）、第15回新株予約権3,500個（目的となる普通株式の株式
数：350,000株）、及び第16回新株予約権3,500個（目的となる普通株式の株式数：350,000株）となりま
す。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
（注５） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注６） 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される
対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（訂正後）
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
8,497,849 （株） ― ―
普通株式
8,497,849 （株） ― ―
合計
（注１） 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買
付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２） 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公
開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（ 8,497,849 株）を記載しております。当該最大
数は、対象者潜在株式勘案後株式総数（16,418,649株）から、不応募合意株式（ 7,894,800 株）及び不応募
合意株主が所有する本新株予約権130個の目的となる株式数（26,000株）を控除した株式数（ 8,497,849 株）
です。
（注３） 買付予定の普通株式の内訳は、普通株式 7,738,249 株、第４回新株予約権2,800個（目的となる普通株式の株
式数：5,600株）、第12回新株予約権150個（目的となる普通株式の株式数：30,000株）、第13回新株予約権
120個（目的となる普通株式の株式数：24,000株）、第15回新株予約権3,500個（目的となる普通株式の株式
数：350,000株）、及び第16回新株予約権3,500個（目的となる普通株式の株式数：350,000株）となりま
す。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
（注５） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注６） 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される
対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 87,611
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 7,596
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 ８ 日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 ８ 日現在）（個）(g) 76,575
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 260
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j) 155,954
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
53.36
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
議決権の数を記載しております。
（注２） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株
予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（759,600株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 ８ 日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注４） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
た2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただ
し、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公
開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総
数（16,418,649株）に係る議決権の数である164,186個を分母として計算しております。
（注５） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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（訂正後）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 84,978
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 7,596
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 30 日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 30 日現在）（個）(g) 79,208
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) 260
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j) 155,954
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
51.76
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
議決権の数を記載しております。
（注２） 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株
予約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（759,600株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2021年３月 30 日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注４） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
た2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただ
し、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公
開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総
数（16,418,649株）に係る議決権の数である164,186個を分母として計算しております。
（注５） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 26,283,447,000
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 140,000,000
その他(c) 12,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 26,435,447,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（ 8,761,149 株）に本公開買付価格（3,000円）を乗じた金額を
記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
買付代金（円）(a) 25,493,547,000
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 140,000,000
その他(c) 12,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 25,645,547,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（ 8,497,849 株）に本公開買付価格（3,000円）を乗じた金額を
記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2021年３月 ８ 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
76,315 （個） ―（個） ―（個）
株券
260 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
76,575 ―
合計
76,575 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） (260） ― ―
（訂正後）
（2021年３月 30 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
78,948 （個） ―（個） ―（個）
株券
260 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
79,208 ―
合計
79,208 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） (260） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2021年３月 ８ 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
76,315 （個） ―（個） ―（個）
株券
260 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
76,575 ― ―
合計
76,575 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （260） ― ―
（訂正後）
（2021年３月 30 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
78,948 （個） ―（個） ―（個）
株券
260 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
79,208 ― ―
合計
79,208 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （260） ― ―
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（訂正前）
（前略）
（2021年３月８日現在）
氏名又は名称 秋元 伸介
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階（公開買付者所在地）
住所又は所在地
職業又は事業の内容 会社役員
連絡者 銭 錕
連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
連絡先
電話番号 03-6408-6820
公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
公開買付者との関係
ことに合意している者
（訂正後）
（前略）
（2021年３月８日現在）
氏名又は名称 秋元 伸介
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階（公開買付者所在地）
住所又は所在地
職業又は事業の内容 会社役員
連絡者 銭 錕
連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
連絡先
電話番号 03-6408-6820
公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
公開買付者との関係
ことに合意している者
（2021年３月30日現在）
氏名又は名称 田邊 卓也
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階（公開買付者所在地）
住所又は所在地
職業又は事業の内容 会社役員
連絡者 銭 錕
連絡場所 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号
連絡先
電話番号 03-6408-6820
公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使する
公開買付者との関係
ことに合意している者
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②【所有株券等の数】
（訂正前）
銭 錕
（2021年３月 ８ 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
26,166 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
26,166 ― ―
合計
26,166 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（中略）
秋元 伸介
（2021年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
144（個） ―（個） ―（個）
株券
60 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
204 ― ―
合計
204 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （60） ― ―
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（訂正後）
銭 錕
（2021年３月 30 日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
28,659 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
28,659 ― ―
合計
28,659 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（中略）
秋元 伸介
（2021年３月８日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
144（個） ―（個） ―（個）
株券
60 ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
204 ― ―
合計
204 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （60） ― ―
田邊 卓也
（2021年３月30日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
140（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
140 ― ―
合計
140 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
（訂正前）
公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第２位株主の銭氏及び対象者の代表取締役ＣＴＯかつ
主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、2021年３月５日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が
所有する対象者株式 2,616,600 株 （ 所有割合： 15.94 ％） 全て を本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏
が所有する対象者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個（目的とな
る株式数：20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しております。
また、公開買付者は、銭氏の資産管理会社かつ第４位株主であるＱＫ、銭氏の資産管理会社かつ第８位株主である
ＳＹ、第９位株主である柏谷氏、山田氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏との間で、2021年３月５日付で、本不応募合
意書をそれぞれ締結し、ＱＫは、ＱＫが所有する対象者株式354,300株（所有割合：2.16％）全てを本公開買付けに
応募しないことを、ＳＹは、ＳＹが所有する対象者株式212,600株（所有割合：1.29％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株式204,800株（所有割合：1.25％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者株式192,200株（所有割合：1.17％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する対象者株式36,000株（所有割合：0.22％）全てを本公開買付けに応
募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する対象者株式34,000株（所有割合：0.21％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する対象者株式14,400株（所有割合：0.09％）及び本新株予約権30個（目的
となる株式数：6,000株、所有割合：0.04％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
す。
（中略）
本基本合意書、本不応募合意書、本応募合意書及び本株主間契約書の詳細については、上記「第１ 公開買付要
項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（訂正後）
公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第２位株主の銭氏及び対象者の代表取締役ＣＴＯかつ
主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、2021年３月５日付で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が
所有する対象者株式 の全て（2,865,900 株 、 所有割合： 17.46 ％）を本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴
木氏が所有する対象者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個（目的
となる株式数：20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
す。
また、公開買付者は、銭氏の資産管理会社かつ第４位株主であるＱＫ、銭氏の資産管理会社かつ第８位株主である
ＳＹ、第９位株主である柏谷氏、山田氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏との間で、2021年３月５日付で、本不応募合
意書をそれぞれ締結し、ＱＫは、ＱＫが所有する対象者株式354,300株（所有割合：2.16％）全てを本公開買付けに
応募しないことを、ＳＹは、ＳＹが所有する対象者株式212,600株（所有割合：1.29％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、柏谷氏は、柏谷氏が所有する対象者株式204,800株（所有割合：1.25％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、山田氏は、山田氏が所有する対象者株式192,200株（所有割合：1.17％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、上野山氏は、上野山氏が所有する対象者株式36,000株（所有割合：0.22％）全てを本公開買付けに応
募しないことを、佐藤氏は、佐藤氏が所有する対象者株式34,000株（所有割合：0.21％）全てを本公開買付けに応募
しないことを、秋元氏は、秋元氏が所有する対象者株式14,400株（所有割合：0.09％）及び本新株予約権30個（目的
となる株式数：6,000株、所有割合：0.04％）全てを本公開買付けに応募しないことを、それぞれ合意しておりま
す。 また、公開買付者は、田邊氏との間で、2021年３月30日付で、本不応募合意書（田邊氏）を締結し、田邊氏は、
田邊氏が所有する対象者株式14,000株（所有割合：0.09％）全てを本公開買付けに応募しないことを合意しておりま
す。
（中略）
本基本合意書、本不応募合意書、 本不応募合意書（田邊氏）、 本応募合意書及び本株主間契約書の詳細について
は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照く
ださい。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
（訂正前）
公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第２位株主の銭氏及び対象者の代表取締役ＣＴＯか
つ主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株
式 2,616,600 株（所有割合： 15.94 ％）全てを本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象
者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個（目的となる株式数：
20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。
（後略）
（訂正後）
公開買付者は、対象者の代表取締役社長かつ主要株主である第２位株主の銭氏及び対象者の代表取締役ＣＴＯか
つ主要株主である筆頭株主の鈴木氏との間で、本基本合意書をそれぞれ締結し、銭氏は、銭氏が所有する対象者株
式 2,865,900 株（所有割合： 17.46 ％）全てを本公開買付けに応募しないことを、鈴木氏は、鈴木氏が所有する対象
者株式3,966,600株（所有割合：24.16％）全て及び鈴木氏が所有する本新株予約権100個（目的となる株式数：
20,000株、所有割合：0.12％）全てを本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。
（後略）
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2021年３月８日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
（訂正前）
（前略）
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場に上場している対象者株式（た
だし、本新株予約権（以下に定義します。）の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
式、銭氏が所有する対象者株式の全て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所
有する資産管理会社かつ第４位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。）が所有する対象者株式の全
て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」と
いいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいます。）が所有
する対象者株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主。以下「柏谷氏」といいます。）、上野山
勝也氏（以下「上野山氏」といいます。）、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいます。）及び秋元伸介氏（以下「秋
元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、
ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。）がそれぞれ所有する対
象者株式の全てを除きます。）並びに本新株予約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きま
す。）の全てを取得することにより、対象者の株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（後略）
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（訂正後）
（前略）
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所の開設する市場であるマザーズ市場に上場している対象者株式（た
だし、本新株予約権（以下に定義します。）の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
式、銭氏が所有する対象者株式の全て、鈴木氏が所有する対象者株式の全て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所
有する資産管理会社かつ第４位株主である株式会社ＱＫ（以下「ＱＫ」といいます。）が所有する対象者株式の全
て、銭氏がその発行済株式の51.00％を所有する資産管理会社かつ第８位株主である株式会社ＳＹ（以下「ＳＹ」と
いいます。）が所有する対象者株式の全て、銭氏の配偶者である山田理恵氏（以下「山田氏」といいます。）が所有
する対象者株式の全て、並びに銭氏の友人である柏谷泰行氏（第９位株主。以下「柏谷氏」といいます。）、上野山
勝也氏（以下「上野山氏」といいます。）、佐藤裕介氏（以下「佐藤氏」といいます。）及び秋元伸介氏（以下「秋
元氏」といい、柏谷氏、上野山氏、佐藤氏及び秋元氏を総称して、以下「友人不応募株主」といい、銭氏、鈴木氏、
ＱＫ、ＳＹ、山田氏及び友人不応募株主を総称して、以下「不応募合意株主」といいます。） 並びに銭氏の友人であ
る田邊卓也氏（以下「田邊氏」といいます。） がそれぞれ所有する対象者株式の全てを除きます。）並びに本新株予
約権（ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。）の全てを取得することにより、対象者の株式
を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（後略）
２．公開買付けの内容
(5）買付予定の株券等の数
（訂正前）
買付予定数 8,761,149 株
買付予定数の下限 ―株
買付予定数の上限 ―株
（注１） 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、
公開買付者は、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付
けを行います。
（注２） 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けに
より公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（ 8,761,149 株）を記載しておりま
す。当該最大数は、(ⅰ)対象者が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」に記載され
た2020年12月31日現在の対象者の発行済株式数（15,676,400株）に、(ⅱ)対象者が2020年12月21日付
で提出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権（18,021個
（目的となる株式数：1,598,700株））から、2020年12月１日以降2021年３月４日までに行使され又
は消滅した新株予約権（7,821個（目的となる株式数：813,100株）（対象者によれば、第６回新株予
約権189個（目的となる株式数：37,800株）、第７回新株予約権121個（目的となる株式数：24,200
株）及び第17回新株予約権7,511個（目的となる株式数：751,100株）））を除いた数の2021年３月４
日現在の本新株予約権（10,200個（対象者によれば、第４回新株予約権2,800個（目的となる株式
数：5,600株）、第12回新株予約権250個（目的となる株式数：50,000株）、第13回新株予約権150個
（目的となる株式数：30,000株）、第15回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）、及
び第16回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）））の目的となる株式数（785,600
株）を加算した数（16,462,000株）から、(ⅲ)対象者が２月12日に公表した「2021年９月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
（43,351株）を控除した株式数（16,418,649株）から、(ⅳ)不応募合意株主が所有する対象者株式
（ 7,631,500 株）全て及び不応募合意株主が所有する本新株予約権130個の目的となる株式数（26,000
株）を控除した株式数（ 8,761,149 株）です。
（後略）
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EDINET提出書類
株式会社ｉ３(E36486)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
買付予定数 8,497,849 株
買付予定数の下限 ―株
買付予定数の上限 ―株
（注１） 本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、
公開買付者は、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付
けを行います。
（注２） 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けに
より公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（ 8,497,849 株）を記載しておりま
す。当該最大数は、(ⅰ)対象者が2021年２月12日に提出した「第12期第１四半期報告書」に記載され
た2020年12月31日現在の対象者の発行済株式数（15,676,400株）に、(ⅱ)対象者が2020年12月21日付
で提出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権（18,021個
（目的となる株式数：1,598,700株））から、2020年12月１日以降2021年３月４日までに行使され又
は消滅した新株予約権（7,821個（目的となる株式数：813,100株）（対象者によれば、第６回新株予
約権189個（目的となる株式数：37,800株）、第７回新株予約権121個（目的となる株式数：24,200
株）及び第17回新株予約権7,511個（目的となる株式数：751,100株）））を除いた数の2021年３月４
日現在の本新株予約権（10,200個（対象者によれば、第４回新株予約権2,800個（目的となる株式
数：5,600株）、第12回新株予約権250個（目的となる株式数：50,000株）、第13回新株予約権150個
（目的となる株式数：30,000株）、第15回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）、及
び第16回新株予約権3,500個（目的となる株式数：350,000株）））の目的となる株式数（785,600
株）を加算した数（16,462,000株）から、(ⅲ)対象者が２月12日に公表した「2021年９月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
（43,351株）を控除した株式数（16,418,649株）から、(ⅳ)不応募合意株主 及び田邊氏 が所有する対
象者株式（ 7,894,800 株）全て及び不応募合意株主が所有する本新株予約権130個の目的となる株式数
（26,000株）を控除した株式数（ 8,497,849 株）です。
（後略）
以上
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