インパクトホールディングス株式会社 有価証券報告書 第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 インパクトホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              インパクトホールディングス株式会社(E26836)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年3月30日

    【事業年度】                     第17期(自       2020年1月1日         至   2020年12月31日)

    【会社名】                     インパクトホールディングス株式会社

    【英訳名】                     Impact    HD  Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  福井 康夫

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-5464-8321

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長 佐藤 圭介

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                     03-5464-8321

    【事務連絡者氏名】                     管理本部長 佐藤 圭介

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                              インパクトホールディングス株式会社(E26836)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】

    1【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
          決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    売上高             (千円)      6,990,026       6,049,383       6,277,122       7,909,432       11,074,856

    経常利益又は
                 (千円)       254,415       254,747       405,539      △ 306,946        28,510
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                 (千円)       198,052       487,305       330,554     △ 1,581,136       △ 187,519
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益             (千円)       196,362       488,673       325,744     △ 1,653,842       △ 228,200
    純資産額             (千円)       976,509      1,576,400       1,925,589       1,597,917       2,681,714

    総資産額             (千円)      4,395,375       3,554,543       3,617,983       5,516,499       8,595,489

    1株当たり純資産額              (円)       204.26       317.28       379.88       264.37       410.61

    1株当たり当期純利益又は
                  (円)       43.13       99.66       66.85      △ 288.62       △ 30.08
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                  (円)       41.93       97.60       61.66         ―       ―
    当期純利益
    自己資本比率              (%)        21.5       43.9       51.6       28.2       31.1
    自己資本利益率              (%)        23.6       38.9       19.2        ―       ―

    株価収益率              (倍)        13.3        7.8       20.7        ―       ―

    営業活動による
                 (千円)       383,940       285,117       405,187        39,627       725,260
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)       577,590      △ 164,188       267,821     △ 3,321,151        △ 48,741
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)     △ 1,210,995        △ 60,106      △ 497,770      3,161,640       2,020,038
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)      1,349,021       1,411,135       1,583,687       1,464,654       4,161,559
    の期末残高
                          319       196       247       306       408
    従業員数
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 394  )     ( 485  )     ( 447  )     ( 543  )    ( 1,025   )
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株
         当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3.第16期及び第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上さ
         れているため記載しておりません。
       4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第16期の期首
         から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
         等となっております。
       5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                          )内に年間の平均雇用人員(1日8時間換算)を外数で記
         載しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
          決算年月            2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月
    売上高             (千円)      3,358,773       2,964,942       3,050,916       3,170,988       2,199,222
    経常利益             (千円)       85,605       74,155       107,995        41,730       63,443
    当期純利益又は当期純損
                 (千円)       19,284       373,063       150,107     △ 1,124,275      △ 1,823,967
    失(△)
    資本金             (千円)       297,566       344,920       354,046      1,056,517       1,727,228
    発行済株式総数             (千株)        4,705       4,966       5,020       6,001       6,612
    純資産額             (千円)       658,242      1,151,364       1,283,783       1,488,583       1,005,184
    総資産額             (千円)      2,220,210       2,616,870       2,489,919       5,171,962       5,143,855
    1株当たり純資産額              (円)       139.01       231.93       258.25       251.81       154.11
    1株当たり配当額
                           -       -      5.00        7.5        -
                  (円)
    ( うち1株当たり中間配当額          )
                          ( -)       ( -)       ( -)      ( 7.5  )      ( -)
    1株当たり当期純利益又は
                  (円)        4.20       76.29       30.35      △ 205.22      △ 292.63
    1株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後1株当た
                  (円)        4.08       74.72       28.00         -       -
    り当期純利益金額
    自己資本比率              (%)        29.0       43.6       51.0       28.7       19.5
    自己資本利益率              (%)        3.1       41.8       12.4        -       -
    株価収益率              (倍)       136.2        10.2       45.5        -       -
    配当性向              (%)         -       -      16.5        -       -
    従業員数
                          106        93       120       147        25
                  (人)
                         ( 331  )     ( 452  )     ( 391  )     ( 439  )      ( 1 )
    (外、平均臨時雇用者数)
    株主総利回り              (%)       117.9       160.0       285.8       424.0       602.0
    (比較指標:東証マザーズ)
                  (%)      ( 106.3   )    ( 138.9   )     ( 91.6  )    ( 101.2   )    ( 134.9   )
    最高株価              (円)        680       910      2,250       6,220       4,035
    最低株価              (円)        385       448       665      1,242        928
    (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株
         当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       3.第16期及び第17期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失が計上されているため
         記載しておりません。
       4.第13期及び第14期の配当性向については配当を行っていないため記載しておりません。
       5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第16期の期首
         から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
         等となっております。
       6.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(                          )内に年間の平均雇用人員(1日8時間換算)を外数で記
         載しております。
       7.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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    2【沿革】
       年月                           事項
     2004年2月        「IT」と「人」をキーワードに店舗店頭に特化したマーケティング支援を目的とした、株式
             会社メディアフラッグ(資本金3,000千円)を東京都目黒区駒場に会社設立。
     2004年10月        ASP事業を開始。
     2004年12月        本社を東京都渋谷区円山町に移転。
     2005年3月        営業支援事業、流通支援事業を開始。
     2005年4月        フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」のリニューアル。
     2006年9月        本社を東京都渋谷区道玄坂に移転。
     2007年7月        株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を締結。
             ストア事業を開始。
     2007年12月        住友商事株式会社、株式会社博報堂DYホールディングスの資本参画。
     2008年8月        プライバシーマーク(JISQ15001:2006準拠)取得。
     2009年12月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転。
     2011年4月        フィールドマーケティングシステム「Market                     Watcher」中国語版の販売開始。
     2011年5月        フィールドマーケティングシステム「Market                     Watcher」スマートフォン対応の開始。
     2012年9月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
     2012年10月        株式会社MEDIAFLAG沖縄(現連結子会社)を設立。
             梅地亜福(上海)管理咨詢有限公司(現連結子会社)を設立。
     2013年2月        株式会社ラウンドパワー(2019年12月にインパクト・リアルティ株式会社に商号変更、現連結
             子会社)を設立。
     2013年8月        cabic株式会社(現連結子会社)の第三者割当増資を引受。
     2013年10月        K9株式会社(現株式会社MPandC)を設立。
     2013年11月        O&H株式会社を設立。
             株式会社十勝の株式取得により、同社及び同社の子会社である株式会社たちばなを子会社化。
     2014年6月        株式会社十勝が株式会社たちばなを吸収合併し、株式会社十勝たちばなに商号変更。
     2014年7月        株式交換及び株式譲渡により株式会社impactTV(現連結子会社)の株式を取得し子会社化。
     2015年8月        株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を終了。
             ストア事業の廃止。
     2017年8月        株式会社十勝たちばなの全株式を譲渡。和菓子製造販売事業の廃止。
     2018年1月        株式会社札幌キャリアサポート(現株式会社サツキャリ、現連結子会社)の株式を取得し子会
             社化。
     2018年2月        株式会社INSTORE        LABO(現連結子会社)を設立。
     2018年11月        株式会社ダブルワークマネジメント(現連結子会社)を設立。
     2019年1月        株式会社伸和企画(現連結子会社)の株式を取得し子会社化。
     2019年4月        商号をインパクトホールディングス株式会社に変更。
             株式会社RJCリサーチ(現連結子会社)の株式を取得し子会社化。
             インドでのコンビニエンスストア事業展開に伴う株主間契約を締結。
     2019年5月        Coffee    Day  Consultancy      Services     Private    Limited(現持分法適用関連会社)に出資。
     2020年1月        ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社(現連結子会社)の株式取得により、同社及び同社の
             子会社であるジェイ・ネクスト株式会社(現連結子会社)、                            JMSコミュニケーションズ株式会社
             (現連結子会社)        及びJ-NEXTエージェンシー株式会社を子会社化。
     2020年6月        インパクトフィールド株式会社(現連結子会社)を設立。
     2020年8月        当社のリサーチ&コンサル事業を会社分割により株式会社RJCリサーチへ承継。
     2020年10月        当社のセールス&プロモーション事業を会社分割によりインパクトフィールド株式会社へ承継。
     2020年11月        双日株式会社の資本参画。
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    3【事業の内容】
      当社グループは、当社、連結子会社14社、持分法適用関連会社2社で構成されており、「売場を元気に、日本を元
     気に!」という事業コンセプトのもと、メディアクルー                          ※注   等人材を活用した販促ソリューションを提供する「H
     Rソリューション事業」、デジタルサイネージ等ITを活用したサービスを提供する「IoTソリューション事
     業」、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供する「MRソリューション事業」の3セグメント構成で店頭
     販促事業を推進しております。
       ※注   メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動(調査)する登録スタッフの総称。
      当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

      ① HRソリューション事業

       HRソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー(店頭へのルート営業代行業務)や推奨販売
      (店頭での試飲・試食販売員の派遣業務)をはじめとしたフィールド(店頭)業務を年間約120万件という国内最大
      級の規模で実施しております。
       また、これまでフィールドマーケティング事業で当社が積み重ねてきた726万件に及ぶ店頭ビッグデータ情報(店
      舗  DB)を武器として最適な販促対象店舗を選定し、効果的な販促手法のコンサルティングを交えることで、競合
      他社との差別化を進めております。
      HRソリューション事業の主なサービスは以下となります。

     サービス名称         分類                    主な提供サービス
                   流通小売店舗を顧客専属のラウンダーが巡回し、棚替作業や受注促進、販促物設
                   置、調査活動、メーカーのキャンペーン案内等を行い、活動結果は当社が独自で
                   開発したレポーティングシステム「Market                    Watcher」で報告。報告されたデータ
            定期型
                   をまとめたサマリーを顧客に提出。定期型は、主に月に1度、同店舗を同ラウン
                   ダーが巡回。
                   各メーカーが実施するキャンペーンや新商品の発売、季節商品の発売、マス広告
                   の露出に合わせメーカーが指定する全国各地の店舗にメディアクルーがラウン
      ラウンダー
      業務
                   ダーとして訪問し、販促物の設置や陳列棚の設置、調査活動を行う。活動結果は
            スポット型
                   「Market     Watcher」で報告されたデータを活用し、活動結果及び売場状況の分析
                   情報をサマリーにまとめ、顧客へ提出。
                   ドラッグストア主導で、店頭販促プランの作成、販促ツール製作、設置までをワ
            コストシェア
                   ンストップで管理。ドラッグストア・メーカー共に、余計なコストを削減し、本
            型販促ツール
            製作、ラウン
                   部指示の売場実現率の向上、店頭販促費用の最大化を目指す取り組みのサポート
            ダー
                   を行う。
                   新商品やキャンペーンの販売促進の一環として、来店客に対して試飲・試食・デ
            推奨販売員派
            遣
                   モンストレーションなどを行いながら商品メリットをダイレクトに伝える。
      セールスプ
      ロモーショ
                   量販店、百貨店、イベントショップなどの店頭において、商品説明から商品渡し
            販売員派遣
      ン人材派遣
                   に至る接客や在庫管理を行う販売スタッフ派遣を行う。
      業務
                   家電メーカー、スポーツメーカー、アパレルショップ、コンビニエンスストアな
            店舗運営委託       どから店舗運営を請け負い、接客販売だけでなく、スタッフの採用教育、勤怠シ
                   フト管理、給与計算、在庫・売上管理などをワンストップで管理。
                   消費者の購買モチベーションや、シーン・売場環境等を考え、デザイン性や付加
            ノベルティ製
                   価値の高い、商品販売のプロモーションとして効果的なプレミアムグッズの製作
            作
                   を行う。
      販促ツール
                   企画テーマや売り場に最適なPOPや什器などのインストアプロモーションツール
      製作業務
                   を、紙製印刷物から、タペストリー等の布もの・スチール・アクリル・プラス
            POP什器製作
                   チック・木製品など様々な素材を幅広く用いて、総合的に企画、デザイン、製作
                   を行う。
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                   ラウンダー業務、推奨販売業務、MRソリューション事業におけるマーケティン
                   グ・リサーチ、店舗運営等を通じて当社に蓄積される店頭販促物のデータ、効果
            セールスプロ
            モーション
                   検証結果を活用し、顧客のニーズに合わせ、効果の高いプロモーションの企画立
                   案を行う。
                   POPや什器、ノベルティなどのインストアプロモーションツールの入荷調整や出荷

            物流倉庫代行       指示・在庫管理等に関わる、煩雑な作業負担が軽減。また、ツールの一元管理で
                   保管場所ごとのツールの過不足を減らし、適正数量でのツール運用を行う。
                   リゾートバイトを希望する求職者と、人材を希望するリゾート観光事業主で、双

     その他業務
                   方の希望する条件を調整し、お仕事をマッチング。当サイト独自の機能である働
            リゾートバイ
            トマッチング
                   き方のリクエストや交渉機能などにより、今まで条件が少し違うため雇用に至ら
                   なかった機会ロスを解消。
                   コールセンターやヘルプデスク、業務運用などを企業様に代わって運営。また、
                   業務設計・運営・改善・事務作業全般からリサーチ・分析までそれぞれに特化し
            BPOセンター
                   たサービスだけでなく、それらを組み合わせたワンストップで請け負うことで、
                   業務改善を支援。
            人材派遣       営業・人事・総務・事務などのオフィスワークを対象とした人材を顧客へ派遣。

      ② IoTソリューション事業

       IoTソリューション事業は、消費財メーカーはじめ、流通小売業向けに小型デジタルサイネージを年間約20万
      台  提供しております。2017年にはPISTA(フィールド・トラッキング・ソリューション)をローンチし、オン
      ラインによるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得という新たな
      付加価値の提供を加速させております。これにより従来の筐体販売だけでなく、オンライン利用料やASPサービ
      ス  利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルの構築に取り組んでおります。
       また株式会社impactTVで現在集中的に取り組んでいる飲食・流通小売店舗向けオンライン型サイネージに加え、
      美容室・ネイルサロン等を媒体とする広告事業者向けインフラ型オンラインサイネージの展開も強化しておりま
      す。
      IoTソリューション事業の主なサービスは以下となります。

    サービス名称         分類                     主な提供サービス
                  薄くて、軽い紙製の4型、7型の電子POP「SlimPOP」シリーズ、販促ツールの定番で
                  ある4~19型の小型デジタルサイネージ「impactTV」シリーズ、人をセンサーで検知
           オフライン
                  し、音声を流す「音声POP」シリーズなど、設置場所、訴求ニーズに応じたデジタルサ
           型
                  イネージをライナップ。また外部大型モニターをサイネージ化するメディアプレイ
                  ヤーも提供。
                  PISTA(フィールド・トラッキング・ソリューション)シリーズでは、オンライ
                  ンによるコンテンツ自動更新や人感センサーなどを搭載。また顔認識エンジンを活用
           オンライン
    デジタルサ
                  した店頭棚前顧客情報の取得が可能になり、販売機会・販促効果最大化するコミュニ
           型
    イネージ
                  ケーションを実現するとともに消費者動向を取得するマーケティングツールとしても
                  機能。
           広告事業者
                  広告事業者向けに美容室、ネイルサロン、エレベーター、タクシーなどのロケーショ
           向けインフ
                  ンに設置する広告配信用のインフラ型デジタルサイネージとして提供。
           ラ型
                  デジタルサイネージを構成する最新技術や海外生産の知見を応用し、店頭販促ツール
           カスタマイ
                  に限らず、クライアントの幅広いニーズに対応出来るようカスタマイズ型(ODM                                       ※
           ズ型
                  注)デジタルサイネージの製品設計、生産を行う。
      ※注   ODMとは、Original           Design    Manufacturingの略称で、委託者のブランドで製品を設計・生産することを指
     します。
      ③ MRソリューション事業

        MRソリューション事業では、日本国内で年間約10万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けCS
       (顧客満足度)、ES(従業員満足度)向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プロ
       グラムを提供しております。また直近では内部監査代行業務を覆面調査の手法により実施するなどの用途開発
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       や、消費財メーカー向けにグループインタビュー、ホームユーステストなどの新規マーケティング・リサーチメ
       ニューの展開も推進しております。
        当社グループの覆面調査を中心とするリサーチメニューの特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調
       査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげら
       れます。
        MRソリューション事業の主なサービスは以下となります。

    サービス名称         分類                     主な提供サービス
                  メディアクルーが調査員として一般消費者の立場で顧客が指定する店舗に訪問し、接
                  客サービス、QSC(クオリティ・サービス・クレンリネス)のチェックを実施。現
                  状の姿を流通企業ごとのオペレーションマニュアルに沿って調査を実施するととも
           覆面調査
                  に、一般消費者としての意見改善点を明確にする。また、レベルの高い接客スタッフ
                  についても報告する。メディアクルーが「Market                       Watcher」を用いてレポートした調
                  査結果をもとに状況分析を行い、顧客ごとにサマリーを作成し提供する。
                  覆面調査と同様、メディアクルーが調査員として、一般消費者の立場で顧客が指定す
                  る店舗に訪問。顧客の内部監査室の評価基準をもとに、個人情報の管理状況や法令遵
           内部監査代行
           調査
                  守状況、機密文書管理状況などの調査を実施。メディアクルーは「Market                                   Watcher」
                  を用いて状況を報告。現状分析を行い、顧客ごとにまとめたサマリーを提出。
     店頭調査
                  同一のメディアクルーが顧客店舗のみならず、競合店舗についても同じ内容の覆面調
                  査を実施し、顧客店舗と競合店舗の違いを確認する。メディアクルーが「Market
           競合店覆面調
           査
                  Watcher」を用いてレポートを提出、顧客店舗・競合店舗を比較し、改善点をまとめた
                  サマリーを提出する。
                  同一のメディアクルーが顧客店舗及び競合店舗を訪問する。10~20品目程度の価格を
                  調査し、「Market         Watcher」を用いてレポートし、調査結果をまとめたサマリーを提
           価格調査
                  出。
                  メディアクルーが顧客の指定する店舗の出入り口や対象となる売場に立ち、来店客に
           出口調査       店舗及び売場、販促物、商品に関する印象や感想等に関する質問を10~20問程度実
                  施。
                  従業員のモチベーションや意欲を図るために行うアンケート調査。従業員が不安・不
           従業員満足度
                  満に思っている点を洗い出し、問題点を改善。従業員の意見を集約し、業績や企業価
           調査
                  値の向上に結びつける。
                  ある一定の期間を設け、新商品や改良品などのテスト製品を実際に家庭で使用しても
           ホームユース
           テスト       らい、その評価を調査です。生活シーンに即した状態で製品の評価をしてもらうこと
           (HUT)
                  が可能。
                  予め設定した会場に調査対象者を集めて、新商品や改良品などのテスト製品を実際に
           会場調査
                  使用してもらい、アンケートやインタビューを行う調査。司会者やインタビュアーの
           (CLT)
                  質問に答えてもらう他、調査対象者同士で議論をしてもらうことも可能。
                  インターネットを使った調査で、メディアクルーに協力を依頼し、WEB上でアン
           インターネッ
     マーケティ
     ング・リ      ト調査
                  ケートに回答してもらう調査。
     サーチ
                  調査対象者に調査票を郵送して記入を依頼し、それを再び送り返してもらう調査で
           郵送調査
                  す。調査対象者の年齢や居住地域が広範囲にわたる場合でも対応が可能な調査。
                  調査テーマに応じた適切な対象者を集めて、司会者(モデレーター)が座談会形式で

                  インタビューを行うグループインタビューや特定の対象者を個別にインタビューする
           インタビュー
           調査
                  デプスインタビューがある。ニーズや要望を聞き出し、新商品やサービス開発、販売
                  に役立てるための調査。
                  調査対象者に電話をかけて質問し、回答していただくことでデータを収集する調査。
           電話調査       電話インタビュアーが事前に用意した質問項目に沿って質問を実施し、その回答を調
                  査票に記入。
                  覆面調査で抽出した課題に対し具体的な知識を以ってセミナーを実施。ワークも含ん
           研修プログラ
     その他業務
           ム
                  だ参加型のセミナーの為、現場で役に立つ知識を持ち帰ることが可能。
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                                              インパクトホールディングス株式会社(E26836)
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      事業系統図は下記のとおりです。
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    4【関係会社の状況】
                                            議決権の
          名称            住所       資本金       主な事業内容                関係内容
                                            所有割合
                                              (%)
    (連結子会社)
                                   ラウンダー、推奨

    インパクトフィールド株式会社                東京都渋谷区        10,000千円       販売、販売員派           100.0    役員の兼任 2名
                                   遣、店舗運営
                                                 債務保証

    株式会社impactTV                                             店頭実現サービス
                                   デジタルサイネー
                    東京都渋谷区        359,698千円                  100.0
                                   ジ開発販売
    (注)2、3                                             の販売代理
                                                 役員の兼任 2名
                                                 債務保証

                                   総合マーケティン
    株式会社RJCサーチ                東京都渋谷区        12,000千円                  100.0
                                   グリサーチ事業
                                                 役員の兼任 1名
                                   什器・ノベルティ

                                                 債務保証
    株式会社伸和企画
                    東京都渋谷区        80,000千円                  100.0
    (注)2、3
                                                 役員の兼任 2名
                                   等の企画制作
                                   コールセンター・

                                   バックオフィス運
    ジェイエムエス・ユナイテッド
    株式会社                東京都新宿区        100,000千円       営サービス、BPO           100.0    債務保証
    (注)2、3
                                   業務受託、各種デ
                                   バッグ業務
                                   総合人材派遣サー

    ジェイ・ネクスト株式会社                東京都新宿区        100,000千円                  100.0    役員の兼任 3名
                                   ビス
                                   流通小売店舗開発

                                   コンサルティン
    インパクト・リアルティ
                    東京都渋谷区        11,926千円       グ、不動産売買・           80.0   役員の兼任 3名
    株式会社
                                   賃貸借及び交換の
                                   代理及び仲介
                                                 債務保証
                                                 店頭実現サービス
                    京都府京都市
                                  マネキン・推奨販売
    cabic株式会社                        87,807千円                  100.0
                                  員の派遣
                    中京区
                                                 の販売代理
                                                 役員の兼任 3名
    その他6社
    (持分法適用関連会社)
                    インド連邦共

                                   インドでのコンビ
    Coffee    Day  Consultancy
                    和国カルナー        1,296,686千
                                   ニエンスストア運           49.0   役員の兼任2名
    Services     Private    Limited       タカ州   ベンガ    ルピー
                                   営事業
                    ルール市
    その他1社

     (注)   1.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

       2.特定子会社に該当しております。
       3.株式会社impactTV、           株式会社伸和企画及びジェイエムエス・ユナイテッド株式会社                             については、売上高(連
         結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
                                    主要な損益情報等

                        売上高       経常損益       当期純損益        純資産額       総資産額
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
          株式会社impactTV              2,082,876        470,784       343,864      1,315,264       1,721,301
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          株式会社伸和企画              1,340,914        101,813        86,378      527,515       896,796
          ジェイエムエス・ユナイ
                        1,616,658        102,727        78,924     1,148,550       2,049,276
          テッド株式会社
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    5【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                                2020年12月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    HRソリューション事業                                           306  ( 1,005   )

    IoTソリューション事業                                            27  ( 2 )

    MRソリューション事業                                            50  ( 17 )

    全社(共通)                                            25  ( 1 )

                合計                                408  ( 1,025   )

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
         プへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、最近1年間の平均人員
         (1日8時間換算)を(             )外数で記載しております。
       2.全社(共通)は、管理等の業務部門の従業員であります。
       3.前連結会計年度末に比べ従業員数が102名増加しておりますが、これは主にジェイエムエス・ユナイテッド
         株式会社の全株式取得に伴い連結子会社が増加したことによるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2020年12月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
            25 ( 1 )           37.8              5.4          5,155,072
             セグメントの名称                           従業員数(人)

    全社(共通)                                            25  ( 1 )

                合計                                25  ( 1 )

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
         用者数(契約社員、パートタイマー)は、最近1年間の平均人員(1日8時間換算)を(                                           )外数で記載し
         ております。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       3.前連結会計年度末に比べ従業員数が122名減少しておりますが、これは主に会社分割によってインパクト
         フィールド株式会社及び株式会社RJCリサーチに当社の各事業を承継し、各事業の従業員を出向させたこと
         によるものであります。
       4.全社(共通)は、管理等の業務部門の従業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

       当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」をテーマに店舗店頭に特化した
      フィールドマーケティング(※注)支援事業を展開しております。「社会性ある事業の創造」を経営理念に掲げ、
      流通業に新しいコミュニケーションの流れを創造し、当社グループに蓄積されている日本の店舗店頭の運営ノウハ
      ウを世界各国に輸出し、最終消費者の生活文化の向上につなげることで、新たなマーケットの拡大を推進してまい
      ります。
       ※注 フィールドマーケティングとは、フィールド(店頭)を重視したマーケティングのことを指します。店頭など消費者の生活によ

       り
         近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、POP類、顧客動線などすべての要素が対象となるため販売促進効果も大きく、
         販売に直結したマーケティング。ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査など、こうしたソリューションを個
       別、
         あるいは組み合わせることでブランドが構築され、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質的な投資回収率(ROI)を提
         示することになります。収益支出の中で特定の利益を上げることが主な目的であり利点でもあります。
       当社グループの経営環境は、新型コロナウイルス感染拡大による店頭での販売促進活動自粛の影響を受け、HR

      ソリューション事業における店頭での試飲試食販売員の派遣サービスが大幅に落ち込んだ一方、IoTソリュー
      ション事業におけるデジタルサイネージ製造販売は、販売員派遣の代替サービスとして大幅に需要が高まりまし
      た。またMRソリューション事業では、主力クライアントである飲食・サービス業における営業自粛状態が長引い
      た影響で覆面調査サービスが落ち込んだ一方、非接触型調査であるホームユーステストや郵送調査の需要が高まっ
      ております。
       ウィズコロナ時代において、どのような店頭販売促進施策がスタンダードになるか、という課題への対応を当社
      グループとして求められる中ではありますが、各店舗のニーズに応じた店頭活性化施策を提案することで、更なる
      受注の拡大が見込まれます。
      (2)目標とする経営指標

       当社グループの事業は、①HRソリューション事業、②IoTソリューション事業、③MRソリューション事業
      の3事業に分かれております。これら3つの事業のうち、HRソリューション事業・MRソリューション事業を主
      軸とし売上の増加を拡大しIoTソリューション事業で高付加価値のサービスを提供することで、収益性の向上を
      目指しております。主な成長性・収益性の財務的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、営業利益率、営業
      利益増加率などを掲げております。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

       上記の経営の基本方針を踏まえて、目標指標を達成するために、次のとおり取り組んでまいります。
        ①  HRソリューション
        これまでフィールドマーケティング事業で当社が積み重ねてきた726万件に及ぶ店頭ビッグデータ情報(店舗
       DB)を武器として最適な販促対象店舗を選定し、効果的な販促手法をコンサルティングが出来るようになること
       で、更に競合他社との差別化を図ってまいります。
        また、店舗店頭以外の領域への人材インフラ提供も拡大しております。2020年にM&Aで、コールセンターや
       バックオフィスのBPOセンター事業を展開するジェイエムエス・ユナイテッド株式会社、オフィスやコールセン
       ター、工場向けに人材派遣・人材紹介事業を展開するジェイ・ネクスト株式会社が当社グループへ参画しいたし
       ました。当社グループと経営、業務、意識などの企業統合を推進するともに、さらに当社グループ内での事業シ
       ナジーの創出及び利益率の改善を図り、事業を成長させてまいります。
        さらには、㈱伸和企画、㈱INSTORE                 LABO等のM&A企業・新規設立企業が事業拡大フェーズに入っておりま
       す。特に㈱伸和企画は、販促物・什器製作や、それを設置し魅力ある売場を創造するためのラウンダーサービス
       等、グループソリューションのクロスセルを推進しており、コロナ禍でニューノーマル販促という位置づけで需
       要が高まっているため、この波に乗り確実な事業拡大を狙ってまいります。
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        ②  IoTソリューション

        2020年よりオンライン版店頭用デジタルサイネージ(※注)の販売をさらに拡大させております。これにより
       従来のハード機器売上に加えて、オンライン利用料・ASPサービス利用料によるストック型収益の積上げが可
       能となり、利益率が伸長しており、今後も成長が見込めます。
        また、これまで培った小型デジタルサイネージ事業のノウハウを基に、開発スピード・コスト・低ロット対応
       等に更に磨きをかけ、エレベーター内や美容室座席前、自動ドア防護柵などを使って広告インフラを敷設する企
       業向けにオリジナル業務用デジタルサイネージを開発・提供していきます。こちらも掲示ポスターの代替えとし
       ての店頭用と同様、オンライン利用料やASPサービス利用料による収益が見込めます。
        新製品PISTAを昨期より販売スタートしましたが、本製品の特長でもある「顧客の棚前購買行動」をデー
       タベース化している企業は、世界にも類を見ないと考えております。これは世界的大手ECサービス企業でも収集
       ができない当社グループ独自の店頭情報群です。このデータベースをさらに強化し、今後の販促企画ビジネスに
       おいて有効な武器の1つにすべく、データの収集・分析を継続してまいります。
        ※注   店頭用デジタルサイネージとは、主に売場の棚に設置されている3.5~19インチの小型デジタルサイネージのことを指します。

        ③  MRソリューション

        当社の祖業である覆面調査は、リアル店舗が大手ECサービス企業に負けない売場作り・接客をする為の中核を
       担うサービスと言えます。今後はよりリアルだからこそのきめ細やかな接客サービスが求められます。さらに、
       接客同様重要視されるのは「オリジナル商品開発」だと考えております。従来の顧客である飲食・小売・サービ
       ス業以外に消費財メーカー等でのマーケティングニーズに対応すべく、今後はホームユーステスト、グループイ
       ンタビューなどの商品開発支援型マーケティングリサーチやコンサルティングが出来る体制を構築していく予定
       です。
        またアジア諸国における小売業向けコンサルティングサービスについては、単なるリサーチ事業からの脱却を
       模索しつつも地場リサーチ会社との連携を強固なものとし、グローバル展開する飲食・小売・サービス業の大規
       模案件を獲得すべく、さらに踏み込んだ展開も志向していきます。こちらの実現は、当社のMRソリューション
       事業が次のステージへステップアップするための重要な事業拡大方針の1つとして、重点的に取り組んでまいりま
       す。
      (4)会社の対処すべき課題

        ①  経営理念のさらなる浸透強化
          事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教
         育が必要であると考えております。
          当社グループでは「HEART             OF  Impact    HD」という「経営理念」「インパクトホールディングスメッセー
         ジ」、行動指針である「インパクトホールディングスウェイ」「インパクトホールディングスリーダーシッ
         プ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念
         に基づいた経験談の発表を行い、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表取締役社長自ら
         が実施する等、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定
         化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がる等の効果が得られております。
          また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型のフィールドス
         タッフネットワーク」※注             の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととら
         え、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施してまいります。
         ※注 理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社グループに蓄積した流通現場の知

           識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを増やしていく活動のことを指します。
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        ②  経営者人材の確保と育成
          当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な経営者人材の確保及び理念浸透を軸とした
         教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用及び中途
         採用を積極的に実施し、当社グループの経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育
         等による従業員のレベルアップを進めてまいります。
          また、HRソリューション事業及びMRソリューション事業の業務を支えるメディアクルーの更なる増加
         については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録者数の増加を進めてまいりま
         す。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身従業員による流通業界の経
         験と知識、店舗販促ノウハウを最大限に活かした教育を行うことで流通現場の知識を落とし込みます。加え
         て、当社グループの理念に基づいた考え方を理解することで流通現場の重要性を十分に理解し、単なる登録
         者に留まることなく流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいりま
         す。また全国に約1,200名を超えるフラッグクルー                        ※注   を配置し、業務に関連性の高い資格保有者や難易度
         の高い店頭業務の経験者に対し、最優先で業務を案内する制度を運用しております。今後につきましては、
         フラッグクルーをよりきめ細やかに全国展開し、高付加価値サービス提供による高利益体質を目指し、幅広
         い属性の方々へ労働機会を提供してまいります。
         ※注  フラッグクルーとは、全国28万人のメディアクルーの中から一定の審査基準をクリアし、当社グループの理念や考え方に理

           解・共感頂き、当社グループと共に社会性ある事業の創造を担って頂く特別なクルーのことを指します。
        ③ 店頭販促に関するマルチメニュー展開

          当社グループでは、グループ全体での取引口座数が1,500社超、年間フィールド業務数が100万件超と強固
         な顧客資産を保有しております。しかし店舗店頭の販促・マーケティング領域では、当社グループが主力
         サービスとして展開するラウンダー・推奨販売・デジタルサイネージ・商品POP製作・店頭什器製作・ノベル
         ティ製作・店頭調査に加え、販促企画・イベント運営・映像制作等、様々なソリューションが様々な企業に
         より展開されております。当社グループは、「マルチフィールドメニュー」のラインナップを目指し、店頭
         販促に関する主要業務すべてを網羅すべく事業を推進しております。
          今後も同領域におけるM&Aや業務提携を積極的に進め、店頭実現ビジネスパートナーの地位を確たるも
         のにしてまいります。
        ④ 店舗DBの活用による店頭販促のDX化

          昨今の日本における流通業界は、オーバーストアやECの台頭、店舗のショールーム化、そして新型コロナ
         ウィルス感染拡大の影響による客質・客層の変化等、大きな変化に直面しており、店頭販促活動での変革を
         求められております。
         (オーバーストア)
           総合スーパーやコンビニエンスストア、家電量販店等の業態にみられるように、不採算店舗の大量閉店
          を実施しながら、新規出店を続ける企業が増えており、世界一店舗の改廃が多い国と言っても過言ではあ
          りません。そして、競合する各社が商圏となるエリアを越え、積極的な出店を行ってきたことで、業種・
          業態を越えた価格競争の激化、販売手法の変化、新規参入企業の増加等、流通小売業界での商圏内競争が
          激化し、商圏に対して需要より供給が過剰になるほど出店が進み、オーバーストア(店舗過剰)に陥って
          おります。
         (ECの台頭、店舗のショールーム化)
           近年、ECサイトやオンラインショップの成長率が高まっていることに伴って、インターネットやSNSで顧
          客を集めようとする動きが高まっております。消費の中心がインターネットへシフトしていく中で、リア
          ル店舗のショールーム化にも拍車がかかっております。これまでは、リアル店舗に来店して商品を購入す
          るのが主流でしたが、現在では店舗で商品仕様を確認したうえで、インターネットへアクセスし、より安
          く販売しているサイトを探すようになりました。
           また、新型コロナウィルスの影響で、多くの方が不要・不急の外出を控え、自宅からオンラインでの買
          い物やサービス利用等、巣ごもり消費需要の高まりにより、今後も更にEC化や店舗のショールーム化が進
          んでいくことが予想されます。
         (コロナ禍における客質・客層の変化)
           コロナ禍前までは、日本経済圏の中で大きな盛り上がりを見せていた日本のインバウンド産業。今回の
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          新型コロナウィルス感染拡大に伴い、世界各国でのロックダウンや他国への渡航制限等により、訪日外国
          人観光客をターゲットとしていたインバウンド産業は壊滅的状況となりました。特に日本の観光地に立地
          す る免税店やドラッグストア、家電量販店等では、訪日外国人観光客の消費により、売上の大半を占めて
          いた店舗もあり、新型コロナウィルスが原因で閉店に追い込まれる店舗もありました。
           また、緊急事態宣言の発令による店舗の休業や営業時間短縮要請、不要・不急の外出自粛、テレワーク
          (在宅勤務)の推進、おうち時間の増加等により、日本人の消費行動にも大きな変化をもたらしておりま
          す。これまで都心のオフィス街で勤務していたサラリーマンやOLがテレワーク(在宅勤務)の推進に伴
          い、郊外・住宅立地で消費する人々が増えたことで、都心のオフィス街に立地する店舗の売上低迷に悩む
          事業者も多く、客質・客層に大きな変化をもたらしております。
          当社グループでは、創業期よりサービスを提供してきたラウンダー・推奨販売・店頭調査による人的支援

         サービスを活用した「アナログ」ビッグデータに加え、IoT対応型デジタルサイネージPISTAを活用した
         「デジタル」ビッグデータを店舗店頭から収集し、リアル店舗の売場・販促活動に関するデータベース「店
         舗DB」として一元管理しております。また、地域経済分析システム「RESAS(リーサス)」や政府統計ポー
         タルサイト「e-Stat(イースタット)」等のオープンデータとの連携や企業のホームページ等に掲載されて
         いる店舗情報を自動クローリングすることで最新の店舗情報を整備し、日本全国の主要流通店舗をデータ
         ベース化しております。
          この店舗DBを活用することで、売場の状況と棚前のAIDMA状況を数値で捕捉でき、消費財メーカー
         は最適な売場かつ予算で、最適な販促施策を実施することが可能になります。既に多数の店頭販促ソリュー
         ションを持っている当社グループがデータドリブンマーケティングの領域に踏み込んでいくことで、販促企
         画やコンサルティングの領域にビジネスモデルを昇華させるとともに、店頭販促のDX化を推進してまいり
         ます。
        ⑤ インドでの事業展開

          新型コロナウイルス感染拡大により、インドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境は非常に厳し
         い状況となりました。インドでは新型コロナウイルス感染者数が1,000万人を超え、CDEPLがコンビニエンス
         ストア事業を展開しているニューデリー、バンガロールは感染者数がインドの他の地域と比較して多く、そ
         の影響により残念ながらコンビニエンスストア各店舗の販売不振が続いており、一部の店舗が閉店に追い込
         まれてしまい、今後も販売不振により閉店が発生する可能性も生じております。
          このため、当社と致しましては、新型コロナウイルス感染拡大が収束するまでの当面の間は、コンビニエ
         ンスストアへの業態転換を控え、業態転換前のコーヒー豆販売事業の継続による資金繰りの改善及び既存の
         コンビニエンスストアの収益改善を通じて黒字化を図り、一刻も早く                                MACEL   及び   CDGL   への貸付債権を回収
         することで新規出店に必要な資金を確保し、新しいパートナー企業の協力のもとコンビニエンスストア事業
         の収益改善と拡大を図る所存です。
           また、インドの経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行い、代表取締役社長をは
         じめ多数のリテール出身者が在籍し、かつインドでの実業経験値と現地有力企業とのパートナーシップを持
         つという当社グループの強みをいかんなく発揮し、今後の新事業セグメント創出も見据えて引き続き取り組
         んでまいります。
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    2【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能
     性のあると考えられる主な事項は、以下のようなものがあります。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につい
     ても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に
     開示しております。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グルー
     プの経営成績等の状況に与える影響の内容等につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しており
     ません。
      当社グループにおいては、事業に関連する様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取
     りながら持続的成長による企業価値向上をめざしております。このため、リスク管理規程に基づき、幹部会を中心と
     して、全社的なリスクマネジメントを行っております。事業を遂行していく上で生じる可能性のある様々なリスクへ
     適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスク対策の実施等を行い、リスクマネジメントの継続的な改善に
     努めてまいります。
      なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項
     は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①  事業内容に関するリスクについて

      (イ).インドでのコンビニエンスストア事業について
       当社は、2019年4月8日に             Coffee    Day  Enterprises      Limited(以下、CDEL)及び              Coffee    Day  Global    Limited
      (以下、CDGL)との間で株主間契約を締結し、コンビニエンスストア事業でのインド進出を目的として現地に合弁
      会社である      Coffee    Day  Consultancy      Services     Private    Limited(以下、CDCSPL)を設立し、さらに                     CDCSPLの子会
      社となる     Coffee    Day  Econ   Private    Limited(以下、CDEPL)を設立いたしました。CDCSPL設立のために当社が出資
      した1,500万米ドルについては、CDEPLが保有する既存店舗425店をコンビニエンスストアに業態転換する際にかかる
      内装工事や設備等、家賃保証金、店舗運営に必要な仕入れ代金等に充てる目的で出資したものであり、当社がCDGL
      と締結したECB契約書に基づく貸付1,000万米ドルは、既存店舗全てをコンビニエンスストアへの業態転換した後、
      更なる出店に必要となる費用として予め貸し付けております。
       2020年7月27日付「インド共同出資パートナー企業への調査結果に関するお知らせ」でお伝えしましたとおり、
      CDCSPLの共同出資パートナー企業であるCDELに対し、CDELの創業会長であるシッダールタ氏の急逝に端を発して行
      われていた外部調査機関の調査により、故シッダールタ氏の個人所有企業である                                        Mysore    Amalgamated      Coffee
      Estates    Limited(以下、MACEL)が、CDELの複数の子会社に対して総額353億5千万ルピーの負債を負っていること
      が判明しました。上記の調査結果を受け、出資金の所在を確認すべく、調査中であることを理由に共有されてこな
      かったCDCSPLの預金口座の残高の共有を再三に渡り、CDELに求めてきました。その結果、2020年12月9日に出資金
      1,675百万円がMACELへの貸付に流用されていたことが判明いたしました。
       加えて、インドでは新型コロナウィルス感染者数が1,000万人を超え、CDEPLがコンビニエンスストア事業を展開
      しているニューデリー、バンガロールは感染者数がインドの他の地域と比較して多く、その影響により残念ながら
      コンビニエンスストア各店舗の販売不振が続いており、一部店舗が閉店に追い込まれてしまい、今後も販売不振に
      より閉店が発生する可能性が高いと考えられます。以上のことから、現時点においてはコンビニエンスストアへの
      業態転換のための出資金の流用、新型コロナウィルスの感染拡大による販売不振により、CDCSPLに対する投資持分
      簿価相当額である917百万円を持分法による投資損失として営業外費用に計上しております。なお、2019年9月26日
      付の「特別損失(貸倒引当金繰入額)及び営業外費用(持分法による投資損失)計上に関するお知らせ」でお伝え
      しましたとおり、CDCSPLに対する投資持分のうち、のれん相当額である807百万円は2019年12月期において持分法に
      よる投資損失として営業外費用に計上しております。一時的に計上している貸倒引当金については、その実在性と
      回収可能性の確認を以って戻入を検討しておりますが、CDGLからの貸付債権の回収が著しく遅れる等の状況が続い
      た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ロ).市場について

       当社グループは現状リアル店舗での店頭販促市場を事業領域としていることから、自然災害や重大な事故等の事
      情で消費財メーカーおよび流通小売業が店頭に掛ける販促費を大幅に絞った場合には当社グループの事業及び業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
      (ハ).競合について

       当社グループの事業全体として競合になる企業は現状ありませんが、各事業における競合が店頭販促全般的な事
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      業展開を進めた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また近年「リアル店舗のショールーミング化」と言われるようになり、当社グループもリアル一辺倒の事業モデ
      ルではなく、デジタルサイネージのオンライン化やPISTAなどリアルとネットを融合させる商材をラインナッ
      プしてきておりますが、仮に消費者のECサイトでの購買がすべての消費活動において主流となった場合には当社
      グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ニ).消費者の購買行動について

        ECサイトでの購買の盛り上がりによりドラッグストア・スーパーマーケット・アパレルショップ・家電量販
       店等の小売業においてはその業績に大きな影響が及んでおり、当社の見立てでは個店レベルの採算で見た場合半
       数近い店舗が業績不振に苦しんでいるのではと考えております。店頭にしかない商品・体験・接客でいかに店頭
       活性化を実現するかという観点で当社グループとしましてはM&Aや新規企業設立により提供可能なソリュー
       ションを増やしておりますが、リアル店舗の不振が続き閉店・倒産が著しく増加した場合には当社グループの事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ホ).システム障害について

       当社グループでは、HRソリューション事業において人材リクルートを管理する「人材くん」、IoTソリュー
      ション事業においてデジタルサイネージのコンテンツ管理や配信プログラムを管理する「PISTA                                               CMS」、M
      Rソリューション事業において調査レポーティングや自動集計分析などの機能搭載する「MarketWatcher」を活用し
      ています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回
      避するために、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ等の手段を講じることでシステムトラブルの防止及び
      回避に努めておりますが、大規模地震等の天災や通信会社による大規模通信障害等により社内システムが稼働でき
      ない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (へ).製品製造について

       当社グループでは、現在デジタルサイネージの筐体製造を主に海外で行っており、年間約20万台の仕入を実施し
      ております。また、ノベルティや販促ツールの製造も海外で製造を行っているため、製造拠点に大きな影響を与え
      かねない地政学・疫病等のリスクが発生し、予定していた質・量・コストで製品が製造できなくなった場合には、
      当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (ト).為替相場の変動について

       当社グループでは、海外取引先との間で外貨建てによる製品仕入、業務委託等を行っているため、予想外の為替
      変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (チ).メディアクルーの確保について

       当社グループでは、HRソリューション事業・MRソリューション事業ともメディアクルーの活用を前提とした
      事業モデルを推進しております。短納期・広域・高難易度案件のニーズが高まりつつある中で、メディアクルーを
      各都道府県において適正人数確保し、更に新規登録数を増加させていくことが必要となります。各種WEB媒体な
      どを通じ、学生や主婦層をターゲットとした募集チャネルを活用した登録募集戦略をとっておりますが、このよう
      な取り組みにも拘らず、店頭における調査需要や販促需要の急激な増加や調査対象地域の偏りによりクライアント
      ニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
      (リ).連結子会社の急増に伴う内部管理体制の充実について

       当社グループは、連結グループ運営を開始し、国内外での事業拡大を図っております。それに伴い、適正な連結
      財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に
      努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等
      が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
      (ヌ).法的規制について

       a  .事業関連
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       当社グループは、下請法規制の適用を受けることから全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めております
      が、仮に法令に抵触するような事態が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ま
      た 将来において下請法その他法規制において解釈・運用の変化、規制の強化、新規制の制定等により、より厳格な
      対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に
      影響を及ぼす可能性があります。
       b.労務関連

       当社グループでは、HRソリューション事業・MRソリューション事業とも原則的にメディアクルーと業務委託
      契約を締結した上で、各自担当業務の遂行を依頼しています。この仕組みは弁護士及び社会保険労務士による入念
      なチェックを経て構築しておりますが、仮に労働局等の所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に
      対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指
      導が発せられる恐れがあります。このような指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ
      可能性があります。また現行法令の改正やその運用方法の見直し等によりメディアクルーに対する規制強化が図ら
      れた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があり
      ます。
      ②会社組織に関するリスク

      (イ)個人情報の管理について
       当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、そ
      の取扱いについては2005年4月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体で
      ある財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう
      取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マ
      ニュアルを基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また社内ネットワーク、基幹システ
      ムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続を取り組んで
      おります。ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考
      えられ、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③その他

      (イ).配当政策について
       当社グループは、株主に対する利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確
      保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針として
      おります。しかし、事業環境の急激な変化などにより、配当原資の確保が困難となった場合には、配当の実施がで
      きない可能性があります。
      (ロ).株予約権行使による株式価値の希薄化について

       当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与してお
      ります。これらの新株予約権が権利行使された場合は当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及
      び議決権割合が希薄化する可能性があります。
       (ハ).新型コロナウイルス感染症について

       当社グループでは、お取引先様、パートナー企業様、当社グループ社員およびその家族の新型コロナウイルス感
      染症の感染リスク軽減と事業継続性の確保のための取り組みとして、政府の緊急事態宣言に対応してテレワーク
      (在宅勤務)及び時差通勤を推奨すると共に、出張規制、各種イベントの参加自粛、Web                                          会議への切り替えを行っ
      ております。
       しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、社内での感染が拡大した場合、事業活動の縮小等により
      円滑な業務遂行に影響が生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合に
      は、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループでは、従前からリスク管理規程等を整備し、リスク対策を実施して参りましたが、昨今の新型コロ
      ナウイルスの全国的な感染拡大状況に鑑み、さらなる感染症対策の強化を図っております。
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    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
     う。)の状況の概要については次のとおりであります。なお、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に
     関 する認識および分析・検討内容については、各項目に含めて記載しております。
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績

        当連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルスという未
       曽有の脅威の下、春先から急激な景気悪化が続き、その後一旦は緩やかに持ち直す兆しがあったものの、ウイル
       ス再拡大の動きがあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
        当社グループを取り巻く市場環境においては、リアル店舗(市中にある小売店舗)が依然としてオーバースト
       ア状態にあり、どこの店でも同じような商品が同じような価格で手に入るため、プロモーション力や接客サービ
       スの質の差により、売れる店舗と売れない店舗が明確に区別できる状況となっています。これに伴い消費財メー
       カー側では、販促費を売れる店舗にのみ効率よく投じたい、というニーズが高まっております。
        加えてEC(インターネット上の仮想店舗での購買)が耐久消費財やアパレルを中心にさらに盛んになってい
       るため、新商品購入時・ブランドスイッチ時はリアル店舗で購入し、リピート時はECで購入する、という流れ
       が消費者行動として常態化しつつあります。
        さて、海外での新規ビジネス創出といたしまして、2019年4月にインドのコングロマリット企業であるCoffee
       Day  Enterprises      Limited及びその子会社であるCoffee                 Day  Global    Limitedとの共同出資により、合弁会社を設
       立してコンビニエンスストア事業を現地展開しております。
        このような経済環境の中、当社は「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」という事業コンセ
       プトのもと、HR         (Human    Resources)      ソリューション・IoT            (Internet      of  Things)ソリューション・M
       R(Marketing       Research)ソリューションの3セグメント構成で店頭販促支援事業を推進していくとともに、イ
       ンドでのコンビニエンスストア事業を展開していくことで、更なる企業価値の向上に努めております。
        以下、具体的にセグメント別経営状況について説明いたします。
      (HRソリューション事業)

        HRソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー(店頭へのルート営業代行業務)や、それに
       伴う販促物・ノベルティ・什器制作をはじめとしたフィールド(店頭)業務を年間100万件超という国内最大級の
       規模で実施しております。また、当社グループが創業期よりサービスを提供してきたラウンダー、推奨販売、覆
       面調査、デジタルサイネージ等、数々のフィールド業務を通じて、独自に蓄積してきたリアル店舗の売場・販促
       活動に関するデータベース店舗               Bを活用し、効率的かつ効果的な店頭販促企画提案による新たな付加価値の提
       供を加速させております。
        当連結会計年度においては、引き続き一部小売業で新型コロナウイルス感染拡大を懸念した店頭販売員の配置
       を自粛する動きあり、試飲試食等の推奨販売サービスは売上高・営業利益とも減少しましたが、一方で販促物・
       什器製作や、それを設置し魅力ある売場を創造するためのラウンダーサービス等、当社グループが提供するソ
       リューションのクロスセルを推進し、コロナ禍におけるニューノーマル販促という位置づけで大きく需要を取り
       込んだことにより、セグメント全体としては売上高・営業利益とも増加しました。なお、第2四半期より損益計
       算書への業績取込を開始したジェイエムエス・ユナイテッド株式会社についても、主力サービスであるコールセ
       ンター・デバッグの需要が堅調に推移しました。この結果、売上高は7,769,218千円(前年同期比58.6%増)、セ
       グメント利益は653,980千円(同26.3%増)となりました。
      (IoTソリューション事業)

        IoTソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイ
       ネージを年間約20万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA(フィールド・トラッキング・ソリューショ
       ン)をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用し
       た店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させております。これにより筐体販売だけでなく、オンライン利用料やASP
       サービス利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルを推進しております。
        当連結会計年度においては、コロナ禍における店頭推奨販売サービスの代替商材として、テレワーク運用中に
       おいても遠隔地から店頭の映像コンテンツを切り替えられるオンラインデジタルサイネージを導入推進する消費
       財メーカーの需要や、エレベーター内・美容室座席前等を広告媒体とする広告事業者向けカスタマイズ版オンラ
                                 19/100

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       インサイネージシステムの需要を引き続き大きく取り込んだことにより、売上高・営業利益とも増加しました。
       この結果、売上高は2,113,244千円(前年同期比29.7%増)、セグメント利益は499,846千円(同45.8%増)となり
       ま した。
      (MRソリューション事業)

        MRソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ学術機関・飲食・小売・サービス業向けに総合マーケ
       ティングリサーチサービスを年間6万件超提供しております。主に、現場スタッフのCS(顧客満足度)・ES(従
       業員満足度)向上を目的とする覆面調査、店頭オペレーション改善等のための研修プログラム提供、内部監査代
       行としてのコンプライアンス調査、ウィズコロナ時代にマッチした非接触型サンプリング「買いタメ」やホーム
       ユーステストなど、リアル店舗の課題抽出から課題解決までを網羅するリサーチメニューの展開を推進しており
       ます。
        当連結会計年度においては、リアル店舗を対象とする内部監査代行としてのコンプライアンス調査等の高収益
       大型スポット調査受注により、徐々に回復の兆しが見え始めているものの、コロナ禍による外食産業の停滞や小
       売業の営業時間短縮等に起因するクライアント側の調査予算縮小の影響もあり、売上高・営業利益とも減少しま
       した。この結果、売上高は1,248,249千円(前年同期比11.5%減)、セグメント利益は198,709千円(同46.1%減)
       となりました。
        以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,074,856千円(前年同期比40.0%増)、営業利益は1,029,841

       千円(同100.2%増)となりました。経常利益は、インド事業に対する投資持分簿価相当額917,200千円を持分法に
       よる投資損失として計上したこと等により28,510千円(前年同期は△306,946千円)、親会社株主に帰属する当期
       純損失は△187,519千円(前年同期は△1,581,136千円)となりました。
     生産、受注及び販売の状況は、次のとおりであります。

     (1) 生産実績
       該当事項はありません。
     (2)  商品仕入実績

       当連結会計年度の仕入実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                           当連結会計年度(千円)
                            (自    2020年1月1日
        セグメント別の名称                                      前年同期比(%)
                            至   2020年12月31日       )
       HRソリューション事業                             840,703              181.9
        IoTソリューション事業                           1,142,859               131.9
          合           計
                                   1,983,562               149.3
     (注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (3)  受注実績

       当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                (自    2020年1月1日
      セグメント別の名称
                                 至   2020年12月31日       )
                      受注高       前年同期比(%)            受注残高        前年同期比(%)
    HRソリューショ
              (千円)         8,049,992           161.5         570,890           208.6
       ン事業
     IoTソリュー
              (千円)         2,085,995           130.2         74,869          103.4
      ション事業
    MRソリューショ
              (千円)         1,223,660            84.6         85,685           85.1
       ン事業
     合       計         (千円)        11,359,648            141.4         731,445           163.7
     (注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     (4)  販売実績

       当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。
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                                    当連結会計年度
                                  (自    2020年1月1日
        セグメント別の名称
                                   至   2020年12月31日       )
                             販売高(千円)                 前年同期比(%)
       HRソリューション事業                            7,752,736               158.4
       IoTソリューション事業                            2,083,487               129.8
       MRソリューション事業                            1,238,632                87.9
          合       計                        11,074,856                140.0
     (注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.総販売実績に対する割合が10%以上の主要な取引先が無いため、相手先別の記載を省略しております。
     (2)  財政状態

      (資産の部)
       当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して3,078,990千円増加し、8,595,489千円となり
      ました。
       流動資産は、前連結会計年度末と比較して3,487,876千円増加し、7,266,250千円となりました。これは主にジェ
      イエムエス・ユナイテッド株式会社の連結開始及びグループの資金調達等により現金及び預金が2,696,906千円増加
      したことによるものであります。
       固定資産は、前連結会計年度末と比較して408,885千円減少し、1,329,239円となりました。これは主にジェイエ
      ムエス・ユナイテッド株式会社の連結開始による固定資産の増加413,882千円、Coffee                                        Day  Consultancy      Services
      Private    Limited株式の簿価相当額を持分法による投資損失として計上したこと等による関係会社株式の減少
      964,243千円によるものであります。
      (負債の部)
      当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,995,193千円増加し、5,913,774千円となりまし
      た。
       流動負債は、前連結会計年度末と比較して1,207,005千円増加し、3,084,281千円となりました。これは主に短期
      借入金の増加315,334千円、1年内返済予定の長期借入金の増加347,669千円によるものであります。
       固定負債は、前連結会計年度末と比較して788,188千円増加し、2,829,492千円となりました。これは主に長期借
      入金の増加738,752千円によるものであります。
      (純資産の部)
       当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,083,796千円増加し、2,681,714千円となり
      ました。これは主に第三者割当増資及び新株予約権の行使による資本金670,711千円、資本剰余金670,896千円の増
      加、利益剰余金の減少189,241千円によるものであります。
     (3)  キャッシュ・フロー

       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は4,161,559                                         千円となり、前連結会計
      年度と比べ2,696,904千円増加しました。
       当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は725,260千円(前連結会計年度は39,627千円の増加)となりまし
      た。これは主に持分法による投資損失925,017千円の計上があった一方で、前渡金の増加141,293千円と未払金の減
      少107,999千円があったことよるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は48,741千円(前連結会計年度は3,321,151千円の減少)となりま
      した。これは主に有形固定資産の取得による支出40,067千円、無形固定資産の取得による支出56,056千円によるも
      のであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は2,020,038千円(前連結会計年度は3,161,640千円の増加)とな
      りました。これは主に株式の発行による収入1,341,027千円、長期借入れによる収入1,990,000千円があった一方
      で、長期借入金の返済による支出が1,603,579千円あったことによるものであります。
     (資本の財源及び資金の流動性)

       当社の資金需要のうち主なものは、受注案件に係る仕入や人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、
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      当事業年度におきましては、左記に加えてM&A投資であります。
       当社は、運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、投資その他につき
      ましては自己資金及び金融機関からの長期借入金を基本としております。
       なお、当事業年度末における借入金残高は4,290,978千円となっております。また、当事業年度末における現金及
      び現金同等物の残高は4,161,559千円となっております。
     (4)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。
       連結財務諸表の作成にあたり用いた、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす会計上の見積りおよ
      び当該見積りに用いた仮定について検討いたしましたが、当該見積り等に基づく数値は実際の結果と異なる可能性
      があるものの、純資産額や総資産額などの経営成績等に与える影響は軽微であると判断しております。当社グルー
      プが採用している会計上の見積り等を含む会計方針につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注
      記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
       当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症の影響が継続するものと仮定し、
      当連結会計年度末時点において入手可能な情報に基づき会計上の見積り等への反映を検討いたしましたが、先行き
      の不透明性はあるものの、その影響は限定的であると判断しております。また、当該感染症の収束時期は未だ不明
      であるため、今後の状況の変化によっては翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります
      が、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、経営成績等に与える影響は軽微であると判断しており
      ます。
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    4【経営上の重要な契約等】
      (取得による企業結合)
       当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社
      化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。詳細に
      つきましては、「第5           経理の状況1       連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」をご参照くだ
      さい。
      (共通支配下の取引等)

       当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、当社のリサーチ&コンサル事業を当社の連結子会社である株
      式会社RJCリサーチに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしまし
      た。   また、当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結
      子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収
      分割契約を締結いたしました。                詳細につきましては、「第5              経理の状況1       連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記
      事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
      (資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行)

       当社は、2020年10月23日付の取締役会において、双日株式会社との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」
      といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を
      締結するとともに、双日株式会社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を
      行うことを決議しました。なお、本第三者割当は、2020年11月12日に払込が完了しております。
       Ⅰ.資本業務提携契約の概要
       1.目的及び理由
         当社グループは、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に!」という事業コンセプトのも                                               と、メ
       ディアクルー等の人材を活用した販促ソリューションを提供する「HRソリューション事業」、デジタルサイネー
       ジ等ITを活用したサービスを提供する「IoTソリューション事業」、総合リサーチや覆面調査、その他マーケ
       ティングサービスを提供する「MRソリューション事業」の3セグメント構成で店頭販促事業を推進しておりま
       す。一方、双日株式会社は、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製品
       の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動など
       グローバルに多角的な事業を行っております。
         両社が提携することにより、リテール関連事業、IoT事業、DX事業などにおいて互いに営業シナジーが創出で
       き、両者の企業価値向上が期待できることから本資本業務提携に至りました。
         今回の第三者割当が純投資による資本提携ではなく、業務提携を伴う資本業務提携であることを両社で                                               しっか
       りと認識し、引き続き事業拡大に邁進していく所存です。
       2.業務提携の内容
       ①  双日株式会社が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノウハウ、並びに、当社の海外既存及び新規投
         資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させること。
       ②  双方が有するリアル店舗展開ノウハウを相互活用することにより、双方、その子会社及び関連会社が展開す
         るリアル店舗の新規出店加速、持続的成長をさせること。
       ③  当社が有するリテール関連事業、IOT事業及びDX事業並びに双日株式会社が有する国内外の情報ネットワーク
         を連携させた事業を国内外にて推進すること。
        当社は、リテール事業者や消費財製造販売事業者が、更なる売上の拡大を企図する為に必要な「HRソ
       リューション事業」、「IoTソリューション事業」、「MRソリューション事業」という3セグメントの事業を全
       て保有しており、この一気通貫のサービスを販売促進領域のみならず、新たな事業分野としてデータサイエンス
       事業をより拡大し、双日グループが有する国内外の様々な顧客に対し提供する予定です。
       3.資本提携の内容
       ①  当社は、本第三者割当により、双日株式会社に当社の普通株式156,000株(本第三者割当後の所有議決権割合
         2.44%、発行済株式総数に対する割合2.40%)を割り当てます。
       ②  2021年3月開催予定の当社の定時株主総会において、双日株式会社が指名する取締役候補者1名を当社取締
         役に選任する予定です。
       ③  当社の本資本業務提携契約に定める義務違反又は表明保証違反等の一定の事由に基づき双日株式会社が本資
         本業務提携契約を解除した場合、双日株式会社の請求に応じて、当社は、①当社又は当社の代表取                                             締役社長
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         である福井康夫をして本第三者割当により双日株式会社に割り当てた当社株式を買い取るか、②双日株式会
         社による当該株式の株式市場での処分につき必要な協力を行います。
       Ⅱ.第三者割当による新株式の発行

       1.目的及び理由
         上記「Ⅰ.資本業務提携の概要 1.目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と双日株式会                                                社と
       の業務提携と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするため
       のものであります。
       2.資金の使途
         本第三者割当により調達した資金をM&Aを通じた事業の拡大・成長のために投資いたします。具体的に                                               は、店
       頭販促ソリューションの更なる強化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店
       頭販促支援事業全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極的に実施し
       ていく予定です。事業基盤の獲得及び拡大を通じて当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと
       考えております。
       3.募集の概要
       (1)  払込期日2020年11月12日
       (2)  発行新株式数普通株式156,000株
       (3)  発行価額1株あたり3,212円
       (4)  調達資金の額492,642,000円(差引手取概算額)
       (5)  募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
       (6)  割当予定先双日株式会社
       (7)  その他本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
    5【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
    1【設備投資等の概要】

      当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    71,757   千円で、主なものは次のとお
     りであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。
          セグメントの名称                金額(千円)                   主な内容
                                    ジェイエムエス・ユナイテッド㈱におけるオ
       HRソリューション事業                         42,286
                                    フィス移転工事等
       IoTソリューション事業                         27,063    ㈱impactTVにおけるソフトウエアの取得等
       MRソリューション事業                           -

                                    インパクトホールディングス㈱におけるサー
       全社(共通)                          2,407
                                    バー設備の増強等
             合計                  71,757
      (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    2【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
       当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                               2020年12月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名             設備の                                   従業員数
            セグメント
                                 工具、器
                       建物及び
             の名称                車両          ソフト     リース
     (所在地)              内容                                    (名)
                                 具及び                合計
                            運搬具          ウエア      資産
                       構築物
                                  備品
      本社他
                  本社事務                                     25
              ―         25,845       -   12,274      7,521     3,439     49,080
                   所他                                    (1)
    (東京都渋谷区他)
     (注) 1.従業員数の(  )は、年間の平均臨時雇用者数(1日8時間換算)を外書しております。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.本社事務所は賃借しており、当事業年度における年間賃借料は15,765千円であります。
     (2)  国内子会社

                                                2020年12月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
                                                       従業員数
             事業所名      セグメント      設備の
                                  工具、器    機械装置
      会社名
                              建物及び
                                          ソフトウエ
                                                        (名)
            (所在地)       の名称      内容
                                  具及び備    及び運搬
                                               その他     合計
                                            ア
                              構築物
                                   品   具
                  HRソリュー
              本社    ション事業・
                                                        16
    ㈱MEDIAFLAG沖縄                    本社事務所
                               597    21     -  10,397      0  11,015
            (沖縄県名護市)       MRソリュー
                                                       (19)
                   ション事業
              本社他     HRソリュー
                                                        18
    cabic㈱                   本社事務所他
                              6,093      0    -   2,659     -   8,753
           (京都府京都市他)       ション事業
                                                        (0)
                   IoTソ
              本社
                                                        27
    ㈱impactTV              リューション      本社事務所
                                -  3,862      -  28,064    2,586    34,512
            (東京都渋谷区)
                                                        (2)
                    事業
                        本社事務所他
              本社他     HRソリュー
                                                        28
    ㈱サツキャリ
                              10,917     970     -   3,300     60  15,248
            (北海道札幌市)       ション事業
                                                       (49)
                        本社事務所
              本社他     HRソリュー
                                                        16
    ㈱伸和企画                   及び物流セン
                              2,136     428     -   3,578      0  6,142
           (東京都渋谷区他)       ション事業
                                                        (7)
                         ター
              本社     MRソリュー
                                                        33
    ㈱RJCリサーチ                    本社事務所
                                -  1,572      -     -    -   1,572
            (東京都渋谷区)       ション事業
                                                       (17)
    ジェイエムエ
              本社他     HRソリュー
                                                        110
    ス・ユナイテッ                   本社事務所他
                              49,392    14,135    202,638     102,604      -  368,769
           (東京都新宿区他)       ション事業
                                                       (66)
    ド㈱
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    ジェイ・ネクス         本社他     HRソリュー
                                                        48
                        本社事務所他
                              14,572    7,196      110    3,785     -  25,663
    ト㈱       (東京都新宿区他)       ション事業
                                                       (597)
     (注) 1.従業員数の(  )は、年間の平均臨時雇用者数(1日8時間換算)を外書しております。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、レンタル用資産及び土地の合計であります。
       4.上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
                         事業所名                  賃借床面積         年間賃借料
              セグメントの名
       会社名                          設備の内容
                 称
                         (所在地)                   (㎡)        (千円)
              HRソリューション
                       箕面物流センター
      ㈱伸和企画                           物流センター           4,387           41,818
                 事業
                       (大阪府箕面市)
    3【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    12,000,000

                計                                   12,000,000

      ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年12月31日       )  (2021年3月30日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           6,612,494          6,615,994
                                           す。
                                   (マザーズ)
        計          6,612,494          6,615,994         ―            ―
     (注)1.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
        ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
       項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
      ②【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                             資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                               (千円)       (千円)
                 (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2016年1月1日~
     2016年12月31日
                  64,500      4,705,794         4,662      297,566        4,662      482,897
       (注)   1
     2017年1月1日~
     2017年12月31日
                 260,700      4,966,494         47,354       344,920        47,354       530,251
       (注)   1
     2018年1月1日~
     2018年12月31日
                  53,700      5,020,194         9,126      354,046        9,126      539,376
       (注)   1
     2019年1月1日~
     2019年12月31日
                 698,400      5,718,594        202,588       556,634       202,588       741,964
       (注)   1
     2019年6月3日
                 282,500      6,001,094        499,883      1,056,517        499,883      1,241,847
       (注)   2
     2020年1月1日~
     2020年12月31日
                 455,400      6,456,494        420,175      1,476,692        420,175      1,662,023
       (注)   1
     2020年11月12日
                 156,000      6,612,494        250,536      1,727,228        250,536      1,912,559
       (注)   3
     (注)   1.新株予約権の行使による増加であります。
       2.有償第三者割当 発行価格999,766千円 資本組入額499,883千円
         割当先 KAPURI        SINGAPORE     PTE.LTD.
       3.有償第三者割当 発行価格501,082千円 資本組入額250,536千円
          割当先 双日株式会社
       4.2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が                                              3,500株、
         資本金が     1,545千円及び資本準備金が             1,545千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年12月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数               100  株)
                                                     単元未満
            政府及び
       区分                           外国法人等                   株式の状況
                      金融商品     その他の                個人
            地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                      取引業者      法人              その他
                                個人以外      個人
             団体
    株主数(人)           ―     5    20     40     26     7    2,983      3,081        ―

    所有株式数

               ―   3,177     1,279     9,376     9,334      19    42,913      66,098       2,694
    (単元)
    所有株式数の

               ―    4.81     1.94    14.18     14.12     0.03     64.92     100.00        ―
    割合(%)
     (注)自己株式        100,432株は、「個人その他」に               1,004単元及び「単元未満株式の状況」に                   32株含めて記載していま
        す。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2020年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
    福井 康夫                      東京都世田谷区                    1,430,700          21.97
    株式会社博報堂DYホールディングス                      東京都港区赤坂5丁目3-1                     300,000         4.61

    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED     OMNIBUS-     1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
    MARGIN    (CASHPB)                  UNITED    KINGDOM                 270,300         4.15
    (常任代理人 野村證券株式会社)                      (東京都中央区日本橋1丁目13-1)
    株式会社日本カストディ銀行(信託口)                      東京都中央区晴海1丁目8-12                     248,600         3.82
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    共同印刷株式会社                      東京都文京区小石川4丁目14-12                     240,000         3.69
    BANK   JULIUS    BAER   AND  CO.   LTD.   SG  FAO   37  SCOTTS    ROAD   16  01  REIGNWOOD
    KAPURI    SINGAPORE     PTE.LTD             HAMILTON     SCOTTS228229       SINGAPORE         232,500         3.57
    (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                      (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
                          1  RAFFLES    LINK   05-02   SI  NGAPORE
    CREDIT    SUISSE    AG
                          0393                     211,500         3.24
    (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                          (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    山口 貴弘                      東京都新宿区                     211,200         3.24
    松田 公太                      東京都世田谷区                     170,000         2.61

    双日株式会社                      東京都千代田区内幸町2丁目1番1号                     156,000         2.40

              計                    ―            3,470,800          53.30

     (7)  【議決権の状況】

      ①【発行済株式】
                                               2020年12月31日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                         ―            ―           ―

    議決権制限株式(自己株式等)                         ―            ―           ―

    議決権制限株式(その他)                         ―            ―           ―

                        普通株式        100,400

    完全議決権株式(自己株式等)                                     ―           ―
                                                権利内容に何ら限定の
                                                ない当社の標準となる
                        普通株式       6,509,400
    完全議決権株式(その他)                                       65,094    株式であり、単元株式
                                                数は100株でありま
                                                す。
                        普通株式         2,694
    単元未満株式                                     ―           ―
    発行済株式総数                          6,612,494           ―           ―

    総株主の議決権                         ―               65,094         ―

      ②【自己株式等】

                                               2020年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                           自己名義        他人名義        所有株式数
      所有者の氏名                                            総数に対する
                 所有者の住所          所有株式数        所有株式数         の合計
       又は名称                                            所有株式数
                            (株)        (株)        (株)
                                                   の割合(%)
                東京都渋谷区渋谷
    インパクトホールディ
                             100,400           ―      100,400          1.52
       ングス㈱
                 2丁目12番19号
         計           ―          100,400           ―      100,400          1.52
    (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

     ①  従業員株式所有制度の概要
      当社は、2015年5月18日開催の取締役会において、当社従業員及び当社子会社の役員及び従業員(以下「従業員
     等」という。)の新しいインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、本制度)を2015年5月21日より
     導入しております。
      本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付
     する仕組みです。
      当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受
     給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付します。従業員等に対
     し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理する
     ものとします。
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      本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上
     昇に対する意欲や士気を高揚を図ることを目的とします。
      当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従っ
     て、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計
     算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しておりま
     す。
      なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は0株であります。
     ②  従業員等に取得させる予定の株式の総額

      1億円
     ③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

      当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員
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    2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数(株)              価額の総額(千円)
    当事業年度における取得自己株式                                   124               333
    当期間における取得自己株式                                    ―               ―
     (注)当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った取得自己
                              ―         ―         ―         ―
    株式
    消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              ―         ―         ―         ―
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他                          ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        100,432           ―      100,432           ―

     (注)当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    3【配当政策】

      当社は、株主への利益配分につきまして、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社
     グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
      当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当
     は株主総会であります。
      当期の配当につきましては、関係会社株式評価損を特別損失に計上した影響等により、配当原資の確保が一時的に
     困難となっているため、無配といたします。また次期の配当につきましては未定とさせていただきます。
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    4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
       当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な
      意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えてお
      ります。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー(説
      明責任)を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。
       経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行っ
      てまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するととも
      に、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライ
      アンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存
      であります。
      ①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
       イ.会社の機関の基本説明
         当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及
        びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる
        体制であると考えております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

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       ロ.取締役会
         当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締
        役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月1回の定時取締役会のほか、
        必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席す
        ることで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。
       ハ.監査役会

         当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されてお
        ります。
         監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査
        役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の
        進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の
        業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
       ニ.幹部会

         当社では、毎月4回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が
        出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する
        審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図ってお
        ります。
      ②   内部統制システムの整備の状況

        当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行
       える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成
       し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、
       各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守され
       ているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監
       査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主とし
       て財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。
      ③  リスク管理体制の整備の状況

        リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制
       の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。ま
       た、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設
       けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、
       経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。
      ④   取締役の定数

        当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
      ⑤   取締役の選任

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めて
       おります。
      ⑥   責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同
       法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
       は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等で
       あるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ら
       れます。
      ⑦   中間配当の決定機関

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        当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配
       当(中間配当金)をすることができる旨、定款に定めております。
      ⑧   自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
       旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
       場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑨   株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             20.0  %)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1991年4月      (株)三和銀行(現:(株)三菱UFJ銀行)入行
                             1995年4月      (株)セブン-イレブン・ジャパン 入社
                             2000年7月      (株)セブンドリーム・ドットコム 転籍
                             2003年6月      (株)ブランドゥ      入社
                             2004年2月      当社設立    代表取締役社長(現任)
                             2012年10月      (株)MEDIAFLAG沖縄        代表取締役社長
                                   梅地亜福(上海)管理咨詢有限公司
                                   董事長(現任)
                             2013年6月      (株)MEDIAFLAG沖縄        代表取締役会長
                                   (現任)
                             2013年11月      (株)十勝たちばな       代表取締役社長
                             2014年7月      (株)impactTV      代表取締役会長(現任)
                             2014年11月      cabic(株)    取締役(現任)
                             2015年2月      (株)十勝たちばな       取締役会長
    取締役社長
                                   O&H(株)     取締役
               福井    康夫
                     1968年5月27日      生                         (注)3   1,430,700
    (代表取締役)
                             2015年5月      (株)MPandC       取締役
                             2017年1月      (株)十勝たちばな       代表取締役会長
                             2017年3月      (株)レッグス 取締役
                             2018年2月      (株)INSTORE     LABO 取締役(現任)
                             2018年10月      (株)札幌キャリアサポート
                                   (現:(株)サツキャリ) 取締役(現任)
                             2018年11月      (株)ダブルワークマネジメント
                                   代表取締役会長
                             2019年1月      (株)伸和企画 取締役(現任)
                             2019年2月      (株)RJCリサーチ       取締役(現任)
                             2020年1月      ジェイエムエス・ユナイテッド(株)
                                   代表取締役会長(現任)
                                   ジェイ・ネクスト(株)
                                   代表取締役会長(現任)
                             1998年4月      (株)ダイクマ(現:ヤマダ電機(株))
                                   入社
                             2006年4月      (株)アドバンセル       入社
                             2008年3月      当社入社
                             2008年6月      当社  執行役員    管理部長
                             2008年10月      当社  取締役   流通支援事業部長
                             2013年3月      当社  取締役   営業推進部長
                             2013年9月      (株)MEDIAFLAG沖縄        取締役
                             2013年10月      当社  取締役   営業企画部長
                             2013年11月      O&H(株)     取締役
                             2014年7月      当社  取締役   営業推進部長
                                   (株)impactTV      代表取締役社長
                             2015年4月      当社  取締役
                             2015年9月      (株)十勝たちばな       代表取締役
                             2017年1月      当社 取締役副社長
                                   (株)MEDIAFLAG沖縄        監査役(現任)
    取締役副社長
               寒河江    清人
                     1974年3月18日      生                         (注)3    52,000
                                   (株)MPandC       監査役
    (代表取締役)
                                   (株)式会社十勝たちばな          取締役
                                   (株)impactTV      取締役(現任)
                                   cabic(株)    監査役(現任)
                             2018年1月      (株)札幌キャリアサポート
                                   (現:(株)サツキャリ)         監査役(現任)
                             2018年2月      (株)INSTORE     LABO 監査役(現任)
                             2018年11月      (株)ダブルワークマネジメント 監査役
                             2019年1月      (株)伸和企画 監査役(現任)
                             2019年3月      (株)RJCリサーチ       監査役(現任)
                             2019年3月      当社 代表取締役副社長(現任)
                             2020年1月      ジェイエムエス・ユナイテッド(株)
                                   監査役(現任)
                                   ジェイ・ネクスト(株)         監査役(現任)
                             2020年6月      インパクトフィールド株式会社             監査役
                                   (現任)
                                 35/100




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        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1998年4月      (株)大丸エンジニアリング           入社
                             2003年7月      (株)ブランドゥ      入社
                             2004年7月      当社入社
                             2008年1月      当社  取締役   営業支援事業部長
                             2013年8月      当社  取締役   スペシフィックセールス
                                   事業部長
                                   cabic(株)    取締役(現任)
                             2013年10月      (株)MPandC       取締役
                             2015年9月      当社  取締役副社長      スペシフィックセー
                                   ルス事業部長
                             2016年3月      当社  取締役   スペシフィックセールス
                                   事業部長
                             2017年1月      当社  取締役   セールス&プロモーション
                                   事業部   統括
               石田    国広
    取締役                 1976年1月20日      生                         (注)3    82,000
                                   O&H(株)     監査役
                                   (株)十勝たちばな       監査役
                             2017年8月      (株)MEDIAFLAG沖縄        取締役(現任)
                             2018年1月      (株)札幌キャリアサポート
                                   (現:(株)サツキャリ) 取締役
                             2018年2月      (株)INSTORE     LABO 取締役(現任)
                             2018年10月      (株)社札幌キャリアサポート(現:(株)
                                   サツキャリ) 代表取締役社長
                             2020年1月      当社  取締役営業推進部       統括(現任)
                                   ジェイエムエス・ユナイテッド(株)
                                   取締役(現任)
                                   ジェイ・ネクスト(株) 取締役(現任)
                             2020年6月      インパクトフィールド(株)
                                   取締役(現任)
                             2021年1月      (株)サツキャリ      取締役会長(現任)
                             1995年4月      外立法律事務所      アソシエイト
                                   弁護士登録(第一東京弁護士会)
                             1998年7月      柿本法律事務所      パートナー
                             2008年7月      霞が関法律会計事務所         パートナー
                             2010年4月      最高裁判所司法研修所         刑事弁護教官
                             2011年3月      当社  監査役
                石川    剛
                                                        8,000
    取締役                 1968年7月8日      生                         (注)3
                             2012年2月      アルテック株式会社        監査役(現任)
                (注)1
                             2015年3月      桜田通り総合法律事務所
                                   シニアパートナー(現任)
                             2016年3月      当社  取締役(現任)
                             2016年4月      第一東京弁護士会       副会長
                             2019年3月      (株)建設技術研究所        監査役(現任)
                             2020年10月      令和2年司法試験予備試験考査委員
                             1990年4月      (株)三和銀行(現:(株)三菱UFJ銀行)
                                   入行
                             1998年5月      タリーズコーヒージャパン(株)            設立
                                   代表取締役社長
                             2005年9月      当社 取締役
                             2008年1月      タリーズコーヒーインターナショナル 
                                   設立 ファウンダー
                                   クイズノス社      アジア環太平洋社長        就任
                             2009年5月      Face+by   Yamano   Asia  Pacific設立
                                   共同会長
               松田 公太
    取締役                 1968年12月3日      生                         (注)3    170,000
                                   EGGS  'N THINGS   INTERNATIONAL
                (注)1
                                   HOLDINGS    PTE.   LTD.(   現 :EGGS    'N
                                   THINGS   HOLDINGS    INTERNATIONAL      PTE.
                                   LTD.)   Director(現任)
                             2010年7月      参議院議員
                             2017年3月      当社  取締役(現任)
                             2018年5月      (株)ベクトル 取締役(現任)
                             2019年3月      クージュー(株)      代表取締役社長(現任)
                             2020年4月      EGGS  'N THINGS   JAPAN株式会社
                                   代表取締役(現任)
                             1995年4月      (株)読売広告社 入社
                             2004年2月      (有)MRK.INTERNATIONAL(現:(株)ワンアン
                                   ドオンリー)設立       代表取締役(現任)
               大久保 真弓
                             2015年5月      一般財団法人明光教育研究所            理事(現任)
    取締役                 1972年9月5日      生                         (注)3    ―
                (注)1
                             2018年12月      (株)ダブルワークマネジメント            取締役
                                   (現任)
                             2020年3月      当社  取締役(現任)
                                 36/100




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                                                        数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1986年4月      日商岩井(株)(現:双日(株))入社
                                   財務部配属
                             1991年4月      (株)ドライヤーズ・ジャパン            出向
                                   営業部長
                             2000年4月      日商岩井(株)
                小泉 豊
                                   ホーチミン駐在員事務所          駐在 副所長
    取締役                 1962年10月25日      生                         (注)3    ―
                (注)1
                             2015年5月      双日ベトナム会社 副社長
                                   兼 アセアン統括 SGM
                             2017年4月      双日(株)食品・リテール事業部
                                   部長(現任)
                             2020年3月      当社  取締役(現任)
                             2000年4月      税理士法人マスエージェント 入社
                             2002年11月      (株)リンク・ワン 入社
                             2008年4月      (株)リスト 入社
                             2009年1月      (株)きらく     取締役
               前原 妙子
                             2015年4月      (株)MUGEN    取締役(現任)
    常勤監査役                 1976年6月22日      生                         (注)4    10,000
                (注)2
                             2017年3月      当社  監査役(現任)
                             2017年12月      (株)Lionas 代表取締役(現任)
                             2019年10月      (株)まるっと(現(株)AO)
                                    代表取締役社長(現任)
                             2000年4月     アンダーセンコンサルティング(株)
                亀井 聡
                                  (現アクセンチュア(株))入社
    監査役                 1976年12月13日      生                         (注)4     5,000
                             2003年9月     (有)エバッソ      設立  代表取締役社長(現任)
                (注)2
                             2018年3月     当社  監査役(現任)
                             1986年4月      (株)日本債券信用銀行
                                   (現:(株)あおぞら銀行)         入行
                             2000年4月      ブックオフコーポレーション(株)             入社
               上田    雅彦
    監査役                 1961年11月23日      生                         (注)4    60,800
                             2000年6月      (株)BOSパートナーズ         代表取締役(現任)
                             2005年9月      当社  取締役
                             2020年3月      当社  監査役(現任)
                                                      1,818,50
                            計
                                                         0
     (注)   1.取締役石川 剛、松田 公太、大久保 真弓、小泉 豊は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であり
         ます。
       2.監査役前原 妙子及び亀井 聡は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2019年12月期定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の時までであり
         ます。
       4.監査役の任期は、2019年12月期定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の時までであり
         ます。
      ② 社外役員の状況

       イ.員数及び当社との関係
        当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。取締役松田公太氏と当社の関係は、松田公太氏が代
       表を務めるEGGS        'N  THINGS    JAPAN株式会社との間において覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同
       氏は当社の株式170,000株を所有しております。それ以外の人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありませ
       ん。
       ロ.企業統治において果たす機能及び役割
        社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する
       提言を行い、議決権を行使しております。
        社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査して
       おります。
        社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べること
       で公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。
       ハ.選任するための独立性に関する基準
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたもの
       はありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判
       断基準を参考としております。
       ニ.選任状況に対する考え方
        社外取締役 石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中
       立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。 
        社外取締役 松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわた
       り経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に
                                 37/100


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       対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。 
        社外取締役 大久保真弓氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から
       独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。 
        社外取締役 小泉豊氏は、長年にわたり商社にて培われた、国内外を問わず幅広い業務のご経験と、深い見識
       を当社の経営に活かして、有益な助言や適切な監督を行っていただいております。
        社外監査役 前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客
       観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。
        社外監査役 亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観
       的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。
       ホ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係 
        社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的
       かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び
       常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施してお
       ります。
     (3)  【監査の状況】

      ①   監査役監査の状況
        当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されており
       ます。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程
       の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び
       検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより
       監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、
       期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効
       率の向上を図るよう努めております。
        当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

       あります。
              氏名         開催回数         出席回数
            前原 妙子            12         12
             亀井 聡            12         12
            鴇﨑 俊也            3         3
            上田 雅彦            9         9
        (注)1.鴇﨑俊也氏は、2020年3月26日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。
        (注)2.上田雅彦          氏は、2020年3月26日開催の定時株主総会をもって就任しております                                。
        監査役会における主な検討事項は、                 監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総

       会への付議内容の監査、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。
        また、常勤監査役の活動は、取締役その他の使用人等との意見交換、取締役会・幹部会などの重要な会議への
       出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認等であります。
      ② 内部監査の状況

        内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施
       しております。また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されて
       おり、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認してお
       ります。
      ③   会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        監査法人アリア
       b.継続監査期間

        2019年12月期以降
                                 38/100


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       c.業務を執行した公認会計士

        代表社員・業務執行社員                茂木 秀俊
        代表社員・業務執行社員                山中 康之
       d.監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士3名、その他7名
       e.監査法人の選定方針と理由

        監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・運
       用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し監査法人を選定しております。
        なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計
       監査人の解任を検討いたします。
        また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に関
       する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

        監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から適格事由、会社との利害関係の有
       無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等                                      の報告を受けるとともに、担
       当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断してお
       ります。
       g.監査法人の異動

        当社の監査人は次のとおり異動しております。
        前連結会計年度及び前事業年度 監査法人アリア
       当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

       (1)異動に係る監査公認会計士等の名称
        ① 選任する監査公認会計士等の名称
          監査法人アリア
        ② 退任する監査公認会計士等の名称
          東陽監査法人
       (2)異動の年月日
         2019年9月17日
       (3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
         2018年3月27日
       (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
         該当事項はありません。
       (5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
          当社は、今後の監査対応等について会計監査人である東陽監査法人と協議の結果、監査及び四半期レ
         ビュー契約を解除することで合意に至りました。
          今回、東陽監査法人からは、当社のインドにおけるコンビニエンスストア事業において、現地パートナー
         企業であるCDGLに対する貸付債権(約11億円)及びCDCSPLに対する投資額(約17億円)の回収可能性の評価
         に関して、CDGLの直近の財務状況等当社の債権及び出資先の評価に必要な財務情報の入手を求められており
         ました。しかし、CDGLの親会社であるCoffee                       Day  Enterprises        Limited(以下、CDEL)の創業会長である
         シッダールタ氏の急逝により、シッダールタ氏が生前『最高経営者兼財務責任者として決裁した各金融取
         引』のうち急逝したことにより社内共有されていない事項について、決算を確定させるために速やかに明ら
         かにし、改めて社内共有する必要が生じたため、アーストアンドヤングを調査機関として指名し、8月1日
         から8月      31   日までに調査をすることになり、調査終了後、CDGLの財務情報の開示を受ける予定でした。
         そのため、当社は四半期報告書の提出期限の延長を申請したところ関東財務局より承認され、提出期限が9
         月13日となりました。しかし、調査開始後、アーストアンドヤングは                                  CDEL   社の税務、ソフトウェアの開発
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         等を行っていることが判明し、アーストアンドヤングが                            CDELの調査実施に当たり、両者の間に利益相反の
         発生の可能性が生じたため、改めて、中央調査局の元副監査官である                                 Ashok   Kumar   Malhotra      氏に調査を依
         頼 することになり、CDGLの財務情報の開示も延期されたため、提出期限である9月13日までに四半期報告書
         の提出が困難となりました。
          そこで、提出期限である9月13日までに四半期報告書の提出を間に合わせるべく、当社から東陽監査法人
         へCDGLへの貸付債権について、CDGLの財務状況が確認できないことで評価できないのであれば、保守的に貸
         付債権の全額を貸倒引当金として処理する方向で打診いたしましたが、東陽監査法人からは、CDGLの財務状
         況を確認できない状況ではCDGLに対する貸付債権(約11億円)の回収可能性については判断できない旨の回
         答を得ました。それに伴い、CDCSPLに対する投資額(約17億円)についても判断できない旨の回答を得まし
         た。その後、当社と東陽監査法人で何度か折衝を重ねましたが、事態は進展しなかったため、東陽監査法人
         と協議の結果、監査及び四半期レビュー契約を解除することで合意に至りました。
          当社はこれに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を
         維持するため、新たな会計監査人の選定を進めてまいりました結果、本日開催の監査役会において監査法人
         アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
          なお、東陽監査法人からは、監査業務引継ぎについての協力を得ることができる旨の確約をいただいてお
         り ます。
       (6)上記(5)の理由及び経緯に対する次の内容
        ①退任する監査公認会計士等の意見
         特段の意見はない旨の回答を得ております。
        ②監査役会の意見
         特段の意見はない旨の回答を得ております。
     ③ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                    当連結会計年度
          区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
         提出会社              61,176            ―        32,000            ―
        連結子会社                 ―          ―          ―          ―

          計            61,176            ―        32,000            ―

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

        該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当
       であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
     (4)  【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2021年3月29日開催の第17期定時株主総会
       において報酬限度額を年額2億円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)と決議し、監査役については2006
       年3月27日開催の第2期定時株主総会において報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。
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        当社の役員の報酬は、金銭による基本報酬のみとし、毎月定額にて支給される固定報酬のみで構成されており
       ます。
        取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役社長
       がその具体的内容について委任を受けるものとし、各取締役の役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業
       員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
        監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとし
       ております。
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                      報酬等の                         対象となる
                              報酬等の種類別の総額(千円)
             役員区分          総額                        役員の員数
                             固定報酬       賞与     退職慰労金
                      (千円)                          (人)
          取締役
                        71,850      71,850        -      -       4
          (社外取締役を除く)
          監査役

                        1,200      1,200        -      -       1
          (社外監査役を除く)
          社外役員              8,400      8,400        -      -       5

       ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有す
        る高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。
         保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスク
        といった観点から、取締役会で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判
        断した場合には、株式の売却を検討いたします。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               4             4,146
        非上場株式以外の株式              -               -
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る売却
                                           株式数の増加の理由
                     (銘柄)      価額の合計額(千円)
                                       株式の一部売却により関係会社株式
        非上場株式               1             1,000
                                       から異動
        非上場株式以外の株式              -               -         ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリア
     により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っており
     ます。
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    1【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,474,668              4,171,574
                                    ※1  1,659,975            ※1  2,224,642
        受取手形及び売掛金(純額)
        商品及び製品                               334,711              389,092
        仕掛品                                42,480              30,485
                                     ※1  266,538            ※1  450,454
        その他(純額)
        流動資産合計                              3,778,374              7,266,250
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              143,799              239,464
         工具、器具及び備品                              134,911              231,665
         機械装置及び運搬具                               14,523              835,415
         土地                                 60              60
         リース資産                               15,482              15,482
         レンタル用資産                               7,009              5,723
         建設仮勘定                                 ―            17,285
                                      △ 212,865             △ 957,418
         減価償却累計額及び減損損失累計額
         有形固定資産合計                              102,920              387,677
        無形固定資産
         ソフトウエア                               76,111              197,927
         のれん                              277,442              245,580
                                          34             1,856
         その他
         無形固定資産合計                              353,589              445,364
        投資その他の資産
         投資有価証券                              109,027              110,848
         関係会社株式                              989,872               25,629
         繰延税金資産                               28,641              126,609
                                     ※1  154,073            ※1  233,109
         その他(純額)
         投資その他の資産合計                             1,281,614               496,196
        固定資産合計                              1,738,124              1,329,239
      資産合計                                5,516,499              8,595,489
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               209,225              266,057
                                     ※2  321,667            ※2  637,001
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               607,384              955,053
        未払金                               270,737              315,750
        未払費用                               172,920              312,344
        未払法人税等                               144,453              246,945
        ポイント引当金                                1,974              1,599
        株主優待引当金                                12,131              10,163
                                       136,782              339,366
        その他
        流動負債合計                              1,877,276              3,084,281
      固定負債
        長期借入金                              1,960,172              2,698,924
        繰延税金負債                                  88             3,723
                                        81,043              126,845
        その他
        固定負債合計                              2,041,304              2,829,492
      負債合計                                3,918,581              5,913,774
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,056,517              1,727,228
        資本剰余金                              1,270,264              1,941,160
        利益剰余金                              △ 607,142             △ 796,383
                                      △ 90,004             △ 90,337
        自己株式
        株主資本合計                              1,629,634              2,781,667
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                2,374              2,941
                                      △ 71,987             △ 110,644
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 69,612             △ 107,703
      新株予約権
                                        2,693              1,608
                                        35,202               6,141
      非支配株主持分
      純資産合計                                1,597,917              2,681,714
     負債純資産合計                                 5,516,499              8,595,489
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      ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     売上高                                 7,909,432              11,074,856
                                      5,100,079              7,349,445
     売上原価
     売上総利益                                 2,809,352              3,725,410
                                    ※1  2,294,872            ※1  2,695,569
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  514,479             1,029,841
     営業外収益
      受取利息                                 21,043               1,084
      受取配当金                                  1,656                6
      助成金収入                                    ―            101,695
      利子補給金                                    40             1,629
                                        5,075              4,186
      その他
      営業外収益合計                                 27,816              108,602
     営業外費用
      支払利息                                 19,097              26,080
      休業手当                                    ―            108,405
      支払手数料                                    ―            31,000
      持分法による投資損失                                 826,624              925,017
                                        3,521              19,429
      その他
      営業外費用合計                                 849,243             1,109,933
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 306,946               28,510
     特別利益
      関係会社株式売却益                                 25,795               4,723
      事業譲渡益                                    ―             4,757
      負ののれん発生益                                 14,445              42,445
                                          ―              105
      その他
      特別利益合計                                 40,240              52,031
     特別損失
      貸倒引当金繰入額                                1,121,144                41,786
                                        8,914               100
      その他
      特別損失合計                                1,130,058                41,886
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                     △ 1,396,764                38,655
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                       186,099              296,048
                                        6,484             △ 67,283
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  192,584              228,764
     当期純損失(△)                                △ 1,589,349              △ 190,109
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 8,212             △ 2,590
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 1,581,136              △ 187,519
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     当期純損失(△)                                △ 1,589,349              △ 190,109
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  4,657               566
      為替換算調整勘定                                   501              567
                                      △ 69,652             △ 39,225
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                    ※  △  64,493           ※  △  38,091
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 1,653,842              △ 228,200
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,645,630              △ 225,610
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 8,212             △ 2,590
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2019年1月1日 至          2019年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             354,046       567,793      1,042,258        △ 90,004      1,874,093
    当期変動額
     新株の発行            702,470       702,470         ―       ―    1,404,941
     剰余金の配当               ―       ―     △ 67,734         ―     △ 67,734
     親会社株主に帰属す
                    ―       ―   △ 1,581,136          ―   △ 1,581,136
     る当期純損失(△)
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金               ―       ―      △ 529        ―      △ 529
     減少高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―       ―       ―       ―
     額)
    当期変動額合計             702,470       702,470     △ 1,649,400          ―    △ 244,459
    当期末残高            1,056,517       1,270,264       △ 607,142       △ 90,004      1,629,634
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
               評価差額金              累計額合計
    当期首残高             △ 2,282      △ 2,836      △ 5,118       13,200       43,414      1,925,589
    当期変動額
     新株の発行               ―       ―       ―       ―       ―    1,404,941
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―     △ 67,734
     親会社株主に帰属す
                    ―       ―       ―       ―       ―   △ 1,581,136
     る当期純損失(△)
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金               ―       ―       ―       ―       ―      △ 529
     減少高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             4,657      △ 69,150      △ 64,493      △ 10,507       △ 8,212      △ 83,212
     額)
    当期変動額合計              4,657      △ 69,150      △ 64,493      △ 10,507       △ 8,212     △ 327,671
    当期末残高              2,374      △ 71,987      △ 69,612        2,693       35,202      1,597,917
                                 48/100









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     当連結会計年度(自         2020年1月1日 至          2020年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            1,056,517       1,270,264       △ 607,142       △ 90,004      1,629,634
    当期変動額
     新株の発行            670,711       670,711         ―       ―    1,341,423
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―
     親会社株主に帰属す
                    ―       ―    △ 187,519         ―    △ 187,519
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得               ―       ―       ―      △ 333      △ 333
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分               ―       184        ―       ―       184
     変動
     連結除外に伴う利益
                    ―       ―     △ 1,722        ―     △ 1,722
     剰余金増加額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―       ―       ―       ―
     額)
    当期変動額合計             670,711       670,896      △ 189,241        △ 333     1,152,033
    当期末残高            1,727,228       1,941,160       △ 796,383       △ 90,337      2,781,667
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
               評価差額金              累計額合計
    当期首残高              2,374      △ 71,987      △ 69,612        2,693       35,202      1,597,917
    当期変動額
     新株の発行               ―       ―       ―       ―       ―    1,341,423
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―       ―
     親会社株主に帰属す
                    ―       ―       ―       ―       ―    △ 187,519
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得               ―       ―       ―       ―       ―      △ 333
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分               ―       ―       ―       ―       ―       184
     変動
     連結除外に伴う利益
                    ―       ―       ―       ―       ―     △ 1,722
     剰余金増加額
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              566     △ 38,657      △ 38,091       △ 1,084      △ 29,060      △ 68,236
     額)
    当期変動額合計               566     △ 38,657      △ 38,091       △ 1,084      △ 29,060      1,083,796
    当期末残高              2,941     △ 110,644      △ 107,703        1,608       6,141     2,681,714
                                 49/100







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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                     △ 1,396,764                38,655
      純損失(△)
      減価償却費                                 86,952              148,933
      持分法による投資損益(△は益)                                 826,624              925,017
      のれん償却額                                 51,340              31,862
      関係会社株式売却益                                △ 25,795              △ 4,723
      負ののれん発生益                                △ 14,445             △ 42,445
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                1,121,134                41,529
      受取利息及び受取配当金                                △ 22,700              △ 1,090
      支払利息                                 19,097              26,080
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 436,350               1,919
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 48,581             △ 40,243
      前渡金の増減額(△は増加)                                △ 28,546             △ 141,293
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 83,553              53,288
      未払金の増減額(△は減少)                                 12,449             △ 107,999
      未払費用の増減額(△は減少)                                 14,295             △ 80,437
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 12,040              126,622
                                      △ 43,450              △ 2,543
      その他
      小計                                 210,854              973,131
      利息及び配当金の受取額
                                        1,865              2,242
      役員退職慰労金の支払額                                △ 14,839                ―
      利息の支払額                                △ 19,117             △ 26,403
                                      △ 139,135             △ 223,711
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 39,627              725,260
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 49,817             △ 40,067
      有形固定資産の売却による収入                                   228             2,729
      無形固定資産の取得による支出                                △ 27,386             △ 56,056
      投資有価証券の取得による支出                                △ 100,003                △ 87
      投資有価証券の売却による収入                                 57,177                105
      関係会社株式の取得による支出                               △ 1,856,268                  ―
      関係会社株式の売却による収入                                 47,900                ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※2   △  267,842
                                                        ―
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                   ※2  18,380
                                          ―
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                                    ※3  8,081
                                          ―
      る収入
      貸付けによる支出                               △ 1,121,144                  ―
      保証金の回収による収入                                  7,313              29,032
      保証金の差入による支出                                 △ 2,707             △ 11,912
                                       △ 8,602              1,051
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 3,321,151               △ 48,741
                                 50/100





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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 247,667              315,334
      長期借入れによる収入                                2,100,000              1,990,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 511,422            △ 1,603,579
      株式の発行による収入                                1,394,434              1,341,027
      自己株式の取得による支出                                    ―             △ 333
      配当金の支払額                                △ 66,929                ―
      非支配株主からの払込みによる収入                                    ―             1,926
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                          ―           △ 22,768
      による支出
                                       △ 2,109             △ 1,569
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                3,161,640              2,020,038
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    850              348
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 119,032             2,696,904
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,583,687              1,464,654
                                    ※1  1,464,654            ※1  4,161,559
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
      (1)連結子会社の数                   14 社
       連結子会社の名称
        株式会社MEDIAFLAG沖縄
        梅地亜福(上海)管理咨詢有限公司
        cabic株式会社
        株式会社impactTV
        株式会社サツキャリ
        株式会社INSTORE        LABO
        株式会社ダブルワークマネジメント
        株式会社伸和企画
        株式会社RJCリサーチ
        インパクトリアルティ株式会社
        ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
        ジェイ・ネクスト株式会社
        JMSコミュニケーションズ株式会社
        インパクトフィールド株式会社
        当連結会計年度において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の全株式を取得したことにより、同社及び

       その子会社であるジェイ・ネクスト株式会社、JMSコミュニケーションズ株式会社を連結の範囲に含めておりま
       す。また、当連結会計年度において、インパクトフィールド株式会社を新規設立したことにより、連結の範囲に
       含めております。
        当連結会計年度において、O&H株式会社の保有株式を一部売却したことにより、連結の範囲から除外してお
       ります。
      (2)非連結子会社の名称

       該当事項はありません。
    2.持分法の適用に関する事項

      (1)持分法適用の関連会社数               2 社
       持分法適用の関連会社の名称
        FPC株式会社
        Coffee    Day  Consultancy      Services     Private    Limited    (CDCSPL)
      (2)持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等

       該当事項はありません。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
        当連結会計年度において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社、ジェイ・ネクスト株式会社、およびJMSコ
       ミュニケーションズ株式会社は、決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連
       結会計年度における会計期間は9か月となっております。
                                 52/100




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    4.会計方針に関する事項

     (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券
       その他有価証券
       時価のあるもの
        決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
       より算定)によっております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法によっております。
      ②  たな卸資産

       商品及び製品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によって
        おります。
       仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっており
        ます。
     (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①   有形固定資産(リース資産を除く)
        主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
       は、定額法を採用しております。
        また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間で
       均等償却する定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物及び構築物     5~24年
        工具、器具及び備品   4~15年
        機械装置及び運搬具   2~15年
        レンタル用資産     2~3年
      ②   無形固定資産(リース資産を除く)
        市場販売目的のソフトウエアについては販売可能期間(3年)、自社利用のソフトウエアについては社内におけ
       る見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。   
      ③  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②   ポイント引当金
        メディアクルーの登録促進を目的とするポイント制度による将来の費用負担に備えるため、将来の使用による
       費用負担見込額を計上しております。
      ③   株主優待引当金
        株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上
       しております。
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     (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
       在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相
      場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
     (5)のれんの償却方法及び償却期間

       その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
     (1)  概要
       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
        ります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
     (2)  適用予定日
       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
        あります。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日)

     (1)  概要
       関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
      とするものです。
     (2)  適用予定日
       2021年12月期の年度末より適用予定であります。
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)

     (1)  概要
       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
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      目的とするものです。
     (2)  適用予定日
       2021年12月期の年度末より適用予定であります。
     (追加情報)

      (重要な投融資に係る評価について)
      当社は、前連結会計年度の2019年4月8日開催の取締役会において、インドでのコンビニエンスストア事業を展開
     するため、ボンベイ証券取引所(BSE)、インド国立証券取引所(NSE)に株式上場しているCoffee                                              Day  Enterprises
     Limited(以下、CDEL)とその子会社であるCoffee                       Day  Global    Limited(以下、CDGL)との間で共同出資を行うための株
     主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。当該契約に基づき当社はJV会社であるCoffee                                                    Day
     Consultancy      Services     Private    Limited(以下、CDCSPL)の49%の出資を引受け、2019年5月7日付で1,710百万円の出
     資を完了し、CDCSPLを持分法適用関連会社としてインドでのコンビニエンスストア事業を展開しております。また、
     コンビニエンスストア事業の運転資金に投下するための資金として、CDGLとの間で総額15百万USDの対外商業借入融資
     契約(ECB     Facility     Agreement)を締結し、10百万USD(1,121百万円)の貸付を実行しました。
      しかし、2019年7月末に、共同出資パートナー企業であるCDELの創業会長V.G.                                     Siddhartha氏(以下、シッダールタ
     氏という)が、突然逝去される事態が発生し、CDELでは、2019年8月から、シッダールタ氏が生前書簡に記した最高経
     営者兼財務責任者として決裁した金融取引等について第三者機関による調査を開始し、CDEL及びその子会社の財務情
     報の外部への提供について制限する事態が発生しました。当社では、これらの想定外の事態の発生を受け、情報開示
     や上記貸付金の任意の返済などを求めてまいりましたが、応じていただけない状況が継続しておりました。
      CDELは、この第三者機関による調査を開始してから約1年経過した2020年7月24                                      日付で、インド中央調査局の元副
     監査官であったAshok          Kumar   Malhotra氏率いる第三者機関による調査結果を公表しました。
      上記の調査結果を受け、出資金の所在を確認すべく、調査中であることを理由に共有されてこなかったCDCSPLの預
     金口座の残高の共有を再三に渡り、CDELに求めてきました。その結果、2020年12月9日に、CDCSPL子会社Coffee                                                    Day
     Econ   Private    Limited(以下、CDEPL)において出資金1,675百万円(日本円換算)がシッダールタ氏の関連企業でCDEL
     グループの関連当事者であるMYSORE                 AMALGAMATED      COFFEE    ESTATES    LIMITED(以下、MACELという)への貸付に流用さ
     れていたことが判明いたしました。
      当社では、これらの事態の早期解消を図るため、法律専門家に相談の上、相手方との交渉を進めておりますが、
     CDELグループではCDEPL保有債権含めCDELグループ全体で約5百億円(日本円換算)のMACEL宛債権が生じており、その
     回収策の提案と監督等について、カルナタカ州高等裁判所の元裁判官であるKL                                     Manjunath氏を任命され事態の解消に
     向けた活動が進められており、当社との交渉も継続しております。
      これらの状況の他、当連結会計年度では、新型コロナウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を
     取り巻く経営環境は非常に厳しい状況となりました。インドでは新型コロナウイルス感染者数が1,000万人を超え、
     CDEPLがコンビニエンスストア事業を展開しているニューデリー、バンガロールは感染者数がインドの他の地域と比較
     して多く、その影響により残念ながらコンビニエンスストア各店舗の販売不振が続いており、2021年1月末時点では既
     に出店した57店舗中7店舗が閉店に追い込まれてしまい、今後も販売不振により閉店が発生する可能性も生じておりま
     す。
      このため、当社と致しましては、新型コロナウイルス感染拡大が収束するまでの当面の間は、コンビニエンススト
     アへの業態転換を控え、既存のコンビニエンスストアの収益改善に注力するとともに、一刻も早くMACEL及びCDGLへの
     貸付債権を回収することで新規出店に必要な資金を確保し、インドコンビニエンスストア事業の収益改善と拡大を図
     る所存ですが、インドコンビニエンスストア事業の今後の展開等につきましては、多分に不確実な要素を含むこと等
     から、当社は、本件投融資の評価について、当連結会計年度では、前連結会計年度からの従前の会計処理に加えて、
     以下のとおり、会計処理することに致しました。
      ①  CDGLに対する貸付債権の評価等について

      CDGLへの貸付債権1,121百万円につきましては、前連結会計年度の第2四半期連結会計期間に、貸付債権全額に相当
     する1,121百万円に貸倒引当金を計上しており、当該貸付債権の表示については、投資その他の資産のその他(純額)
     に含めております。当社ではCDELグループのこのような状況を踏まえ、貸付債権の早期回収により貸倒引当金の戻入
     を実現し財務健全性の改善を図るべく、CDELグループとの回収交渉を進めております。
      なお、当該貸付契約につきましては、当連結会計年度末で、CDGLに対し未実行の貸出コミットメント5百万USDを有
     しますが、今までの経緯を踏まえ、今後、追加の貸出はしない方針であります。
      ②  持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資の会計処理について

      持分法適用関連会社CDCSPLに対する投資持分のうち、のれん相当額である807百万円につきましては、前連結会計年
     度の第2四半期連結会計期間に、持分法による投資損失として営業外費用に計上し、前連結会計年度末簿価は、956百
     万円となりましたが、当連結会計年度では、新たに存在を認識したMACEL宛債権について長期に未回収となっている事
     実や今後の回収も不透明であること、新型コロナウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻
     く経営環境は非常に厳しい状況にあること等も考慮し、CDEPLにおいて、当該MACEL宛債権全額に貸倒引当金を計上し
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     損失処理等した結果、917百万円の持分法による投資損失を営業外費用に計上し、当連結会計年度末の持分法適用後投
     資簿価(関係会社株式)は0円となりました。なお、持分法適用に際しては、CDCSPL及びCDEPLから入手し得た情報に
     よ り、持分法会計をしております。
      当社と致しましては、インドでのコンビニエンスストア事業の継続を確実なものにすべく、今後も継続してインド

     事業の情報収集に努め、当社の顧問弁護士ともに今後の対応策を検討し、これらインド事業の投融資の管理を徹底し
     てまいります。
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      (連結貸借対照表関係)
       ※1    資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        流動資産                         763  千円              51,644   千円
        投資その他の資産                      1,121,144     千円            1,121,329     千円
       ※2    当社及び連結子会社(cabic株式会社、株式会社impactTV、株式会社サツキャリ、株式会社伸和企画、株式

         会社RJCリサーチ)(前連結会計年度はcabic株式会社、株式会社impactTV、O&H株式会社、株式会社サツキャ
         リ、株式会社伸和企画、株式会社RJCリサーチ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行                                                 6
         行(前連結会計年度は10行)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は
         次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        当座貸越極度額の総額                      2,130,000千円                 1,380,000千円
        借入実行残高                       321,667千円                 637,001千円
        差引額                      1,808,333千円                  742,999千円
      (連結損益計算書関係)

       ※1    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
       役員報酬
                               223,674    千円             266,946    千円
       給料手当                        924,362    千円            1,120,042     千円
       株主優待引当金繰入額                        9,677   千円              5,534   千円
      (連結包括利益計算書関係)

       ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                         3,574千円                  819千円
                                3,246千円                  -千円
        組替調整額
         税効果調整前
                                6,820千円                  819千円
                               △2,163千円                   253千円
         税効果額
         その他有価証券評価差額金
                                4,657千円                  566千円
       為替換算調整額
        当期発生額                          501千円                 567千円
       持分法適用会社に対する持分相当額
        当期発生額                       △69,652千円                 △39,225千円
           その他の包括利益合計                   △64,493千円                 △38,091千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                     (千株)          (千株)          (千株)          (千株)
    発行済株式
      普通株式
                         5,020           980          ―        6,001
          合計               5,020           980          ―        6,001
    自己株式
      普通株式
                          100          ―          ―         100
          合計                100          ―          ―         100
     (注) 発行済      株式の増加株式数980千株は、第三者割当増資282千株およびストックオプションの権利行使698千株に
        よるものであります。
      2.新株予約権等に関する事項   

                                 目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                     目的となる
     会社名         内訳                                     年度末残高
                           当連結会計                  当連結会計
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                    (千円)
                            年度期首                  年度末
     提出会社      2016年新株予約権           普通株式       600,000         ―   600,000         ―      ―
     提出会社      2018年新株予約権           普通株式       300,000         ―    30,700     269,300       2,693

              合計               900,000         ―   630,700      269,300       2,693

     (注)1.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
       2.2016年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。
       3.2018年新株予約権の減少は、権利行使及び権利の失効によるものであります。
      3.配当に関する事項

       (1)  配当金額支払
                       配当金の総額
                               1株当たり配当額
        決議        株式の種類                          基準日        効力発生日
                                  (円)
                         (千円)
    2019年3月26日
                普通株式           24,599          5.00    2018年12月31日         2019年3月27日
    定時株主総会
      2019年8月9日
                普通株式           43,134          7.50    2019年6月30日         2019年9月3日
    取締役会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
     当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

      1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度
                      株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                     (千株)          (千株)          (千株)          (千株)
    発行済株式
      普通株式
                         6,001           611          ―        6,612
          合計               6,001           611          ―        6,612
    自己株式
      普通株式
                          100           0         ―         100
          合計                100           0         ―         100
     (注) 発行済株式の増加株式数611千株は、                    第三者割当増資156千株およびストックオプションの権利行使455千株に
        よるものであります。
        自己株式の増加株式数0千株は、単元未満株式の買い取り請求によるものであります。
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      2.新株予約権等に関する事項   

                                 目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                     目的となる
     会社名         内訳                                     年度末残高
                           当連結会計                  当連結会計
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                    (千円)
                            年度期首                  年度末
     提出会社      2018年新株予約権           普通株式       269,300         ―   253,900       15,400       154
     提出会社      2020年新株予約権           普通株式          ―   800,000      298,500      501,500       1,454

              合計               269,300      800,000      552,400      516,900       1,608

     (注)1.目的となる株式の数は新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
       2.2018年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
       3.2020年新株予約権の増加は、発行によるものであります。
       4.2020年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
      3.配当に関する事項

       (1)  配当金額支払
         該当事項はありません。
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )       至   2020年12月31日       )
        現金及び預金                      1,474,668千円                 4,171,574千円
        預入期間が3か月を超える
                              △10,014千円                 △10,015千円
        定期預金
        現金及び現金同等物                      1,464,654千円                 4,161,559千円
      ※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

      前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
       株式の取得により新たに株式会社伸和企画を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株
      式会社伸和企画の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                             479,464     千円
        固定資産                              93,401
        流動負債                             △91,341
        固定負債                             △70,565
        負ののれん発生益                             △14,445
        株式会社伸和企画株式の取得価額                             396,513
        株式会社伸和企画現金及び現金同等物                            △354,498
        差引:取得のための支出                              42,014
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       株式の取得により新たに株式会社RJCリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに
      株式会社RJCリサーチの取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                             142,146     千円
        固定資産                              18,994
        のれん                             278,224
        流動負債                            △118,840
        固定負債                              △525
        株式会社RJCリサーチ株式の取得価額                             320,000
        株式会社RJCリサーチ現金及び現金同等物                             △94,172
        差引:取得のための支出                             225,827
      当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

       株式の取得により新たにジェイエムエス・ユナイテッド株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および
      負債の内訳ならびにジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の取得価額と取得による収入(純額)との関係は次のと
      おりであります。
        流動資産                            1,630,823      千円
        固定資産                             608,680
        流動負債                            △624,183
        固定負債                            △622,873
        負ののれん発生益                             △42,445
        ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社株式の取得価
                                     950,000
        額
        ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社現金及び現金
                                    △968,380
        同等物
        差引:取得による収入                              18,380
      ※3.株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

      前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

       株式の売却により、O&H株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株
      式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
        流動資産                              75,014    千円
        固定資産                                984
        流動負債                             △20,681
        固定負債                                -
        株式の売却益                             △4,723
        株式の売却価格                              50,593
        現金及び現金同等物                             △42,512
        差引:売却による収入                               8,081
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      (リース取引関係)
     オペレーティング・リース取引
      (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位:千円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                         ( 2019年12月31日       )            ( 2020年12月31日       )
    1年内                           26,544                      -
    1年超                             -                    -
    合計                           26,544                      -
      (金融商品関係)

      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融
        資産で運用しております。
         また、デリバティブ取引は行っておりません。
       (2) 金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
         借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定
        期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
        念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を
        行っております。
        ②  市場リスクの管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引
        先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
        動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
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      2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2.を参照ください)。
      前連結会計年度(        2019年12月31日       )

                                                    (単位:千円)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)現金及び預金                         1,474,668            1,474,668                ―
    (2)受取手形及び売掛金                         1,659,975            1,659,975                ―
    (3)投資有価証券                          105,880            105,880               ―
           資産計                  3,240,525            3,240,525                ―
    (1)買掛金                          209,225            209,225               ―
    (2)短期借入金                          321,667            321,667               ―
    (3)未払金                          270,737            270,737               ―
    (4)未払法人税等                          144,453            144,453               ―
    (5)未払費用                          172,920            172,920               ―
    (6)長期借入金                         2,567,556            2,567,427              △128
           負債計                  3,686,560            3,686,432              △128
      当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                                    (単位:千円)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)現金及び預金                         4,171,574            4,171,574                -
    (2)受取手形及び売掛金                         2,224,642            2,224,642                -
    (3)投資有価証券                          104,502            104,502               -
           資産計                  6,500,719            6,500,719                -
    (1)買掛金                          266,057            266,057               -
    (2)短期借入金                          637,001            637,001               -
    (3)未払金                          315,750            315,750               -
    (4)未払法人税等                          246,945            246,945               -
    (5)未払費用                          312,344            312,344               -
    (6)長期借入金                         3,653,977            3,653,659              △317
           負債計                  5,432,075            5,431,758              △317
     (注)1.金融商品の時価の算定方法

      資 産
     (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
     (3)投資有価証券
       投資有価証券の時価について、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
      負 債
     (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払費用
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
     (6)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む)
       長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて
      算定される方法によっております。
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     (注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                       (単位:千円)
                       2019年12月31日             2020年12月31日
        非上場株式                     993,018             31,975
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)                                               投資有
         価証券」には含めておりません。
          当連結会計年度において、非上場株式について917,200千円の減損処理を行っております。
     (注)3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                                       1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
       現金及び預金                         1,474,668           ―       ―       ―
       受取手形及び売掛金                         1,659,975           ―       ―       ―
                 合計               3,134,644           ―       ―       ―
       当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                                       1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                     (千円)
                                       (千円)       (千円)
       現金及び預金                         4,171,574           -       -       -
       受取手形及び売掛金                         2,224,642           -       -       -
                 合計               6,396,216           -       -       -
     (注)4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金               321,667         ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金               607,384       489,521       275,989       203,052       188,904       802,706
           合計          929,051       489,521       275,989       203,052       188,904       802,706
       当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                  5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金               637,001         ―       ―       ―       ―       ―
       長期借入金               955,053       754,151       744,102       546,924       244,465       409,282
           合計         1,592,054        754,151       744,102       546,924       244,465       409,282
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      (有価証券関係)
      1.その他有価証券
       前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
      株式                           2,439            2,439              ―
      債券                            ―            ―            ―
     その他
                              103,441            100,000             3,441
            小計                  105,880            102,439             3,441
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
      株式                            ―            ―            ―
      債券                            ―            ―            ―
      その他                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  105,880            102,439             3,441
     注.非上場株式等(連結貸借対照表計上額                    3,146千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
       困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                       連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
      株式                            243            213             29
      債券                            ―            ―            ―
     その他
                              104,258            100,000             4,258
            小計                  104,502            100,213             4,288
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
      株式                            ―            ―            ―
      債券                            ―            ―            ―
      その他                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  104,502            100,213             4,288
     注.非上場株式等(連結貸借対照表計上額6,346                       千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
       困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自           2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                        (千円)             (千円)             (千円)
    株式                        57,198               ―           8,914
    債券                          ―             ―             ―
    その他                          ―             ―             ―
          合計                  57,198               ―           8,914
       当連結会計年度(自           2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

        該当事項はありません。
      3.保有目的を変更した有価証券

       前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
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                                                           有価証券報告書
        従来、関連会社株式として保有していた株式会社MPandCの株式は、当該株式の一部売却により、関連会
       社株式に該当しなくなったため、その他有価証券(連結貸借対照表計上額3,146千円)に変更しております。
       当連結会計年度(自           2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

        従来、子会社株式として保有していた株式会社O&Hの株式は、当該株式の一部売却により、子会社株式に該
       当しなくなったため、その他有価証券(連結貸借対照表計上額1,000千円)に変更しております。
      4.減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

        該当事項はありません。
      (退職給付関係)

        該当事項はありません。
                                 65/100














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       (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
                           2018年新株予約権                  2020年新株予約権
                           第16回新株予約権                  第17回新株予約権
     決議年月日                       2018年2月21日                  2019年12月6日
                          当社取締役             8名
                          当社監査役             1名
                                            当社取締役             6名
                          当社従業員             7名
                                            当社従業員             33名
     付与対象者の区分及び人数(注)1
                          当社子会社取締役7名
                                            当社子会社取締役6名
                          当社子会社従業員6名
                                            当社子会社従業員40名
                          外部協力者   1名
                          当社監査役候補者1名
     株式の種類別のストック・オプショ
                          普通株式        300,000株            普通株式        800,000株
     ンの数(注)2
     付与日                       2018年3月22日                  2020年1月10日
     権利確定条件                         (注)5                  (注)9
                       対象勤務期間の定めはございませ                  対象勤務期間の定めはございませ
     対象勤務期間
                              ん。                  ん。
                           2019年4月1日から                  2020年1月14日から
     権利行使期間
                           2022年3月22日まで                  2030年1月11日まで
     新株予約権の数(注)3                       154個(注)6                  5,015個(注)10
     新株予約権の目的となる株式の種
                         普通株式     15,400株(注)6             普通株式     501,500株(注)10
     類、内容及び数(注)3
     新株予約権の行使時の払込金額                        873(注)7                  2,512(注)11
     新株予約権の行使により株式を発行
                          発行価格   873円                  発行価格  1,512円
     する場合の株式の発行価格及び資本
                          資本組入額  437円                  資本組入額  756円
     組入額
     新株予約権の行使の条件                        (注)5                  (注)9
                       新株予約権を譲渡するには当社の取                  新株予約権を譲渡するには当社の取
     新株予約権の譲渡に関する事項
                         締役会の承認を要する。                  締役会の承認を要する。
     組織再編行為に伴う新株予約権の交
                             (注)8                  (注)12
     付に関する事項
     (注)   1 付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。

       2 株式数に換算して記載しております。
       3 当連結会計年度末(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属
         する月の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
       4 第16回新株予約権は新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
         第17回新株予約権は新株予約権1個につき290円で有償発行しております。
       5 ①    新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2018年12月期から2019年12月期のいずれかの
           事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記(a)または
           (b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ
           定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。
           (a)   営業利益が400百万円を超過した場合                 行使可能割合:30%
           (b)   営業利益が500百万円を超過した場合                 行使可能割合:100%
           なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
           照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約
           権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の                       端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
           業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その
           他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       6 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
         結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       7 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                1  /  分割(    または併合)の比率
          調整後行使価額         =   調整前行使価額         ×
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
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         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、              次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
         る。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                        新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
         ⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       8 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
         (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)6に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注)7で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される
           当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
           遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
           定する。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧  その他新株予約権の行使の条件
           (注)5に準じて決定する。
         ⑨  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       9 ①    本新株予約権の割当日から行使期間の末日までのある歴月において、各取引日における東京証券取引所
           における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点にお
           ける本新株予約権の行使価額に17.5%を乗じた価額を下回った場合、当該時点において残存する本新株
           予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。
         ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こ ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑤  新株予約権者は、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の役員又は従業員であることを要
          する。
       10   付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
         の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社取締役会が付与株式数の調整が必要と判断した場合には、当社は、適
         宜付与株式数を調整することができる。
       11   本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
         調整による1円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後行使価額は、株式分割の場合は基準日(基準日
         を定めないときは効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日の翌日以降、これを適用す
         る。
                                1  /  分割(    または併合)の比率
          調整後行使価額         =   調整前行使価額         ×
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、              次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ
         る。この場合、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
         終日)の翌日以降、これを適用する。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                        新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数       +  新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         当社取締役会が行使価額の調整が必要と判断する場合には、当社は、適宜行使価額の調整を行うことができ
         る ものとする。
       12   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生
         日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
         会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
         る。この場合においては、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
         権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)10に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
           (注)11で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該
           新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
           遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決
           定する。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         ⑧  その他新株予約権の行使の条件
           (注)9に準じて決定する。
         ⑨  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (追加情報)

       「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」
      に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算しております。
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       ①ストック・オプションの数
                           2018年新株予約権           2020年新株予約権
                           第16回新株予約権           第17回新株予約権
               権利確定前         (株)
                前連結会計年度末                  ―           ―
                付与                  ―        800,000
                失効                  ―           ―
                権利確定                  ―        800,000
                未確定残                  ―           ―
               権利確定後         (株)
                前連結会計年度末               202,300             ―
                権利確定                  ―        800,000
                権利行使               186,900           298,500
                失効                  ―           ―
                未行使残                15,400          501,500
       ②単価情報

                            2018年新株予約権           2020年新株予約権
                            第16回新株予約権           第17回新株予約権
               権利行使価格         (円)          873          2,512
               行使時平均株価         (円)         1,978           3,267
               付与日における
                        (円)          ―           ―
               公正な評価単価
    3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     (1)  使用した評価技法  モンテカルロ・シュミレーション
     (2)  主な基礎数値及びその見積方法
                                   第17回新株予約権
                 株価変動性     (注)1                          64.0%
                 満期までの期間                           10年
                 配当利回り     (注)2                          0.12%
                 無リスク利子率   (注)3                         △0.1%
     (注)   1.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しました。
       2.直近の配当実績をもとに算出しております。
       3.満期までの期間に対応した国債の利回りであります。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                   ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
        繰延税金資産
         ポイント引当金                                611千円              495千円
         未払事業税                              12,431千円              20,941千円
         未払事業所税                                550千円             2,176千円
         未払経費                               1,560千円             12,203千円
         棚卸資産評価損                               2,791千円              1,152千円
         減価償却超過額                               8,758千円             37,266千円
         資産除去債務                              10,953千円              20,652千円
         投資有価証券評価損                              12,556千円              16,016千円
         貸倒引当金                              347,843千円              360,641千円
         役員退職慰労引当金                              17,336千円              21,488千円
         資産調整勘定                              63,299千円              42,199千円
         繰越欠損金(注)1                              173,366千円              207,782千円
                                       24,639千円              35,213千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                       676,700千円              778,230千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)1                             △158,803千円              △147,878千円
                                      △481,878千円              △490,387千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                              △640,681千円              △638,266千円
        繰延税金資産合計                               36,019千円             139,963千円
        繰延税金負債

         資産除去債務相当資産                              △6,326千円             △13,835千円
         その他有価証券評価差額金                              △1,137千円              △1,356千円
                                         △3千円            △1,885千円
         その他
        繰延税金負債合計                               △7,467千円             △17,077千円
        繰延税金資産純額                               28,552千円             122,886千円
     (注)   1.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2019年12月31日       )
                      1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                            5年超        合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金
                   ―    20,375      2,777      2,582      4,384     143,246       173,366千円
     (a)
     評価性引当額               ―  △15,714      △2,777      △2,582      △4,384     △133,343       △158,803千円
     繰延税金資産               ―    4,660       ―      ―      ―    9,902       14,563千円
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金173,366千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産14,563千円を計上し
         ております。当該税務上の繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につ
         いて評価性引当額を計上しておりません。
        当連結会計年度(        2020年12月31日       )

                      1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                            5年超        合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金
                 15,172      2,869      1,088     17,052      2,479     169,120       207,782千円
     (a)
     評価性引当額            △2,664      △2,267      △1,088     △17,052      △2,479     △122,326       △147,878千円
     繰延税金資産            12,507       602      ―      ―      ―    46,793       59,903千円
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金207,782千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産59,903千円を計上し
         ております。当該税務上の繰延税金資産は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につ
         いて評価性引当額を計上しておりません。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2019年12月31日       )     ( 2020年12月31日       )
         法定実効税率                              -%
                                                   31.0%
         (調整)
          交際費等永久に損金に算入されない項目                              -           18.0%
          住民税均等割等                              -           32.1%
          役員給与損金不算入額                              -            7.5%
          のれん償却額                              -           25.5%
          負ののれん発生益                              -          △34.0%
          税率差異                              -           45.6%
          関係会社株式売却益                              -           23.4%
          期限切れ欠損金                              -           45.7%
          持分法による投資損益                              -           741.8%
          評価性引当額                              -          △349.5%
                                       -            4.8%
          その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                              -           591.8%
       (注)前連結会計年度は、            税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

       (取得による企業結合)
        当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子
       会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。
       1.企業結合の概要

       (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称  ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
         事業の内容                コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
       (2)企業結合を行った主な理由
         ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社が当社グループの傘下となることで、当社のHRソリューション事
        業において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富
        な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであり
        ます。
       (3)企業結合日
        2020年1月31日(株式取得日)
        2020年3月31日(みなし取得日)
       (4)企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
       (5)結合後企業の名称
        ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
       (6)取得する議決権比率
        100%
       (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社がジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の議決権を100%取得したことによるものであります。
       2.   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2020年4月1日から2020年12月31日まで
       3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価    現金    950,000千円
         取得原価           950,000千円
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       4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

         主要な取得関連費用 デューデリジェンス費用等 7,511千円
       5.発生した負ののれんの金額、発生原因

       (1)発生した負ののれんの金額
         42,445千円
       (2)発生原因
         企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。
       6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 

          流動資産                       1,630,823千円
                                   608,680千円
          固定資産
          資産合計                       2,239,503千円
          流動負債
                                   624,183千円
                                   622,873千円
          固定負債
          負債合計                       1,247,057千円
        7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

          ぼす影響の概算額及びその算定方法
          売上高                   1,245,852     千円
          営業利益                   △47,957     千円
          経常利益                   △42,845     千円
          税金等調整前当期純利益                   △56,389     千円
          当期純利益                    62,463    千円
          1株当たり当期純利益                    △20.06    円
          (概算額の算定方法)
           企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企
          業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
           なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
       (共通支配下の取引等)

        当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、当社のリサーチ&コンサル事業を当社の連結子会社である
       株式会社RJCリサーチに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、
       2020年8月1日付で会社分割により、当社のリサーチ&コンサル事業を株式会社RJCリサーチに承継いたしまし
       た。
       1.取引の概要
       (1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
          対象となった事業の名称:当社のリサーチ&コンサル事業
          事業の内容:小売業・飲食業・サービス業向けの覆面調査、研修プログラムの提供
       (2) 企業結合日
          2020年8月1日
       (3) 企業結合の法的形式
          当社を分割会社、株式会社RJCリサーチ(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
       (4) 結合後企業の名称
          株式会社RJCリサーチ(当社の連結子会社)
       (5) その他取引の概要に関する事項
           当社の主力事業の一つであるリサーチ&コンサル事業は日本国内で年間約10万件提供している小売業・
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          飲食業・サービス業向けCS(顧客満足度)、ES(従業員満足度)向上のための覆面調査や、店頭オペレー
          ション改善等のための研修プログラムを提供しております。本吸収分割において承継会社となる株式会社
          RJC  リサーチは総合リサーチ事業を運営しており、市場環境分析、企業イメージ調査、業界動向調査など幅
          広い調査領域において多様な調査手法でクライアントからのリサーチ分野における様々なニーズに応えて
          います。本吸収分割は、両社の持つ人材をはじめとした事業リソースの共有及びサービスメニューの拡充
          を通じてリサーチ業界における競争力の向上を実現し、収益の拡大を図ることを目的としております。
       2.実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
       分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下
       の取引として処理しております。
       (共通支配下の取引等)

        当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社
       であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割
       契約を締結し、2020年10月1日付で会社分割により、当社のセールス&プロモーション事業をインパクトフィー
       ルド株式会社に承継いたしました。
       1.取引の概要
       (1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
          対象となった事業の名称:当社のセールス&プロモーション事業
          事業の内容:ラウンダー、推奨販売、販売員派遣、店舗運営等
       (2) 企業結合日
          2020年10月1日
       (3) 企業結合の法的形式
           当社を分割会社、インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割(簡
          易吸収分割)
       (4) 結合後企業の名称
          インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)
       (5) その他取引の概要に関する事項
           当社の純粋持株会社体制への移行を実現させるため、当社の主力事業の一つであるセールス&プロモー
          ション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継することといたしました。本
          吸収分割により当社が純粋持株会社となることは、グループ経営戦略機能と業務執行機能の分離を通じて
          当社のM&A等の戦略的意思決定の迅速化が可能となり、また、各事業の意思決定権を各子会社責任者に移譲
          することで事業に対する権限と責任が明確になるうえに、それぞれの事業環境に応じたより柔軟性かつス
          ピード感のある事業推進を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目的としておりま
          す。
       2.実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
       分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下
       の取引として処理しております。
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      (資産除去債務関係)
       金額的重要性が低いため、注記を省略しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
     (1)報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。 
     (2)各報告セグメントに属する製品及びサービス
       「HRソリューション事業」では、メディアクルー等人材を活用した販促ソリューションを提供しており、
      「IoTソリューション事業」では、デジタルサイネージ等ITを活用したサービスを提供しており、「MRソ
      リューション事業」では、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供しております。
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 
    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
                                           (単位:千円)
                          報告セグメント
                                              連結
                                         調整額     財務諸表
                    HRソ       IoTソ
                              MRソ
                                         (注)1
                                              計上額
                   リューショ     リューショ
                             リューショ       計
                                              (注)2
                    ン事業     ン事業
                              ン事業
      売上高
       外部顧客への売上高            4,894,469     1,605,372     1,409,591     7,909,432         ―  7,909,432
       セグメント間の内部売上

                     3,195     23,782      1,395     28,372    △ 28,372       ―
       高又は振替高
            計       4,897,664     1,629,154     1,410,986     7,937,804      △ 28,372    7,909,432
      セグメント利益              517,930     342,747     368,350    1,229,027     △ 714,547     514,479
      セグメント資産             1,747,221     1,006,755      882,044    3,636,021     1,880,478     5,516,499
      その他の項目
       減価償却費              24,649     40,293      3,064     68,006     18,946     86,952
       有形固定資産及び
                     46,983     24,390       249    71,623     26,731     98,354
       無形固定資産の増加額
     (注)   1.調整額は以下の通りであります。
         (1)セグメント利益の調整額714,547千円は、                     各報告   セグメント     に配分していない全社費用等であります。全
           社費用は、主に報告         セグメント     に帰属しな     い一般管理費であります。
         (2)セグメント資産の調整額1,880,478千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報
           告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )
                                            (単位:千円)
                          報告セグメント
                                               連結
                                         調整額     財務諸表
                    HRソ       IoTソ
                              MRソ
                                         (注)1
                                               計上額
                   リューショ     リューショ
                             リューショ       計
                                              (注)2
                    ン事業     ン事業
                              ン事業
      売上高
       外部顧客への売上高            7,752,736     2,083,487     1,238,632     11,074,856         - 11,074,856
       セグメント間の内部売上
                     16,481     29,756      9,617     55,855    △ 55,855        -
       高又は振替高
            計       7,769,218     2,113,244     1,248,249     11,130,712      △ 55,855    11,074,856
      セグメント利益              653,980     499,846     198,709     1,352,535     △ 322,694     1,029,841
      セグメント資産             4,048,439     1,461,900      926,376     6,436,715     2,158,774      8,595,489
      その他の項目
       減価償却費              91,678     34,995      5,780     132,454      17,999     150,453
       有形固定資産及び
                     39,135     27,063      9,309     75,508      2,407     77,915
       無形固定資産の増加額
     (注)   1.調整額は以下の通りであります。
         (1)セグメント利益の調整額322,694千円は、                     各報告   セグメント     に配分していない全社費用等であります。全
           社費用は、主に報告         セグメント     に帰属しない      一般管理費であります。
         (2)セグメント資産の調整額2,158,774千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報
           告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     【関連情報】

      前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1) 売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
                                      (単位:千円)
                     IoTソ
                HRソ
                            MRソ
                     リューショ
               リューショ
                           リューショ      全社・消去        合計
                       ン
                 ン
                            ン事業
                事業
                      事業
       当期償却額          4,039     33,389      13,911        ―    51,340
       当期末残高          13,128        ―   264,313         ―   277,442
      当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

                                      (単位:千円)
                     IoTソ
                HRソ
                            MRソ
                     リューショ
               リューショ
                           リューショ      全社・消去        合計
                       ン
                 ン
                            ン事業
                事業
                      事業
       当期償却額          4,039       ―    27,822        ―    31,862
       当期末残高          9,089       ―   236,491         ―   245,580
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度        (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )
       「HRソリューション事業」において、株式会社伸和企画の株式取得による子会社化に伴い、負ののれんが発生
      しております。これに伴い、負ののれん発生益14,445千円を特別利益として計上しております。
       当連結会計年度        (自    2020年1月1日        至   2020年12月31日       )

       「HRソリューション事業」において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式取得による子会社化に伴
      い、負ののれんが発生しております。これに伴い、負ののれん発生益42,445千円を特別利益として計上しておりま
      す。
     【関連当事者情報】

     関連当事者との取引
     1.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
        前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                             割合(%)
              インド連
         Coffee   Day
              邦共和国
                       インドでのコ
         Consultancy
                             (所有)
              カルナー
    関連会社
                   1,296,686    ンビニエンス
         Services                        役員の兼任      出資の引受      1,710,532      ―       ―
                             直  接
              タカ州
                   千ルピー    ストア運営事
                             49.0
          Private
               ベンガ
                         業
          Limited
               ルール市
       (注)Coffee      Day  Enterprises      Limited、Coffee        Day  Global    Limitedとの間で締結した株主間契約に基づいて、
         当社が出資の引受を行ったものであります。
        当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

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                                                           有価証券報告書
        該当事項はありません。
      (2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

        前連結会計年度(自           2019年1月1日        至    2019年12月31日       )
                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)        (百万円)
                   (千円)
                             割合(%)
                                      新株予約権(ス
                             (被所有)
                                      トックオプショ
                        当社代表
         福井  康夫
      役員           ―    ―         直   接    ―            24,705    ―    ―
                       取締役社長
                                       ン)の行使
                             20.8%
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
                        当社代表
         寒河江   清人
      役員           ―    ―               ―            29,097    ―    ―
                       取締役副社長
                             直接0.8%
                                       ン)の行使
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
         石田  国広             当社取締役
     役員           ―    ―               ―            18,162    ―    ―
                             直接1.3%
                                       ン)の行使
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
         村松  篤
     役員           ―    ―   当社取締役            ―            13,203    ―    ―
                             直接0.1%
                                       ン)の行使
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
         岡野  泰也
     役員           ―    ―               ―            13,239    ―    ―
                       当社取締役
                             直接0.3%
                                       ン)の行使
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                             (被所有)
                                      トックオプショ
         川村  雄二                  (被所有)
     役員           ―    ―               ―            18,549    ―    ―
                       当社取締役
                                       ン)の行使
                             直接0.4%
                                        (注)
      (注)   新株予約権の行使は、2011年3月29日に割り当てられた第13回新株予約権(い)、2016年12月5日に割り当
         てられた第15回新株予約権、2018年3月22日に割り当てられた第16回新株予約権の行使によるものでありま
         す。
        当連結会計年度(自           2020年1月1日        至    2020年12月31日       )

                             議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)        (百万円)
                   (千円)
                             割合(%)
                                      新株予約権(ス
                             (被所有)
                                      トックオプショ
                        当社代表
         福井  康夫
      役員           ―    ―         直   接    ―            419,577     ―    ―
                       取締役社長
                                       ン)の行使
                             21.9%
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
                        当社代表
         寒河江   清人
      役員           ―    ―               ―            259,485     ―    ―
                       取締役副社長
                             直接0.8%
                                       ン)の行使
                                        (注)
                                      新株予約権(ス
                                      トックオプショ
                             (被所有)
         石田  国広             当社取締役
     役員           ―    ―               ―            12,222    ―    ―
                             直接1.2%
                                       ン)の行使
                                        (注)
      (注)   新株予約権の行使は、2018年3月22日に割り当てられた第16回新株予約権、2020年1月10日に割り当てられ
         た第17回新株予約権の行使によるものであります。
     2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      当連結会計年度において、重要な関連会社はCoffee                        Day  Consultancy      Services     Private    Limited(以下、CDCSPL)
     であります。
      有価証券報告書提出日現在、同社の親会社であるCoffee                          Day  Enterprises      Limited(以下、CDEL)では、創業会長
     の急逝を起因とした第三者機関による調査が行われており、連結子会社のCDCSPLも調査対象となっているため、CDEL
     グループから財務情報の提供について制限を受けております。また、CDCSPLは、設立初年度でもあり第1期目の決算
     が未到来で、現地監査人の会計監査も未了であり、決算が未確定であるため、CDCSPLの要約財務諸表の開示は省略し
     ております。
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      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      当連結会計年度において、重要な関連会社は重要な関連会社はCoffee                                    Day  Consultancy      Services     Private
     Limitedであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
                               (単位:千インドルピー)
                   Coffee    Day  Consultancy      Services     Private    Limited
                       開示項目            当連結会計年度
                  流動資産合計                        818
                  固定資産合計                      14,579
                  流動負債合計                      15,322
                  固定負債合計                        75
                  純資産合計                         0
                  売上高                       6,103
                  税引前当期純損失                     1,296,222
                  当期純損失                     1,296,222
      (1株当たり情報)

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )        至   2020年12月31日       )
    1株当たり純資産額                                264.37円                 410.61円
    1株当たり当期純損失                                288.62円                  30.08円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                   (自    2019年1月1日          (自    2020年1月1日
                  項目
                                   至   2019年12月31日       )   至   2020年12月31日       )
    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純損失(千円)

                                         1,581,136             187,519
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―            ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)

                                         1,581,136             187,519
     普通株式の期中平均株式数(千株)

                                           5,478            6,232
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                      321,667         637,001           0.5       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      607,384         955,053           0.7       ―

    1年以内に返済予定のリース債務                       1,520          816         1.7       ―

    長期借入金(1年以内に返済予定の
                                                 2022年~     2030年
                         1,960,172         2,698,924            0.8
    ものを除く。)
    リース債務(1年以内に返済予定の
                           1,092          275         1.7       2022年
    ものを除く。)
            合計              2,891,835         4,292,070            ―      ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における返済予定額は
         以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              754,151          744,102          546,924          244,465
                                              ―          ―

          リース債務                275           ―
        【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高                (千円)       1,904,513         4,596,712         7,586,708        11,074,856
    税金等調整前四半期(当期)純
                    (千円)        111,646         189,158         419,910         38,655
    利益
    親会社株主に帰属する四半期純
    利益又は親会社株主に帰属する                (千円)         77,083         67,019        216,804        △187,519
    当期純損失(△)
    1株当たり四半期純利益又は
                    (円)         12.63         10.86         35.02        △30.08
    1株当たり当期純損失(△)
          (会計期間)               第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純利益又は1
                    (円)         12.63        △1.61         24.03        △63.57
    株当たり四半期純損失(△)
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    2【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               511,404             1,283,949
        受取手形                                16,833               1,401
        売掛金                               697,066              436,826
        商品                                  ―            21,418
        仕掛品                                20,912                ―
        貯蔵品                                  102              102
        前払費用                                38,639              32,167
                                     ※2  79,035           ※2  240,531
        その他(純額)
        流動資産合計                              1,363,994              2,016,396
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               50,494              50,494
         車両運搬具                               3,550                ―
         工具、器具及び備品                               56,929              59,336
         リース資産                               13,397              13,397
                                      △ 58,421             △ 70,174
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               65,949              53,053
        無形固定資産
                                        11,146              14,574
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               11,146              14,574
        投資その他の資産
         投資有価証券                              106,588              108,405
         関係会社株式                             3,503,188              2,598,425
         出資金                               2,510              2,510
         差入保証金                               72,980              81,050
         長期前払費用                               16,153               7,871
         繰延税金資産                               10,080              40,228
                                     ※2  19,370           ※2  221,340
         その他(純額)
         投資その他の資産合計                             3,730,872              3,059,831
        固定資産合計                              3,807,968              3,127,459
      資産合計                                5,171,962              5,143,855
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                59,960              171,455
                                     ※1  200,000            ※1  250,000
        短期借入金
                                     ※3  530,145            ※3  706,322
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                1,520               829
        未払金                               159,974               45,822
        未払費用                               103,303               82,575
        未払法人税等                                27,203              24,802
        未払消費税等                                25,298              29,357
        前受金                                3,486               529
        預り金                                15,820               5,538
        ポイント引当金                                1,974              1,599
        株主優待引当金                                12,131              10,163
                                        1,410              1,463
        その他
        流動負債合計                              1,142,228              1,330,459
      固定負債
                                    ※3  2,522,843            ※3  2,790,687
        長期借入金
        リース債務                                1,092               263
                                        17,215              17,261
        資産除去債務
        固定負債合計                              2,541,150              2,808,211
      負債合計                                3,683,379              4,138,671
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              1,056,517              1,727,228
        資本剰余金
                                      1,241,847              1,912,559
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,241,847              1,912,559
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 724,845            △ 2,548,812
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 724,845            △ 2,548,812
        自己株式                               △ 90,004             △ 90,337
        株主資本合計                              1,483,515              1,000,637
      評価・換算差額等
                                        2,374              2,938
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                2,374              2,938
      新株予約権                                  2,693              1,608
      純資産合計                                1,488,583              1,005,184
     負債純資産合計                                 5,171,962              5,143,855
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     売上高                                 3,170,988              1,939,991
     営業収益                                     ―            259,230
                                      2,167,973              1,316,100
     売上原価
     売上総利益                                 1,003,014               883,121
                                     ※1  964,995            ※1  746,660
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   38,019              136,460
     営業外収益
      受取利息                                 20,719               1,278
                                      ※2  3,920            ※2  9,070
      受取手数料
      助成金収入                                    ―            12,434
                                         129              861
      その他
      営業外収益合計                                 24,768              23,645
     営業外費用
      支払利息                                 18,794              26,220
      為替差損                                   274             1,359
      支払手数料                                    ―            31,000
      休業手当                                    ―            28,053
                                        1,989              10,028
      その他
      営業外費用合計                                 21,057              96,662
     経常利益                                   41,730              63,443
     特別利益
      関係会社株式売却益                                 28,882              34,000
                                          ―              87
      その他
      特別利益合計                                 28,882              34,087
     特別損失
      関係会社株式評価損                                 36,064             1,889,042
      貸倒引当金繰入額                                1,121,144                41,786
                                          ―              100
      その他
      特別損失合計                                1,157,208              1,930,929
     税引前当期純損失(△)                                △ 1,086,595             △ 1,833,398
     法人税、住民税及び事業税
                                        21,244              20,970
                                        16,434             △ 30,401
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   37,679              △ 9,431
     当期純損失(△)                                △ 1,124,275             △ 1,823,967
                                 83/100








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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2019年1月1日               (自    2020年1月1日
                          至   2019年12月31日)               至   2020年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   材料費
                                ―      ―            ―      ―
    Ⅱ   労務費

                              880,405       41.0          670,715       51.9
    Ⅲ   外注費

                              921,957       42.9          387,633       30.1
    Ⅳ   経費

                              345,273       16.1          232,690       18.0
                    ※1
      当期総サービス費用

                            2,147,637        100.0          1,291,039        100.0
      仕掛品期首たな卸高                        41,248                 20,912

      仕掛品期末たな卸高                        20,912                   ―

      サービス売上原価                      2,167,973                 1,311,951

    Ⅰ 商品期首たな卸高                            ―      ―            ―      ―

    Ⅱ 当期仕入高                            ―      ―          26,812        ―

    Ⅲ 商品期末たな卸高                            ―      ―          21,418        ―

    Ⅳ 他勘定振替                            ―      ―          1,244       ―

      商品売上原価                          ―      ―          4,149       ―

      当期売上原価                      2,167,973                 1,316,100

     (原価計算の方法)
      原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算であります。
     ※1.主な内訳は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
               項目
                           至   2019年12月31日)               至   2020年12月31日)
         旅費交通費                         163,217千円                 87,640千円
         支払手数料                           992千円                 607千円

         消耗品費                         168,065千円                 84,523千円

         通信費                          4,918千円                 5,466千円

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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年1月1日 至          2019年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                資本金                   その他利益剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                    繰越利益剰余金
    当期首残高             354,046       539,376       539,376       467,163       467,163
    当期変動額
     新株の発行            702,470       702,470       702,470         ―       ―
     剰余金の配当               ―       ―       ―     △ 67,734      △ 67,734
     当期純損失(△)               ―       ―       ―   △ 1,124,275      △ 1,124,275
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―       ―       ―       ―
     額)
    当期変動額合計             702,470       702,470       702,470     △ 1,192,009      △ 1,192,009
    当期末残高            1,056,517       1,241,847       1,241,847       △ 724,845      △ 724,845
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計
                             その他有価証券        評価・換算
                自己株式      株主資本合計
                              評価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 90,004      1,270,583          ―       ―     13,200      1,283,783
    当期変動額
     新株の発行               ―    1,404,941          ―       ―       ―    1,404,941
     剰余金の配当               ―     △ 67,734         ―       ―       ―     △ 67,734
     当期純損失(△)               ―   △ 1,124,275          ―       ―       ―   △ 1,124,275
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―      2,374       2,374      △ 10,507       △ 8,132
     額)
    当期変動額合計               ―     212,932        2,374       2,374      △ 10,507       204,800
    当期末残高             △ 90,004      1,483,515         2,374       2,374       2,693     1,488,583
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     当事業年度(自       2020年1月1日 至          2020年12月31日)
                                           (単位:千円)
                              株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                資本金                   その他利益剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                    繰越利益剰余金
    当期首残高            1,056,517       1,241,847       1,241,847       △ 724,845      △ 724,845
    当期変動額
     新株の発行            670,711       670,711       670,711         ―       ―
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―
     当期純損失(△)               ―       ―       ―   △ 1,823,967      △ 1,823,967
     自己株式の取得               ―       ―       ―       ―       ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―       ―       ―       ―
     額)
    当期変動額合計             670,711       670,711       670,711     △ 1,823,967      △ 1,823,967
    当期末残高            1,727,228       1,912,559       1,912,559      △ 2,548,812      △ 2,548,812
                   株主資本             評価・換算差額等

                                            新株予約権       純資産合計
                             その他有価証券        評価・換算
                自己株式      株主資本合計
                              評価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 90,004      1,483,515         2,374       2,374       2,693     1,488,583
    当期変動額
     新株の発行               ―    1,341,423          ―       ―       ―    1,341,423
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―       ―
     当期純損失(△)               ―   △ 1,823,967          ―       ―       ―   △ 1,823,967
     自己株式の取得             △ 333      △ 333        ―       ―       ―      △ 333
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               ―       ―       563       563     △ 1,084       △ 520
     額)
    当期変動額合計              △ 333     △ 482,877         563       563     △ 1,084     △ 483,398
    当期末残高             △ 90,337      1,000,637         2,938       2,938       1,608     1,005,184
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    1.有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法によっております。
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
       決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法
       により算定)によっております。
       時価のないもの
       移動平均法による原価法によっております。
    2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1) 商品
       先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっており
      ます。
     (2) 仕掛品
       個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっておりま
      す。
     (3) 貯蔵品
       先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっており
      ます。
    3.固定資産の減価償却の方法

     (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。
       ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
       また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間で均
      等償却する定額法によっております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建 物                          8~18年
        工具、器具及び備品              4~10年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

       自社利用のソフトウエア
        社内における見込利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
     (3) リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    4.引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  ポイント引当金
       メディアクルーの登録促進を目的とするポイント制度による将来の費用負担に備えるため、将来の使用による費
      用負担見込額を計上しております。
     (3)  株主優待引当金
       株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上してお
      ります。
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    5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (追加情報)

      (重要な投融資に係る評価について)
      当社は、前事業年度の2019年4月8日開催の取締役会において、インドでのコンビニエンスストア事業を展開する
     ため、ボンベイ証券取引所(BSE)、インド国立証券取引所(NSE)に株式上場しているCoffee                                              Day  Enterprises
     Limited(以下、CDEL)とその子会社であるCoffee                       Day  Global    Limited(以下、CDGL)との間で共同出資を行うための株
     主間契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。当該契約に基づき当社はJV会社であるCoffee                                                    Day
     Consultancy      Services     Private    Limited(以下、CDCSPL)の49%の出資を引受け、2019年5月7日付で1,710百万円の出
     資を完了し、CDCSPLを持分法適用関連会社としてインドでのコンビニエンスストア事業を展開しております。また、
     コンビニエンスストア事業の運転資金に投下するための資金として、CDGLとの間で総額15百万USDの対外商業借入融資
     契約(ECB     Facility     Agreement)を締結し、10百万USD(1,122百万円)の貸付を実行しました。
      しかし、2019年7月末に、共同出資パートナー企業であるCDELの創業会長V.G.                                     Siddhartha氏(以下、シッダールタ
     氏という)が、突然逝去される事態が発生し、CDELでは、2019年8月から、シッダールタ氏が生前書簡に記した最高経
     営者兼財務責任者として決裁した金融取引等について第三者機関による調査を開始し、CDEL及びその子会社の財務情
     報の外部への提供について制限する事態が発生しました。当社では、これらの想定外の事態の発生を受け、情報開示
     や上記貸付金の任意の支払いなどを求めてまいりましたが、応じていただけない状況が継続しておりました。
      CDELは、この第三者機関による調査を開始してから約1年経過した2020年7月24                                      日付で、インド中央調査局の元副
     監査官であったAshok          Kumar   Malhotra氏率いる第三者機関による調査結果を公表しました。
      上記の調査結果を受け、出資金の所在を確認すべく、調査中であることを理由に共有されてこなかったCDCSPLの預
     金口座の残高の共有を再三に渡りCDELに求めてきました。その結果、2020年12月9日に、CDCSPL子会社Coffee                                                    Day
     Econ   Private    Limited(以下、CDEPL)において出資金1,675百万円(日本円換算)がシッダールタ氏の関連企業でCDEL
     グループの関連当事者であるMYSORE                 AMALGAMATED      COFFEE    ESTATES    LIMITED(以下、MACEL)への貸付に流用されてい
     たことが判明いたしました。
      当社では、これらの事態の早期解消を図るため、法律専門家に相談の上、相手方との交渉を進めておりますが、
     CDELグループではCDEPL保有債権含めCDELグループ全体で約5百億円(日本円換算)のMACEL宛債権が生じており、その
     回収策の提案と監督等について、カルナタカ州高等裁判所の元裁判官であるKL                                     Manjunath氏を任命され事態の解消に
     向けた活動が進められており、当社との交渉も継続しております。
      これらの状況の他、当連結会計年度では、新型コロナウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を
     取り巻く経営環境は非常に厳しい状況となりました。インドでは新型コロナウイルス感染者数が1,000万人を超え、
     CDEPLがコンビニエンスストア事業を展開しているニューデリー、バンガロールは感染者数がインドの他の地域と比較
     して多く、その影響により残念ながらコンビニエンスストア各店舗の販売不振が続いており、2021年1月末時点では既
     に出店した57店舗中7店舗が閉店に追い込まれてしまい、今後も販売不振により閉店が発生する可能性も生じておりま
     す。
      このため、当社と致しましては、新型コロナウイルス感染拡大が収束するまでの当面の間は、コンビニエンススト
     アへの業態転換を控え、既存のコンビニエンスストアの収益改善に注力するとともに、一刻も早くMACEL及びCDGLへの
     貸付債権を回収することで新規出店に必要な資金を確保し、インドコンビニエンスストア事業の収益改善と拡大を図
     る所存ですが、インドコンビニエンスストア事業の今後の展開等につきましては多分に不確実な要素を含むこと等か
     ら、当社は、本件投融資の評価について、当事業年度では、前事業年度からの従前の会計処理に加えて、以下のとお
     り、会計処理することに致しました。
      ①  CDGLに対する貸付債権の評価等について

      CDGLへの貸付債権1,121百万円につきましては、前事業年度に、貸付債権全額に相当する1,121百万円に貸倒引当金
     を計上しており、当該貸付債権の表示については、投資その他の資産のその他(純額)に含めております。当社では
     CDELグループのこのような状況を踏まえ、貸付債権の早期回収により貸倒引当金の戻入を実現し財務健全性の改善を
     図るべく、CDELグループとの回収交渉を進めております。
      なお、当該貸付契約につきましては、当事業年度末で、CDGLに対し未実行の貸出コミットメント5百万USDを有しま
     すが、今までの経緯を踏まえ、今後、追加の貸出はしない方針であります。
      ②  関連会社であるCDCSPLの関係会社株式の評価について

      前事業年度に取得したCDCSPL株式(取得価額1,856百万円)につきましては、上記のとおり、当事業年度に、新たに
     存在を認識したMACEL宛債権について、長期に未回収となっている事実や今後の回収も不透明であること、新型コロナ
     ウイルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境は非常に厳しい状況にあること等も考
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     慮し、CDEPLにおいて、当該債権全額に貸倒引当金を計上し損失処理等した結果、当事業年度末において、CDEPLを含
     めたCDCSPL株式の実質価額の著しい低下を認識するに至りました。当社と致しましては、インドコンビニエンススト
     ア 事業のポテンシャルは非常に高く、今後の事業展開で収益改善等は見込めると評価しておりますものの、今後の展
     開等につきましては多分に不確実な要素を含むこと等から、当事業年度におきましては、取得価額全額について関係
     会社株式評価損を計上することに致しました。
      当社と致しましては、インドでのコンビニエンスストア事業の継続を確実なものにすべく、今後も継続してインド

     事業の情報収集に努め、当社の顧問弁護士とともに今後の対応策を検討し、これらインド事業の投融資の管理を徹底
     してまいります。
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      (貸借対照表関係)
      ※1 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行 2行(前事業年度は6行)と当座貸越契約
         を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        当座貸越極度額の総額                      1,100,000千円                  400,000千円
        借入実行残高                       200,000千円                 250,000千円
        差引額                       900,000千円                 150,000千円
       ※2    資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        流動資産                          -千円               41,786   千円
        投資その他の資産                      1,121,144     千円            1,121,144     千円
       ※3 関係会社に対する資産及び負債

          各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
        長期借入金                       547,500千円                1,117,500千円
       4    保証債務

         下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年12月31日       )
        cabic株式会社                       104,993千円                 166,661千円
        株式会社impactTV                        7,500千円                100,000千円
        株式会社MEDIAFLAG沖縄                         253千円               40,000千円
        株式会社RJCリサーチ                        63,722千円                147,001千円
        株式会社伸和企画                          -千円              200,000千円
        ジェイエムエス・ユナイテッド株
                                 -千円              594,997千円
        式会社
      (損益計算書関係)
      ※1    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                             前事業年度               当事業年度
                          (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )      至   2020年12月31日       )
       役員報酬                      78,978   千円            81,446   千円
       給料手当                      306,604    千円           245,797    千円
       法定福利費                      68,392   千円            51,216   千円
       外注費                      142,947    千円            62,600   千円
       減価償却費                      18,881   千円            16,479   千円
       支払手数料                      50,479   千円            40,526   千円
       株主優待引当金繰入額                       9,677   千円            5,534   千円
       おおよその割合

       販売費                        26.7%               21.6%
       一般管理費                        73.3〃               78.3〃
      ※2    各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前事業年度               当事業年度
                          (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                           至   2019年12月31日       )      至   2020年12月31日       )
        受取手数料                       3,920千円               9,020千円
                                 90/100


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      (有価証券関係)
       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                                             (単位:千円)
                           前事業年度              当事業年度
              区分
                         ( 2019年12月31日       )      ( 2020年12月31日       )
        子会社株式                       1,608,496              2,586,288
        関連会社株式                       1,894,691                12,136
               計                 3,503,188              2,598,425
      (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   ( 2019年12月31日       )     ( 2020年12月31日       )
        繰延税金資産
         ポイント引当金                                611千円             495千円
         未払事業税                               5,101千円             4,735千円
         減価償却超過額                                 0千円             0千円
         資産除去債務                               5,336千円             5,351千円
         投資有価証券評価損                               12,556千円             12,556千円
         株主優待引当金                               3,760千円             3,150千円
         関係会社株式評価損                               11,179千円            596,783千円
         貸倒引当金                              347,554千円             360,508千円
         繰越欠損金                               55,413千円             37,948千円
                                        2,050千円             1,760千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                       443,566千円            1,023,290千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △50,835千円             △2,046千円
                                      △377,456千円             △976,132千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                              △428,292千円             △978,178千円
        繰延税金資産合計
                                        15,274千円             45,111千円
        繰延税金負債
         資産除去債務相当資産                               △4,127千円             △3,563千円
                                       △1,067千円             △1,320千円
         その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                                △5,194千円             △4,883千円
        繰延税金資産純額                                 10,080千円             40,228千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度は、              税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

       連結財務諸表注記「企業結合等関係」に記載しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                          当期末
                                         減価償却
                                                      差引
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高       累計額     当期償却額
         資産の種類                                            当期末残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      又は償却      (千円)
                                                     (千円)
                                          累計額
                                         (千円)
     有形固定資産
       建物              50,494        ―      ―    50,494     13,155      4,191     37,339
      工具、器具及び備品
                    56,929      2,407       ―    59,336     47,060      6,217     12,275
      車両運搬具
                    3,550            3,550       ―     ―     272      ―
                           ―
       リース資産              13,397        ―      ―    13,397      9,957      2,172      3,439
        有形固定資産計            124,370       2,407      3,550     123,227      70,174      12,852      53,053
     無形固定資産
      ソフトウエア
                      ―      ―      ―    25,700     11,126      3,625     14,574
        無形固定資産計              ―      ―      ―    25,700     11,126      3,625     14,574
      長期前払費用               20,210        ―    7,776     12,434      4,562      8,858      7,871
     (注)   1.無形固定資産の金額は資産総額の1%以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の
         記載を省略しております。
       2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         工具、器具及び備品              サーバー設備の増強等                           2,407
        3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         車両運搬具              社用車                           3,550
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                       当期末残高
           区分                       (目的使用)        (その他)
                   (千円)        (千円)                       (千円)
                                   (千円)        (千円)
       貸倒引当金             1,121,144         41,786          ―        ―    1,162,930
       ポイント引当金               1,974        1,599         ―      1,974        1,599

       株主優待引当金              12,131        10,163          ―      12,131        10,163

       (注)ポイント引当金及び株主優待引当金の「当期減少額(その他)欄の金額は、洗替による取崩額であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度                1月1日から12月31日まで

    定時株主総会                毎事業年度終了後3ヶ月以内

    基準日                12月31日

                    6月30日
    剰余金の配当の基準日
                    12月31日
    1単元の株式数                100株
    単元未満株式の買取り

                    東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                    東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     株主名簿管理人
                    三井住友信託銀行株式会社
     取次所               三井住友信託銀株式会社  全国本支店
     買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                    電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子広告によ
                    る公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
    公告掲載方法
                    公告掲載URL
                    http://impact-h.co.jp/
                    毎年12月31日現在の当社株式を500株以上保有の株主に対し、当社の株主優待
                    専用サイトで利用できるポイントを年1回、所有株式数と保有期間に応じて贈
    株主に対する特典
                    呈しております。
     (注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

        会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        取得請求権付株式の取得を請求する権利
        募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
    1【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度      第16期    (自    2019年1月1日        至   2019年12月31日       )   2020年3月27日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年3月27日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第17期   第1四半期      (自    2020年1月1日        至   2020年3月31日       ) 2020年5月14日関東財務局長に提出。
       第17期   第2四半期      (自    2020年4月1日        至   2020年6月30日       ) 2020年8月14日関東財務局長に提出。
       第17期   第3四半期      (自    2020年7月1日        至   2020年9月30日       ) 2020年11月13日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       2020年6月26日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割)の規定に基づく臨時報告書であります。
       2020年7月17日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割)の規定に基づく臨時報告書であります。
       2021年2月22日関東財務局長に提出

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時
       報告書であります。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       2020年6月26日関東財務局長に提出(上記(4)臨時報告書                           2020年6月26日提出の臨時報告書の訂正報告書)
     (6)  有価証券届出書及びその添付書類

       2020年10月23日関東財務局長に提出
       第三者割当増資による普通株式発行
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年3月30日

    インパクトホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                        東京都港区
                        代表社員

                                   公認会計士       茂  木  秀  俊            ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山  中  康  之            ㊞
                        業務執行社員
     <財務諸表監査>

     限定付適正意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているイン
     パクトホールディングス株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある
     影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、インパクトホールディングス株式会社及
     び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     限定付適正意見の根拠

      追加情報(重要な投融資に係る評価について)に記載のとおり、会社が前連結会計年度に実施したインド投融資(貸付金
     1,122百万円(前期全額引当済)、関係会社株式956百万円(前期末簿価))に関し、投融資先親会社Coffee                                               Day  Enterprises
     Limited(以下、CDEL)創業会長V.G.                Siddhartha氏の突然の逝去に伴い、CDELグループは、同氏関連の金融取引等について第
     三者機関による調査を前連結会計年度から開始し、投融資先財務情報の外部への提供を制限していたが、約1年経過した2020
     年7月24日付で、第三者機関による調査結果を公表した。その後、会社の再三の請求等の結果、会社は持分法適用関連会社
     Coffee   Day  Consultancy      Services    Private   Limited(以下、CDCSPLという)              の子会社であるCoffee          Day  Econ  Private   Limited(以
     下、CDEPLという)において、V.G.               Siddhartha氏の関連企業MYSORE               AMALGAMATED        COFFEE    ESTATES     LIMITED(以下、
     MACELという)に対する債権が1,675百万円(日本円換算)生じており、現在も、未回収になっていることを確認した。また、当連
     結会計年度において、新型コロナウィルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境が非常に厳しい状
     況にあり今後の見通しも不透明であること等も考慮し、会社は、持分法適用関連会社CDCSPLへの投資について、当連結会計
     年度にその存在を新たに認識したMACEL宛債権を損失処理等した結果、当連結会計年度末の持分法適用後簿価(関係会社
     株式)は0百万円となった。
      当監査法人は、前連結会計年度の監査において、投融資先の財務情報について追加的な手続きを実施したものの、CDELグ
     ループでは、上記投融資先の財務情報の提供に制限を加えており、これら重要な投融資に関する投融資先の財務情報につい
     て十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったが、この影響はインド投融資に限定され、広範ではないと判断できたため、前連
     結会計年度の連結財務諸表に限定付適正意見を表明した。
      当連結会計年度では、今までの経緯や新たに明らかになった事実を踏まえ、その実態により、追加損失を計上した結果、これ
     らの投融資の評価に関する前連結会計年度の限定事項は事実上解消したと判断したが、当連結会計年度の期首残高に関して
     は、これら投融資に関する投融資先の財務情報について存在していた監査範囲の制約は解消しておらず、当該制約が及ぼす
     可能性のある影響を勘案した結果、当連結会計年度の連結財務諸表についても限定付適正意見を表明することとした。
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当
     監査法人の責任は、「連結財務諸表の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
     る。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要が
     ある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
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     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に
     影 響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての
     判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、
      実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。
      ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
      連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
      企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
      業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起するこ
      と、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を
      表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
     る場合はその内容について報告を行う。
     <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、インパクトホールディングス株式会社
     の2020年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、インパクトホールディングス株式会社が2020年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監
     査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に
     記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、ま
     た、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
     入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係
     る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて
     合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
      内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
      る。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
      制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
      内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
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     した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について
     報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じてい
     る場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年3月30日

    インパクトホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       監査法人アリア
                        東京都港区
                        代表社員

                                   公認会計士       茂  木  秀  俊            ㊞
                        業務執行社員
                        代表社員

                                   公認会計士       山  中  康  之            ㊞
                        業務執行社員
     限定付適正意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているイ
     ンパクトホールディングス株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除
     き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、インパクトホールディングス株式会社の2020年12
     月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
     と認める。
     限定付適正意見の根拠

      追加情報(重要な投融資に係る評価について)に記載のとおり、会社が前事業年度に実施したインド投融資(貸付金1,122百
     万円(前期全額引当済)、関係会社株式1,856百万円(前期末簿価))に関し、投融資先親会社Coffee                                            Day  Enterprises     Limited
     (以下、CDEL)創業会長V.G.            Siddhartha氏の突然の逝去に伴い、CDELグループは、同氏関連の金融取引等について第三者機
     関による調査を前事業年度から開始し、投融資先財務情報の外部への提供を制限していたが、約1年経過した2020年7月24日
     付で、第三者機関による調査結果を公表した。その後、会社の再三の請求等の結果、会社は持分法適用関連会社Coffee                                                    Day
     Consultancy      Services    Private   Limited(以下、CDCSPLという)             の子会社であるCoffee          Day  Econ  Private   Limited(以下、CDEPLと
     いう)において、V.G.         Siddhartha氏の関連企業MYSORE               AMALGAMATED        COFFEE    ESTATES     LIMITED(以下、MACELとい
     う)に対する債権が1,675百万円(日本円換算)生じており、現在も、未回収になっていることを確認した。また、当事業年度では、
     新型コロナウィルス感染拡大によりインドコンビニエンスストア事業を取り巻く経営環境が非常に厳しい状況にあり今後の見通しも
     不透明であること等も考慮し、会社は、関係会社CDCSPL株式(取得価額1,856百万円)に対しては、当事業年度にその存在を
     新たに認識したMACEL宛債権をCDEPLにおいて損失処理等した結果、当事業年度において取得価額全額について関係会社
     株式評価損を計上した。
      当監査法人は、前事業年度の監査において、投融資先の財務情報について追加的な手続きを実施したものの、CDELグ
     ループでは、上記投融資先の財務情報の提供に制限を加えており、これら重要な投融資に関する投融資先の財務情報につい
     て十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったが、この影響はインド投融資に限定され、広範ではないと判断できたため、前事
     業年度の財務諸表に限定付適正意見を表明した。
      当事業年度では、今までの経緯や新たに明らかになった事実を踏まえ、その実態により、追加損失を計上した結果、これらの
     投融資の評価に関する前事業年度の限定事項は事実上解消したと判断したが、当事業年度の期首残高に関しては、これら投
     融資に関する投融資先の財務情報について存在していた監査範囲の制約は解消しておらず、当該制約が及ぼす可能性のある
     影響を勘案した結果、当事業年度の財務諸表についても限定付適正意見を表明することとした。
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当
     監査法人の責任は、「財務諸表の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
     関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限
     定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要
     と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、
     我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合に
     は当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がない
     かどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚
     偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与える
     と合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての
     判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
     要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
     に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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