ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 有価証券報告書 第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
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    【表紙】

      【提出書類】                有価証券報告書

      【根拠条文】                金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                関東財務局長
      【提出日】                2021年3月29日
      【事業年度】                第17期事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      【会社名】                ビート・ホールディングス・リミテッド
                       (Beat    Holdings     Limited)
      【代表者の役職氏名】                最高経営責任者  松田 元
      【本店の所在の場所】                ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッ
                       チンスドライブ、クリケットスクウェア
                       (Cricket     Square,     Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,    Grand
                       Cayman,    KY1-1111,     Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                弁護士  弦巻 充樹
      【代理人の住所又は所在地】                東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
                       King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                03-5218-6711
      【事務連絡者氏名】                弁護士  弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
      【連絡場所】                東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
                       King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                03-5218-6711
      【縦覧に供する場所】                株式会社東京証券取引所
                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    (注1)

      本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別異に解すべき場合でない限り、それぞれ以下の意
      味を有するものとします。
    ・ 「Activate」とは、Activate                Interactive      Pte.   Ltd.をいいます。
    ・ 「BCマレーシア」とは、Beatchain                  Sdn.   Bhd.をいいます。
    ・ 「Beat      Chain」とは、Beat         Chain   Pte.Ltd.をいいます。
    ・ 「実質株主」とは、当社株式の実質的な株主をいいます。
    ・ 「北京センチュリー・メディア・カルチャー」とは、北京センチュリー・メディア・カルチャー・カンパニー・リミテッ
       ドをいいます。
    ・ 「北京アルファ」とは、北京アルファ・ファイナンシャル・エンジニアリング・リミテッドをいいます。
    ・ 「BOABC」とは、北京オリエント・アグリビジネス・コンサルタント・カンパニー・リミテッドをいいます。
    ・ 「カナダドル」とは、カナダの法定通貨であるカナダドルをいいます。
    ・ 「中国」とは、中華人民共和国をいいます。
    ・ 「当社」、「提出会社」又は「ビート・ホールディングス」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
    ・ 「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法第22章(1961年法律3統合・改正済)をいいます。
    ・ 「イーコンワールド」とは、イーコンワールド・メディア・リミテッドをいいます。
    ・ 「本取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。
    ・ 「FCBJ」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ(北京)リミテッドをいいます。
    ・ 「FCHK」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッドをいいます。
    ・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
    ・ 「FTSE」とは、フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社であるFTSEグループをいいます。
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    ・ 「FXI」とは、FTSE新華インデックス・リミテッドをいいます。
    ・ 「GINSMS」とは、GINSMS              Inc.をいいます。
    ・ 「GINSMSグループ」とは、GINSMS                  Inc.及び同社の連結子会社をいいます。
    ・ 「GMS」とは、GMSエデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
    ・ 「GLC」とは、グラス・ルイス・アンド・カンパニー・エルエルシーをいいます。
    ・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
    ・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
    ・ 「上海華財」とは、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッドをいいます。
    ・ 「インドネシア・ルピア」とは、インドネシア共和国の法定通貨であるインドネシア・ルピアをいいます。
    ・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
    ・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
    ・ 「JASDEC」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。
    ・ 「日本円」又は「円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
    ・ 「キジューン」とは、キジューン・エデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。
    ・ 「関東財務局」とは、財務省関東財務局をいいます。
    ・ 「マージェント」とは、マージェント・インクをいいます。
    ・ 「MNI」とは、マーケット・ニュース・インターナショナル・インクをいいます。
    ・ 「マレーシア・リンギット」とは、マレーシアの法定通貨であるマレーシア・リンギットをいいます。
    ・ 「POBO」とは、上海・ポボ・データ・アンド・インフォメーション・ネットワーク・コンサルティング・カンパニー・リ
       ミテッドをいいます。
    ・ 「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。
    ・ 「SFE」とは、上海・ファー・イースト・クレジット・レーティングス・リミテッドをいいます。
    ・ 「シンガポール・ドル」とは、シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルをいいます。
    ・ 「SMRA」とは、ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インクをいいます。
    ・ 「SMRAI」とは、SMRA・インターナショナル・インクをいいます。
    ・ 「テイラー・ラファティー」とは、テイラー・ラファティー・アソシエイツ・インクをいいます。
    ・ 「トンシン」とは、上海同               鑫 (トンシン)インフォメーション・テクノロジー・コンサルティング・カンパニー・リミ
       テッドをいいます。
    ・ 「トップスカイ」とは、新華トップ・スカイ・パブリック・リレーションズ・コンサルティング(北京)カンパニー・リ
       ミテッドをいいます。
    ・ 「TSX-V」とは、カナダのトロント・ベンチャー証券取引所をいいます。
    ・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
    ・ 「ワシントン・アナリシス」とは、ワシントン・アナリシス・コーポレーションをいいます。
    ・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
    ・ 「XFN」とは、新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドをいいます。
    ・ 「XHHK」とは、新華ホールディングス(香港)リミテッドをいいます。
    ・ 「新華モバイル」とは、新華モバイル・リミテッドをいいます。
    ・ 「新華モバイル(香港)」とは、新華モバイル(香港)リミテッドをいいます。
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    (注2)
      当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2020年12月30日
      現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=103.50円で行われております。金額は、別途明
      記される場合を除き、千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五入)で表示されております。なお、当該円換算額
      は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するも
      のではありません。
      当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル=7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用し
      ております。
    (注3)

      本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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    第一部【企業情報】
    第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

      (1)  【提出会社の属する国・州等における会社制度】
       ケイマン会社法
        当社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法の下で設立されているため、ケイマン諸島法に従い運営されておりま
       す。ケイマン会社法の各条項は、大要以下のとおりですが、適用される全ての資格要件や例外事項を包含し、又はケイ
       マン会社法及び税制に関する全ての事項を完全に記載したものではなく、各準拠法におけるこれらに相当する条項によ
       り異なる場合があります。
       運営方法

        当社は免除会社であるため、当社の運営は、主としてケイマン諸島外において行わなければなりません。当社は、毎
       年ケイマン諸島における会社登記所(Registrar                       of  Companies)宛てに年次報告書を提出し、発行される株式資本に基
       づき計算される手数料を支払う必要があります。
       株式資本

        当社の授権株式資本は香港ドル建てとなっております。一般的に、ケイマン諸島の会社の株式は額面又は無額面株式
       により構成されており、記名式の様式により発行されます。当社の場合、附属定款により株式は記名式で発行されるも
       のと規定されております。当社の株式は各額面0.01香港ドルの額面株式です。
        ケイマン会社法によると、会社が株式をプレミアム付きで発行する場合、その払込みが現金であるか否かにかかわら
       ず、当該株式のプレミアムに係る価値の合計額は、株式払込剰余金勘定(Share                                     Premium    Account)と呼ばれる勘定に計
       上される必要があります。これらの条項は、会社の選択により、他の会社の買収又は消却の手法に従い割当てられ、プ
       レミアム付きで発行される会社の株式に係るプレミアムに対しては適用されないものとされる場合があります。また、
       ケイマン会社法によると、株式払込剰余金勘定は基本定款及び附属定款において、(a)株主に対する割当又は配当の支
       払い、(b)全額払込済の株式として株主に対して発行される、会社の未発行株式に対する払込み、(c)ケイマン会社法
       第37条の条項に従った自己株式の買取及び償還、(d)会社の予備的な費用の清算、(e)会社の株式又は債券の発行に係
       る費用、支払済手数料又は割引分の清算、及び(f)会社の株式又は債券の償還又は買取におけるプレミアム額の提供の
       際に、各条項(もしあれば)に従い、当該会社に適用されるものとされております。
        なお、かかる株式払込剰余金勘定からの株主に対する割当及び配当は、当該割当又は配当がなされるべき日の翌日
       に、会社が通常の業務過程において支払期日の到来する負債を支払うことができる場合でない限り、行うことができな
       いものとされております。
        また、ケイマン会社法には、株式による責任制限がなされている会社又は保証によって責任制限がなされた株式資本
       を有する会社は、附属定款において規定されていれば、株主総会の決議により以下のとおり基本定款を変更することが
       できます。
       (a)適当と判断される額の新株の創設により株式資本を増加すること。
       (b)全部又は一部の株式資本(無額面株式を除きます。)を併合又は分割し、既存株式よりも大きい額とすること。
       (c)全部又は一部の払込済株式(無額面株式を除きます。)を資本に転換し、資本を払込済株式(額面金額を問いませ
         ん。)に再転換すること。
       (d)株式の全部(無額面株式を除きます。)又は一部を再分割し、基本定款に定める額よりも小さい額の株式とするこ
         と。但し、当該再分割において、当該各減額された株につき、払込済の額と払込未完了(もしあれば)の額の割合
         は、当該減額された株が由来する株式と同等とならなければならないものとされております。
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       (e)いずれかの者により引受けられず又は引受けることにつき合意がなされていない株式を(これにつき決議がなされ
         た日において)消却し、当該消却された株式の額につき株式資本を減額すること、若しくは無額面株式の場合には
         資本が分割される株式の数を減額すること。
        ケイマン会社法は、株式による責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有す

       る会社は、附属定款に規定がある場合、裁判所の承認を得て、特別決議により株式資本をどのようにも減ずることがで
       きるものと規定しております。
        附属定款の条項上特別の種類の株主に対しては、その権利を変更するためにはこれらの株主の承諾を取得することを
       要求する一定の保護が与えられる旨規定されております。また、発行済の当該種類の株式につき特定の持分割合を有す
       る株主の承諾、又はこれらの株式の保有者による個別の総会において決議が承認されること、が要求されております。
       会社又は持株会社の株式購入に対する資金援助

        ケイマン諸島には、会社が、自らの又は持株会社の株式を購入又は引受けさせるために行う、他の者に対する資金援
       助に関する条項についての確立した規定は存在いたしません。したがって、会社は、取締役が自らの注意義務を果た
       し、誠実に行為するに際し、会社の利益のため適切な目的のため、かかる資金援助が適切に与えられ得ると判断する限
       り、資金援助を行うことができることになります。かかる資金援助は、独立した当事者間の取引として行う必要があり
       ます。 
        適用される法律及び附属定款の定めに従い、当会社は取締役及び従業員、その子会社、その持株会社又はかかる持株
       会社の子会社に対し、当該者が当社の株式又は当社の持株会社の株式を購入することができるよう、資金援助を行うこ
       とができるものとされております。更に、適用される法律及び附属定款の定めに従い、当社は、信託受託者に対し、当
       社、子会社、持株会社又は持株会社の子会社の従業員のために当社の株式又は当社の持株会社の株式を取得することが
       できるよう、資金援助を行うことができるものとされております。
       会社及び子会社による株式及びワラントの購入

        ケイマン会社法の条項に従い、株式により責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式
       資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合には、会社又は株主の選択により償還される株式又は償還される義務
       を負う株式を発行することができ、疑義を避けるために申し述べると、そのような株式が償還される義務を負うと定め
       るために、会社の付属定款の条項に従い、株式に付与される権利が変更されることは、適法です。これに加えて、かか
       る会社は、附属定款に規定がある場合、償還可能株式を含む自らの株式を購入することができます。但し、附属定款に
       おいて購入の方法並びに条件が規定されていない場合、会社は、株主総会の普通決議にて株式の購入方法が決定されな
       い限り、いかなる自己の株式も購入することができないものとされております。疑義を避けるために申し述べると、会
       社の付属定款又は株主総会の決議は、会社の取締役に対し、買戻しの方法及び条件の決定を授権することができ、ま
       た、付属定款又は決議によって設けられた制限の範囲内で、付属定款又は普通決議の内容と矛盾しない償還又は買戻し
       を授権することができます。また、会社は、いかなる場合においても、全額払込済みでない株式を償還し又は購入する
       ことはできません。加えて、会社は償還又は購入の結果、会社の株式を保有する株主が存在しなくなる場合には、いか
       なる株式も償還又は購入することができません。なお、自己株式の償還又は購入のために行われる資本金からの会社に
       よる支払は、払込がなされるべき日の翌日において、会社が通常の業務過程において支払期限が到来する負債を支払う
       ことができる場合でない限り、これを行うことができないものとされております。
        会社は、関連するワラント文書又はワラント証の諸条件に従い、自らのワラントを購入することを禁じられておら
       ず、これを購入することができるものとされております。ケイマン諸島法において、会社の基本定款又は附属定款にこ
       れらの購入についての特定の規定を置くことは求められておらず、取締役はその附属定款に規定されるあらゆる種類の
       財産を売買又は取引することができる一般的な権限に依拠することができます。
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        ケイマン諸島法において、子会社は持株会社の株式を保有することができ、一定の状況において、かかる株式を取得
       することができるものとされております。
       株式の譲渡

        ケイマン会社法上、会社の株式の譲渡に関する条項は存在しないため、株式の譲渡に際しての要件は、会社の基本定
       款又は附属定款によって定められることになります。但し、ケイマン会社法上、死亡株主がその遺言執行人により行う
       株式その他の利益の譲渡は、当該遺言執行人自身が株主でない場合であっても、その者が当該譲渡文書の実行の時点に
       おいて株主であったのと同一の有効性を有する旨の規定が存在します。
       株主総会

        会社の株主総会の招集、議事及び議決に関する規則は、会社の基本定款又は附属定款に従って決定されます。基本定
       款又は附属定款において、総会の招集方法につき規定がない場合には、株主3名により株主総会を招集することができ
       ます。基本定款又は附属定款において、招集通知の期間につき規定がない場合には、各株主に対し5日前の通知がなさ
       れることにより総会を開催することができます。基本定款又は附属定款において、総会の議決につき規定がない場合、
       各株主はそれぞれ1議決権を有するものとされております。
       配当及び分配

        ケイマン会社法第34条を除き、配当の支払に関連する規定は存在しません。ケイマン諸島において説得性があるとみ
       なされている英国判例法に基づき、配当は利益を原資としてのみこれを行うことができます。これに加え、ケイマン会
       社法第34条は、支払能力に係る調査及び基本定款及び附属定款の条項(もしあれば)に従った株式払込剰余金を原資と
       する配当の支払いと分配を認めております(詳細は、上記「株式資本」をご覧下さい。)。
       少数株主の保護

        ケイマン諸島法上、株主は、一般法並びに特に会社の基本定款及び附属定款に従って会社の問題を取扱う資格を有し
       ております。
        ケイマン諸島の裁判所は、通常の場合において、(a)越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b)少数株主に対
       する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら会社を支配していることを理由とする訴訟、また(c)不公正な方法によ
       り、一定の(又は特別の)多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、会社の名において、代表訴訟又
       はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法に従うことが期待されているといえます。
        株式資本が株式に分割されている(銀行以外の)会社の場合、裁判所は、発行済株式の5分の1以上の株式を保有す
       る株主の申請により、検査役を選任し、裁判所が指示する方法による会社の状況の調査及び報告を求めることができる
       ものとされております。
        いかなる株主も、裁判所に対し、当該会社につき裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合には解
       散を命ずべき旨請求することができます。
        株主による会社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為に基
       づくものであるか、若しくは会社の基本定款又は附属定款により設定された株主としての権利に基づくものである必要
       があります。
       経営

        一般的には、会社の事業は基本定款及び附属定款に従い行われます。当社の附属定款は、当社の事業は株主総会にお
       いて当社により行使されることが法令又は附属定款において要求されているものでない全ての権限を行使することがで
       きる当社の取締役会により、管理され運営されるものとしております。但し、法令、定款及び株主総会において会社に
       より規定されたあらゆる規則に従うものとします。
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        ケイマン会社法は、取締役が有する会社の資産処分権限につき特段の制約を置いておりません。しかしながら、一般
       法上、取締役、マネージング・ディレクター及び秘書役を含む会社のあらゆる役員は、その権限を行使し、その義務を
       履行する際に、会社の最善の利益の観点から、信義に従い誠実に行為しなければならず、合理的に分別のある人間が同
       様の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。
       会計に関する規定

        会社の取締役は、(i)会社によって受領され消費される金銭の総額や、受領及び出費が生じることに関する事項、
       (ii)会社による全ての商品の売買、また(iii)会社の資産及び負債につき、適切な会計帳簿を作成しなければなりま
       せん。
        当社の状況について真実かつ公正な概観を与え、及びその取引を説明するために必要な帳簿が作成されていなけれ
       ば、適切な会計帳簿が作成されていないとみなされるものとされております。
       取締役に対する貸付

        ケイマン会社法上、会社が取締役に対して貸付を行うことを禁じる明文規定は存在いたしません。
       会社書類の調査

        当社の株主はケイマン会社法上、株主名簿又は当社の記録を調査し又はその写しを取得する一般的な権利を有してお
       りません。但し、当社の定款に規定されればその内容に従った権利が認められます。
       株主名簿

        免除会社は、附属定款の規定に従い、主たる株主登録簿と、ケイマン諸島の内外を問わず、取締役が随時適当と判断
       する場所に従たる支店登録簿を置くことができます。ケイマン会社法上、免除会社について、ケイマン諸島の会社登記
       官に対し株主を報告することを要求する規定は存在しません。したがって、株主の氏名及び住所は、公衆の縦覧に供さ
       れる事項ではなく、公衆の調査のために利用することもできません。但し、免除会社は、ケイマン諸島の税法に従いケ
       イマン諸島の税務当局より要請あるいは通知を受けた場合に備え、支店登録簿を含む当該株主登録簿を電磁的又はその
       他の方法により簿登録された事務所にて利用できるようにしなければならないとされております。
       清算

        会社は、(a)ケイマン諸島の裁判所(以下「裁判所」といいます。)の命令により強制的に(b)自発的に又は(c)
       裁判所の監督下で清算されることができます。裁判所は、様々な所定の状況(これには、裁判所の命令により清算すべ
       き旨を株主総会の特別決議で可決した場合、会社がその負債を支払えない場合、あるいは、裁判所が清算することが正
       義及び衡平に適うと判断する場合を含みます。)において清算を命ずることができます。会社の株主から単に衡平に適
       うことに寄与するとの理由で会社を清算すべき旨の請求があった場合、裁判所は清算命令ではなく、例えば、将来の会
       社の活動を制限する命令、裁判所の定める条件に従い会社の名においてあるいは会社に代わって当該請求者が民事訴訟
       を起こす命令、又はある株主の所有する株式を他の株主あるいは会社が購入することを命じる命令など、代替する命令
       をする権限を有します。
        会社(存続期間が限定された会社を除きます。)は、会社が株主総会の特別決議によって清算することを決議した場
       合、又はその負債を期限までに支払えないことを理由に株主総会の普通決議に清算することを決議した場合、自発的に
       清算することができます。自発的な清算の場合、当該会社は当該自発的解散の決議が承認されたとき、上記期間が満了
       したとき、又は、上記事由が発生したときからその事業の継続を中止する(会社の清算に有益である場合を除きま
       す。)義務を負います。
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        会社を清算し、裁判所を支援して手続を実行する目的上、公的清算人が選任され、裁判所は条件付又は無条件で、裁
       判所が適当と判断する方法により、かかる職にかかる者を選任することができ、二人以上の者がかかる職に選任された
       場合、裁判所は、公的清算人によって行うことが要求され又は授権されている行為が、全清算人によってなされるべき
       ものであるか、一人又は二人以上の清算人によってなされるべきものであるかを宣言するものとされております。裁判
       所はまた、選任に際し公的清算人に与えられる保証の有無及び程度を決定することができるものとし、公的清算人が選
       任されず、又は公的清算人を欠いたとき、会社の全ての資産は裁判所の管理下に置かれます。
        清算人は、会社の事業が完全に清算され次第、清算がいかに行われ、会社財産がどのように処分されたかを示した会
       計帳簿を作成し、その計算結果を提示して説明を行うための株主総会を招集します。最後の当該株主総会の招集は、会
       社の定款及び官報に掲載された方法により、少なくとも21日前に各出資者に通知されなければならないとされておりま
       す。
       会社再建

        会社再建又は合併の目的で招集された株主総会において、出席する株主、種類株主又は場合によっては債権者の75%
       に相当する多数により承認され、その後裁判所において認可された場合、会社再建又は合併を利用することができる旨
       の明文規定が存在します。他方で、これに反対する株主は、裁判所に対し、承認によって指向される取引はその株式に
       つき株主に対して公平な価値を提供しない旨意見を述べる権利を有しており、裁判所はマネジメントを代理する詐欺的
       行為又は不実に関する証拠がないというのみの理由により、かかる取引を否決することは通常できません。
       吸収合併及び新設合併

        各構成会社の取締役は、吸収又は新設合併の計画を書面で承認する必要があり、また当該合併計画書は(a)各構成会
       社の株主の特別決議及び(b)もしあれば、当該構成会社の付属定款において定められているその他の授権による承認を
       受ける必要があります。また、裁判所の免除がない限り、各構成会社に関する固定担保又は浮動担保の担保権者による
       同意が必要です。更に、合併に反対するケイマン会社の構成会社の株主は、保有する株式の公正な価格での買取りを求
       める権利を有しております。
       強制買収

        会社より他の会社の株式についての提案がなされ、その提案から4ヶ月以内に、提案の対象となった株式の90%以上
       の株式を有する株主がこれに賛成した場合、その提案者は当該4ヶ月経過後の2ヶ月以内に、規定の方法による通知に
       より、これに反対する株主に対し、その株式を当該提案の条件で譲渡するよう要求することができるものとされており
       ます。反対株主は、かかる譲渡を拒絶する旨の通知から1ヶ月以内に、ケイマン諸島の裁判所に対し訴えを提起するこ
       とができます。この場合、裁判所がその裁量権を行使すべきことは、当該反対株主がこれを示さねばならず、これは詐
       欺的行為又は不誠実、若しくは提案者と少数株主を不公平に排除する手段としての提案に承認した株主との間の通謀に
       ついての証拠がない限り認められることは困難であるといえます。
       補償

        ケイマン諸島法は、定款の補償に関する規定は裁判所において公共の政策(例えば、罪を犯した結果に対して補償を
       与えることを企図するなど)に反するものでない限り、会社の附属定款が役員及び取締役に対しどの程度の補償を与え
       るかにつき規定しておりません。
      (2)  【提出会社の定款等に規定する制度】

        当社は、ケイマン会社法に基づき、有限責任の免除会社として、2004年1月5日付で、ケイマン諸島において設立さ
       れました。当社は免除会社であるため、当社の運営は主としてケイマン諸島外において行われる必要があります。
       基本定款及び附属定款

       株主総会

        年次株主総会及び特別決議を得るために招集される臨時株主総会は、中21日以上前に書面により招集され、その他の
       臨時株主総会は、中14日以上前に書面により招集されます。いずれの株主総会の通知も、附属定款の条項又は当該株主
       が保有する普通株式及び優先株式の発行要項等において通知の受領権限がないものとされる株主を除き、全ての株主及
       びその時点における取締役及び監査人に対してなされることになります。
        なお、いずれの株主総会においても、採決が開始されたときに定足数を満たしていない限り、議長の選任を除き、い
       ずれの決議も行われることはないこととされております。
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        定足数は、株主2名が、自ら又は委任状により出席することをもって足りるものとされております。但し、特別決議
       に付すべき議案については、定足数は総議決権の3分の1以上の議決権に相当する株式を有するものの出席を要するも
       のとされます。
        附属定款の目的上、株主である法人は、当該法人の取締役会その他の意思決定機関の決議により適法に授権された代
       表者により代表された者が、関連する株主総会又はその他の関連する種類株主総会において代表者として行為すること
       により、自ら出席したものとみなされます。これらの適法に授権された代表者は、自ら代表する当該法人に代わり、当
       該法人が個人株主である場合に行使することができる権限と同一の権限を行使することができるものとします。
        当社株式のうちの別異の種類の株主による種類株主総会の定足数は、以下の「権利の修正」に記載されております。
       特別決議-特別多数の賛成が要請されるもの-

        附属定款の規定に従い、特別決議は、特別決議による議案の提案を行う意思を明確にした中21日以上事前の通知が適
       法になされた株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるもの
       とし、代理人による出席が許容されている場合には委任状によるものとします。)出席株主の3分の2以上の多数の賛
       成により決議される必要があります。但し、これらの株主総会に出席し議決権を行使することができる全ての株主が同
       意した場合には、中21日以上事前の通知がなされない総会における特別決議事項として提案され決議されることができ
       るものとします。また、特別決議に係る書面の写しは、決議の通過の日から15日以内に、ケイマン諸島における会社登
       記官に回付されなければならないものとされております。
        なお、定款上、普通決議は、定款に従い開催される株主総会において、自ら議決権を有する(株主が法人である場合
       には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には代理人によるものとしま
       す。)出席株主の単純過半数の賛成により決議されるものを意味すると規定されております。
       普通株式及び優先株式に付された議決権

        普通株式及び優先株式に随時付された議決に関する特別の権利及び制限のもと、株主総会においては、自ら又は代理
       人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席する全ての株主は、一議決権を保持します。そし
       て、投票による場合、自ら又は代理人(株主が法人の場合には、適法に授権された代表者)により出席する全ての株主
       は、当該株主が保有する全額払込がなされた株式ごとに一議決権を保持します。
        但し、当該総会に係る一定の基準日において株主として登録され、当社から株主に対する期日が到来した全ての履行
       請求及び分割金の支払いがなされていない限り、いかなる株主も議決権を有さず又は定足数と認められないものとされ
       ております。
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        なお、特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)が当社の株主となった場合、当該機関は、いかなる株主総会
       又は種類株主総会においても、当該機関が適当と認める者にその代表者として行為することを授権することができま
       す。但し、複数の者が授権された場合には、当該授権は、その授権に係る株式数並びに普通株式及び優先株式の種類を
       特定してなされるものとします。当該条項に従い授権された者は、当該事実に関する別異の証拠を要することなく適法
       に授権されたものとみなされ、当該特定のクリアリングハウス(又はその被指名者)に代わって、その者がクリアリン
       グハウス(又はその被指名者)により保持された普通株式及び優先株式の登録株主である場合と同一の権限(その者が
       挙手採決において個別に議決することができる権利を含みます。)を行使することができるものとします。
        ケイマン法又は当社の定款には、居住地を理由とする株主による株式の保有又は議決権について課された制約は存在
       しません。但し、当社の定款は、宣言された配当の全て又は一部を充足するための株式の割当て、募集又はオプション
       の付与又は処分、若しくは株式の発行を行う際において、登録証その他の特別の様式が存在しないことによりこれらの
       割当て、募集、オプション又は株式発行が違法又は実務上不可能であると当社が判断した特定の地域において、これら
       の割当て、募集、オプション又は株式発行を行うことを義務づけられるものではないこととされております。
       先買権

        ケイマン諸島法又は当社の基本定款及び附属定款上、新規に発行する普通株式及び優先株式に対して適用される先買
       権は存在しません。
       清算に係る権利

        発行要項に記されている優先株式を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清算、
       解散又は破産するとき、優先株式を保有する株主は、普通株式を有する株主に先立ちいかなる財産又は余剰金に対する
       分配及び当該優先株式に対して配当宣言がなされ未払の配当がある場合、当該株主は当該優先株式に申込み保有するこ
       ととなった価格と同額(新株予約権の発行、株式配当、当該株式の併合又は分割を含むが、これらに限定されない株価
       に影響を与える資本金の調整により調整されます。)を香港ドルにて受けることができます。当該事象が発生した際、
       優先株式を保有する株主に分配される財産又は資金の額が、当該優先株式の株主に支払われるべき総額に達しない場
       合、法的に分配可能な財産又は資金の額を当該優先株式の株主間でその保有割合に応じて按分で分配するものとしま
       す。前述のとおり、優先株式を有する株主の権利に従い当該株主への支払いが全額なされた後、更に余剰分がある場
       合、当該余剰分は付属定款の定めに従い、以下のとおり法的に分配可能な財産又は資金の額を普通株式を有する株主間
       で分配されるものとします。
        直前の段落の記載のとおり、普通株式及び優先株式の各種類の株式に随時付される清算中の残余財産の分配に関する
       特別の権利、特権及び制限に従い、(i)当社が清算され株主に分配され得る財産が、当該清算の開始時点において払込
       済みの資本の全額を充足する場合、当該超過分は、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、当該清算開始
       時点において払込済みの額の割合に応じ、株主間で按分して分配されるものとされています。(ii)当社が清算され株
       主に分配され得る財産が、払込済みの資本の全額に足りない場合、これらの資産は、当該不足分が、普通株式を保有す
       る株主が保有する普通株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額に応じて負担されるよう分配されるものと
       されています。
        当社が清算された場合、清算人は、特別決議の承認及びケイマン会社法が要求するその他の承認に従い、当社の資産
       の全部又は一部(資産が、1種類の財産から構成されるか否かを問いません。)を、株主間において正貨又は現物で分
       配することができ、また、分配目的において、1種類以上の財産につき清算人が公正とみなす評価を行うことができ、
       かつ、全株主間又は異なる種類の株主間における分配の実施方法を決定することができるものとされております。ま
       た、清算人は、同様の承認に従い、資産の一部を株主の利益のために、清算人が同様の承認に従い適切と考える信託に
       帰属させることができます。但し、これによりいかなる株主も、株式又はその他の証券のうち責任を伴うものに関し
       て、受領を強制されないものとします。
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       権利の修正
        株式資本(以下に規定されます。)に関するものや、登録事務所の所在地に関するものを除き、当社の基本定款及び
       附属定款並びに会社名の変更は、特別決議によらなければ、これを行うことができません。
        ケイマン会社法に従い、種類株式に付されたいずれの特別の権利も(当該種類株式の発行要項において別異の規定が
       なされない限り)、当該発行済み種類株式の額面計算で4分の3以上の株主の書面による承諾により、若しくは当該種
       類株式の保有者による個別の株主総会において通過した特別決議による承認により、変更され、修正され、又は撤回さ
       れる場合があります。
        株主総会に関する当社の附属定款の規定は、全てのかかる個別の株主総会について準用されますが、その結果、延会
       を除く当該個別の株主総会の目的上、定足数が、関連する総会の日付において額面計算で当該発行済み種類株式の3分
       の1以上を(委任状による代理により)保有する2名であることとなった場合には、当該種類株式の全ての株主は当該
       株主によって保有される全てのこれらの株式につき1議決権を有する投票を行うことができるものとし、また、自ら又
       は委任状により出席する当該種類株式の株主は投票を要求することができるものとします。これらの株主総会の延会に
       おいて、定足数は、自ら又は委任状により出席する2名の株主(当該株主が保有する普通株式及び優先株式の数を問い
       ません。)とします。
        いかなる種類の株式の株主に対して付与された特別の権利も、当該株式に付される権利又は当該株式の発行要項に明
       示的に規定される場合を除き、新たな同等の地位を占める普通株式及び優先株式の創設又は発行により、変更されるも
       のとみなされません。
       資本の変更

        当社は、随時普通決議により、
       (a)資本の全部又は一部を当該種類の既存の株式よりも大きい金額の当該種類株式に併合し、分割し、

       (b)ケイマン会社法の規定に従い、決議が成立した日においていずれかの者によっても引受けられず又は引受同意もさ
         れていない株式を消却し、また、かかる消却のなされる株式の額だけ当社の資本の額を減じ、
       (c)当社の株式又はその一部を、基本定款及び附属定款に定める(但し、ケイマン会社法に従います。)金額よりも小
         さい金額の株式に再分割し、また、当該決議により、再分割によって生じた株式の保有者の間で、株式の一つ以上
         がかかる優先的又はその他の特別な権利を有することができるか又は他の株式と比べて当社が未発行株式若しくは
         新株式に付すことができる制約に従うことを定め、又は
       (d)その株式を数種に分割し、既存の株式の保有者に対して事前に付与された特別な権利を害することなく、優先的、
         劣後的、適格若しくは特別な権利、特権、条件又は株主総会における当社の決定がない場合には取締役が定める制
         限をそれぞれかかる株式に付すことができます。
         当社は、ケイマン会社法により要求される確認又は承諾に従い、特別決議により、法令によって認められた方法に従
        い、決議の定めるところにより、資本の合計額の当該種類株式に分割するため、増資し、当社の資本又はその他の資本
        償還準備金若しくはその他の分配不能な準備金又は株式払込剰余金(プレミアム)勘定を減少させることができます。
       株式の譲渡

        当社の附属定款により適用される制約に従い、当社の株主は、通常若しくは共通の様式、当社の株式が上場される証
       券取引所が規定する様式、又は取締役会が承認するその他の様式の譲渡証書により、その株式の全部又は一部を譲渡す
       ることができます。
        当社の取締役は、以下の事由による場合を除き、いかなる譲渡についても名義書換登録を拒絶することができます。
       (a)譲渡証書が、関連する当該株式の証書及び取締役が合理的に要求する当該譲渡を行うための譲渡人の権限を示すそ
         の他の証拠とともに当社に保管されている場合
       (b)譲渡証書が1つの種類の株式に関するものである場合
       (c)(押印が要求される場合において)譲渡証書に適切に押印されている場合
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       (d)共同の保有者に対して譲渡される場合には、当該株式が譲渡される共同株主の数が4名を超えていない場合、及び
       (e)当社の株式が上場される証券取引所が支払うべきであると定める最高金額(又は取締役会が随時要求するそれを下
         回る金額の費用)がそれに関連して当社に支払われる場合
        取締役が譲渡に係る名義書換登録を拒絶する場合、当該取締役は、譲渡証書が保管された日から2ヶ月以内に、各譲
       渡人及び譲受人に対し、かかる拒絶通知を送付するものとします。
        譲渡に係る名義書換登録は、1以上の日刊紙による公告又は電磁的方法により通知の上留保され、当該登録は、取締
       役が随時決定する時点において随時決定する期間閉鎖されることができるものとします。但し、譲渡人の登録は当社の
       取締役が決定するいかなる年においても30日以上留保又は閉鎖されないものとします。
       自己株式の買取り

        当社は、ケイマン会社法及び附属定款により、一定の制限のもと当社の株式を購入する権限を与えられております。
       当社の取締役は、ケイマン会社法、基本定款又は附属定款に従い、また本取引所又は他の一定の証券取引所により随時
       なされる要求に従い、当社に代わって当該権限を行使することしかできないものとします。
       配当

        ケイマン会社法に従い、株主総会において、当社はいかなる通貨によっても配当を宣言することができますが、かか
       る配当は当社の取締役によって上程された額を上回ることはできないものとします。配当は、当社の利益(認識されて
       いるか否かを問いません。)又は利益から取り分けられた準備金のうち当社の取締役が不要と判断したものを原資とし
       て宣言され、支払うことができます。また、普通決議による承認により、株式払込剰余金勘定又はその他ケイマン会社
       法に従い当該目的のため許容された基金又は勘定を原資として宣言されることもできます。
        株式に付された権利又は株式の発行要項に別異に規定される場合を除き、(i)全ての配当は当該配当が支払われる株
       式の払込み額に応じて宣言され支払われるものとしますが、払込み要求に先立って株式につき払込まれる額は、当該目
       的上その株式につき払込済みであるとして取扱われないものとし、(ii)全ての配当は、当該配当が支払われる一定の
       期間株式につき払い込まれた額に応じて按分にて分配及び支払われるものとします。
        当社の取締役は、請求又はその他により株主が当社に対してその時点において支払うべき額の総額(もしあれば)に
       つき、当該株主に対して支払うべき配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭を差し引き
       することができます。
        いかなる配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭も、利息が付されないものとしま
       す。当社の株式資本につき支払い又は宣言が提案される配当に関し、当社の取締役は、(i)かかる配当は、その全部又
       は一部につき、全額払込済みとして計上されている普通株式の割当の形態で行われるべきこと(但し、かかる資格を有
       する株主はかかる配当をかかる割当(又は取締役が配当の一部を普通株式の割当とする旨決議した場合には、当該一
       部)に代えて現金にて受取ることを選択する資格を有するものとします。)、又は(ii)かかる配当を受領する資格の
       ある株主は、配当の全部又は取締役が適当と考える一部に代えて全額払込済みとして計上されている株式の割当を受領
       することを選択する資格を有することを決議し指示することができるものとします。また、取締役は、以上にかかわら
       ず、株主総会における普通決議による承認を得て、特定の配当に関し、普通株式による配当に代えて現金にて配当を受
       領することができる権利を与えずに、全額払込済みとして計上されている普通株式を割当する形態により、その全てを
       行うことを決議することもできるものとします。
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        配当に係る利益その他株式の株主に対して現金にて支払うべき金額の総額は、小切手又は支払証書により、株主の登
       録住所宛にて株主に対して、又は株主が指示する住所に宛ててその居住先の者に対して郵送することにより支払うこと
       ができるものとします。かかる小切手又は支払証書は、株主又は共同株主より別異の指示がない限り、株主(又は共同
       株主の場合には当該普通株式及び優先株式につき登録簿に最初に氏名が記載されている株主)の注文に従い、かかる株
       主の危険において支払われるものとし、引落としに係る銀行による小切手又は支払証書の支払により、当社の支払義務
       は本旨に従い履行されたものとします。
        なお、かかる配当宣言がなされた日から6年間経過後も支払請求のない配当は、当社の取締役会により受領権限が失
       われるものとし、この場合、当該配当は、当社に戻されるものとします。
        当社の取締役又は株主総会において株主が配当の支払又は宣言を決議したときはいつでも、取締役は、更に、かかる
       配当が直接払いにより、又はその全部又は一部につき特定の現物資産(特に支払済みの株式)、当社又は他社の証券の
       引受けに係る債券又はワラントによりなされるべきことを決議することができるものとし、かかる配当について特段の
       事情が発生した場合には、取締役は便宜的と考える方法(特に、端株証書を発行し、或る者にかかる端株を売却し引渡
       す権限を与え、若しくはかかる端株を否認し、分配のため特定の資産価値の修正を行い、株主に対する現金による支払
       が当事者間の権利を調整するために行われたかかる修正後の価値に基づき行われる旨決定し、かかる特定の資産につき
       取締役が便宜的と思われる方法にて受託者に授権するものとすること)により決済することができるものとします。
       所在不明の株主

        当社は、以下の場合、所在不明の株主について、その株式を売却する資格を有しております。
       (a)全ての小切手又は支払証書が合計3枚以上であり、当該株式の株主に対して現金により支払うべき額が12年間現金
         化されずに残された場合;及び
       (b)当該期間又は(c)に記載される期間満了の3ヶ月前までに、株主又は死亡、破産若しくは法律の適用により当該株
         式につき権利を取得した者の所在又は存否につき指摘を受けなかった場合;
       (c)12年間の期間満了時に、当社が附属定款に規定される方法により日刊紙において公告を行い、当該株式を売却する
         旨を通知し、当該公告がなされて以降3ヶ月が経過し、本取引所にかかる旨が通知された場合
         かかる売却による正味手取金は当社に帰属するものとし、当社がかかる手取金を受領した場合、当社はかかる正味手
         取金に相当する額につき、売却前の株主に対して債務を負担することとなるものとします。
       取締役会

       (a)  総論
         当社は二人以上の取締役により構成される取締役会によって運営されております。なお当社の取締役会は、現在3
        名の取締役で構成されており、2020年12月31日現在、その内2名が独立社外取締役です。当社の附属定款は、各年次
        株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び業務執行取締役を除きます。)の3分の1(又は、取締
        役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人数)は、輪番制により退任するものと
        しております。但し、退任する取締役は、直ちに再任される資格を有するものとします。このような再任に関する仕
        組みは、株主が当社の意思決定の過程に参加することを保証するものです。なお、取締役会議長及び業務執行取締役
        は、5年ごとに同様の要件に服するものとされております。
         取締役会の会議は、取締役会の構成員のいずれかにより必要であると判断された場合にはいつでも開催することが
        できます。全ての取締役が出席し、又は関連する取締役会につき代理人が出席してかかる取締役会の開催につき承諾
        している場合には、取締役会に関する事前の通知は要求されません。
         取締役会の会議は、取締役会の過半数の構成員が自ら又は代理人により出席した場合、適法かつ法的拘束力を有す
        る決定を行う能力を有するものとします。また、いかなる取締役の会議においても、各取締役は、自ら出席している
        か代理人による出席であるかを問わず、一議決権を有するものとされております。
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         取締役会の会議上にてなされた質疑は、当該取締役会の会議に自ら又は代理人により出席した構成員の単純過半数
        の賛成により決定されることが要求されるものとし、同票の場合、会議の議長は二度目の又は決定票を有するものと
        します。当社の取締役会は、取締役全員の書面による同意により、会議を開催せずに議案を通過させることもできる
        ものとします。
         ケイマン諸島法に従い、当社の取締役は忠実義務を負い、信義に従い誠実かつ当社の最善の利益のため行動しなけ
        ればなりません。また、当社の取締役は、合理的な思慮のある人間が同等の状況において用いるべき注意、努力及び
        技能を行使する義務を負担しております。取締役がかかる当社に対する義務を充足するにあたり、当社の取締役は、
        基本定款及び附属定款並びに株式の株主につきかかる定款において付与された権利を遵守することを確約しなければ
        なりません。株主は一定の場合には、取締役がその義務に違反した場合には損害賠償請求をする権利を有します。
       (b)  借入権限

         当社の取締役は、金銭の調達又は借入れ、当社の事業、(現在及び将来の)財産及び資産並びに履行請求がなされ
        ていない資本の全部又は一部に対して担保権を設定し、ケイマン会社法に従い、無条件であるか当社又は第三者の負
        債、債務その他の義務の履行のための担保としてであるかを問わず、債券、社債その他の証券を発行することに関す
        る全ての権限を行使することができます。かかる借入権限は、一般に附属定款に共通して、当社の特別決議の承認に
        より変更されることがあります。
         当社が他の会社の子会社となることとなる当社の全ての株式の交換又は当社の事業の全部又は重要な部分の譲渡を
        伴う取引については、株主の特別決議が要求されます。
       (c)  報酬

         取締役の通常の報酬は、当社の取締役会によって決定され、その額は(議決のなされる決議により別異の指示がな
        い限り)当社の取締役会において合意された割合及び方法により、かかる合意がなされないときは均等に(但し、報
        酬の支払に関し、一定の期間のみ在職した取締役は、当該取締役が在職した期間に応じてのみかかる分割がなされる
        ものとします。)取締役間で分割されるものとします。また、取締役は、全ての出張費、宿泊費及び取締役が取締役
        会、委員会若しくは総会又は種類株主に係る個別の総会若しくは社債権者集会に出席する際に負担した又は負担した
        と合理的に想定される又はその他取締役としての義務を履行することに関連する付帯費用の前払いを受け又は支払を
        受ける資格を有するものとします。当社のため要求により海外に出張し又は居住した取締役、若しくは取締役会が取
        締役の通常の義務の範囲を超えると判断する役務を提供する取締役は、取締役会が決定する特別の報酬(月給、歩
        合、利益への参加その他の方法によるとを問いません。)を受領することができ、当該特別報酬の支払いは、取締役
        としての通常の報酬に加え又はこれに代えてなされるものとします。
         取締役会は、年金、疾病手当、特別手当、生命保険又はその他当社の雇い人(かかる表現は、この段落及び以下の
        段落において、当社又は当社の子会社とともに経営に係る業務に従事し又は従事していた取締役又は元取締役を含む
        ものとします。)及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらに相当する者に対する給付金を支給するための組
        織又は基金を設置し、これらに当社の金銭を供与するにあたり、他の会社(当社の子会社又は当社と事業提携を行う
        会社)を設立し、協力し又は参加することができます。
         取締役会は、雇い人及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらのいずれかの者に対し、年金又はその他の諸
        手当(かかる雇い人若しくは元雇い人又はその扶養家族が前段落に記載の組織若しくは基金に基づき受給資格を有し
        又は将来有することのある追加の年金又は給付金(もしあれば)を含みます。)を、支払い、支払うための契約を締
        結し、撤回可能又は撤回不能の(並びに一定の条件のもと又はかかる条件を付さずに)許諾を行うことができるもの
        とします。これらの年金又は給付金は、取締役会が適切と考えるところに従い、当該雇い人が現に退職する前であっ
        てその見込があるとき、退職時又は退職後に与えられることもできるものとします。
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       (d)  利益相反
         取締役は、当該取締役又はその関係者が重大な利害関係を有する契約、取決め又はその他の提案を承認する取締役
        会の決定において議決権を行使し、定足数として計算されることはできないものとされております。但し、当該取締
        役の議決能力が、当該取締役が定足数として計算されないか又は議決権を有しない会議において、当社の取締役会又
        はその適法に授権された委員会の決議により承認された場合を除きます。
     2【外国為替管理制度】

       ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はありません。
     3【課税上の取扱い】

       ケイマン諸島法における租税軽減法(1999年改正)第6条に従い、当社は、総督より以下の約束を取得しております。
      (a)利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社の運
        営に対して適用されないこと
      (b)上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、当社の株式、債券その他の債務に対して支払う
        必要はないこと
       当社に対する上記の約束は、2004年2月10日より20年間その効力を有します。
       ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課され
      ず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しません。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一定の法律
      文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケイマン諸島政
      府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しません。
     4【法律意見】

       ケイマン諸島における当社の法律顧問であるケイマン諸島に所在するConyers                                     Dill   & Pearman法律事務所が、大要以下
      の内容の法律意見書を提出しております。
      (a)当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、適法に設立され、また有効に存続しております。
      (b)本書におけるあらゆる記述は、ケイマン諸島の法律に関する限りいずれも真実かつ正確です。
       以上の意見は、ケイマン諸島の法律に限定して述べられるものです。
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    第2【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】

      (1)連結経営指標等

            回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
            決算年             2016年       2017年       2018年       2019年       2020年
                 (千米ドル)          7,528       10,160       12,152       14,052        6,653
     売上高
                 (百万円)          (779)      (1,052)       (1,258)       (1,454)        (689)
                 (千米ドル)         △2,852       △2,454       △5,700       △5,455       △5,831
     経常損失(△)
                 (百万円)         (△295)       (△254)       (△590)       (△565)       (△604)
     親会社株主に帰属する当
                 (千米ドル)         △3,440        1,270      △16,462        △8,300       △11,981
     期純利益又は親会社株主
     に帰属する当期純損失
                 (百万円)         (△356)        (131)     (△1,704)        (△859)      (△1,240)
     (△)
                 (千米ドル)         △3,665        1,503      △16,260       △10,911       △11,941
     包括利益
                 (百万円)         (△379)        (156)     (△1,683)       (△1,129)       (△1,236)
                 (千米ドル)         10,095       18,248       11,512        6,770       3,892
     純資産額
                 (百万円)         (1,045)       (1,889)       (1,191)        (701)       (403)
                 (千米ドル)         18,141       27,251       21,154       16,908       12,226
     総資産額
                 (百万円)         (1,878)       (2,820)       (2,189)       (1,750)       (1,265)
                 (米ドル)          0.78       0.92       0.24       0.15       0.07
     1株当たり純資産額
                  (円)        (80.73)       (95.22)       (24.84)       (15.53)        (7.25)
                 (米ドル)         △0.39        0.08      △0.72       △0.25       △0.29
     1株当たり当期純利益
     又は当期純損失(△)
                  (円)       (△40.37)         (8.28)      (△74.52)       (△25.88)       (△30.02)
                 (米ドル)           -      0.05        -       -       -
     潜在株式調整後1株
     当たり当期純利益
                  (円)         (-)      (5.18)        (-)       (-)       (-)
     自己資本比率             (%)         53.3       55.4       39.1       35.8       27.9
     自己資本利益率             (%)        △32.5        10.3      △140.9       △115.9       △253.2
     株価収益率             (倍)          -      19.8        -       -       -
                 (千米ドル)         △2,767       △2,341       △2,757       △1,253       △4,226
     営業活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)         (△286)       (△242)       (△285)       (△130)       (△437)
                 (千米ドル)          △148       △501       △582      △7,055       △9,471
     投資活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)         (△15)       (△52)       (△60)       (△730)       (△980)
                 (千米ドル)          2,055       4,233       9,536       5,782       10,308
     財務活動による
     キャッシュ・フロー
                 (百万円)          (213)       (438)       (987)       (598)      (1,067)
                 (千米ドル)           989      2,352       8,420       5,840       2,422
     現金及び現金同等物の
     期末残高
                 (百万円)          (102)       (243)       (872)       (604)       (251)
     従業員数             (人)          42       74       130       138        60
                         △ 2,733             △ 2,786
                 (千米ドル)                  16            △3,693       △4,973
     EBITDA
                                        ( △ 288)
                 (百万円)         (△283)         (2)            (△382)       (△515)
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    (注)     1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 2016年、2018年、2019年及び2020年における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が
          存在しますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        3 2016年、2018年、2019年及び2020年における株価収益率(PER)については、当期純損失を計上しているため、記
          載しておりません。
        4 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規
          則第134条の規定に基づき、2020年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米
          ドル=103.50円で換算された金額です。金額は千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五入)で表示さ
          れております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の
          相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
        5 当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却
          費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の
          重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第3 事業の
          状況」の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
          EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成さ
          れた収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはで
          きません。EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却及びのれん償却額等)は、当社の業績を理解し、か
          つ評価する際の重要な要素であると理解されております。
        6 本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて日本GAAPに準拠して作成されて
          おります。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため作
          成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関連
          費用の会計処理、のれんの償却並びに株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細に関しては、「第3 事
          業の状況」の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPと
          IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
            決算年             2016年       2017年       2018年       2019年       2020年
                 (千米ドル)           -       -       -       -       -
     売上高
                 (百万円)          (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                 (千米ドル)         △1,068        △807      △1,677       △1,356       △1,409
     経常損失(△)
                 (百万円)         (△111)       (△84)       (△174)       (△140)       (△146)
                 (千米ドル)          △932       △744      △1,649       △7,168       △1,409
     当期純損失(△)
                 (百万円)         (△96)       (△77)       (△171)       (△742)       (△146)
                 (千米ドル)           15       20       40       47       61
     資本金
                 (百万円)           (2)       (2)       (4)       (5)       (6)
     発行済株式数             (株)
      - 普通株式                 11,524,159       15,759,482       31,226,815       36,220,815       47,736,515
      - 優先株式                  225,000       225,000       225,000       225,000         100
                 (千米ドル)         14,793       18,279       26,138       25,145       33,230
     純資産額
                 (百万円)         (1,531)       (1,892)       (2,705)       (2,602)       (3,439)
                 (千米ドル)         15,782       19,034       26,973       25,945       34,417
     総資産額
                 (百万円)         (1,633)       (1,970)       (2,792)       (2,685)       (3,562)
                 (米ドル)          1.19       1.10       0.81       0.67       0.69
     1株当たり純資産額
                  (円)       (123.17)       (113.85)        (83.84)       (69.35)       (71.42)
                 (米ドル)           -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                  (円)         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                 (米ドル)           -       -       -       -       -
     (うち1株当たり
     中間配当額)
                  (円)         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                 (米ドル)         △0.11       △0.05       △0.07       △0.22       △0.03
     1株当たり当期純損失
     (△)
                  (円)       (△11.39)        (△5.18)       (△7.25)       (△22.77)        (△3.11)
                 (米ドル)           -       -       -       -       -
     潜在株式調整後1株
     当たり当期純利益
                  (円)         (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
     自己資本比率             (%)         91.0       95.0       96.5       96.8       96.2
     自己資本利益率             (%)        △6.7       △4.6       △7.5       △28.0        △4.8
     株価収益率             (倍)          -       -       -       -       -
     配当性向             (%)          -       -       -       -       -
     従業員数             (人)          1       1       1       1       1
     株主総利回り             (%)         32.0       38.5        9.9       25.2       43.9
     最高株価             (円)         490       348       894       280       153
     最低株価             (円)          49       158        62       68       63
                 (千米ドル)         △1,088        △841      △1,482       △1,405       △1,953
     EBITDA
                 (百万円)         (△113)        (△87)       (△153)       (△145)       (△202)
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     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、潜在株式が存在しますが、当期純損失を計上しているため
          記載しておりません。
        3 株価収益率(PER)については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        4 当社の財務諸表及び当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金
          額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2020年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相
          場の仲値である1米ドル=103.50円で換算された金額です。金額は千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位
          (四捨五入)で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表
          示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
        5 当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却
          費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の
          重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第3 事業の
          状況」の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
          EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成さ
          れた収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはで
          きません。EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却及びのれん償却額等)は、当社の業績を理解し、か
          つ評価する際の重要な要素であると理解されております。
        6 本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて、日本GAAPに準拠して作成され
          ております。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため
          作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関
          連費用の会計処理、のれんの償却及び株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細については、「第3 事
          業の状況」の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPと
          IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。
        7    最高株価・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
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     2【沿革】
       当社の前身であるXFNは、1999年11月17日に香港で登録、設立されました。XFNは、総合的かつ最も信頼のおける金融情
      報会社として設立され、中国の金融市場に関して投資判断を行うため必要なマーケット・インデックス、格付、金融
      ニュース及び分析を提供しておりました。
       当社は、XFNの持株会社として2004年1月にケイマン会社法に基づいて設立されました。2004年3月に完了した株式交換
      取引により、XFNの全株式は当社に譲渡され、それと引換えに当社はXFNの旧株主に対して同等の数の当社の株式を発行い
      たしました。その結果、当社はXFNの単独株主となり、XFNの旧株主は当社の株主になりました。
       当社の商品ラインと営業地域を拡大するため、当社は、2004年に以下の4社を買収いたしました。

      ・ MNI:米国及びヨーロッパに拠点を置く全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する会社
      ・ マージェント:1900年に開始された、公開株式及び債券に関する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディー
        ズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだ会社
      ・ SMRA:全世界の債券調査、経済調査及び統計分析を提供する会社
      ・ G7グループ:通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析を提供する会社
       2005年度において、当社は、商品ラインと配信ネットワークを拡大するために以下の買収及び新会社の設立を行いまし

      た。
      ・ イーコンワールド(発行済株式の60%):中国、香港及び台湾で「マネー・ジャーナル」という中国金融雑誌を発行
        している、香港を本拠地とする出版社
      ・ テイラー・ラファティー:大手独立系のIR及び金融コミュニケーションのコンサルタント会社
      ・ ワシントン・アナリシス:定評ある経済・政治コンサルタント会社
      ・ トップスカイ:PRコンサルティングサービスを行う、北京を本拠とする会社
      ・ 北京・センチュリー・メディア・カルチャー:テレビ番組制作・放映、テレビ広告制作、アニメーション制作を行
        う、北京を本拠とする制作会社
      ・ POBO(株式資本の60%):上海を拠点に、インターネット及び衛星を通じて情報システム製品を配信するリアルタイ
        ム金融情報プロバイダー
      ・ SFE(同社持分の50%):上海を拠点とする、中国有数の格付提供会社
       2006年度において、当社は、当社グループが提供する商品を更に拡大し、かつ配信ネットワークを拡張するため、主に

      以下の戦略的買収を行いました。
      ・ ミン・シン・インターナショナル・リミテッド(明聲国際有限公司)(後日「新華ファイナンス・アドバタイジン
        グ・リミテッド」に商号変更):当社グループの中国広告事業についての持株会社
      ・ 北京アルファ:中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社
      ・ 北京経観信成広告有限公司:広告会社
      ・ 上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド:市場調査会社
      ・ プレイディア・ソリューションズ・インク:企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社。当該買収後、プレ
        イディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。
      ・ GLC(同社持分の19.9%):投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社
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       2007年度において、当社は、主に以下の買収及び売却を行いました。
      ・ 2007年1月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1%を取得いたしました。その後2007年10月に、当社グループは、
        委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退するという戦略的判断の一環として、同社を売却いたしまし
        た。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資する選択であると考えたこ
        とから、上記の決定に至ったものです。
      ・ 2007年1月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア
        及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミ
        テッド(以下「キネティックス」といいます。)を買収しました。
      ・ 2007年3月、当社グループ子会社である新華スポーツ・アンド・エンターテインメント・リミテッド(以下「XSEL」と
        いいます。)(NASDAQ:XSEL)(旧新華ファイナンス・メディア・リミテッド)が、ナスダック・グローバル・マー
        ケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル(20,700百万円)の純手取金を調達しました。上場後、同社は、提
        供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。XSELは、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広
        告業に従事する会社である声色(ホールディングス)ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバ
        イル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパ
        ニー・リミテッド及び広告企業グループであるJCBNカンパニー・リミテッドを買収しました。
      ・ 2007年5月、当社は、グレーターチャイナ(大中華圏)市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナン
        ス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。
      ・ 2007年12月、当社グループの子会社であるマージェントは、幅広い債券のデータ及び時価評価サービスの提供に関し
        て、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マージェントの
        時価評価サービス部門の資産を取得しました。
        2008年7月、当社は、マージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア及び

       G7グループの一部資産を売却しました。2008年12月、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファティーにつ
       いては一部の資産を売却し、アジア圏におけるニュース事業から撤退しました。2008年12月、当社は、当社が保有してい
       たXSEL株式であるB種普通株式(以下「B種株式」といいます。)をA種普通株式(以下「A種株式」といいます。)に転換
       し、これによりXSELに対する複数議決権を放棄しました。
        2009年1月、中国における規制の変更により、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門をすべ

       て解散しました。2009年1月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中しようという当社の継続的な企業
       努力の一環として、当社はMNIの売却を完了しました。2009年12月、当社は、FXIを連結子会社の範囲から除外しました。
       2009年12月1日より、FXIは当社の持分法適用関連会社となりました。2009年において、当社は、2011年満期利率10%保証
       付優先社債について、元本42百万米ドル(4,307百万円)を償還しました。
       2010年1月、当社は、上海新華-TZYD・メディア・カンパニー・リミテッドを設立しました。2010年9月、当社は、当社

      の100%子会社であるXFNを通じて間接的に保有するPOBOの全株式を売却し、当社がXFNを通じて間接的に保有するFXIの全
      株式をFTSEインターナショナル・リミテッドへ売却しました。2010年10月、当社は、社債の残高の全額を償還しました。
      2010年11月、XFNを通じて、学習進学塾を運営するGMSの株式の70%を取得しました。2010年12月には当社の経営戦略の見
      直しの一環として、新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式の売却を完了しまし
      た。
       2011年1月、当社は、学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は、当社の100%子会

      社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20%の株式を取得しました。2011年6月、当社の商号を「新華ホールディ
      ングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年7月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散される旨命
      じました。
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       2012年4月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当社
      の連結財務諸表から除外しました。2012年6月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至りました。
      2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50%の株式を売却しました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を
      行いました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク分析関連事業
      は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
       2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社らを

      連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション/リサーチ事業(農業関連事
      業)より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の株式を売却しまし
      た。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッコー
      リー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー」といいます。)に対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個
      発行しました。
        2014年1月、SMRA及びSMRAIを清算することを決議しました。2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにテレコ

       ム・プラットフォーム・製品、モバイル広告、モバイル・メッセージング及びモバイル・アプリケーションの事業分野
       (以下「モバイル事業」といいます。)に参入することを決議しました。
        2015年1月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57%の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議しまし

       た。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal                                                Link   Limited    (以
       下「Royal     Link」といいます。なお、Royal               Linkの持分の5%は、当時GINSMSの取締役会長及び主要株主であった、Lai                                  Man
       Kon  氏(以下「ライ氏」といいます。)が保有しており、残りの95%はライ氏の姻族であるIp                                         Kam  Hoi  氏が保有しており
       ます。)に譲渡しました。
        2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済無担保転換社債(以下「転換社債」といいます。)の約68.67%

       に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの
       転換社債を取得することを決議しました。
        2015年8月、追加の運転資金等を確保するため、マッコーリーに対して、行使価額修正条項付新株予約権を2,297,499個

       発行しました。
        2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完

       了し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、全ての転換社債を転換し、新華モバイル
       のGINSMSの株式の保有割合は、54.57%から63.58%に増加しました。
        2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てをFCHKの取締役の一人であるZhou                                            Zong   Zhen氏に譲渡する

       ことを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループの連結の範囲
       から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
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        2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社の最高経営責任者(CEO)であるレン・イー・ハン氏(以下「レン氏」とい
       います。)から、①シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル
       情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済株式総数(500,000株)
       の20%にあたる100,000株、②2017年12月11日(契約締結日より1年以内)以前に、合計50万米ドル(52百万円)の対価を
       Task   Right   Limited(以下「Task          Right」といいます。)に支払うことにより、Activateの発行済株式総数の23%にあた
       る115,000株を追加取得することができる権利、及び③将来Activateが株式発行等を行う場合に、株式保有割合の希薄化を
       避けるためにActivateの株式を優先的に購入することができる権利を譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これ
       によりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
        2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23%(115,000株)を追加取得するオプションを行使し、

       その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43%保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コン
       トローラーであるVivian            Lau氏(以下「ラウ氏」といいます。)がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任
       し、既にActivateの取締役であったJoel                   Chin氏(以下「チン氏」といいます。)氏と併せて、当社グループがActivateの
       取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりまし
       た。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。
        2017年12月、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに正式に変更しました。その後、当社グループを再

       編するため、2018年の上半期に当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社(現:ビートホールディングス
       ジャパン株式会社)及び新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド(北京)の持分、並びに当社の持分法適用会
       社である北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド及び北京華声・ファイナン
       シャル・インベストメント・カンパニー・リミテッドの持分を、どちらも当社グループの子会社であるXFNから、X
       Holdings     HKに譲渡しました。
        2018年3月、ブロックチェーン技術を応用した開発等を提供することを目的に、当社の連結子会社である新華モバイル

       (香港)の完全子会社としてBeat                Chainをシンガポールにおいて設立しました。
        2018年6月、当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社の商号をビートホールディングスジャパン株式

       会社に正式に変更しました。
        2018年10月、財布機能が付いた暗号メッセンジャー、及び健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロック

       チェーン技術を利用したソフトウェアを開発する資金を確保するため、マッコーリーに対して、二種類の行使価額修正条
       項付新株予約権を計13,000,000個発行しました。
        2019  年12月、    当社の連結子会社であるXFNの全株式を譲渡し、これに伴い同社の子会社であるGMSと共に当社の連結子会

       社から除外されることとなりました。
        2020年5月、追加の運転資金等を確保するため、株式会社TKコーポレーション(以下「TKコーポレーション」といいま

       す。)に対して、新株式700,000株及び行使価額修正条項付新株予約権を83,000個(当初潜在株式数:本新株予約権1個当
       たり100株)発行しました。
        2020年7月、当社及び当社の完全子会社であるXHHKの取締役会は、XHHKが株式会社CoinOtaku(以下、「CO社」といいま

       す。)の100%持分(120,400株)を取得し同社を完全子会社化することを決議し、2020年7月15日付で、XHHKはCO社の発
       行済み株式総数の67.97%に相当する81,830株を譲り受けました。CO社の発行済み株式総数の32.03%に相当する残りの
       38,570株の譲渡は、2021年2月9日に完了しました。
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        2020年7月、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発拠点とすべく、当社の子会社Beat                                                 Chainの完
       全子会社としてBCマレーシアをマレーシアにおいて設立しました。
        2020年8月、当社の完全子会社である新華モバイルは、Activateの全ての持分を譲渡し、Activateは当社グループの

       連結の範囲から除外されました。
        2020年12月、追加の運転資金等を確保するため、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted

       Company    in  Cayman    with   Limited    Liability)であるLong           Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund(以下「LMA」
       といます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated                                         Portfolio     Company)であるLMA
       SPCの分離ポートフォリオ(Segregated                   Portfolio)であるMAP246             Segregated      Portfolio(以下「MAP246」といいま
       す。)に対して、行使価額修正及び行使許可条項付新株予約権を119,000個(潜在株式数:本新株予約権1個当たり100
       株)発行しました。
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        2020年12月31日現在の当社グループの組織(重要性の低い子会社等を除きます。)は、以下のとおりです。
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      当社グループの主要な出来事
       当社グループの主な出来事は以下のとおりです。
       年月                         主要な出来事

     1999年11月       XFNが香港で設立される。
     2000年12月       新華FTSEインデックス共同提携事業が発足する(マーケット・インデックス)。
      2004年1月       新華ファイナンス・リミテッド(現:BHL)を設立する。
      2004年3月       株式交換を通じ、当社を持株会社化するための再編を行う。
      2004年3月       MNIの買収を完了する(金融ニュース・分析)。
      2004年6月       マージェント、G7グループ及びSMRAの買収を完了する(格付、金融ニュース・分析)。
     2004年10月       東証マザーズに上場する(証券コード9399)。
      2005年6月       当社のIRサービスを強化するため、主要な世界的IRサービス会社であるテイラー・ラファティーを
             買収する(IR)。
      2005年7月       スポンサー付きレベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:
             98417G105)を設定する。
      2005年7月       主要な企業リサーチ会社であるワシントン・アナリシスを買収する(金融ニュース・分析)。
     2005年12月       第三者割当による株式会社ニッシン(その後、NISグループ株式会社へ)への株式発行(これによ
             り同社は当社の主要株主の一社となる。)。
      2006年8月       投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの
             持分19.9%を取得する(格付)。
     2006年11月       1億米ドル(10,350百万円)の2011年満期利率10%保証付優先社債を発行する。
      2007年1月       グローバルな委任状関連助言及び議決権行使助言の世界有数の独立系提供会社であるGLCに関し残
             りの80.1%の株式持分の取得を完了する(格付)。
      2007年3月       子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し(銘柄記号:XSEL(旧XFML)、
             約200百万米ドル(20,700百万円)の純手取金を調達する(情報配信)。
     2007年10月       GLCをオンタリオ教員年金基金に売却する(格付)。
      2008年6月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの保有者が社債の契約書の変更に同意する。
      2008年7月       非中核資産の一部を売却して当社が優位性を持つ中国市場に集中するため、マージェント及びキネ
             ティックをプライベート・エクイティ・ファンドであるカルーセル・キャピタル・パートナーズ・
             III・エルピーに売却する(マーケット・インデックス)。
      2008年9月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち49百万米ドル(5,072百万円)を償還する。
     2008年12月       ワシントン・アナリシスをGLCに売却する(金融ニュース・分析)。
     2008年12月       当社が保有するXSELのB種株式をA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄する(情報配
             信)。
     2009年1月       SFEの持分株式を売却する(格付)。
     2009年1月       MNIをドイチェ・ボルサ・エージーに売却する(金融ニュース及び分析)。
      2009年3月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち39百万米ドル(4,037百万円)を償還する。
      2009年4月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち300万米ドル(311百万円)を償還する。
      2009年9月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち20万米ドル(21百万円)を償還する。
     2009年12月       FXIを連結子会社の範囲から除外する(マーケット・インデックス)。
     2010年9月       FXI株式のFTSEインターナショナル・リミテッドへの売却を完了する(マーケット・インデック
             ス)。
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       年月                         主要な出来事
     2010年10月       2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの残高の全額である1,010万米ドル(1,045百万円)
             を償還する。
     2010年11月       学習進学塾を運営するGMS株式の70%を取得する(教育事業)。
     2010年12月       新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式を売却する。
     2011年1月       学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了(教育事業)。
      2011年4月       スポンサー付レベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:
             98417G105)を廃止する。
      2011年6月       当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」(現:BHL)に正式に変更する。
      2011年7月       XSELが、ケイマン諸島の裁判所より解散を命じられる。
      2012年4月       トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外する。
      2012年6月       キジューンが全ての事業活動を停止する。
      2012年8月       GMSが全ての事業活動を停止する。
      2012年9月       GMS及びキジューンの清算を決議する。
     2012年12月       米国におけるSMRAの実質的な資産及び事業を売却する。
      2013年9月       トップスカイ及びBOABCの全ての持分を売却する。
     2013年11月       北京アルファの持分100%を売却する。
     2013年12月       マッコーリーに第三者割当により1新株予約権当たり9円にて行使価額修正条項付新株予約権を
             750,000個発行する。
     2014年1月       SMRA及びSMRAIの清算を決議する。
      2014年3月       新華モバイルを設立する。
      2014年8月       225,000株のA種優先株式を1株当たり23.24香港ドル(308円)にて発行する。
     2015年1月       GINSMSの54.57%の株式を取得し、上海華財の全ての受益権をその対価の一部として譲渡することを

             決議する。
      2015年5月       東京証券取引所のマザーズより市場第二部に移行する。
             第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により277,777株の普通株式を1株当たり512円にて
             発行する。
             GINSMSの額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議する。
      2015年8月       マッコーリーに第三者割当により1新株予約権当たり4円にて行使価額修正条項付新株予約権を
             2,297,499個発行する。
      2015年9月       GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSを
             連結子会社化する。
             GINSMSの転換社債を同社の株式に転換し、同社に対する保有割合が63.58%に増加する。
     2015年12月       第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により4,905,631株の普通株式を1株当たり273円に
             て発行する。
      2016年5月       第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり82円及び2,000,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり4.48円にて発行する。
      2016年7月       第三者割当により570,000株の普通株式を1株当たり77円及び3,420,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり4.03円にて発行する。
      2016年9月       XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てを譲渡する。
     2016年12月       第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり45円及び8,000,000個の新株予約権を1新株予
             約権当たり0.56円にて発行する。
     2016年12月       Activateの20%の株式を取得する。
      2017年8月       Activateの23%の株式を追加取得しActivateを連結子会社化する。
     2017年12月       当社の商号を「ビート・ホールディングス・リミテッド」に正式に変更する。
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       年月                         主要な出来事
      2018年3月       新華モバイル(香港)の子会社としてBeat                    Chainを設立する。
     2018年10月       マッコーリーに第三者割当により二種類の行使価額修正条項付新株予約権をそれぞれ1新株予約権
             当たり3円及び1円にて計13,000,000個発行する。
     2019年12月       XFNの全株式を同社の子会社であるGMSと共に譲渡する。
      2020年5月       TKコーポレーションに第三者割当により新株式700,000株を1株につき85円及び行使価額修正条項付
             新株予約権83,000個(当初潜在株式数:本新株予約権1個当たり100株)を1新株予約権当たり132円
             にて発行する。
      2020年7月       CO社の67.97%の株式を取得する。
             Beat   Chainの子会社としてBCマレーシアを設立する。
      2020年8月       Activateの43%の持分の全てを譲渡する。
     2020年12月       LMA及びMAP246に第三者割当により行使価額修正及び行使許可条項付新株予約権を119,000個(潜在
             株式数:本新株予約権1個当たり100株)を1新株予約権当たり75円にて発行する。
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     3【事業の内容】
      (1) 2020年 概要

         当社は2020年度において、ヘルスケア事業、ライセンシング事業、メッセージング事業及びメディア事業の分野にて
        商品及びサービスを提供しております。
        当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、日本、中国及びカナダに子会社を有してお

       ります。
        2020年における当社グループの主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

        ヘルスケア事業

         ヘルスケア事業は、2020年7月(会計上は2020年7月31日までの連結としております。)まで当社の連結子会社であっ

        たActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、
        メディカル情報、データ分析を提供しておりました。今後、2020年7月に設立したBCマレーシアがブロックチェーン技
        術を適用したエコシステムの開発を引き継ぐ計画でおります。
        ライセンシング事業

         ライセンシング事業は、当社グループが保有するアプリ・ソフトウェアに関する知的財産権及びその他の権利のライ

        センシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子
        会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)により行われております。
        メッセージング事業

         メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの

        製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
        メディア事業

         メディア事業は、当社が2020年7月に連結子会社化したCO社を通して、各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及び

        オンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報を提供しております。
      (2) 当社グループの歩み

        当社グループは、2004年3月までXFN及びその子会社を通じて業務を行っておりました。XFNは、中国に関する透明か
       つ信頼できる金融情報及びデータに対するニーズが増加することを予想して設立されました。当社グループは、設立以
       来、急速に成長して参りました。1999年から2003年にかけての発展初期段階においては、当社グループの成長戦略は、
       主に、当社グループの事業分野における国内・国際市場のリーダーとの戦略的パートナーシップを主眼としておりまし
       た。その後、当社グループは、個々の業界における国内・国際市場のリーディング企業の買収を基本とする積極的な買
       収戦略を追求して参りました。かかる買収により、当社グループは以下のことが可能となりました。
        ・ 金融商品の開発に関する世界的に確立された専門知識を中国に導入すること
        ・ 中国の投資家に対して国際市場を評価するための国際情報・データを提供すること
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        ・ サービスの多様化及び内容の充実を図ること
        ・ 当社グループの国際販売ネットワークを拡張すること
        ・ 業務提携による収益分配よりも、100%の収益を確保すること
        2004年には①米国及びヨーロッパに拠点を置き、全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する

       MNI、②1900年に起源が遡る公開株式及び債券に関連する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディーズ・インベス
       ターズ・サービス部門を引き継いだマージェント、③全世界の債券及び経済リサーチサービスと統計サービスの提供会
       社であるSMRA、④通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析サービスの提供会社で
       あるG7グループを買収いたしました。
        当社グループは、2005年5月に中国語による幅広い出版物及び中国金融市場に関する雑誌を発行し、香港を本拠地とす

       るメディア企業のイーコンワールドを、2005年6月にグローバルIR、海外金融コミュニケーションのコンサルタント会社
       であるテイラー・ラファティーを、及び2005年7月にワシントンD.C.を本拠地とする経済・政治コンサルタント会社で
       あるワシントン・アナリシスをそれぞれ買収いたしました。2005年7月には、北京を本拠地としてPRコンサルティング
       サービスを行う会社であるトップスカイを設立しました。2005年9月に当社グループは、北京を本拠地とするテレビコ
       ンサルティング会社である北京センチュリー・メディア・カルチャー及びインターネット及び衛星を通じて情報システ
       ム製品を送信する上海を本拠とするリアルタイム金融情報プロバイダーであるPOBOを買収しました。2005年11月に、当
       社はノミニーを通じてSFEの50%の持分を買収しました。中国における外国人株式保有規制により、北京センチュリー・
       メディア・カルチャー、SFE及びPOBOに対する当社の出資持分は、当社に代わって持分を保有する中国のノミニー株主を
       通じて保有されております。当社は、これらのノミニー株主との間で、一連の契約を締結しております。これらの契約
       の結果、当社は、かかるノミニー株主の持分について、これらの会社の実質的保有者と考えられ、その結果、これらの
       会社の業績は、当社の連結財務諸表に含まれております。
        2006年1月、当社グループは、当社グループの中国広告事業についての持株会社であるミン・シン・インターナショ

       ナル・リミテッド(後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更)の買収を完了しました。
       2006年7月、当社グループは、中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社であ
       る北京アルファを買収しました。2006年7月、当社グループの子会社であるマージェントは、企業向けのデータ自動収
       集ソフトウェアの開発会社であるプレイディア・ソリューションズ・インクを買収しました。当該買収後、プレイディ
       ア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。2006年8月、
       当社グループは、投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの持分
       19.9%を取得しました。2006年9月、当社グループは、広告会社である北京経観信成広告有限公司及び市場調査会社で
       ある上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッドの買収を完了しました。
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        2007年1月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア
       及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミテッ
       ドを買収しました。同月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1%を買い取ることにより同社の買収を完了しました。
       その後2007年10月に、当社グループは、戦略的判断の一環として当社グループが保有する同社持分を売却し、委任状関
       連助言及び議決権行使サービス事業から撤退いたしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つこ
       とが同事業の発展に最も資すると考えたことから、上記の決定に至ったものであります。2007年3月9日、当社グルー
       プ子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル(20,270百万
       円)の純手取金を調達しました。上場後、XSELは、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。これらの
       被買収企業には、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色(ホールディング
       ス)ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッ
       ド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告グループであるJCBNカンパ
       ニー・リミテッドが含まれております。
        2007年5月、当社は、グレーターチャイナ(大中華圏)市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナ

       ンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。
       2007年12月には、当社グループの子会社であるマージェントは、株式及び債券のいずれをもカバーする幅広い値付け
       サービスの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズ
       は、マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。
        2008年度において、当社は、当社の事業戦略を検証するファイナンシャル・アドバイザーを起用しました。かかる検

       証は、当社が最も強みとする中国の金融情報セクターに関する価値の高い情報を提供する事業に当社の経営資源を集中
       させることを目標に当社が株主価値を向上させる機会を評価することを目的としております。
        これらの目標を念頭に置いて、当社は、2008年7月にマージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、
       当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部の資産を売却しました。2008年12月には、当社は、ワシントン・ア
       ナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジアニュース事業から撤退しました。
        かかる一連の売却は、これらの事業が中国市場に重点を置く当社の全般的戦略にもはや適合せず、他方において、こ

       れらの事業の売却により、当社に最大限の価値がもたらされるとの判断に基づくものです。
        2008年12月31日、当社はXSELの株式持分についてB種株式からA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄いた

       しました。
        2009年、当社は既存事業に注力する一方で、新しい事業の方向性を定めるために機会を探求するという保守的なアプ

       ローチをとりました。中国における規制の変更により、2009年1月、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、
       信用格付け部門をすべて解散しました。さらに、2009年1月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中
       する当社の継続的な企業努力の一環として、MNIの売却を完了しました。
        2010年、当社は既存事業の強化に注力するとともに、中国において成長率の高い分野へ進出するため、幾つかのプロ

       ジェクトに着手いたしました。2010年11月には、韓国においてGMSの株式を取得し、成長を続ける中国の学習進学塾産業
       に進出する足がかりを築きました。
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        2011年1月、当社は学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は当社の100%子会社で
       あるトップスカイを通じてトンシンの残りの20%の株式を取得しました。2011年6月には、当社の商号を「新華ホール
       ディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年7月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散され
       る旨命じ、共同公式清算人が手続の全ての必要な行為を行うべく選任されました。
        2012年4月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当

       社の連結財務諸表から除外しました。2012年6月と8月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至り
       ました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50%
       の株式を売却しました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク
       分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
        2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社ら

       を連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション/リサーチ事業(農業関
       連事業)より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の株式を売却し
       ました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッ
       コーリーに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。
        2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにモバイル事業に参入することを決議しました(その後、モバイル事

       業はメッセージング事業に名称変更)。
        2015年1月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57%の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議しまし

       た。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal                                                Linkに譲渡しま
       した。
        2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済転換社債の約68.67%に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通

       株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議しまし
       た。2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57%の株式及び転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSは当社グルー
       プの連結子会社となりました。また新華モバイルは、GINSMSの全ての転換社債を転換し、新華モバイルのGINSMSの株式
       の保有割合は、54.57%から63.58%に増加しました。2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てを譲
       渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループの
       連結の範囲から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
        2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社のCEOであるレン氏から、シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘ

       ルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事
       業を行っているActivateの発行済株式総数(500,000株)の20%にあたる100,000株を譲り受けることをそれぞれ決議い
       たしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
        2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23%(115,000株)を追加取得するオプションを行使

       し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43%保有することになりました。また、当社のファイナンシャ
       ル・コントローラーであるラウ氏がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役で
       あったチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017
       年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しま
       した。
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        2017年12月、ヘルスケア事業及びライセンシング事業を含む事業分野への新規拡大の方向性をより適切に表すものへ
       と変更するため、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。
        2018年6月、新華モバイル及び同社の子会社らは、当社のCEOであるレン氏がその株式の100%を保有する英領バージ

       ン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッドより、同社が日本で取得したデータベースの構築方法及
       びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する特許の計2件の特許を使用するライセンスの許諾を受けま
       した。当該ラインセンスを受けた特許に基づいて、Beat                          Chainは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその
       他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの
       運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェアの開発に着手しました。
        2018年10月、Beat          Chainは、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、CMWT及びHCBEの開発に着手し

       ました。
        2019年12月、XFNの全株式を譲渡し、これに伴い同社の子会社であるGMSも譲渡されました。また、同月に新華モバイ

       ルは、OK     finc   LTD.(以下「OKF」といいます。)より、OKFが保有する暗号メッセンジャーソフトウェア(以下
       「Crypto     Messenger     Wallet」といいます。)を取得する著作権譲渡契約を締結しました。
        2020年7月、当社及び当社の完全子会社であるXHHKの取締役会は、XHHKがCO社の100%持分(120,400株)を取得し同

       社を完全子会社化することを決議し、2020年7月15日付で、XHHKはCO社の発行済み株式総数の67.97%に相当する81,830
       株を譲り受けました。CO社の発行済み株式総数の32.03%に相当する残りの38,570株の譲渡は、2021年2月9日に完了しま
       した。
        2020年7月、当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発拠点とすべく、当社の子会社Beat                                                 Chainの完

       全子会社としてBCマレーシアをマレーシアにおいて設立しました。
        2020年8月、当社の完全子会社である新華モバイルは、Activateの全ての持分を譲渡し、Activateは当社グループの

       連結の範囲から除外されました。
      (3) 当社グループの強み

        今後、当社は既存事業であるライセンシング事業、メッセージング事業及びメディア事業の拡大に注力しつつ、既存
       事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を積極に推進していく
       予定です。
        ・   ライセンシング事業         :

          新華モバイルは、当社グループが保有する知的財産権又はその他の使用権を第三者にライセンシングするのみな
          らず新たな知的財産権等を取得し、第三者にライセンシングすることも目指しております。
        ・   メッセージング事業         :

          GINSMSグループは、世界中のモバイル・アプリケーション・デベロッパー、ショート・メッセージング・サービ
          スゲートウェイ及び世界中の企業に、A2Pメッセージング・サービスを提供しております。GINSMSグループは、現
          在まで世界中で200以上のモバイル・オペレーターと直接のパートナー関係を築き、顧客にSMSをより早く効率的
          に配信するための独自のインテリジェント・ルーティング技術を活用したGINOTAと呼ばれるクラウド・ベース・
          サービスを運用しております。
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        ・   メディア事業      :
          メディア事業は、CO社を通して、各種SNSサービス上、YouTube                             ® チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資
          産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報を提供しております。また、今後、CMWTをカスタマイズしたアプ
          リCP   Walletも通じて情報・サービスを提供していきます。
        ・   経験豊富な経営陣        :

          当社の上級経営陣は、上記の事業における豊富な経験・専門知識を有しております。当社グループは、当社グ
          ループの経営陣が、ビジネス環境の変化に対応しつつ、事業戦略を効果的に発展させ、実行できることを期待し
          ております。
      (4) 当社グループの機会

       (i) 現在の市場での地位
          当社グループがアジア市場への注力によってこれまでに創造してきたネットワークにより、以下のことが可能とな
         ります。
        ・ アジア市場にGINSMS及びBCマレーシアが開発してきた製品及びサービス又はアプリ等を提供すること。

        ・ アジアの企業及び個人が持つ独自のニーズを満たすための製品及びサービスを開発すること。
       (ii) 成長戦略

          今後、当社は、アジア圏内におけるネットワーク及び基盤を活用し、ライセンシング、メッセージング事業及び
          メディア事業の拡大に注力しつつ、戦略的投資活動を積極に推進していく予定です。
      (5) 当社グループのサービス

       概要

       ・   ライセンシング事業

         ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン
         グ・サービスを提供しております。
       ・   メッセージング事業

         メッセージング事業は、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービス
         を提供しております。
        ・   メディア事業

         メディア事業は、各種SNSサービス上、YouTube                      ® チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗
         号資産取引所等に関する情報を提供しております。
       競合関係

         メディア事業及びメッセージング事業の業界は成長を続けている業界で、当社は、CO社及びGINSMSの豊富なネット
        ワーク及びノウハウ等を活用・融合することにより、同社らと共にマーケット・シェアを拡大していきたいと考えて
        おります。
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    4【関係会社の状況】(2020年12月31日現在)
      (1)親会社の状況

        当社には、親会社はありません。
      (2)連結子会社の状況

        2020年12月31日現在の当社のグループの主要な連結子会社及び関連会社の状況は、以下のとおりです。
                                議決権に対
                         主要な事業       する提出会
          名称          住所                      資本金         当社との関係
                          の内容      社の所有割
                                  合
     ストーン・アンド・マッ
                 アメリカ合衆
     カーシー・リサーチ・ア
                 国、ニュー
     ソシエイツ・インク
                         分析レポー                    181.82
                 ジャージー                100%               該当事項なし
     (Stone     &  McCarthy
                         トの提供                    米ドル
                 州、プリンス
     Research     Associates,
                 トン
     Inc.)*◎
                                                 ・当社より経営・
     ビートホールディングス
                         金融情報                         マーケティン
     ジャパン株式会社
                                 100%        10,000,000.00
                 東京都港区       サービスの                         グ・財務・法
     (Beat    Holdings     Japan
                                (100%)              円
                         提供                         務・運営その他
     Limited)#*◎
                                                  の業務を提供
                         暗号資産関
     株式会社CoinOtaku
                 東京都千代田               67.97%         5,200,000.00
                         連総合メ                        該当事項なし
     (CoinOtaku      Inc.)#
                 区              (67.97%)                円
                         ディア事業
                                                 ・当社より経営・
     新華ホールディングス
                         日本及び中                         マーケティン
     (香港)リミテッド
                                 100%          10,000.00
                 香港、上環       国の子会社                         グ・財務・法
     (Xinhua     Holdings(HK)
                                            香港ドル
                         の親会社                         務・運営その他
     Limited)*◎
                                                  の業務を提供
     新華ファイナンシャル・
                                                 ・当社より経営・
     ネットワーク(北京)リ
                 中華人民共和       金融情報                         マーケティン
     ミテッド
                                 100%        2,550,000.00
                 国、北京、朝       サービスの                         グ・財務・法
     (Xinhua       Financial
                                (100%)            米ドル
                 陽区       提供                         務・運営その他
     Network       (Beijing)
                                                  の業務を提供
     Limited)#*◎
     新華ファイナンシャル・
                                                 ・当社より経営・
     ネットワーク(上海)リ
                 中華人民共和       金融情報                         マーケティン
     ミテッド
                                 100%        10,750,000.00
                 国、上海、盧       サービスの                         グ・財務・法
     (Xinhua       Financial
                                (100%)            米ドル
                 湾区       提供                         務・運営その他
     Network      (Shanghai)
                                                  の業務を提供
     Limited)#*◎
                                                 ・当社より経営・
                         ライセンシ
     新華モバイル・リミテッ
                                                  マーケティン
                         ング関連         100%          1,000.00
     ド   (Xinhua      Mobile
                 香港、上環                                グ・財務・法
                         サービスの                    米ドル
     Limited)#     *                                        務・運営その他
                         提供
                                                  の業務を提供
                                 35/134





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                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
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                                議決権に対
                         主要な事業       する提出会
          名称          住所                      資本金         当社との関係
                          の内容      社の所有割
                                  合
                                                 ・当社より経営・
                         ライセンシ
     新華モバイル(香港)リ
                                                  マーケティン
                         ング関連         100%          10,000.00
     ミテッド(Xinhua        Mobile
                 香港、上環                                グ・財務・法
                         サービスの       (100%)           香港ドル
     (HK)   Limited)     *                                      務・運営その他
                         提供
                                                  の業務を提供
                         メッセージ
                 カナダ、アル
     GINSMS    インク
                         ング関連        65.32%         11,415,709.00
                 バータ州カル                                該当事項なし
     (GINSMS     Inc.)#◎               サービスの       (65.32%)           カナダドル
                 ガリー
                         提供
     グローバル・エッジ・テ
                         メッセージ
     クノロジー・リミテッド
                 イギリス領
                         ング関連        65.32%         6,500,000.00
     (Global         Edge
                 ヴァージン諸                               該当事項なし
                         サービスの       (65.32%)            香港ドル
                 島
     Technology      Limited)#*
                         提供
     ◎
     レッドストーン・リソー
                         メッセージ
                 イギリス領
     セズ・リミテッド
                         ング関連        65.32%             2.00
                 ヴァージン諸                               該当事項なし
     (Redstone       Resources
                         サービスの       (65.32%)             米ドル
                 島
     Limited)     *◎               提供
     GINインターナショナ
                         メッセージ
     ル・リミテッド
                         ング関連        65.32%            100.00
                 香港、上環                               該当事項なし
     (GIN     International
                         サービスの       (65.32%)            香港ドル
                         提供
     Limited)#*
     インフォソフト・グルー
                         メッセージ
     プ・Pte・リミテッド
                         ング関連        65.32%         1,614,500.00
                 シンガポール                               該当事項なし
     (Inphosoft      Group   Pte.
                         サービスの       (65.32%)       シンガポール・ドル
     Limited)     #◎               提供
     インフォソフト・マレー
                         メッセージ
                 マレーシア、
     シ  ア   Sdn.    Bhd.
                         ング関連        65.32%          100,000.00
                 クアララン
                                                 該当事項なし
                                      マレーシア・リンギット
     (Inphosoft      Malaysia
                         サービスの       (65.32%)
                 プール
                         提供
     Sdn.   Bhd.)   # *
                         メッセージ
     PTインフォソフト・イン
                 インドネシ
                         ング関連        64.67%        962,500,000.00
     ドネシア     (PT  Inphosoft
                 ア、ジャカル                               該当事項なし
                         サービスの       (64.67%)      インドネシア・ルピア
     Indonesia)      # *      タ
                         提供
     インフォソフト・シンガ
                         メッセージ
     ポール・Pte・リミテッ
                         ング関連        65.32%          300,000.00
     ド
                 シンガポール                               該当事項なし
                         サービスの       (65.32%)       シンガポール・ドル
     (Inphosoft       Singapore
                         提供
     Pte.   Limited)     # *
                         ブロック
     ビート・チェーン・
                         チェーン技         100%          2,000.00
     Pte・リミテッド(Beat
                 シンガポール                               該当事項なし
                         術関連の開        (100%)      シンガポール・ドル
     Chain   Pte.   Ltd.)*    ◎
                         発
                         ブロック
     ビート・チェーン・
                                            900,000
                 マレーシア、
                         チェーン技         100%
     SDN.BHD.
                                       マレーシア・リン         該当事項なし
                 ジョホール
                         術関連の開       (100%)
     (Beatchain      Sdn.Bhd.)#
                                             ギット
                         発
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    (注)    1 その他当社グループの子会社は1社存在しますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
        2 議決権に対する提出会社の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
        3 #を付している子会社は特定子会社です。
        4   ◎ を付している子会社は現在、事業を行っておりません。
        5 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
        6 *を付した子会社は債務超過会社です。当社子会社のうち、債務超過会社の債務超過の額は、2020年12月末時点で
          以下のとおりとなっております。なお、GINSMSグループは、連結ベースでは債務超過ですが、                                              GINSMSインク
          (GINSMS     Inc.)は、単体では、債務超過ではありません。
           名称                                    千米ドル       百万円
           ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク                                      △66       △7
           ビートホールディングスジャパン株式会社                                     △2,651       △274
           新華ホールディングス(香港)リミテッド                                     △3,531       △365
           新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京)リミテッド                                     △7,847       △812
           新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海)リミテッド                                     △8,829       △914
           新華モバイル・リミテッド                                    △19,139       △1,981
           新華モバイル(香港)リミテッド                                      △273       △28
           レッドストーン・リソーセズ・リミテッド                                      △16       △2
           GINインターナショナル・リミテッド                                     △2,244       △232
           グローバル・エッジ・テクノロジー・リミテッド                                      △353       △37
           インフォソフト・マレーシアSdn.                Bhd.                      △730       △76
           PTインフォソフト・インドネシア                                      △946       △98
           インフォソフト・シンガポール             ・ Pte ・リミテッド
                                                △1,584       △164
           ビート・チェーン・         Pte ・リミテッド                          △2,416       △250
        7 連結売上高(グループ会社間で発生した取引による売上高を除きます。)に占める割合が10%を超える当社子会

        社の主要な損益情報等
                      売上高      経常損失(△)        当期純損失(△)          純資産額        総資産額

     会社名              千米ドル    百万円    千米ドル    百万円    千米ドル    百万円    千米ドル    百万円    千米ドル    百万円
     アクティベイト・インタラクティ                4,247     440    △18    △2   △822    △85     -    -    -    -
     ブ・  Pte ・リミテッド
     GIN インターナショナル・リミテッ               866    90   △370    △38    △370    △38   △2,244     △232     616    64
     ド
     株式会社CoinOtaku                708    73    496    51    364    38   1,104     114   1,290     134
      (3)持分法適用の関連会社の状況

                                  議決権に対する提出
          名称          住所      主要な事業の内容                    資本金       当社との関係
                                  会社の所有割合
     北京華声・ファイナンシャ             中華人民共和
                        ニュース及びコンサ            49%      20,410,000.     00
     ル・インフォ・アンド・テッ            国、北京、石影                                    -
                         ルタントの提供           (49%)          人民元
     ク・カンパニー・リミテッド              山区
     北京華声・ファイナンシャ             中華人民共和       プロジェクト投資及
                                     33%       15,000,000.00
     ル・インベストメント・カン             国、北京、      び投資コンサルタン                             -
                                    (33%)          人民元
     パニー・リミテッド              朝陽区        トの提供
      (注)有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関連会社はありません。上記2社の関連会社は、現在、清算手続
        き中です。
       (4)その他の関係会社の状況

         該当事項はありません。
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
        2020年12月31日の時点で、当社グループは60名の従業員を有しております。地域及びセグメントごとの従業員の数
       は、以下の表のとおりです。従業員数には顧問を含めておりません。
        地域                      従業員数(人)
         アジア                        60
         欧州                        -
         米国                        -
               計                 60
        事業セグメント                      従業員数(人)

         ライセンシング事業                        -
         メッセージング事業                        42
         メディア事業                        2
         その他の事業                        16
         グループ全体(共通)                        -
               計                 60
        (注)従業員数が前連結会計年度末(138人)に比べ減少しましたのは、主に2020年度にActivateを非連結化したことに
          よるものです。
      (2)提出会社の状況

         2020年12月31日の時点で、当社は従業員を1名有しております。
          従業員数(人)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)            平均年間給与(円)

              1            37           2年以下           36,000,000
      (3)労働組合の状況

        当社グループに労働組合はありません。当社グループの従業員との労使協定又は団体交渉協約はありませんが、労使
       関係は良好であり、雇用問題に関する重要な紛争、申立て、調査及び訴訟は存在しません。
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    第3【事業の状況】
       以下の当社グループの財政状態及び経営成績の検討及び分析は、本報告書に添付された連結財務諸表及び注記に関連づ

      けて読まれる必要があります。別段に示されない限り、当社グループの連結財務諸表及び以下に記載される財政状態及び
      経営成績の検討及び分析は、日本GAAPに従って作成されております。また、かかる財政状態及び経営成績の検討及び分析
      は、将来の事実及び経営成績に関する当社グループの現時点における見解を反映した予想を含んでおります。当社グルー
      プの実際の経営成績は、「事業等のリスク」における記述を含むいくつかの要因の結果によりこれらの予想と大きく異な
      る可能性があります。
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      (1)  経営の基本方針

        当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、マレーシア及びその他のアジアの地域に
        おいて事業を展開しております。当社は、「メッセージング事業」において、A2Pメッセージング・サービス及びソフ
        トウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供、「メディア事業」において、各種SNSサービス上、
        YouTube    ® チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報の提供、ま
        た「ライセンシング事業」において、主にアプリケーション(CMWT及びブロックチェーンSNSソフトInou)に関連した
        知的財産権のライセンシングを通して、収入源の獲得を目指して参ります。
      (2)  目標とする経営指標

        当社グループは、業績並びに売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及びキャッシュ・フローといった経営指標の
        変動率を重視しており、それは、当社グループが、これらの指標に照らして業績を評価していることによります。
      (3)  中長期的な経営戦略

        当社グループは、既存事業の拡大を目指すと共に、2020年12月29日に発行した行使価額修正条項及び行使許可条項付
        新株予約権の行使により調達する資金で、既存事業とのシナジー、単体としての収益力及び将来性を具備する企業・
        事業の取得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めます。
      (4)  対処すべき課題

        当社グループは、事業に関する以下のような問題点を解決するため、引き続き適切な措置を講ずる予定です。当社の
        深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。当社は過去に多大な損失を
        被り、多くの資金が失われました。当連結会計年度においては、以下のとおり無形資産を減損処理し、前連結会計年
        度から引き続き営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当社グループは、引き続き、深刻な
        財政状態に直面しております。
        1)  当社グループは、当連結会計年度において、当社グループが保有する上記CMWT及びブロックチェーン・ベースSNS

          アプリInouの基礎となるソフトウェア(以下、総称して「CMWT・Inou」といいます。)並びに血糖値測定用ソフト
          ウェアの回収可能性を検討し、将来の収益見込みなどを勘案した結果、当該ソフトウェアらを減損処理し、特別損
          失として計5,639千米ドル(584百万円)を計上しております。当社グループの資産規模は非常に小さくなってお
          り、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グ
          ループ全体に著しい損失をもたらしております。
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        2)  当社グループは、当連結会計年度において、前連結会計年度から引き続き営業損失6,595千米ドル(683百万円)を計
          上し、親会社株主に帰属する当期純損失11,981千米ドル(1,240百万円)を計上しております。営業活動による
          キャッシュ・フロー支出は4,226千米ドル(437百万円)となっております。当社グループの事業がもたらす収入及
          びキャッシュ・フローは低水準若しくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。
        対策

        1.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
        2.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
        3.業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により新たな発展の機会をもたらす潜在投資家・提携先の発
          掘。
        4.発行済みの新株予約権の行使により調達する資金による新たな収益源の獲得。
         上記事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

      (5)  その他会社の経営上重要な事項

        第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行
         当社の取締役会は2020年12月28日、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted                                                Company    in
        Cayman    with   Limited    Liability)であるLong            Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund(以下、「LMA」といま
        す。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated                                      Portfolio     Company)であるLMA          SPC
        の分離ポートフォリオ(Segregated                 Portfolio)であるMAP246             Segregated      Portfolio(以下、「MAP246」といい、
        LMAと総称して、以下、「割当先」といいます。)を割当先として第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条
        項付新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下、「本第三者割当」といいます。)
        ことを決議しました。
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       本新株予約権発行の概要
     ①  割当日             2020年12月29日(火)
     ②  新株予約権の総数             119,000個(新株予約権1個につき100株)
     ③  発行価額             新株予約権1個当たり75円
       当該発行による
     ④               11,900,000株
       潜在株式数
                    925,225,000円
                    (内訳)
     ⑤  資金調達の額
                    新株予約権発行分            8,925,000円
                    新株予約権行使分 916,300,000円
                    当初行使価額:77円上限行使価額はありません。
                    下限行使価額:54円
                    行使価額は      2020   年12月30日(水)以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行
                    われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以
                    下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通
                    株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の                                  90%に
       行使価額及び行使価額の
                    相当する金額の        1 円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」
     ⑥
       修正条件
                    といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を                              1 円以上上回る
                    場合又は下回る場合には、行使価額は、当該行使請求に係る通知がなされた日以
                    降、当該修正基準日価額に修正されます。但し、修正基準日に係る修正後の価額
                    が  54円(以下、「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下
                    回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
                    第三者割当の方法によります。
       募集又は割当方法
                    LMA    83,300個
     ⑦
       (割当先)
                    MAP246          35,700個
                    当社は、割当先との間で締結予定の新株予約権引受契約において、以下の内容を
                    合意する予定です。
                      ① 割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡する
                        ことができないものとし、新株予約権引受契約により、割当先は本新株
                        予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の新株予約権引受契約上の
                        地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとし
                        ております。
                      ② 割当先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に
                        限り、本新株予約権を行使することができます。
                      ③ 割当先は、本新株予約権の行使期間の末日の1か月前の時点で未行使の
     ⑧  その他
                        本新株予約権を保有している場合、その選択により、当社に対して書面
                        で通知することにより残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求
                        することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の
                        翌取引日から起算して5取引日目の日において、本新株予約権1個当た
                        りの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するも
                        のとします。
                      ④ 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月においても、当
                        該暦月において本新株予約権により交付されることになる発行会社普通
                        株式の数の合計が、上場株式数の                10%を超えることとなる本新株予約
                        権の行使を行わないものとしております。
      (6)  業績等の概要

       「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
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    2【事業等のリスク】
      (1)    事業等のリスク

      上記「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)                            対処すべき課題」及び下記「(3)                当社の経営及び事業の継続
      性に関するリスク」に記載の課題・リスク及び対策以外に、当社が(外国会社であることを含め)認識している一般的・
      潜在的なリスクは以下のとおりです。
      (a)  当社グループは、将来的に利益を計上することができなくなる可能性があります。

        当社グループは、将来純損失を回避できる又は収益性を実現できることを保証することはできません。更に、のれん

       の増加を招く新たな買収、追加の売上高及び収入の減少若しくは発生の遅れ、経営陣の再編又は買収した企業の統合の
       失敗は、将来、大幅な営業損失及び純損失を招く可能性があります。
      (b)  将来における買収が当社グループの事業管理能力に悪影響を与える可能性があります。

        選び抜いた企業買収は、当社グループの事業を更に拡大するための当社グループの戦略の一部となっております。将

       来における買収及びその後の当社グループへの被買収会社の統合に際し、当社グループの経営陣がかなりの注意を払う
       ことが必要となる場合があります。当社グループの経営陣の注意の分散及び統合のプロセスで遭遇する何らかの困難に
       より、当社グループの事業管理能力が悪影響を受けるおそれがあります。将来の買収は、当社グループを潜在的なリス
       クにさらすおそれがあります。こうしたリスクには、新たな事業、技術、及び人材の融合に伴うリスク、予見しえない
       又は隠れた債務が発生・存在するリスク、当社グループの事業及び技術からのリソースが分散するリスク、買収のコス
       ト及び費用に見合う十分な収益を上げられないリスク、及び新規事業の統合の結果、従業員、顧客、及びサプライヤー
       との関係を失い又は損なう可能性があるリスクが含まれます。
      (c)  当社グループは、将来における企業の買収から期待する利益を得られない可能性があります。

        戦略的な買収は、当社グループ全体の成長戦略の重要な部分を占めております。当社グループは、過去において、

       様々な商品、顧客基盤、市場アクセス及び人材の獲得にとって極めて重要な買収を行ってきました。このような買収先
       企業の統合には、経営陣の関与、従業員の熱心な努力及び有能なリーダーシップが大いに求められます。良好な統合プ
       ロセスは、買収による利益の実現において重要なものとなっております。更に、当社グループは、買収から期待する収
       益及び費用に関するシナジーが実現されることを保証することはできません。買収が期待される当社の成長と発展とい
       う成果をもたらすとの保証はなく、また上記に記載した事項等により当該買収に関し、当社が重大な損失を被るおそれ
       もあります。
      (d)  当社グループが商品及びサービスを提供し改良する能力を維持しこれを更に発展させることができなかった場合、当

        社グループは収益成長を確保できない可能性があります。
        当社の事業が属する産業は変化が激しく、当社グループのような企業は、投資決定にあたり当社グループが提供する

       ような商品・サービスを利用する非常に要求水準の高い顧客基盤に対して、適時かつ適切なコンテンツ及び分析を提供
       する必要があります。当社グループがかかる能力を維持できない場合、又は継続的に改良を行い顧客のニーズの変化に
       対応できなかった場合、当社グループの売上げ及び収益性が低下する可能性があります。
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      (e)  新規及び既存の競合他社との競争に勝てなかった場合、当社グループは市場シェアを失い、収益性に悪影響が生じる
        可能性があります。
        当社グループは、主に他のグローバルな企業と競合しております。競合他社の多くは当社グループに比べ、長い営業

       実績、幅広い商品群、豊富な資金力及び国際的に高い認知度を有しております。今後、当社グループの事業分野におけ
       る競争が激化することが予想されます。当社グループは、新規及び既存の競合他社との競争に勝つことを保証すること
       はできません。
      (f)  当社グループは、他社による当社グループの知的財産の利用を阻止できない可能性があり、この場合当社グループの

        事業に悪影響が生じ、訴訟に巻き込まれる可能性があります。
        当社グループは、当社グループのコンテンツ、ドメイン名、商号、商標及び類似する知的財産は、当社グループの成

       功に不可欠なものであると考えております。当社グループは、商標保護、著作権及び機密保持に関する法令及び契約に
       依拠することにより、当社グループの知的財産権の保護に努めております。中国における商標保護及び機密保護は、日
       本、米国その他の国々と同等の効力を有しない可能性があります。当社グループが専有する技術及び情報の不正利用を
       規制することは、困難でありかつ多額の費用を要します。
        当社グループが講じてきた措置は、当社グループ専有の技術及び情報の不正利用の防止のためには十分でなかった可

       能性があります。いかなる不正利用も、当社グループの事業及び業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。更
       に、当社グループは、当社グループの知的財産権を主張するため法的手段を用いなければならなくなる可能性もありま
       す。当社グループの知的財産に関連する訴訟は、多額の出費並びに経営資源及び経営陣の注意の分散を招く可能性があ
       ります。
      (g)  当社グループは、新規事業計画に取り掛かっておりますが、当該新規事業計画が成功するとは限りません。

        当社グループは、新規事業計画に取り掛かっております。しかし、当該新規事業計画は、期待していた成長又は発展

       を遂げることができない可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受けるおそ
       れがあります。
      (h)  当社グループの事業は、経営幹部による継続的な努力に大きく依拠しており、彼らの経営への関与が失われた場合、

        当社グループの事業に深刻な混乱を招く可能性があります。
        当社グループの将来における成功は、当社の経営幹部の継続的な任務の遂行に大きく依拠しております。当社グルー

       プは、かかる経営幹部の専門知識、事業運営及び資金調達並びに株主、戦略的パートナー及び規制当局との関係に依拠
       しております。経営幹部のうちの1名又は複数が現在の地位を継続できなくなったか又はその意欲を失った場合、当社グ
       ループはかかる経営幹部の職務を容易に又は全く引継ぐことができない可能性があります。その結果、当社グループの
       事業が深刻に悪化し、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じ、当社グループが人員を確保し育成するための追加
       費用を負担しなければならなくなる可能性があります。
        また、かかる経営幹部のいずれかが競合他社に加わるか又は競合会社を設立した場合、当社グループは、顧客及び戦

       略的パートナーを失う可能性があります。当社の経営幹部の各々は、当社との間で、機密保持及び競業避止の規定を含
       む雇用契約を締結しております。当社の経営幹部と当社との間で何らかの紛争が生じた場合、当社は、かかる契約が有
       効に実施されるかにつき保証することはできません。
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      (i)  当社グループが貴重な人材及び能力の高い従業員を採用、育成及び確保することができない場合は、当社グループの
        事業が悪影響を受ける可能性があります。
        当社グループは、より綿密な分析を提供する従業員、配信プラットフォームを維持かつ拡充するための情報技術及び

       エンジニアリング社員、当社グループの商品を販売するためのマーケティング社員、及び経営をサポートする管理事務
       スタッフを追加的に雇用する必要があると考えております。当社グループがこのような分野において十分な従業員を発
       掘、採用、雇用、育成及び確保できない場合、又は既存社員に対し十分なインセンティブ等を提供できず、その結果彼
       らを確保しておくことができない場合は、当社グループの商品及びサービスは、ユーザーの期待に反し、その結果かか
       るユーザーが競合他社に流れ、ひいては、当社の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。
      (j)  現在及び将来の経営組織の拡大を適切に管理できない場合は、当社グループの事業は悪影響を受けるおそれがありま

        す。
        当社グループの今日までの成長は、当社グループの経営陣、システム及び経営資源に著しい負担を強いてきました。

       当社グループの人材を育成し活用することに加え、財務及び経営管理並びに報告システム・手続を引続き改善、開発す
       る必要があります。当社グループが、経営組織の拡大を効率的又は効果的に管理できることは保証されておらず、かか
       る管理ができない場合には当社グループの成長が制約され、当社グループの事業戦略が妨げられる可能性があります。
      (k)  必要となる追加的資本を調達できない可能性があります。

        当社グループは、現在の現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フロー及び資金調達活動による手取金

       が、当社グループの現金需要を満たすのに不十分である場合、新たな株式若しくは債券の発行をし、又は新たな信用枠
       の取得を図る可能性があります。追加的な株式の発行は、当社グループの株主にとって、さらなる希薄化をもたらすこ
       とになります。新たな債務を負うことにより、元利金支払義務が増大し、債務の負担に伴い当社グループの事業活動を
       制約するような事業・財務制限条項を負う可能性があります。当社グループが受け入れられる金額又は条件による資金
       調達ができるとの保証はありません。
      (l)  当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報のために提訴される可能性があり、防御に時間と多額の費

        用がかかる可能性があります。
        当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報に誤り若しくは虚偽又は誤解を招く情報を含んでいた場

       合、第三者が、当該情報の使用に関連して被った損失について当社グループに対して法的手続を取る可能性がありま
       す。いかなる請求も、根拠の有無にかかわらず、防御に時間と多額の費用がかかり、訴訟になり、かつ経営陣の注意及
       び労力を分散させるおそれがあります。
      (m)  当社グループ資産の一部の価値が当社グループの連結財務諸表で計上した価額より減少する可能性があります。

        当社グループの連結財務諸表に計上している、のれん、無形固定資産及び有価証券資産等の当社グループ資産の一部

       は、定期的な減損テスト及び評価替えの対象となります。当該テストにより、それらの資産が簿価より低い価値しかな
       いと判断された場合、それらの価値は切下げられ、当社グループの財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
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      (n)  当社グループ子会社の当社に対する配当金の支払が規制又は制限された場合、当社の株主に対する配当可能資金が減
        少することになります。
        当社は持株会社であり、完全子会社及び関係会社等の出資持分以外は、重要な資産を有しておりません。その結果、

       当社の株主に対する配当金の支払は、子会社から支払われる配当金、経営指導料その他のフィーに依存しております。
       仮に将来において子会社が負債を負った場合、当該負債に関連する契約には当社に対する配当その他の支払を制限する
       条項が盛込まれている可能性があります。また、子会社の設立準拠法に係る規制基準によっても、当社への支払能力が
       制限される可能性があります。
      (o)  当社は、過去に配当金の支払を宣言又は実行したことがなく、将来においてもこれらを行わない可能性があります。

        当社は、継続して純損失を計上しており、また将来、利益を計上できた場合においても企業価値を最大化するため、

       現時点においては、配当可能利益を事業に再投資し事業拡大のための資金に充当することを検討しております。従っ
       て、利益を計上し事業をある程度拡大できるまでは将来において配当金支払の宣言又は支払を行わない可能性がありま
       す。
      (p)  当社の事業及び経営成績は世界経済の動向によって悪影響を受ける可能性があります。

        当社の製品及びサービスに対する顧客の需要は、世界的な経済によって影響されます。経済情勢の不振により、顧客

       の業績又は当社の製品及びサービスに対する需要が低下する可能性があります。
      (q)  数多くの国で事業を行うことにより当社はより多くのリスクに直面します。

        当社は、香港、シンガポール、マレーシア、日本及びその他のアジア圏内に事務所を有しており、その収益の過半を

       アジア圏内から得ております。異なる国々で事業を展開することにより、当社は、当社の営業若しくは顧客の当社の製
       品及びサービスの利用に影響するような法律及び規制上の要件の変更、通貨の移動に関する規制、輸出入の規制、並び
       に政治経済上の不安定さ等、数多くの法律、経済及び規制上のリスクに直面します。これらの要素により、当社の事業
       及び運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
      (r)  ハードウェア及びソフトウェアの不具合、コンピュータ及び通信システムの遅延、システム強化の失敗により当社の

        事業が害される可能性があります。
        当社の成功は、当社のコンピュータ及び通信システムの効率的かつ連続した稼動に依存しております。当社のネット

       ワーク又はデータ収集に不具合が発生した場合、データ、データベース及びサービスの配信、顧客注文並びに当社の事
       業の日々の運営の処理が阻害され、かつ、データの損傷及び喪失を生じる可能性があります。当社が必要とするデータ
       通信能力を提供する当社のコンピュータ環境に不具合が生じた場合、当社のサービスが中断する可能性もあります。ま
       た、システムの強化及び改善策が計画より大幅に遅延し、又は完成したシステムのパフォーマンスが不調に見舞われた
       場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業を害する可能性があります。
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      (s)  当社は、特定の資金調達の合意に基づく制限及び誓約条項を遵守することができない可能性があり、それにより、資
        金調達の合意上の条項に基づきデフォルトに陥り、早期償還条項が発動される可能性があります。
        当社が現在若しくは将来の資金調達その他の合意の制限及び誓約条項を遵守することが出来ない場合、それらの合意

       の条項に基づきデフォルトに陥る可能性があります。デフォルトが発生した場合、債権者は、状況に応じて、当社への
       貸付のコミットメントを中止し、早期償還条項を適用して既存債務の全額につき弁済期の到来を宣言し、又はかかる合
       意を終了するといった対応をとる可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の資産及びキャッシュ・フ
       ローが、全ての債務につき全額の弁済を行うのに十分である保証はなく、また、代替的な資金調達先が見つかるという
       保証もありません。仮に代替的な資金調達先が得られたとしても、当社にとって有利又は受け入れられる条件で資金が
       調達できるという保証はありません。
    (2)    株式に関するリスク

      (a)  当社はケイマン諸島法に基づき設立されているため、同法制度上、投資家の利益を保護するのが困難である可能性が
        あり、また投資家が日本の裁判所を通じて自己の権利を保護することが限られる可能性があります。
        当社は、当社の基本定款及び附属定款並びにケイマン会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとされて

       おります。ケイマン諸島法に基づく株主の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に確立され
       ておりません。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的です。従って、かかる法制度上、
       当社の一般の株主は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護することに関して、日
       本、米国又はその他の国で設立された会社の株主よりも困難となる可能性があります。更に、ケイマン諸島において設
       立された会社の株主は、日本の裁判所において株主代表訴訟を提起する資格を持たない可能性があります。
      (b)  当社がケイマン諸島で設立され、当社の取締役及び経営幹部の一部が日本国外に居住しているため、投資家が当社若

        しくは当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起すること、又は当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対す
        る判決についての執行を行う能力は限定されます。
        当社はケイマン諸島で設立され、その経営は、主に香港及びシンガポールにおける当社の子会社を通じて行っており

       ます。当社の取締役及び経営幹部の一部は日本国外に居住しており、それらの者のほとんど全部の資産は日本国外にあ
       ります。その結果、投資家は自己の権利が金融商品取引法等の下で侵害されていると考えた場合であっても、当社又は
       当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起することは困難又は不可能である可能性があります。投資家がこのよう
       な訴訟を提起することができたとしても、関連する管轄地域の法律が当社の資産又は当社の取締役及び経営幹部の資産
       に対して判決を執行することができないと判断される可能性があります。より詳細な情報は、ケイマン諸島及び中国の
       関連する法律をご参照下さい。
      (c)  将来、市場価格未満で当社の株式が発行された場合、当社の株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

        ケイマン諸島の法律及び当社の定款のいずれも、市場価格未満による新株の発行につき株主の承認を必要としませ

       ん。当社の経営陣が、企業買収又はその他の事業目的のために株式を市場価格未満で多数発行することを決定した場
       合、当社の株式の市場価格は、希薄化により悪影響を受ける可能性があります。
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      (d)  当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為(不作為又は同意に関
        与した行為を含みます。)に起因する損害につき補償を受けられない可能性があります。
        当社の基本定款及び附属定款によると、当社の取締役、経営幹部、会計監査人等は、自らの義務又は予期される義務

       の履行に関する行為(不作為又は同意に関与した行為を含みます。)により発生するあらゆる訴訟、費用、損害等につ
       き、当社の資産及び利益により保護されます。但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪に起
       因する場合は、この限りではありません。更に、当社の基本定款及び附属定款によると、当社の株主は、当社の取締役
       に対し、その義務の履行に関する作為又は不作為につき、請求又は訴訟を行うことができません(但し、ケイマン諸島
       法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪につき行われる場合を除きます。)。従って、当社及び当社の株主は、
       取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為(不作為又は同意に関与した行為を含みます。)
       に起因する損害につき十分な補償を受けられない可能性があります。
    (3)    当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

       当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失11,981千米ドル(1,240百万円)を計上
      し、前連結会計年度から引き続き営業損失6,595千米ドル(683百万円)を計上しております。営業活動によるキャッシュ・
      フロー支出は4,226千米ドル(437百万円)となっております。
       2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連

      結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル(香港)リミテッドによるライセンシング事業に伴う
      売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前期から続き2020年12
      月期において売上がなかったことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しておりま
      す。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足
      しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       2020年7月、当社は、各種SNSサービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、並びにYouTube®

      チャンネル「コインパートナー仮想通貨TV」及び暗号資産情報に興味を有する同社の会員に向けて情報提供を行うオンラ
      インサロン「Coin         Partnerプレミアム」を運営するCO社を連結子会社化しました。また、同月、当社グループのブロック
      チェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点とすべく、BCマレーシアを設立しまし
      た。更に、2020年8月、当社は、近年営業損失及び当期純損失を計上していたActivateを非連結化しました。
       また、当社グループは、引き続き主力アプリであるCMWT及びブロックチェーンSNS(Inou)のライセンス販売等による収

      入確保を急いでおります。さらに、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等
      戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めます。
       上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グ

      ループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることによ
      り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、
      当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業との
      シナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手
      法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
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       ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業
      のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
      性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性
      の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
    (4)    新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて

       昨今の新型コロナウィルス(COVID-19)による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、現時点に
      おいては当社の売上高に関し重要な悪影響は存在しませんが、今後、世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲
      の減退が顕著となった場合には、将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
       また、COVID-19の感染拡大により各種市場が影響を受けている中、当社株価が低迷し資金調達に時間を要したり、予定

      していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社
      グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。

        以下の記述のうち、将来に関する事項は当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

      (1) 重要な会計方針及び会計上の見積り

       当社の連結財務諸表は、日本GAAPに基づいて作成されております。当社の経営陣はこの連結財務諸表の作成にあたり、
      有価証券の減損、減価償却資産の償却年数の設定、繰延税金資産の評価等の重要な会計方針に関する重要な見積りを行
      い、これらの見積りは継続的に再評価が実施されております。但し、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、
      これらの見積りと異なる場合があります。なお、第6 経理の状況の注記もご参照ください。
      (2) 当社グループの経営成績

       以下の表は、日本GAAPに基づき、2019年12月31日及び2020年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グ
      ループの経営成績を表したものです。
                              単位:(千米ドル、括弧内は百万円)
                     2020年12月期                2019年12月期
       売上高              6,653       (689)       14,052         (1,454)
       売上総利益               804       (83)       1,090          (113)
       営業損失(△)             △6,595       (△683)       △5,783          (△599)
       経常損失(△)             △5,831       (△604)       △5,455          (△565)
       親会社株主に帰属す
                    △11,981       (△1,240)        △8,300          (△859)
       る当期純損失(△)
       EBITDA*             △4,973       (△515)       △3,693          (△382)
        *EBITDAは営業損益に減価償却費及びのれん代償却額を加算したものと定義されております。
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                                                           有価証券報告書
        当社グループは、世界中の投資家ニーズに応えるため、IFRSに従った財務諸表も作成しております。後記「日本GAAPと
       IFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。以下の表は、IFRSに基づき、
       2019年12月31日及び2020年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したもので
       す。
                            単位:(千米ドル、括弧内は百万円)
                                            2
                     2020年12月期
                                 2019年12月期(訂正後)
       売上高              2,406       (249)       1,362       (141)
       売上総利益              △207       (△21)        △128       (△13)
       親会社株主に帰属す
                    △12,411       (△1,285)        △8,780       (△909)
       る当期純損失(△)
          1
                    △10,256       (△1,062)        △3,301       (△342)
       EBITDA
        1.  支払利息、税金、減価償却及び償却費控除前の当期損益として定義されております。
        当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えております。償却費は、現金支出を伴わ

       ない費用であるため、当社グループはEBITDAを当社グループのキャッシュ・フロー及び経営成績の概要を把握するための
       重要な尺度とみなしております。
        2.  2020年度においては、特定のセグメントがIFRSに基づき、非継続事業として分類され、売上高及びEBITDAから除外

         されています。2019年度の売上高及びEBITDAも当連結会計年度に合わせて訂正された値を掲載しています。
      (3) 2020年12月期(2020年12月31日に終了した会計年度)

        2020年12月期において、当社はCO社を取得したことにより同社の業績をメディア事業セグメントとして2020年7月1
       日より連結し、Activateを売却したことにより同社の業績をヘルスケア事業セグメントに2020年7月31日まで連結して
       おります。なお、各セグメントの業績の詳細は、以下のとおりです。
      売上高

       売上高は、2019年12月期が14,052千米ドル(1,454百万円)であったのに対し、2020年12月期が6,653千米ドル(689百万
      円)でした。
       2020年12月期における売上高の減少は、2020年7月にCO社を取得しメディア事業セグメントを追加したことによる部分的

      な相殺はありますが、主として2020年8月にActivateを売却したことによるヘルスケア事業セグメントの売上高の減少によ
      るものです。
       2020年12月期におけるヘルスケア事業セグメントの売上高は4,247千米ドル(440百万円)、ライセンシング事業セグメ

      ントの売上高は-千米ドル(-百万円)、メッセージング事業セグメントの売上高は1,697千米ドル(176百万円)、メディ
      ア事業セグメントの売上高は708千米ドル(73百万円)及びその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル(0百万円)でし
      た。
      売上原価

       売上原価は、2019年12月期が12,962千米ドル(1,342百万円)であったのに対し、2020年12月期が5,849千米ドル(605百
      万円)でした。
       2020年12月期における売上原価の減少は、主としてActivateを売却したことによりヘルスケア事業セグメントの売上原

      価が減少したによります。
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       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は3,443千米ドル(356百万円)、ライセンシング事業セグメント
      の売上原価は1,000千米ドル(104百万円)、メッセージング事業セグメントの売上原価は1,176千米ドル(122百万円)、
      メディア事業セグメントの売上原価は229千米ドル(24百万円)及びその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル(-百
      万円)でした。
      売上高総利益率

       売上総利益率は、2019年12月期が7.8%であったのに対し、2020年12月期が12.1%でした。
       2020年12月期における売上総利益率の増加は、主としてヘルスケア事業セグメント、メッセージング事業セグメント及

      びメディア事業セグメントにおける売上総利益率の増加によるものです。
       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は18.9%、ライセンシング事業セグメントの売上総利益率は

      -%、メッセージング事業セグメントの売上総利益率は30.7%、メディア事業セグメントの売上総利益率は67.6%及びその
      他の事業セグメントの売上総利益率は100.0%でした。
      販売費及び一般管理費

       販売費及び一般管理費は、2019年12月期が6,873千米ドル(711百万円)であったのに対し、2020年12月期が7,399千米ド
      ル(766百万円)でした。
       2020年12月期における販売費及び一般管理費の増加は、減価償却費及び無形資産の償却費の減少による部分的な相殺は

      ありますが、主として支払手数料が増加したことによるものです。
       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,208千米ドル(125百万円)、ライセンシング事

      業セグメントの販売費及び一般管理費は223千米ドル(23百万円)、メッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理
      費は706千米ドル(73百万円)、メディア事業セグメントの販売費及び一般管理費は503千米ドル(52百万円)及びその他
      の事業セグメントの販売費及び一般管理費は4,759千米ドル(493百万円)でした。
      営業損失

       2019年12月期における営業損失5,783千米ドル(599百万円)に対し、2020年12月期は6,595千米ドル(683百万円)の営
      業損失となりました。
       2020年12月期における営業損失の増加は、主として販売費及び一般管理費が増加したことによるものです。

       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は404千米ドル(42百万円)、ライセンシング事業セグメントの営

      業損失は1,223千米ドル(127百万円)、メッセージング事業セグメントの営業損失は186千米ドル(19百万円)、メディア
      事業セグメントの営業損失は24千米ドル(3百万円)及びその他の事業セグメントの営業損失は4,758千米ドル(492百万
      円)でした。
      経常損失

       2019年12月期における経常損失が5,455千米ドル(565百万円)であったのに対し、2020年12月期は5,831千米ドル(604
      百万円)の経常損失となりました。
       2020年12月期における経常損失の増加は、COVID-19に係る政府補助金の増加による部分的な相殺はありますが、主とし

      て営業損失が増加したことによるものです。
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       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は114千米ドル(12百万円)、ライセンシング事業セグメントの経
      常損失は1,634千米ドル(169百万円)、メッセージング事業セグメントの経常損失は183千米ドル(19百万円)、メディア
      事業セグメントの経常利益は235千米ドル(24百万円)及びその他の事業セグメントの経常損失は4,363千米ドル(452百万
      円)でした。
      親会社株主に帰属する          当期純損失

       2019年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失が8,300千米ドル(859百万円)であったのに対し、2020年12月
      期における親会社株主に帰属する当期純損失は11,981千米ドル(1,240百万円)でした。
       2019年12月期と比較した2020年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失の増加は、2019年12月期における子会

      社株式売却益及び非支配株主に帰属する当期純損失の計上、並びに減損損失が大きかったことによる部分的な相殺はあり
      ますが、主に2020年12月期における経常損失の増加によるものです。
       2020年12月期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は147千米ドル(15百万円)、ライセンシ

      ング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は7,273千米ドル(753百万円)、メッセージング事業セグメント
      の親会社株主に帰属する当期純損失は184千米ドル(19百万円)、メディア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純
      損失は15千米ドル(2百万円)及びその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は4,364千米ドル(452百万
      円)でした。
      (4) 顧客所在地別売上高

       当社グループの売上高を地域別に区分した百分比で示すと以下のとおりです。
        地域                   2020年12月期

                     (千米ドル)        (百万円)       構成比
        アジア                 5,100         528    76.7%
        北米                   -        -    0.0%
        欧州                  167        17    2.5%
        日本                  708        73    10.6%
        その他                  678        70    10.2%
        計                 6,653         689    100.0%
        地域                   2019年12月期

                     (千米ドル)        (百万円)       構成比
        アジア                13,481        1,395     95.9%
        北米                   -        -    0.0%
        欧州                  177        18    1.3%
        日本                   -        -    0.0%
        その他                  393        41    2.8%
        計                14,052        1,454     100.0%
      (5) 2020年12月31日に終了した連結会計年度(2020年度)の                            資産、負債、純資産及び             キャッシュ・フロー分析

      総資産

       2019年12月期末現在における総資産は16,908米ドル(1,750百万円)であったのに対し、2020年12月期末現在の総資産は
      12,226千米ドル(1,265百万円)となりました。2019年12月期末現在と比較して2020年12月期末現在において総資産が減少
      したのは、主として現金及び預金並びに売掛金の減少によるものです。
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      純資産
       2019年12月期末現在における純資産総額が6,770千米ドル(701百万円)であったのに対し、2020年12月期末現在の純資
      産総額は3,892千米ドル(403百万円)となりました。2019年12月期末現在と比較して2020年12月期末現在において純資産
      総額が減少したのは、新株予約権の行使により新株式を発行したことによる部分的な相殺はありますが、主として当期連
      結累計期間に親会社株主に帰属する純損失を計上したことによるものです。
      負債

       2019年12月期末現在における負債総額が10,137千米ドル(1,049百万円)であったのに対し、2020年12月期末現在の負債
      総額は8,333千米ドル(862百万円)となりました。2019年12月期末現在と比較して2020年12月期末現在において負債総額
      が減少したのは、主として買掛金、未払費用及び受注損失引当金の減少によるものです。
      営業活動によるキャッシュ・フロー

       2019年度12月期末現在における営業活動によるキャッシュ・フロー支出が1,253千米ドル(130百万円)であったのに対
      し、2020年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は、4,226千米ドル(437百万円)となりました。2020年度
      における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主に運転資金のイン・フローの減少によるものです。
      投資活動によるキャッシュ・フロー

       2019年度12月期末現在における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は7,055千米ドル(730百万円)であったのに対
      し、2020年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は、9,471千米ドル(980百万円)となりました。2020年度
      における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として2020年度における子会社の売却によるマイナス・
      キャッシュフロー及び子会社の株式を取得するための支払いによるものです。
      財務活動によるキャッシュ・フロー

       2019年度12月期末現在における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,782千米ドル(598百万円)であったのに対
      し、2020年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は10,308千米ドル(1,067百万円)となりました。2020年度
      における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、優先株式の償還による部分的な相殺はありますが、主として
      新株及び新株予約権の発行並びに銀行借入れによる手取金の増加によるものです。
      現金及び現金同等物

       上記の結果から、2020年度末の現金及び現金同等物残高は2,422千米ドル(251百万円)となりました。なお、連結貸借対
      照表上の現金及び預金残高は2,422千米ドル(251百万円)となっております。
      (6) 流動性及び資本の財源

       当社グループの流動性及び資本の財源に関する情報については、上記「(5)                                     2020年12月31日に終了した連結会計年度
      (2020年度)のキャッシュ・フロー分析」をご参照下さい。なお、当社グループはサービス提供会社であるため、生産及
      び受注の状況に該当する事項はありません。また、販売の状況については「3 経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
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      (7) 日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの
       上記分析には、日本GAAPによるほか、国際財務報告基準(IFRS)に基づく財務情報も記載されているため、以下に日本
      GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるものについて説明いたします。
       本書に記載される監査済みの財務情報は日本GAAPに従い作成され表示されております。以下の要約は、完全なものでは
      なく、日本GAAP及びIFRSのそれぞれについて公表される内容を別途確認いただく必要があります。以下の要約は監査を受
      けたものではなく、当社グループの財務情報に関連する全ての日本GAAP及びIFRSの相違点を含むものではないことにご留
      意下さい。本書の要約には、会計基準の変更による日本GAAPとIFRSの将来の相違点や、将来行われる取引や事象によって
      生じる日本GAAPとIFRSの相違点は考慮されておらず、それらを明らかにする目的のものでもありません。
       1) のれん

       日本GAAPでは、20年を上限とする期間でのれんを償却することを義務付けております。当社グループののれんは、定額法
       にて5年から20年間で償却されております。
       国際会計基準(IAS)36の下では、2004年3月31日以降に買収した子会社に関連するのれんは償却されず、少なくとも年一
       回以上の減損テストを行います。
       2) のれん、無形資産及び有形固定資産の減損損失

       日本GAAPでは、非流動資産(のれん、無形資産及び有形固定資産を含む。)の減損損失を認識するかの判断に使用する将
       来の見積割引前キャッシュ・フローの割引は20年を上限とします。IFRSでは、固定資産(のれんや無形資産を含む)割引
       キャッシュ・フローによる減損判定に加え、買収した子会社の純資産の回復可能性の検討が行われ、これに伴い、日本
       GAAPにおいては追加的にのれんの減損が発生することがあります。
       3) 新株交付費

       日本GAAPでは、新株交付費は支出時に費用処理を行うか、又は資産計上し3年を上限とする期間でこれを償却することが
       義務付けられております。IFRSでは、新株発行に直接的に起因する外部費用は、資本の控除(税引き後)項目として表示
       されます。
       4) 上場関連費

       日本  GAAP  では、上場関連費は支出時に費用処理を行うことが義務付けられております。
       IFRS  では、新株発行に際して上場に直接的に起因する外部費用は、資本の控除(税引き後)項目として表示されます。
       5) 株式報酬

       日本GAAPの下では、2006年5月1日より前に発生した株式による報酬取引に対する特定の会計基準はありませんでした。
       2006年5月1日以降に発生する株式による報酬取引については、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した
       費用も含む報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることが要求されます。
       IFRS  第2号では、株式による報酬取引の会計は、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用を含む、

       株式による報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることを要求しております。株式による報酬取引は付与日の時
       価によって測定されることとなります。測定された当該時価は償却期間中の株価変動の影響を受けず、権利確定期間に
       渡って定額法に基づき償却を行っていきます。なお、当該IFRS第2号を2005年1月1日に開始する会計年度より前に適用
       した場合は、当該事実を開示する必要があります                       。
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       6) 償還可能優先株式
       日本GAAPでは、2014年8月に発行されたA種優先株式は、償還が可能となっておりますが、資本として計上されます。IFRS
       では、当該A種優先株式は公正価値にて負債として計上されます。公正価値の変動は、損益計算書にて調整されます。
       7) 新株予約権

       日本GAAPでは、ストック・オプション等として、当該ストック・オプション等の付与時の価値を公正な評価額で認識する
       ことが求められております。ストック・オプション等に係る意図及び条件の変更がない限り、ストック・オプション等の
       価値は再評価されません。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、予約権として計上されている部分は、資本剰
       余金として再分類されます。
       IFRSでは、当該ストック・オプション等の付与時の価値として測定された公正価値は、オプション負債として認識されま

       す。オプション負債は各報告期間の末日に再評価されその評価差額は、公正価値の変動として損益認識されます。新株予
       約権の行使に伴い株式が発行された場合、オプション負債として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されま
       す。
       8) 関係会社株式

       日本GAAPでは、持分法を適用した日に関係会社の貸借対照表において認識された資産及び負債の公正価値を測定し、当該
       関係会社の純資産は公正価値に調整されます。取得原価が当該関係会社の調整後純資産を超える部分は、のれんとして計
       上され、20年以内に償却されます。一方、当該関係会社の調整後純資産が取得原価を超える部分がある場合は、負ののれ
       んとして認識され、損益勘定を通して、持分法による投資利益として認識されます。
       IFRSでは、関係会社の持分は持分法が適用され、当初は取得原価で認識されます。関係会社の認識可能な資産及び負債の

       純公正価値のうち当社グループの持分が、投資額を超える部分は、のれんとして計上されます。のれんは、投資額の帳簿
       価格に含まれます。認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、取得原価を超える部分がある場
       合は、損益勘定を通して、関係会社株式の公正価値の評価益として認識されます。
       (8) 当社の事業の継続の前提に関する重要な疑義を生じさせる事項

        当社グループは、継続的に事業上のポジショニングの見直しを行い、前進します。また、更なる営業費用の削減を実
       施し、事業の収益性の向上を図ります。加えて、当社グループは、アジア市場に身を置く利点を活かしながら、独自の
       コア・コンピタンスを活用して、アジアにおける成長機会をとらえていきたいと考えております。
        但し、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の成功並びに事業の成長に強く依存していることから、
       現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
    4【経営上の重要な契約等】

         該当事項ありません。

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    5 【研究開発活動】
        当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業

       活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しており
       ます。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に
       振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
        個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準

       が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
        なお、当連結会計年度において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費あるいは費用として計上され

       た研究開発費はありません。
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    第4【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】

       当社グループの設備投資は、主に、データ保存、ネットワーク化目的及び顧客に対する情報提供のためのコンピュータ
      機器の購入です。2020年12月期の総設備投資は、124千米ドル(13百万円)となりました。
     2【主要な設備等の状況】              (2020年12月31日現在)

      (1)提出会社
        所在地:ケイマン諸島、KY1-1111、グランド・ケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェ
            ア
         (注)当社は免除会社である持株会社であるため、当社の業務は、主にケイマン諸島外において行なわれており、
            事業本部は香港にあります。
         香港事業本部      (当社及びX      Holdings     HK)

         所在地:Suite       2103,   Infinitus     Plaza,    199  Des  Voeux   Central,     Hong   Kong
         目 的:地域拠点
         面 積:160.3㎡(賃貸借、2022年12月26日満了)
         従業員の人数:2人
      (2)シンガポール、マレーシア及びインドネシアにおける子会社の主なオフィス

         シンガポールのオフィス           (インフォソフト・シンガポールPte・リミテッド及びBeat                           Chain)

         所在地:10      Eunos   Road   8,  #13-16A    and  #13-08,Singapore         Post   Centre,Singapore         408600
         目 的:オフィス
         面 積:327.1㎡(賃貸借、2021年5月15日満了)
         従業員の人数:3人
         マレーシアのオフィス          (インフォソフト・マレーシアSdn.                Bhd.)

         所在地:B-3-2,        Level   3,  Tower   B,North    Point   Offices,     Mid  Valley    City,No.1,      Medan   Syed   Putra   Utara,59200
         Kuala   Lumpur,    Malaysia
         目 的:オフィス
         面 積:131.0㎡(賃貸借、2021年12月31日満了。)
         従業員の人数:17人
         インドネシアのオフィス           (PT  インフォソフト・インドネシア)

         所在地:     Wisma   Staco,    Lantai    5A,  Jalan   Casablanca      Kav.   18,  Menteng    Dalam,    Tebet,    Jakarta    Selatan    12870,
         Indonesia.
         目 的:オフィス
         面 積:332.5㎡(賃貸借、2022年8月31日満了)
         従業員の人数:25人
       (注):賃借している事務所以外に重要な設備はありません。

      (3)その他

         2020年12月31日現在、ソフトウェア(CMWT・Inou)を4,401千米ドル(455百万円)計上しております。
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     3【設備の新設、除却等の計画】
       該当事項はありません。
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    第5【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】           (2020年12月31日現在)

      (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
            授権株数                 発行済株式総数                  未発行株式数
         20,000,000,000.00       株           47,736,614.79      株           19 ,952,263,385.21      株
     (うち、普通株式分18,200,000,000.00株                   (うち、普通株式      47,736,514.79      株     (うち、普通株式      18,152,263,485.21株
      優先株式分が1,800,000,000.00株)                     優先株式100.00株)                優先株式1,799,999,900.00株)
     従業員株式報酬制度に基づき将来発行を約束している株

                                                       0.00
     式買取権の普通株式相当数             #
                                                 47,736,614.79       株
                                             (普通株式     47,736,514.79       株
     潜在株発行後株式総数
                                                優先株式     100.00株)
    (注)1 当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コンサル
        タント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価額(いずれ
        か該当する場合)は報酬委員会によって決定されますが、額面価額を下回ることはありません。株式プールは調整の
        対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20%を超えることはありません。増枠授権資本は、当社の潜在株発
        行後株式総数として定義されます。
       2 一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は1株です。

       3 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式

        を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとさ
        れ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、
        3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました(残りの10株は将来発行される予定です)。一方、残りの16,247株
        は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。
         上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008年12月
        31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年5月15日に早期
        に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計18,407株がすでに発行さ
        れております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行株式数は8,593株となっており
        ます。
         なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株の合
        計となる637株が2010年2月24日に発行されております。
       4 2014年10月7日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議により可決

        されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株(うち、普通株式分が9,100,000株、優
        先株式分が900,000株)に増加しました。
         また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を1株あたり19.99                                         香港ドル減額し、1株あた
        り払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00
        香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該
        減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること(以下「発行済株式の額
        面の減少」といいます。)が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式の額面のみを減少するものであ
        り、発行済株式数は減少しません。但し、この発行済株式の額面の減少は、ケイマン諸島の一般裁判所(以下「裁判
        所」といいます。)にて許可されること、またケイマン諸島における会社登記局により、裁判所の承認が登記される
        ことが条件となっておりました。
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         なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、1株につき額面20香港ドルの未発行の発行
        可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル
        18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減
        少(以下「未発行株式の額面の減少」といいます。)することについても普通決議にて承認されておりますが、これ
        についても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。
         2015年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され、登記手続が完
        了したことにより、2015年3月3日付で有効となりました。1株当たりの額面が0.01香港ドルとなったことから、当該時
        点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額(払込価額)にかかわらず、1株当たり0.01香港ドルが当社の払
        込資本(資本金)として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新株発行の際、1株当たり0.01香
        港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。変更後の授権資本枠(200,000,000香港
        ドル)は、1株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び1株当たり額面0.01香港ドルの優先株式
        1,800,000,000株により構成されております。
    # 従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額は以下

      のとおりです(2020年12月31日現在)。
                            新株予約権の数            発行価額          資本組入額
                              (個)        (1株当たり)          (1株当たり)
     従業員株式報酬制度に基づき付与された新株
                                    -          -           -
     予約権
       ②【発行済株式】

                     事業年度末現在          提出日現在       上場金融商品取引所名
     記名・無記名の別
               種類      発行数(株)         発行数(株)        又は登録認可金融商品              内容
     額面・無額面の別
                    (2020年12月31日)         (2021年3月29日)         取引業協会名
     額面価額0.01香港                                  東京証券取引所        完全議決権を有する当社
               普通株式      47,736,514.79      株   50,857,715.79      株
     ドルの記名株式                                  (市場第二部)        の普通株式
     額面価額0.01香港                                           完全議決権を有する当社
             優先株式    - A種
                      100.00   株      100.00   株       非上場
     ドルの記名株式                                           の優先株式
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

    (a)  取締役1名に対して付与された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです
      (2020年6月30日現在)。
         未行使   新株予約権                発行価額       資本組入額
      割当日            種類    株式  発行数                    行使期間       譲渡     その他
            数               (1株当たり)       (1株当たり)
     2020  年       36,000   普通株式     3,600,000      106.08   円    0.01  香港ドル    2020  年6月27日か      譲渡可     (注4)
     6月 26 日               (注1)      (注2)             ら2022年6月26日        (注3)
        (注1)潜在      株式数   は、新株予約権1個当たり100              株です。
        (注2)    行使価格105円に新株予約権の目的である株式1株あたりの新株予約権の払込金額(割当日における公正な評
            価額)である1.08円を加えた額です。
        (注3)譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
        (注4)①      新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所に
              おける当社普通株式の普通取引終値が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することがで
              きるもものとします。
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            ②  上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5
              取引日連続して47         円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使
              期間の満期日までに行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこ
              の限りではありません。
              (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、                                         特別清算開その
                他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前
                提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
              (b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者
                の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
    (b)株式会社TKコーポレーションに発行された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のと

      おりです(2020年12月31日現在、2021年3月5日付にて全ての新株予約権の行使が完了しております。)。
          未行使   新株                 発行価額        資本組入額
     割当日           種類    株式  発行数                      行使期間      譲渡    その他
           予約権数                  (1株当たり)         (1株当たり)
     2020  年      9,143   普通株式      923,443    各行使請求の効力発生日            0.01  香港ドル    2020  年5月30日     譲渡可     -
     5月 29 日               (注  1 )  の属する週の前週の最終                  から2022年5月       (注2)
                          取引日の当社普通株式の                  29日まで
                          終値の90%に新株予約権の
                          目的である株式1株あたり
                          の新株予約権の払込金額
                          (割当日における公正な
                          評価額)である1.32円を
                          加えた額
         (注1)新株予約権1個当たりの潜在株式数は、2020年12月29日より100株から101株に調整されました。
         (注2)    当社と割当先との間で締結された新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前
             の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨を定めています。
    (c)  Long   Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及びMAP246        Segregated      Portfolioに発行された新株予約権の数、行使

      により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです(2020年12月31日現在、2021年3月9日時点で未行使の全
      ての新株予約権は、同日付でLong                Corridor     Alpha   Opportunities       Master    Fund及びMAP246        Segregated      Portfolio     からLai
      Man  Kon氏に譲渡されております。)。
          未行使   新株                 発行価額        資本組入額
     割当日           種類    株式  発行数                      行使期間      譲渡    その他
           予約権数                  (1株当たり)         (1株当たり)
     2020  年      119,000    普通株式     11,900,000     各行使請求の効力発生日            0.01  香港ドル    2020  年12月30     譲渡可     -
     12 月 29 日              (注  1 )  の属する週の前週の最終                  日から2022年       (注2)
                          取引日の当社普通株式の                  12月29日まで
                          終値の90%に新株予約権の
                          目的である株式1株あたり
                          の新株予約権の払込金額
                          (割当日における公正な
                          評価額)である0.75円を
                          加えた額
         (注1)潜在株式数は、新株予約権1個当たり100                        株です。
         (注2)    当社と割当先との間で締結された新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前
             の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨を定めています。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】(2020年12月31日現在)
                                                    資本金等残高
                          発行済株式総数増減数          発行済株式総数       資本金等増減額
      年 月 日            概要                                (米ドル、括弧内は
                            (株)減:△         残高(株)       (米ドル)*
                                                     円)*
      2016年1月1日
             行使価額修正条項付新株予約権                                        401,971,691
                            普通株式    14,710
      から2016年3月                                8,179,158.79         20,841
             に関連する株式発行                                      (41,604,070,047)
       31日まで
                                                     402,343,486
                            普通株式    500,000
      2016年5月24日       第三者割当により株式発行                        8,679,158.79         371,795
                                                   (41,642,550,817)
                                                     402,768,063
                            普通株式    570,000
     2016年7月13日        第三者割当により株式発行                        9,249,158.79         424,577
                                                   (41,686,494,528)
                                                     402,960,681
                            普通株式    500,000
     2016年12月22日        第三者割当により株式発行                        9,749,158.79         192,618
                                                   (41,706,430,462)
                                                     403,761,709
                           普通株式    2,000,000
     2016年12月23日        新株予約権に関連する株式発行                        11,749,158.79         801,028
                                                   (41,789,336,911)
                                                     405,086,848
                           普通株式    2,442,000
      2017年1月11日       新株予約権に関連する株式発行                        14,191,158.79        1,325,139
                                                   (41,926,488,781)
      2017年1月1日
             行使価額修正条項付新株予約権                                        408,164,332
      から2017年8月                      普通株式1,793,323          15,984,481.79        3,077,484
             に関連する株式発行                                      (42,245,008,328)
       17日まで
                                                     408,659,903
      2018年5月11日       新株予約権に関連する株式発行              普通株式1,144,100          17,128,581.79         495,571
                                                   (42,296,299,936)
                                                     409,439,347
      2018年6月14日       新株予約権に関連する株式発行              普通株式1,855,900          18,984,481.79         779,445
                                                   (42,376,972,465)
                                                     412,586,593
                           普通株式    5,891,333
      2018年6月21日       新株予約権に関連する株式発行                        24,875,814.79        3,147,245
                                                   (42,702,712,358)
                                                     413,428,185
      2018年6月22日       新株予約権に関連する株式発行              普通株式2,000,000          26,875,814.79         841,592
                                                   (42,789,817,120)
     2018年10月10日
             行使価額修正条項付新株予約権                                        417,761,908
                           普通株式    4,576,000
     から2018年11月                                31,451,814.79        4,333,723
             に関連する株式発行                                      (43,238,357,436)
       29日まで
      2019年1月1日
             行使価額修正条項付新株予約権                                        424,014,419
     から2019年12月                      普通株式4,994,000          36,445,814.79        6,252,511
             に関連する株式発行                                      (43,885,492,357      )
       31日まで
                                                     423,344,332
      2020年2月28日       A種優先株式の償還             A種優先株式△224,900           36,220,914.79        △670,087
                                                   (43,816,138,388      )
                                                     423,897,297
                            普通株式    700,000
      2020年5月29日       第三者割当により株式発行                        36,920,914.79         552,965
                                                   (43,873,370,243      )
      2020年1月1日
             行使価額修正条項付新株予約権                                        433,406,733
     から2020年12月                     普通株式10,815,700          47,736,614.79        9,509,436
             に関連する株式発行                                      (44,857,596,909      )
       31日まで
    (注)1 * 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
       2 2020年度において、行使価額修正条項付新株予約権の行使により増加した株式数は10,815,700株で、増加した資本
         金の額は、9,509千米ドル(984百万円)です。
       3 2020年12月31日現在における新株予約権残高、行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額については、
         「(2)新株予約権等の状況」をご参照下さい。
      (5)【所有者別状況】

                                               (2020年12月31日現在)
                                 株式の状況
              政府、
       区分
              地方政府        個人      金融機関       証券会社      その他法人       非居住者        計
             及び公共団体
     実質株主数
                  1    17,300         5       3      106       183     17,598
     (人)
     所有株式数
                  30   42,392,706        39,492      663,061      2,155,608       2,485,718      47,736,615
     (株)
     所有株式数の
                0.00%      88.81%       0.08%       1.39%       4.52%       5.20%      100.00%
     割合
    (注)ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、実質株主の区分に基づき区分されておりま
       す。
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      (6)【大株主の状況】
                                               (2020年12月31日現在)
                                                  発行済株式総数に
                                    株式
                                                  対する所有株式数
           氏名又は名称               住所              所有株式数(株)
                                   の種類
                                                   の割合    (注)
                      GREENWOOD       AVENUE,
     1
        LIE  WAN  CHIE
                                   普通株式         1,210,000         2.53%
                      SINGAPORE
                      東京都港区虎ノ門4-1-
     2
        株式会社オウケイウェイヴ                           普通株式          804,488        1.69%
                      28
     3
        マツシタ     シンジ
                      大阪府守口市             普通株式          518,000        1.09%
        松井証券株式会社(業務
     4
                      東京都千代田区麹町         1-4   普通株式          461,393        0.97%
        口)
     5
        セイケ    ツトム
                      大分県別府市             普通株式          400,000        0.84%
     6
        スズキ    ヤスオ
                      群馬県桐生市             普通株式          282,000        0.59%
        CBHK-FUBON      SEC   CO  LTD-
                      東京都新宿区新宿6-27-
     7
                                   普通株式          265,914        0.56%
                      30
        GLOBAL
     8
        スズキ    ナオミ
                      静岡県静岡市             普通株式          262,000        0.55%
     9
        アオキ    リョウスケ
                      宮城県大崎市             普通株式          254,287        0.53%
     10
        ミヤハラ     サトシ
                      北海道芦別市             普通株式          231,959        0.49%
                                    合計        4,690,041         9.82%
    (注)2020年12月31日付の当社発行済株式総数は47,736,614.79(普通株式及び優先株式)株です。
     2【配当政策】

       当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。
       現在、当社は、現経営陣のもとで、事業を拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。
       なお、配当の決定機関については「第一部 企業情報、第1 本国における法制等の概要」をご参照下さい。
     3【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
         当社では、一般的な規程(行動規範や従業員ハンドブックなど)及び実務上の規程(営業マニュアルや会計マニュ
        アルなど)の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確立を
        図っております。日本版SOX法及び2020年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監査チーム
        が財務部門と共同で2020年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いま
        した。また、同法を遵守し、2020年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、当社経営
        陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人であるRSM清和監査法人及びRSM香港らとともに、日本版
        SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報告書に対する監査報
        告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。
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       ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          企業統治の体制の概要等は以下のとおりです。

                                                 2020年12月31日現在
         上記各委員会の構成員は以下のとおりです。










                委員  (名 )      取締役   (名 )      独立社外取締役         委員長   (名 )
                                    (名 )
                          -
         監査委員会       北村 惠美(注)                    北村 惠美         北村 惠美(注)
                朝比奈 均                    朝比奈 均         佐藤 憲介(注)
                佐藤 憲介(注)
         報酬委員会       松田 元          松田 元           朝比奈 均         松田 元
                朝比奈 均
         投資委員会       松田 元          松田 元           朝比奈 均         松田 元
                朝比奈 均
       (注)北村 惠美:2020年10月7日辞任
          佐藤 憲介:2020年10月29日就任
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        a. 経営体制
           当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、
          現在3名の取締役で構成されており、2020年12月31日現在その内2名が独立社外取締役です。取締役会の構成、個々
          の取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グ
          ループが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立社外取締
          役が人格及び判断において独立していると考えております。
           当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役(取締役会会長又は
          業務執行取締役以外)(取締役の員数が3の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締
          役)が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステ
          ムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及び業務執行取締役は、
          5年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経
          営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者(CFO)又は取締役会が任命する委員会を含む執行委
          員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取
          締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任
          を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任する
          ことができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取
          締役会が設定する規則を遵守するものとします。
           当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に
          記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役1名及び独立社外取締役1名によって構成される報酬委員会も
          設置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定す
          るのを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのでき
          る一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されま
          す。当社は2005年11月17日の取締役会決議により、2名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしまし
          た。投資委員会は2百万米ドル(20,700百万円)未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。
           当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締
          役会によって監視・監督されます。
           当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利
          益の均衡を図っております。
        b. 監査体制

           当社は、監査委員会を設置し、2020年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役2名によって
          構成されております。監査委員会の目的は、(ⅰ)当社の四半期及び年次の財務情報、(ⅱ)外部及び内部の監査
          報告書、並びに(ⅲ)経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して
          精査することで、取締役会を支援することにあります。
           監査委員会は、最低2名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行
          取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の1名の独立した非業務執行取締役です。
           監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任
          を負うものとします。
           (a)当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを
             取締役会に提供すること。
           (b)当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。
           (c)取締役及び執行委員による義務の履行を監視すること。
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           また、RSM清和監査法人が、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一
          般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づい
          て作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。
          RSM清和監査法人及びRSM香港は、2020年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定す
          るため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対す
          る監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提
          出されます。
        c. 独立社外取締役に関する事項

           (a)独立社外取締役の人数
              2020年10月に1名の独立社外取締役が辞任したため、当社は、2020年10月に1名の独立社外取締役を任命
             し、2020年12月期の期末現在、2名の独立社外取締役を任命しております。
           (b)独立社外取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係
              2020年に独立社外取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関
             係については、下記「(2)役員の状況」に記載されております。
           (c)コーポレート・ガバナンスにおける独立社外取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立社外取締
             役の選任状況における考え方
              当社取締役会は、独立社外取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。
              取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制
             限する、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していない
             こと。
              通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契
             約は双方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役
             会は、全ての非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。
              2020年12月31日現在、当社の2名の独立社外取締役は、上記の独立社外取締役の独立性に関する基準に基
             づき選任されていることから、当社はこれら2名の独立社外取締役の独立性は満たされていると考えており
             ます。
              当社独立社外取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するととも
             に、債権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立社外取締役
             は、取締役会の構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験
             や知見を提供しております。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人
             事の策定及び監査といった重要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。
              当社独立社外取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、2名の独
             立社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えて
             おります。
           (d)独立社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに
             独立社外取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係
              監査委員会委員である独立社外取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人
             は、経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は
             同報告書の確認及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。
              監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関し
             て精査を行っております。
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              監査委員会委員でない独立社外取締役がいる場合、当該独立社外取締役は、当社の日常的な監査及び監督
             を直接行いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。
        d. 内部監査

           当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人
          は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けま
          す。内部監査人は、その監査業務及び手続を(ⅰ)計画、(ⅱ)実施、(ⅲ)報告及び(ⅳ)フォローアップの4
          段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、(ⅰ)誠実性、(ⅱ)客観性、
          (ⅲ)正確性、(ⅳ)分析、(ⅴ)丁寧さ及び(ⅵ)秘密性の6つの重要な理念を維持することを目標としており
          ます。内部監査人は、実査をする際には、(ⅰ)運営上の統制を監視し、(ⅱ)かかる統制がどのように管理され
          ているかを調査し、(ⅲ)統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、(ⅳ)ウォークスルーテストを
          行った上、(ⅴ)実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
           経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査
          報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内
          部監査人に直接連絡することができます。
           当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2020年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部
          門と共同で2020年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。
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      (2)【役員の状況】
      ①取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等(2021年3月29日現在)
     男性3名、女性-名(役員のうち女性の比率:                      -%)
     役職名      氏名      生年月日      略歴                   任期    所有株式     所有株式     就任日
                                             の種類     数(株)
     取締役会長兼      松田 元      1984  年    2012  年 5月    アズグループホールディングス株              なし   該当なし      -   2019  年
     最高経営責任            2月 11 日 生                                   11 月 29 日
                           式会社(現プロメテウス株式会
     者及び最高財
                           社)設立、代表取締役
     務責任者
                      2012  年 6月  武蔵野学院大学講師
                      2015  年 4月    株式会社デジタルデザイン(東
                           証 、 コ ー ド :4764)(     現
                           SAMURAI&J    PARTNERS株式会社)取
                           締役
                      2016  年 8月  株式会社 創藝社 代表取締役
                      2017  年 9月    株式会社オウケイウェイヴ (名
                           証、コード:3808)取締役
                      2017  年 10月 OKfinc      LTD. CEO
                      2018  年 5月    OK BLOCKCHAIN     CENTRE   SDN.  BHD.
                           CEO
                      2018  年 7月    株式会社オウケイウェイヴ 代表
                           取締役社長
                      2019  年 4月    株式会社LastRoots 取締役
                      2019  年 7月    OKプレミア証券株式会社 取締役
                      2019  年 10月 当社暫定最高技術責任者(CTO)
                           に就任
                      2019  年 11月 当社最高経営責任者(CEO)に就
                           任
     独立社外取締      朝比奈 均      1948  年    1973  年 4月 ~ 2004  年 3月  静岡県庁勤務           なし   該当なし      -   2019  年
     役            2月 21 日 生   2004  年 4月    環境監査(エコアクション)審査                           2019  年
                                                      11 月 29 日
                           員
                      2016  年 12月 弁護士登録、あさ法律事務所開設
     独立社外取締      佐藤      1980  年    2005  年 12月 あずさ監査法人(現:有限責任あ                 なし   該当なし      -   20 20 年
     役      憲介      6月8日生           ずさ監査法人)金融事業部                           10 月 29 日
                      2011  年 10 月 公認会計士登録
                      2014  年 2月 三菱    UFJ 信託銀行株式会社 不動
                           産信託部
                      2017  年 6月 コンソナント・インベストメン
                           ト・マネジメント株式会社 財務
                           部
                      2018  年 3月 佐藤憲介公認会計士事務所 設立
                           (現任)
                      2018  年 7月 株式会社Atlas         Accounting     パー
                           トナー就任(現任)
    (注)♯当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役(取締役会議長及び執行取締役を除きます。)の
        3分の1(又は、取締役の人数が3の倍数でない場合、3分の1を上回らない3分の1に最も近い人数)は、輪番制
        により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②
        企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                        a.経営体制」をご参照下さい。
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      ②取締役の報酬
        2020年度取締役の報酬
                                 合計(千米ドル)                 (百万円)
          取締役の報酬                              45              5
           給料                            169              18
           交際費                             -              -
           株式報酬                             -              -
           賞与                             -              -
           その他                             -              -
           合計                            214              22
        (注)上記の数字は、2020年12月31日に終了した事業年度における当社の取締役についてのものであり、当社グルー
           プによる雇用に基づく給与、諸手当その他の手当が含まれております。
      (3)【監査の状況】

         ① 監査委員会監査の状況
            当社は、監査委員会制度を採用しており、監査委員会の監査の内容等については上記「(1)コーポレート・ガ
           バナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                                 b.監査体制」のとおりです。監査委員会
           は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行ってお
           ります。
           当会計年度において当社は監査委員会を四半期毎に4回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。
              氏名         開催回数           出席回数             その他
           朝比奈 均             4回           4回             -
           北村 惠美                                  2020年10月7日辞任
                        4回            3回
           佐藤 憲介             4回            1回         2020年10月29日就任
            監査委員会においてレビュー・検討した主な事項は、四半期毎の決算報告、重要事象(子会社株式の取得・処
           分及び無形資産の減損処理等)及び内部統制の状況となります。
         ② 内部監査の状況
            当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査
           人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受け
           ます。内部監査人は、その監査業務及び手続を(ⅰ)計画、(ⅱ)実施、(ⅲ)報告及び(ⅳ)フォローアップ
           の4段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、(ⅰ)誠実性、(ⅱ)客観
           性、(ⅲ)正確性、(ⅳ)分析、(ⅴ)丁寧さ及び(ⅵ)秘密性の6つの重要な理念を維持することを目標とし
           ております。内部監査人は、実査をする際には、(ⅰ)運営上の統制を監視し、(ⅱ)かかる統制がどのように
           管理されているかを調査し、(ⅲ)統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、(ⅳ)ウォークスルー
           テストを行った上、(ⅴ)実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。
            経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監
           査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人
           は内部監査人に直接連絡することができます。
            当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2020年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部
           門と共同で2020年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いまし
           た。
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         ③ 会計監査の状況
         a. 監査法人の名称
           RSM清和監査法人(RSMインターナショナルの加盟法人)
         b. 継続監査期間
           2010年12月期第2四半期から11年間
         c. 業務を執行した公認会計士
           戸谷英之及び金城琢磨
         d. 監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士   6名
           その他     9名
           (注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
         e. 監査法人の選定方針と理由
           当社は、RSM清和監査法人(RSMインターナショナルの加盟法人)の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社
           グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人を会計監査人と
           して選定することが妥当であると判断しております。
         f. 監査委員会による監査法人の評価
           当社の監査委員会も、上記e.に記載の理由によりRSM清和監査法人を会計監査人として選定することが妥当である
           と判断しております。
         ④ 監査報酬の内容
         a. 外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
         区分
                  基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))           (千米ドル(百万円))
                  324  (34)         34  (4)         335  (35)         35  (4)
        提出会社
                  155  (16)         7 (1)         152  (16)         22  (2)
       連結子会社
                  479  (50)         42  (4)         487  (50)         57  (6)
         計
      (注)当社及び連結子会社は、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人と同一のネットワークに属するRSMの監査を受け
         ており、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額には、当該監査報酬を含めております。
         b. その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
         c. 外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

                       前連結会計年度                     当連結会計年度
                   提出会社          連結子会社           提出会社          連結子会社
                ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))          ( 千米ドル(百万円))
                   34  (4)         4 (1)         35  (4)         6 (1)
       会計関連報酬
                    - (-)          3 (0)          - (-)          2 (0)
        税務報酬
                    - (-)          - (-)          - (-)         14  (1)
       その他の報酬
                   34  (4)         7 (1)         35  (4)         22  (2)
          計
         d. 監査報酬の決定方針

          該当事項はありません。
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      (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項
           当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が設置
           した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針に基づ
           き、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員会が定め
           る業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取締役会の決
           議により決定される2名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委員会(場合に
           応じます。)が合意する割合・方法で(かかる合意がない場合には均等に)取締役会の構成員間で分配されま
           す。2020年12月31日現在、報酬委員会は2名の取締役により構成されており、内1名は執行委員ではない独立社
           外取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関する報酬につ
           いて当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するものとみなされま
           す。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数、当社から取締役に対

          して支給されている報酬等の額
           自2020年1月1日 至2020年12月31日
                                   報酬の種類
                     報酬合計                               取締役の数
                                   ストック・
                            基本報酬               その他の報酬
                                   オプション
       取締役
             (千米ドル)         169       169         -        -
     (独立社外取                                                 1
             (百万円)         18       18        -        -
     締役を除く)
             (千米ドル)         45       45        -        -
      独立社外
                                                      3
       取締役
             (百万円)         5       5        -        -
      (5)【株式の保有状況等】

        (a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの
        該当事項はありません。
        (b)投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

        該当事項はありません。
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    第6【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以

         下「連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年11月大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。
      (3)  当社の財務書類は、財務諸表等規則第131条第4項の規定の適用を受けております。

      (4)  当社の財務書類は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規

         定に基づき、2020年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=103.50円で
         換算された金額であります。金額は、千米ドル単位(四捨五入)及び百万円単位(四捨五入)で表示されておりま
         す。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円
         に換算されることを意味するものではありません。
    2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日ま

        で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人
        により監査を受けております。
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    1【財務書類】
     (1)【連結財務諸表等】
      ①【連結貸借対照表】
                        前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        2019年12月31日         2019年12月31日         2020年12月31日         2020年12月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                     5,840          604        2,422          251
                           ※1  3,688        ※1  382       ※1  713       ※1  74
        売掛金
        未収入金                       42         4         19         2
                              493         51         723         75
        その他
        流動資産合計                     10,062         1,041         3,877          401
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                     977         101         789         82
                             △ 631         △ 65        △ 201         △ 21
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                   346         36         588         61
         工具、器具及び備品
                              388         40         184         19
                             △ 347         △ 36        △ 82         △ 8
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                    42         4        102         11
         有形固定資産合計                     388         40         690         71
        無形固定資産
         のれん                      -         -       2,791          289
         ソフトウエア                      -         -       4,401          455
                             6,036          625          -         -
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                    6,036          625        7,192          744
        投資その他の資産
         関係会社株式                     422         44         447         46
                               -         -         20         2
         繰延税金資産
                            ※1  422       ※1  44      ※1  467       ※1  48
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                     6,846          709        8,349          864
      資産合計                       16,908         1,750         12,226         1,265
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                        前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                        2019年12月31日         2019年12月31日         2020年12月31日         2020年12月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                     2,083          216         228         24
        短期借入金                      466         48         926         96
        未払法人税等                       36         4         70         7
        未払金                     1,624          168        2,019          209
        未払費用                     1,298          134         996         103
        前受収益                       8         1         0         0
        受注損失引当金                      530         55         -         -
                              443         46         306         32
        その他
        流動負債合計                     6,488          672        4,545          470
      固定負債
        長期借入金                     3,506          363        3,503          363
        繰延税金負債                       16         2         -         -
                              127         13         285         30
        その他
        固定負債合計                     3,649          378        3,789          392
      負債合計                       10,137         1,049         8,333          862
     純資産の部
      株主資本
        資本金                       47         5         61         6
        資本剰余金                     447,883         46,356         457,261         47,326
                           △ 406,861         △ 42,110        △ 418,842         △ 43,350
        利益剰余金
        株主資本合計                     41,069         4,251         38,480         3,983
      その他の包括利益累計額
                          ※2   △ 35,011      ※2   △ 3,624     ※2   △ 35,073      ※2   △ 3,630
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                    △ 35,011         △ 3,624        △ 35,073         △ 3,630
      新株予約権
                              30         3        132         14
                              682         71         354         37
      非支配株主持分
      純資産合計                       6,770          701        3,892          403
     負債純資産合計                        16,908         1,750         12,226         1,265
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                        前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       自 2019年1月1日         自 2019年1月1日         自 2020年1月1日         自 2020年1月1日
                       至 2019年12月31日         至 2019年12月31日         至 2020年12月31日         至 2020年12月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     売上高                        14,052         1,454         6,653          689
                             12,962         1,342         5,849          605
     売上原価
     売上総利益                        1,090          113         804         83
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                        391         40         214         22
      給料及び手当                       1,896          196        1,787          185
      広告宣伝費                        46         5        157         16
      減価償却費                       1,305          135         262         27
      のれん償却額                        519         54         310         32
      貸倒引当金繰入額                        △ 5        △ 1         0         0
      支払手数料                       1,272          132        3,307          342
      地代家賃                        106         11         103         11
                             1,343          139        1,258          130
      その他
      販売費及び一般管理費合計                       6,873          711        7,399          766
     営業損失(△)                        △ 5,783         △ 599       △ 6,595         △ 683
     営業外収益
      受取利息及び配当金                        96         10         1         0
      為替差益                        272         28         -         -
      仮想通貨評価益                         -         -        149         15
      仮想通貨売却益                         -         -        103         11
      補助金収入                        74         8        541         56
                               -         -         27         3
      その他
      営業外収益合計                        443         46         821         85
     営業外費用
      支払利息                        87         9         48         5
      為替差損                         -         -         10         1
                              28         3         -         -
      持分法による投資損失
      営業外費用合計                        115         12         57         6
     経常損失(△)                        △ 5,455         △ 565       △ 5,831         △ 604
     特別利益
                             1,779          184          -         -
      子会社株式売却益
      特別利益合計                       1,779          184          -         -
     特別損失
      子会社株式売却損                         -         -        271         28
                           ※1  7,072        ※1  732      ※1  5,639        ※1  584
      減損損失
      特別損失合計                       7,072          732        5,910          612
     税金等調整前当期純損失(△)                       △ 10,748         △ 1,112        △ 11,741         △ 1,215
     法人税、住民税及び事業税                          10         1        134         14
     法人税等合計                          10         1        134         14
     当期純損失(△)                       △ 10,757         △ 1,113        △ 11,875         △ 1,229
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配
                            △ 2,457         △ 254         106         11
     株主に帰属する当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                        △ 8,300         △ 859       △ 11,981         △ 1,240
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       【連結包括利益計算書】
                        前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       自 2019年1月1日         自 2019年1月1日         自 2020年1月1日         自 2020年1月1日
                       至 2019年12月31日         至 2019年12月31日         至 2020年12月31日         至 2020年12月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     当期純損失(△)                       △ 10,757         △ 1,113        △ 11,875         △ 1,229
     その他の包括利益
                           ※1   △ 150      ※1   △ 15      ※1   △ 91      ※1   △ 9
      為替換算調整勘定
                            ※1   △ 4      ※1   △ 0      ※1  25       ※1  3
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                       △ 153         △ 16        △ 66         △ 7
     包括利益                       △ 10,911         △ 1,129        △ 11,941         △ 1,236
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                      △ 8,458         △ 875       △ 12,044         △ 1,247
      非支配株主に係る包括利益                      △ 2,452         △ 254         103         11
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                (単位:千米ドル)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                            為替換算
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                            調整勘定
                                                   累計額合計
    当期首残高               40     441,637      △ 398,561        43,116      △ 34,853      △ 34,853
    当期変動額
     新株の発行               6     6,246         -     6,253         -       -
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 8,300      △ 8,300         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -       -       -       -     △ 158      △ 158
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                6     6,246      △ 8,300      △ 2,047       △ 158      △ 158
    当期末残高               47     447,883      △ 406,861        41,069      △ 35,011      △ 35,011
               新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

    当期首残高               108      3,140       11,512

    当期変動額
     新株の発行              △ 78        -     6,174
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 8,300
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -     △ 2,457      △ 2,616
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 78     △ 2,457      △ 4,741
    当期末残高               30       682      6,770
                                 76/134











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                                                           有価証券報告書
                                                 (単位:百万円)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                            為替換算
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                            調整勘定
                                                   累計額合計
    当期首残高                4     45,709      △ 41,251        4,463      △ 3,607      △ 3,607
    当期変動額
     新株の発行               1      646        -      647        -       -
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 859      △ 859        -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -       -       -       -      △ 16      △ 16
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                1      646      △ 859      △ 212       △ 16      △ 16
    当期末残高                5     46,356      △ 42,110        4,251      △ 3,624      △ 3,624
               新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

    当期首残高               11       325      1,191

    当期変動額
     新株の発行              △ 8       -      639
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 859
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -     △ 254      △ 271
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 8     △ 254      △ 491
    当期末残高                3       71       701
                                 77/134












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        当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                                                (単位:千米ドル)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                            為替換算
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                            調整勘定
                                                   累計額合計
    当期首残高               47     447,883      △ 406,861        41,069      △ 35,011      △ 35,011
    当期変動額
     A種優先株式の償還
                   △ 0     △ 670        -     △ 670        -       -
     による減少
     新株の発行               15     10,048         -     10,062         -       -
     親会社株主に帰属する
                    -       -    △ 11,981      △ 11,981         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -       -       -       -      △ 62      △ 62
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               14      9,378      △ 11,981       △ 2,589        △ 62      △ 62
    当期末残高               61     457,261      △ 418,842        38,480      △ 35,073      △ 35,073
               新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

    当期首残高               30       682      6,770

    当期変動額
     A種優先株式の償還
                    -       -     △ 670
     による減少
     新株の発行             △ 121        -     9,942
     親会社株主に帰属する
                    -       -    △ 11,981
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                   223      △ 329      △ 168
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               102      △ 329     △ 2,878
    当期末残高               132       354      3,892
                                 78/134











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                                                 (単位:百万円)
                           株主資本                   その他の包括利益累計額
                                                    その他の
                                            為替換算
                資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計               包括利益
                                            調整勘定
                                                   累計額合計
    当期首残高                5     46,356      △ 42,110        4,251      △ 3,624      △ 3,624
    当期変動額
     A種優先株式の償還
                   △ 0      △ 69        -      △ 69        -       -
     による減少
     新株の発行               2     1,040         -     1,041         -       -
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 1,240      △ 1,240         -       -
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    -       -       -       -      △ 6      △ 6
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                1      971     △ 1,240       △ 268       △ 6      △ 6
    当期末残高                6     47,326      △ 43,350        3,983      △ 3,630      △ 3,630
               新株予約権      非支配株主持分        純資産合計

    当期首残高                3       71       701

    当期変動額
     A種優先株式の償還
                    -       -      △ 69
     による減少
     新株の発行              △ 13        -     1,029
     親会社株主に帰属する
                    -       -     △ 1,240
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    23      △ 34      △ 17
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               11      △ 34      △ 298
    当期末残高               14       37       403
                                 79/134











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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                        前連結会計年度         前連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                       自 2019年1月1日         自 2019年1月1日         自 2020年1月1日         自 2020年1月1日
                       至 2019年12月31日         至 2019年12月31日         至 2020年12月31日         至 2020年12月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                      △ 10,748         △ 1,112        △ 11,741         △ 1,215
      減価償却費                       1,570          163        1,312          136
      減損損失                       7,072          732        5,639          584
      のれん償却額                        519         54         310         32
      仮想通貨評価益                         -         -       △ 149         △ 15
      仮想通貨売却益                         -         -       △ 103         △ 11
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                        530         55         -         -
      受取利息及び受取配当金                       △ 96        △ 10         △ 1        △ 0
      支払利息                        87         9         48         5
      為替差損益(△は益)                       △ 86         △ 9         -         -
      持分法による投資損益(△は益)                        28         3         -         -
      子会社株式等売却益                      △ 1,779         △ 184         271         28
      売上債権の増減額(△は増加)                        319         33         694         72
      仕入債務の増減額(△は減少)                        769         80        △ 604         △ 62
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                        165         17        △ 67         △ 7
                              768         80         251         26
      その他の流動負債の増減額(△は減少)
      小計                       △ 882         △ 91       △ 4,140         △ 428
      利息の支払額
                              △ 5        △ 1        △ 4        △ 0
      ファイナンス・リース利息の支払額                       △ 46         △ 5        △ 27         △ 3
                             △ 321         △ 33        △ 55         △ 6
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                      △ 1,253         △ 130       △ 4,226         △ 437
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      利息及び配当金の受取額                        96         10         1         0
      有形固定資産の取得による支出                       △ 152         △ 16        △ 124         △ 13
      無形固定資産の取得による支出                      △ 6,999         △ 724       △ 5,000         △ 518
                            ※2  -       ※2  -    ※2   △ 3,128       ※2   △ 324
      関係会社株式の取得による支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却
                            ※3   △ 0      ※3   △ 0    ※3   △ 1,220       ※3   △ 126
      による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                      △ 7,055         △ 730       △ 9,471         △ 980
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                       △ 61         △ 6       1,159          120
      A種優先株式の償還による支出                         -         -       △ 670         △ 69
      新株発行による収入                       6,174          639        9,942         1,029
      新株予約権の発行による収入                         -         -        223         23
                             △ 331         △ 34        △ 345         △ 36
      ファイナンス・リース債務の支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                       5,782          598        10,308         1,067
     現金及び現金同等物に係る換算差額                         △ 54         △ 6        △ 29         △ 3
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                        △ 2,581         △ 267       △ 3,418         △ 354
     現金及び現金同等物の期首残高                        8,420          872        5,840          604
                           ※1  5,840        ※1  604      ※1  2,422        ※1  251
     現金及び現金同等物の期末残高
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    【注記事項】
    (継続企業の前提に関する事項)

     当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失11,981千米ドル(1,240百万円)を計上

    し、前連結会計年度から引き続き営業損失6,595千米ドル(683百万円)を計上しております。営業活動によるキャッ
    シュ・フロー支出は4,226千米ドル(437百万円)となっております。
     2015  年度第3四半期にGINSMS            Inc.及び2017年度第3四半期にActivate                    Interactive      Pte.   Ltd.が当社グループの連結子

    会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル(香港)によるライ
    センシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業
    は、前期から続き2020年12月期において売上がなかったことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して
    営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金
    を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよう
    な状況が存在しております。
     2020  年7月、当社は、各種SNSサービス上で暗号資産のチャートや暗号資産取引所に関する情報提供、並びにYouTube®

    チャンネル「コインパートナー仮想通貨TV」及び暗号資産情報に興味を有する同社の会員に向けて情報提供を行うオン
    ラインサロン「Coin          Partnerプレミアム」を運営するCoin                  Otaku   Inc.(“CO”)を連結子会社化しました。また、同月、
    当社グループのブロックチェーン技術を適用した技術開発及びブロックチェーン・エコシステム開発の拠点とすべく、
    BCマレーシアを設立しました。更に、2020年8月、当社は、近年営業損失及び当期純損失を計上していたActivateを非連
    結化しました。
     また、当社グループは、引き続き主力アプリであるCMWT及びブロックチェーンSNS(Inou)のライセンス販売等による

    収入確保を急いでおります。さらに、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企業・事業の取
    得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めます。
     上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社

    グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していること
    により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消する
    ため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規
    事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含め
    た様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
     ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事

    業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
    確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
    確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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    ( 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1 連結の範囲に関する事項

      連結子会社の数 19社

      主要な連結子会社の名称

      アジア

       新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京)                      ・リミテッド
       新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海)                      ・リミテッド
       新華モバイル(香港)リミテッド
       GIN  International        Limited
       Inphosoft     Singapore     Pte.   Ltd.
       Beat   Chain   Pte.   Ltd.
       Beatchain     Sdn.   Bhd.
       Coin   Otaku   Inc.
       その他:6社
      カナダ

       GINSMS    Inc.
      米国

       ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク
      その他の地域:        3社

       Coin   Otaku   Inc.  およびBeatchain         Sdn.   Bhd.をは、それぞれ株式の取得および新規設立により、当連結会計年度よ

       り連結の範囲に含めております。
       Activate     Interactive      Pte.   Ltd.  は株式売却により連結の範囲から除外しております。

    2 持分法の適用に関する事項

      持分法適用の関連会社数 2社

      持分法適用会社の名称

       北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド
       北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド
    3 連結子会社の事業年度等に関する事項

      すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

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    4 会計方針に関する事項
      (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法

         有価証券
           その他有価証券
            時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ① 有形固定資産
                主として定額法を採用しております。
                なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物                         3~20年
              工具、器具及び備品                    1~10年
         ② 無形固定資産

             定額法を採用しております             。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              ソフトウェア                    5年
      (3)   重要な引当金の計上基準

         ①  貸倒引当金
           債権の貸倒損失に備えるため、主として個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することとして
           おります。
         ②  受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるために、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当
           該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上して
           おります。
      (4)   重要な外貨建の資産又は負債の換算

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により機能通貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場に
         より機能通貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債
         は、連結決算日の直物為替相場により米ドルに換算し、収益及び費用は期中平均相場により米ドルに換算し、
         換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (5)   のれん及び負ののれんの償却に関する事項

         のれんは5年間で均等償却しております。また、負ののれんは発生時に特別利益として計上しております。
      (6)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
         び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還
         期限の到来する短期投資からなっております。
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      (7)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         ①  消費税等の会計処理

           税抜方式によっております。
         ②  連結財務諸表等の円換算額

           「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2020年12月30日現在の株式会社
           三菱UFJ銀行における対顧客電信相場(仲値)、1米ドル=103.50円で換算された金額であります。なお、
           当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円
           に換算されることを意味するものではありません。
           ※前連結会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。
         ③  親会社の機能通貨の報告通貨への換算

           外国会社である当社は、会計処理を行う通貨(以下機能通貨という)として香港ドルを使用しております
           が、財務報告において用いる通貨(以下報告通貨という)には米ドルを使用しております。連結財務諸表
           作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号に準じて、資産、負債、収益
           及び費用を含む全ての項目は1米ドル=7.8香港ドルの為替相場で換算されております。
    ( 会計方針の変更)

     該当事項はありません。

    ( 未適用の会計基準等)

      「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日         企業会計基準委員会)

      「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年3月30日         企業会計基準委員会)

       (1)   概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会                                                    計
         基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
         てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関
         す  る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れること
         を  出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
         目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
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       (2)   適用予定日
         2022  年12月31日期の期首から適用します。
       (3)   当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準1等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
         ります。
    ( 追加情報)

      ( 資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)

      「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号平成30年3月14                                                     日)に

      従った会計処理を行っております。なお、連結会計年度末日において保有する仮想通貨の貸借対照表価額の合計額
      は、総資産額に比して重要性に乏しいため、注記を省略しております。
    ( 連結貸借対照表関係)

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (2019  年 12 月 31 日)                     (2020  年 12 月 31 日)
     ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                           ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
       流動資産に設定された貸倒引当金の金額                           流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                             0                          20
                             (0)                           (2)
       投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                           投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額

                            883                           883
                            (91)                           (91)
     ※2 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い発生する                           ※2                                   同左
       換算差額を含んでおります。
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    ( 連結損益計算書関係)
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自   2019  年 1月 1日                    (自   2020  年 1月 1日
              至   2019  年 12 月 31 日 )                   至   2020  年 12 月 31 日 )
     ※1  減損損失                         ※1  減損損失
      当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループに                           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループに
     ついて減損損失を計上しました。                           ついて減損損失を計上しました。
       場所       用途       種類      減損損失        場所       用途       種類      減損損失
     シンガポール       事業用資産       工具、器具及           289   ケイマンと香       事業用資産       ソフトウェア          4,603
                  び備品           (30)   港                       (476)
     シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           696   ケイマンと香       事業用資産       ソフトウェア          1,036
                             (72)   港             仮勘定          (107)
     シンガポール       事業用資産       ソフトウェア           725   合計                       5,639
     と香港             仮勘定           (75)                          (584)
                                当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行ってお
     シンガポール       事業用資産       顧客関連無形           310
                  資産           (32)
                               ります。ただし、独立してキャッシュ・フローが把握可能な資産に
     シンガポール       事業用資産       契約関連無形          1,117
                               ついては当該資産単位としております。
                  資産          (116)
                                上記資産につきましては、経営環境の変化等により将来キャッ
     -       -       のれん          3,935
                               シュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなっ
                             (407)
                               たため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
     合計                       7,072
                               損失に計上しております。
                             (732)
                                なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し
      当社グループは、原則として会社単位でグルーピングを行ってお
                               ておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として
     ります。ただし、独立してキャッシュ・フローが把握可能な資産に
                               おります。
     ついては当該資産単位としております。
      上記資産につきましては、経営環境の変化等により将来キャッ
     シュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められなくなっ
     たため回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別
     損失に計上しております。
      なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し
     ておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として
     おります。
    ( 連結包括利益計算書関係)

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自   2019  年 1月 1日                    (自   2020  年 1月 1日
              至   2019  年 12 月 31 日 )                   至   2020  年 12 月 31 日 )
     ※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額                         ※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
       為替換算調整勘定:                           為替換算調整勘定:
        当期発生額                    △ 150      当期発生額                    △ 91
                            (△ 15)                          (△ 9)
        組替調整額                      -     組替調整額                      -
                             (-)                           (-)
         税効果調整前                           税効果調整前
                            △ 150                          △ 91
                            (△ 15)                          (△ 9)
         税効果額                     -      税効果額                     -
                            (-)                           (-)
         為替換算調整勘定                           為替換算調整勘定
                            △ 150                          △ 91
                            (△ 15 )                         (△ 9)
       持分法適用会社に対する持分相当額:                           持分法適用会社に対する持分相当額:
        当期発生額                     △ 4     当期発生額                     25
                            (△ 0)                          (3)
         その他の包括利益合計                           その他の包括利益合計
                            △ 153                          △ 66
                            (△ 16 )                         (△ 7)
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    ( 連結株主資本等変動計算書関係               )
    前連結会計年度          ( 自   2019  年 1 月 1 日  至   2019  年 12 月 31 日 )

    1.   発行済株式の種類及び総数に関する事項

                 当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     普通株式    (株)(注)
                     31,226,815           4,994,000              -       36,220,815
     優先株式     (株)
                      225,000             -           -        225,000
    (注) 普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式4,994,000株の発行したことによるものであります
    2.   新株予約権に関する事項

       当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は30千米ドル(3百万円)であ
       り、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。
    3.   配当に関する事項

       該当事項はありません。
    当連結会計年度          ( 自   2020  年 1 月 1 日  至   2020  年 12 月 31 日 )

    1.   発行済株式の種類及び総数に関する事項

                 当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式
     普通株式    (株)(注)
                     36,220,815           11,515,700               -       47,736,515
     優先株式     (株)
                      225,000             -        224,900            100
    (注) 普通株式の発行済株式総数の増加は、普通株式700,000株の発行及び新株予約権の行使により普通株式10,815,700株の発行、またA種優先株式を
       224,900株償還したことによるものであります。
    2.   新株予約権に関する事項

       当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は132千米ドル(14百万円)で
       あり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。
    3.   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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    ( 連結キャッシュ・フロー計算書関係)
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自   2019  年 1月 1日                    (自   2020  年 1月 1日
              至   2019  年 12 月 31 日 )                   至   2020  年 12 月 31 日 )
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記され                           ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記され
       ている科目の金額との関係                           ている科目の金額との関係
       現金及び預金勘定                     5,840      現金及び預金勘定                     2,422
                            (604 )                         (251 )
       現金及び現金同等物                           現金及び現金同等物
                            5,840                           2,422
                            (604 )                         (251 )
     ※2                           ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び
                                  負債の主な内訳
                                  株式の取得により新たにCOを連結したことに伴う連結開始時

                                  の資産及び負債の内訳並びに同社の株式の取得価額と取得の
                                  ための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
                                  流動資産                     838

                                                       (87)
                                  固定資産                     137
                                                       (14)
                                  のれん                     3,101
                                                       (321)
                                  流動負債                     △ 268
                                                      (△ 28)
                                  非支配株主持分                     △ 226
                                                      (△ 23)
                                  株式の取得価額
                                                      3,581
                                                       (371)
                                  現金及び現金同等物                     △ 453
                                                      (△ 47)
                                  差引:連結の範囲の変更を伴う
                                                      3,128
                                  関係会社株式の取得による支
                                                       (324)
                                  出
     ※3 株式の売却により連結子会社から除外された会社の資産及び                           ※3 株式の売却により連結子会社から除外された会社の資産及び
       負債の主な内容                           負債の主な内容
       株式の売却により新華ファイナンシャル及びGMSリミテッドが                           株式の売却によりActivate           Interactive     Pte.  Ltd.が連結子

       連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負
                                  会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の主
       債の主な内訳並びに株式の売却価額と売却及び清算による支
                                  な内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおり
       出は次のとおりであります。
                                  であります。
       固定資産                      3

                                  固定資産                      2
                             (0)
                                                        (0)
       流動資産                      2
                                  流動資産                     4,144
                             (0)
                                                       (429)
       流動負債                    △ 1,726
                                  固定負債                     △ 746
                           (△179)
                                                      (△ 77)
       子会社株式売却益                     1,779
                                  流動負債                    △ 2,424
                            (184)
                                                      (△251)
       為替換算調整勘定                     △ 57
                                  子会社株式損失                     △ 271
                            (△ 6)
                                                      (△ 28)
       子会社株式                           為替換算調整勘定                     △ 674
                             0
                                                      (△ 70)
       売却価
                             (0)
       額
                                  子会社株式
                                                        31
       現金及び現金同等物                     △ 0
                                  売却価
                                                        (3)
                            (△0)
                                  額
                                  現金及び現金同等物                    △ 1,251
       差引:連結の範囲の変更を伴う
                            △ 0
                                                      (△129)
        子会社株式の売却による支出
                            (△0)
                                  差引:連結の範囲の変更を伴う
                                                     △ 1,220
                                  子会社株式の売却による支出
                                                      (△126)
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    ( リース取引関係)
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
              (自   2019  年 1月 1日                    (自   2020  年 1月 1日
              至   2019  年 12 月 31 日 )                   至   2020  年 12 月 31 日 )
     オペレーティング・リース取引                           オペレーティング・リース取引
      (借手側)                           (借手側)
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過                           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過
     リース料                           リース料
       1年以内                      15     1年以内                      16
                             (2)                           (2)
       1年超                      -    1年超                      -
                             (-)                           (-)
       合計                      15     合計                      16
                             (2)                           (2)
    ( 金融商品関係)

    1  金融商品の状況に関する事項

      (1)  金融商品に対する取組方針

         当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を借入
        により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針で
        あります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の売上
        から生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日です。買掛金の内、外貨
        建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
         借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
        デリバティブ取引は、当社グループの稟議決裁に基づき実行され、その管理は担当取締役の管掌事項になってお
        り、これに関する報告は、取締役会にて行っております。
         なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額
        自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取
        引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等に
        よる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様
        の管理を行っております。
      ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

         外国為替リスク
         当社の一部の子会社では外貨建取引を行っておりますが、現在のところ外国為替取引について外貨をヘッジす
        る明確な方針がありません。当社グループは、外貨変動リスクのモニタリングを通じ、必要が生じた場合に先物
        為替予約等の利用を検討します。
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         金利リスク
         管理部門により、金利変動リスクのモニタリングが行われております。当社グループでは正式なヘッジ方針に
        ついて定めておりませんが、必要に応じて金利リスクのヘッジについて検討します。
      ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         流動性リスクの管理において、当社グループは、事業資金の調達とキャッシュフローの変動の影響を軽減する
        為に、現金及び現金同等物が充分な水準となる様にモニタリングを行っております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することがあります。
    2  金融商品の時価等に関する事項

     連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
    めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
    前連結会計年度        (2019   年 12 月 31 日 )

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                    連結貸借対照表計上額                 時価             差額
     (1)  現金及び預金                      5,840             5,840               -
                             (604)             (604)              (-)
     (2)  売掛金                      3,688             3,688               -
                             (382)             (382)              (-)
     (3)  未収入金                       42             42              -
                              (4)             (4)             (-)
     (4)  破産更生債権等                       883              -             -
                              (91)              (-)             (-)
      貸倒引当金    (※ 1)                 △883               -             -
                             (△91)               (-)             (-)
                             9,569             9,569               -
     資産計
                             (990)             (990)              (-)
                             2,083             2,083               -
     (1)  買掛金
                             (216)             (216)              (-)
                              466             466              -
     (2)  短期借入金
                              (48)             (48)              (-)
                              36             36              -
     (3)  未払法人税等
                              (4)             (4)             (-)
                             1,624             1,624               -
     (4)  未払金
                             (168)             (168)              (-)
                             3,506             3,505               1
     (5)  長期借入金
                             (363)             (363)              (0)
                             7,715             7,714               1
     負債計
                             (799)             (799)              (0)
      (※1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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    当連結会計年度        (2020   年 12 月 31 日 )
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                    連結貸借対照表計上額                 時価             差額
     (1)  現金及び預金                      2,422             2,422               -
                             (251)             (251)              (-)
     (2)  売掛金                       713             713              -
                              (74)             (74)              (-)
     (3)  未収入金                       19             19              -
                              (2)             (2)             (-)
     (4)  破産更生債権等                       883              -             -
                              (91)              (-)             (-)
      貸倒引当金    (※ 1)                 △883               -             -
                             (△91)               (-)             (-)
                             3,154             3,154               -
     資産計
                             (326)             (326)              (-)
                              228             228              -
     (1)  買掛金
                              (24)             (24)              (-)
                              926             926              -
     (2)  短期借入金
                              (96)             (96)              (-)
                              70             70              -
     (3)  未払法人税等
                              (7)             (7)             (-)
                             2,019             2,019               -
     (4)  未払金
                             (209)             (209)              (-)
                             3,503             3,503               -
     (5) 長期借入金
                             (363)             (363)              (-)
                             6,747             6,747               -
     負債計
                             (698)             (698)              (-)
      (※1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注)1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項

        資産
         (1)  現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (4)  破産更生債権等
           回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除
           した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        負債
         (1)  買掛金、(2)       短期借入金、(3)        未払法人税等、(4) 未払金、
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
         (5)  長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
           す。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                区分
                              (2019  年 12 月 31 日 )          (2020  年 12 月 31 日 )
                                        422                447
              関係会社株式
                                        (44)                (46)
         これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
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       3. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(       2019  年 12 月 31 日)
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                1年超          5年超
                     1年以内                              10 年超
                               5年以内          10 年以内
         現金及び預金                5,840           -          -          -
                          (604)           (-)          (-)          (-)
         売掛金                3,688           -          -          -
                          (382)           (-)          (-)          (-)
         未収入金                  42          -          -          -
                           (4)          (-)          (-)          (-)
             合計             9,569           -          -          -
                          (990)           (-)          (-)          (-)
        (注)破産更生債権等883千米ドル(91百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。
        当連結会計年度(       2020  年 12 月 31 日)

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                1年超          5年超
                     1年以内                              10 年超
                               5年以内          10 年以内
         現金及び預金                2,422           -          -          -
                          (251)           (-)          (-)          (-)
         売掛金                 713           -          -          -
                          (74)          (-)          (-)          (-)
         未収入金                  19          -          -          -
                           (2)          (-)          (-)          (-)
             合計             3,154           -          -          -
                          (326)           (-)          (-)          (-)
        (注)破産更生債権等883千米ドル(91百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。
       4.  長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(       2019  年 12 月 31 日)

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                             1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                                5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                          -     3,506        -      -      -      -
         長期借入金
                          (-)     (363)       (-)      (-)      (-)      (-)
                          -     3,506        -      -      -      -
              合計
                          (-)     (363)       (-)      (-)      (-)      (-)
        当連結会計年度(       2020  年 12 月 31 日)

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                             1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                                5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                          -     3,503        -      -      -      -
         長期借入金
                          (-)     (363)       (-)      (-)      (-)      (-)
                          -     3,503        -      -      -      -
              合計
                          (-)     (363)       (-)      (-)      (-)      (-)
    ( 有価証券関係)

    前連結会計年度        (2019   年 12 月 31 日 )

      該当事項はありません。
    当連結会計年度        (2020   年 12 月 31 日 )

      該当事項はありません。
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    ( デリバティブ取引関係)
    1.へッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
    ( 1 ) 株式関連
    前連結会計年度        (2019   年 12 月 31 日 )

      該当事項はありません。
    当連結会計年度        (2020   年 12 月 31 日 )

      該当事項はありません。
    ( 退職給付関係)

    前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )

    1 採用している退職給付制度の概要
      香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しておりま
      す。
        当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
         売上原価                                                      421千米ドル      (44百万円)
         販売費及び一般管理費・その他                                  197千米ドル      (20百万円)
    2 退職給付債務に関する事項(2019年12月31日)

      該当事項はありません。
    3 退職給付費用に関する事項

      該当事項はありません。
    4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

      該当事項はありません。
    当連結会計年度        ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )

    1 採用している退職給付制度の概要
      香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。
        当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
         売上原価                                                      249千米ドル      (26百万円)
         販売費及び一般管理費・その他                                  179千米ドル      (18百万円)
    2 退職給付債務に関する事項(2020年12月31日)

      該当事項はありません。
    3 退職給付費用に関する事項

      該当事項はありません。
    4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

      該当事項はありません。
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    ( ストック・オプション、新株予約権及び株式報酬関係)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

     前連結会計年度(自          2019  年 1 月 1 日 至    2019  年 12 月 31 日)
    当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
      販売費及び一般管理費・役員報酬                                                   -千米ドル     (-百万円)
      販売費及び一般管理費・その他                                                     -千米ドル     (-百万円)
      特別利益・新株予約権戻入益                                                       -千米ドル     (-百万円)
     当連結会計年度(自          2020  年 1 月 1 日 至    2020  年 12 月 31 日)

     当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名
      販売費及び一般管理費・役員報酬                                                   -千米ドル     (-百万円)
      販売費及び一般管理費・その他                                                 -千米ドル         (-百万円)
      特別利益・新株予約権戻入益                                          -千米ドル                 (-百万円)
    2 .ストック・オプションの             公正な評価単価の見積方法

      (1)自社株式オプション、新株予約権及び株式報酬の内容
          会社名           当社          当社          当社          当社
           年度          20 18 年        2020  年        2020  年        2020  年
                 行使価額固定新株予約
                 権は、2019年11月8日             行使価額                     行使価額
                 に行使価額修正条項付             修正条項付        行使価額固定新株予約             修正条項付
           種類
                 新株予約権(シリーズ            新株予約権            権        新株予約権
                  2)に変更しまた。             (1)                     (2)
                   (シリーズ2)
         付与対象者の
                                                 第三者の投資家2名
                  第三者の投資家1名          第三者の投資家1名             CEO
                                                    (*6)
         区分及び人数
                 普通株式    6,500,000    株
                            普通株式    8,309,143    株   普通株式    3,600,000    株  普通株式    11,900,000     株
        目的となる株式の          (6,500,000     新株予約
                            (83,000   新株予約権     )   (36,000   新株予約権     )  (119,000    新株予約権     )
                     権 )
         種類及び数
                               (*3)          (*4)          (*5)
                    (*1 、 *2)
          付与日        20 18 年 10月10日        2020  年 5月 29 日     2020  年 6月 26日      2020  年 12月  29 日
                 2018  年 10月10日にそれ        2020  年 5月29日にそれ        2020  年 6月26日にそれ       2020  年 12月29日にそれ
         権利確定条件         ぞれ権利が確定しま          ぞれ権利が確定しま          ぞれ権利が確定しま          ぞれ権利が確定しま
                    す。(*2)           す。          す。          す。
                 シリーズ1新株予約権
                            自 2020年5月30日         自 2020年6月27日         自 2020年12月30日
         権利行使期間         全部完了日(*2)か
                            至 2022年5月29日         至 2022年6月26日         至 2022年12月29日
                 ら2020年10月9日まで
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     (*1)    行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。
     (*2)    シリーズ2新株予約権は、すべてのシリーズ1新株予約権を行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日
        (「シリーズ1新株予約権全部完了日」)以後で行使可能となります。当初行使価額はシリーズ1新株予約権全部完了日に同日の終値に変更さ
        れ、取締役会が行使価額修正条項付新株予約権への変更を決議しない限り、かかる初期行使価額に固定されます。行使価額修正条項付新株予約
        権の行使価額は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。2019年11月5日の時点で、
        すべてのシリーズ1の        新株予約権    が完全に行使されたと同時に、当社の取締役会は、シリーズ2のSARを2019年11月8日から行使価額固定新株予約
        権から行使価額修正条項付新株予約権に変更しました。
     (*3)    行使価額は、各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。
       2020  年12月29日以降、新株予約権1個当たりの割当株式数は100株から101株に変更されました。対象株式総数は当初の830万株から8,309,143株に
       変更されました。
     (*4)    行使価格105円に新株予約権の目的である株式1株あたりの新株予約権の払込金額(割当日における公正な評価額)である1.08円を加えた額で
        す。
       ① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値
       が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することができるものとします。
       ② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して47                                                円を下回った場

       合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。ただし、次に
       掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
        (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、                                 特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開
        始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
        (b) その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認
        められる行為をなした場合
     (*5)    行使価額は、各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。
     (*6)    新株予約権は、2021年3月9日付でLong               Corridor    Alpha   Opportunities      Master   Fund及びMAP246      Segregated     PortfolioからLai       Man  Kon氏に譲
        渡されております。
      (2)自社の株式及び新株予約権等の規模及びその変動状況

       (i)  自社の株式及び新株予約権の数
                                                     (単位:株)
          会社名           当社          当社          当社          当社
           年度          20 18 年         2020  年         2020  年         2020  年
                 行使価額固定新株予約
                 権は、2019年11月8日に             行使価額                     行使価額
                 行使価額修正条項付新            修正条項付           行使価額          修正条項付
           種類
                 株予約権(シリーズ2)に             新株予約権         固定新株予約権           新株予約権
                   変更しまた。            (1)                     (2)
                   (シリーズ2)
       権利確定前
         期首               -          -                     -
         付与               -          -                     -
         失効               -          -                     -
         権利確定               -          -                     -
         未確定残               -          -                     -
       権利確定後
         期首             3,430,000            -          -          -
         権利確定               -         83,000          36,000          119,000
         権利行使             (3,430,000)           (73,857)            -          -
         失効               -          -          -          -
         未行使残               -         9,143          36,000          119,000
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       (ii)  単価情報
          会社名           当社          当社          当社          当社
           年度          20 18 年         2020  年         2020  年         2020  年
                 (行使価額固定新株予約
                 権は、2019年11月8日に
                 行使価額修正条項付新株           行使価額修正条項付            行使価額固定         行使価額修正条項付
           種類
                 予約権(シリーズ2)に変            新株予約権    (1)       新株予約権          新株予約権    (2)
                    更しまた
                   (シリーズ   2)
                 当初行使価額はシリーズ
                 1新株予約権全部完了日
                  の終値に変更されます
                 シリーズ1は2019年11月
                           各行使請求の効力発生日                     各行使請求の効力発生日
                  5日に完了しました。
         権利行使単価                   の属する週の前週の最終              105 円     の属する週の前週の最終
                 2019  年 11月8日から、各
                             取引日の終値の90%                     取引日の終値の90%
                 行使請求の発効日の直前
                 の取引日における当社普
                 通株式の終値の90%に変
                   更しました。
        行使時平均株価            118.90   円        91.58  円         -          -
        公正な評価単価
                     1円         132 円         108 円         75 円
         (付与日)
    3 . 新株予約権等の評価方法

      当連結会計年度において         新株予約権    についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
         ①   使用した評価技法

           新株予約権:モンテカルロ法
         ②   新株予約権の主な基礎数値及び見積方法

          会社名           当社          当社          当社          当社
                 2019  年 11月8日から、各
                 行使請求の発効日の直           行使価額修正条項付                     行使価額修正条項付
                                        行使価額固定
                 前の取引日における当            新株予約権                     新株予約権
           種類                              新株予約権
                  社普通株式の終値の             (1)                     (2)
                 90%に変更しました。
                   (シリーズ   2)
           期間          2年          2年          2年          2年
        株価変動率    (*1)        95.48%          91.87%          110.69%          84.80%
         予想配当   (*2)         なし          なし          なし          なし
        無リスク利子率(*3)             0.000%          0.000%          0.000%          △ 0.100%
         (*1)  2年間の株価実績に基づいて算定しております。
         (*2)  過去の実績より、配当金の支払はないものと仮定しております。
         (*3)  リスクフリーレートは、該当する国債の利回りを基準に算定しております。
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    ( 税効果会計関係)
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                           当連結会計年度
               (2019  年 12 月 31 日 )                    (2020  年 12 月 31 日 )
     1    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳                         1    繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       (繰延税金資産)                          (繰延税金資産)
        税務上の繰越欠損金                    1,680       税務上の繰越欠損金                    1,822
                             (174)                           (189)
                                   その他                     20
        繰延税金資産小計
                            1, 680
                                                        (2)
                             (17 4)
                                   繰延税金資産小計
        評価性引当額                   △1 ,680                          1,842
                            (△17  4)                         (191 )
                                   評価性引当額                   △ 1,822
        繰延税金資産合計
                              -
                                                      (△ 189 )
                             (-)
       (繰延税金負債)
                                   繰延税金資産合計
                                                        20
        再評価差額金                    △ 16                          (2)
                             (△ 2)
                                  (繰延税金負債)
                                   再評価差額金                      -
        繰延税金負債合計
                             △ 16
                                                        (-)
                             (△ 2)
                                   繰延税金負債合計
                                                        -
        繰延税金資産(負債)の純額
                             △ 16
                                                        (-)
                             (△ 2)
                                   繰延税金資産(負債)の純額
                                                        -
                                                        (-)
     (注)1.   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      38      33      11      6      8    1,724      1,822
       税務上の繰越欠損金        (※ )1
                      (4)      (3)      (1)      (1)      (1)     (178)      (189)
                     △38      △33      △11      △6      △8    △1,724      △1,822
       評価性引当額
                     (△4)      (△3)      (△1)      (△1)      (△1)     (△178)      (△189)
                      20      -      -      -      -      -     20
       繰延税金資産
                      (2)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (2)
       (※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれてお                           繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれてお
     ります。                           ります。
       流動資産-繰延税金資産                      -    流動資産-繰延税金資産                      -
                             (-)                           (-)
       固定資産-繰延税金資産                      -    固定資産-繰延税金資産                      20
                             (-)                           (2)
       流動負債-繰延税金負債                      -    流動負債-繰延税金負債                      -
                             (-)                           (-)
       固定負債-繰延税金負債                     △16      固定負債-繰延税金負債                      -
                             (△ 2)                          (-)
     2   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差                         2    法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差

       異の原因となった主な項目別の内訳                           異の原因となった主な項目別の内訳
       法定実効税率                     16.5%      法定実効税率                     16.5%
       (調整)                          (調整)

       永久に損金に算入されない項目                    △8.7%      永久に損金に算入されない項目                    △13.9%
       永久に益金に算入されない項目                     14.4%      永久に益金に算入されない項目                     1.0%
       連結子会社との税率の差異                    △9.3%      連結子会社との税率の差異                    △0.4%
       評価性引当額の増減                    △3.5%      評価性引当額の増減                    △4.6%
                            △0.4%                            0.3%
       その他                           その他
       税効果会計適用後の                           税効果会計適用後の
                             9.1%                          △1.1%
       法人税率等の負担率                           法人税率等の負担率
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    ( 企業結合等関係)
    前連結会計年度        ( 自   2019  年 1 月 1 日  至   2019  年 12 月 31 日 )

       1.   事業分離の概要
       連結子会社であるXFNHKの持分をすべて第4四半期連結累計期間に譲渡した結果、XFNHKおよびその子会社であるGMS
       は、第4四半期連結累計期間末の連結の範囲から除外されました                              。
        (1)  分離先の氏名

           レン・イー・ハン氏           (“レン氏”)
        (2)  分離した事業の内容

           XFNHK   向けの特定のグループ会社向けの管理サービスの提供およびGMS向けの教育サービスの提供。                                           現在、両社は
           業務を行っていません。
        (3)  事業分離を行った主な理由

           グループ再編では、当社が子会社の持分をXFNHKから別の子会社である新華ホールディングス(香港)リミテッド
           に譲渡した後、当社はXFNHKとその子会社GMSを1セットとして処分します。
           XFNHK   とGMSは全体としてマイナスの純資産ポジションにあり、第三者の買い手を見つけることができなかったた
           め、レン氏は両社を個人的に買いました。
        (4)  事業分離日

          2019  年12月24日
          2019  年12月31日      ( みなし   譲渡  日 )
        (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

          受取対価を現金のみとする株式譲渡
       2.  実施した会計処理の概要

        (1)  移転損益の金額
          子会社株式売却益:         1,779千米ドル(184百万円)
        (2)  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

                                (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                             2
           流動資産
                                            (0)
                                             3
           固定資産
                                            (0)
                                             5
           資産合計
                                            (1)
                                          △1,726
           流動負債
                                           (△179)
                                             -
           固定負債
                                            (-)
                                          △1,726
           負債合計
                                           (△179)
        (3)  会計処理

           当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を子会社株式売却                                益 として特別利益に計上しております。
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       3.  分離事業が含まれていた報告セグメントの名称
          その他の事業
       4.  当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

             売上高                         2千米ドル(0百万円)
             営業利益                    585千米ドル      (61百万円)
    当連結会計年度        ( 自   2020  年 1 月 1 日  至   2020  年 12 月 31 日 )

       取得による企業結合
       1.  企業結合の概要
        (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称 株式会社CoinOtaku
          事業の内容    メディア事業、オンラインサロン事業、マーケティング支援事業
        (2)  企業結合を行った主な理由

            当社グループでは、従来からヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業を行ってお
          り、昨年末からはブロックチェーン技術を適用した暗号メッセンジャーアプリCMWT及びSNSアプリ「Inou」を
          中核に据えた事業展開を指向しております。但し、直近に至るまで、上記いずれの事業からも利益を計上で
          きていないため、当社としては、経営成績及び財政状態の改善を目的として、当社既存事業との親和性が高
          く、現に利益確保もできており、かつ将来の成長も見込める事業体の買収を併せて模索して参りました。
            本年5月中旬以降、CO社株主や経営陣との度重なる交渉とビジネス・財務・法務分野の各デューディリジェ
          ンスを経て、当社としては、CMWTの有する暗号資産の財布機能の存在ゆえ、暗号資産情報の取得に興味を有
          するCO社顧客各位は一般の方々に比べCMWT使用にもご興味をお持ちになられる可能性が高く、今後のCMWTの
          ユーザ獲得の一つの柱になり得るとの判断の下、係る当社既存事業とのシナジー効果も含めた買収のメリッ
          ト等を慎重に検討した上、今般、CO社の完全子会社化を決定したものです。
        (3)  企業結合日

          2020  年7月15日(株式取得日)
          2020  年7月1日(みなし取得日)
        (4)  企業結合の法的形式

          株式取得
        (5)  企業結合後企業の名称

          変更ありません。
        (6)  取得後の議決権比率

          67.97   %(2021年2月9日に100%となる)
        (7)  取得企業を決定するに至った主な理由

          当社の連結子会社である新華ホールディングス(香港)リミテッドが現金を対価として株式を取得したことによ
          るものであります。
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       2.  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
         2020  年7月1日から2020年12月31日まで
       3.  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                                  (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                                           3,581   (387)
         取得の対価    現金(未払金を含む)
                                           3,581   (387)
          取得原価
         ( 注)使用した為替レート:            USD1   = JPY108.17     は2020年7月2日現在のSouth             China   Morning    Postの為替レートに基づ
            いています。
       4.  主要な取得関連費用の内容及び金額

                               354  千米ドル   (37  百万円)
          弁護士等専門家費用
       5.  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        (1)  発生したのれんの金額
          3,101   千米ドル(321百万円)
        (2)  発生原因

          主として    今後の事業展開       によって期待      される将来の超過収益力           から発生したものであります。
        (3)  償却方法及び償却期間

          5 年間にわたる均等償却
       6.  企業結合日     に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

                        (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         流動資産                   838        (86)
                            137        (14)
         固定資産
         資産合計
                            975        (101)
                           △268        (△28)
         流動負債
         負債合計
                           △268        (△28)
       7.  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

         の概算額及びその算定方法
                        (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         売上高                          1,700
                                    (176)
         営業利益                           567
                                    (59)
         経常利益                           781
                                    (81)
         税金等調整前純利益                           604
                                    (63)
         純利益                           234
                                    (24)
                           (単位:米ドル、括弧内は円)
         1株当たり純利益                          1.95
                                   (201.83)
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    ( 概算額の算定方法)
    企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書におけ
    る売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
       事業分離
       当第3四半期連結会計期間中において、Activateの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
       1.  事業分離の概要

        (1)  分離先の名称
          Joel   Chin   (Activateの取締役及び株主)
        (2)  分離した子会社の名称及び事業の内容

          子会社の名称:Activate            Interactive      Pte.   Ltd.
          事業の内容:ウェアラブルヘルスケア機器及びセンサーの提供並びにソフトウェア開発等
        (3)  事業分離を行った主な理由

          2020  年8月7日付で、当社及び当社の完全子会社である新華モバイルの取締役会は、新華モバイルの連結子会
          社であるActivate         Interactive      Pte.   Ltd.(以下、「Activate」といいます。)が同社の事業を継続するた
          めの資金を調達するため、新株式10百万株を1株当たり0.2シンガポールドルにて発行する株主割当増資(以
          下、「本件増資」といいます。)を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開発するた
          めの資金等を確保したいと考えており、新華モバイルは割り当てられた新株を引受けないことを決議しまし
          た。Activateの新華モバイル以外の大株主である一名及び一法人が新株を引き受けた結果、本件増資払込後
          (2020年8月17日)の新華モバイルの持株比率は43%から4.57%に低下したため、Activateは当社の連結の対
          象から除外されました。
          また、新華モバイルが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役である

          Chin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受け
          ておりました。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、また、
          当該買取単価が妥当であると考えられることから、当社及び新華モバイルでは、Chin氏あて当該株式譲渡を
          実施することを併せて決定し、当該株式譲渡は2020年8月20日に完了しました。
        (4)  事業分離日

          2020  年8月20日     ( 株式譲渡実行日)
          2020  年7月31日     ( みなし   譲渡日   )
        (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

          受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
       2.  実施した会計処理の概要

        (1)  移転損益の金額
          子会社株式売却損:         271千米ドル(28百万円)
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        (2)  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
                        (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         流動資産                  4,144        (429)
                             2        (0)
         固定資産
         資産合計
                           4,146        (429)
         流動負債                 △2,424        (△251)
                           △746        (△77)
         固定負債
         負債合計
                           △3,170        (△328)
        (3)  会計処理

          当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上してお
          ります。
       3.  分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

         ヘルスケア事業
       4.  当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

             売上高       4,247千米ドル(440百万円)
             営業損失 404千米ドル(42百万円)
    ( 資産除去債務)

    重要性が乏しいため、記載を省略しております                     。
    ( セグメント情報等)

    【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要

         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
        が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社は、グループ全体の戦略機能を担い、各子会社が取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を
        展開しております。
         当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「メッセージング事業」「ヘ
        ルスケア事業」「ライセンシング事業」「その他の事業」を報告セグメントとしております。
       各報告セグメントの主なサービスは次のとおりであります。

       ヘルスケア事業

         モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、
         データ分析の提供
       ライセンシング事業

         モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスの提供
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       メッセージング事業
         クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの提供
       メディア事業

         メディア事業は、各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗
         号資産取引所等に関する情報を提供しております。
       その他の事業

         ニュース、金融情報の提供等
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記
        載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する
        当期純損失をベースとした数値であります。
     3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

        前連結会計年度        ( 自   2019  年 1 月 1 日  至   2019  年 12 月 31 日 )
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                           報告セグメント
                                                    連結損益計算書
                                                調整額
                ヘルスケア     ライセンシング      メッセージング        その他
                                                      計上額
                                          合計
                 事業      事業      事業      の事業
     売上高
     (1 )外部顧客への売上高            12,690        -     1,351        11     14,052        -    14,052
                  (1,313)        (-)     (140)       (1)     (1,454)        (-)     (1,454)
     (2 )セグメント間の内部              220       -     632       -     852     △852        -

      売上高又は振替高             (23)       (-)      (65)       (-)      (88)     (△88)       (-)
                  12,910        -     1,983        11     14,904       △852      14,052
     合計
                  (1,336)        (-)     (205)       (1)     (1,543)       (△88)     (1,454)
     セグメント利益又は損失             △5,432       △103      △440     △2,325      △8,300         -    △8,300
     (△ )            (△562)      (△11)      (△46)     (△241)      (△859)        (-)     (△859)
                  5,251      32,634        611     32,300      70,796     △53,888       16,908
     セグメント資産
                   (543)     (3,378)        (63)     (3,343)      (7,327)     (△5,577)       (1,750)
     その他の項目
     減価償却費              1,767        -      28      294     2,090        -     2,090
                   (183)       (-)      (3)      (30)      (216)       (-)     (216)
     受取利息               0      8      0      88      96       -      96
                    (0)      (1)      (0)      (9)      (10)       (-)      (10)
     支払利息               25       -      41      21      87       -      87

                    (3)      (-)      (4)      (2)      (9)      (-)      (9)
     持分法による投資損失               -      -      -      28      28       -      28
                    (-)      (-)      (-)      (3)      (3)      (-)      (3)
     特別  損失
     (子会社の売却益入益)               -      -      -     1,779      1,779        -     1,779
                    (-)      (-)      (-)     (184)      (184)       (-)     (184)
     (減損損失   )          5,362        9     289     1,413      7,072        -     7,072

                   (555)       (1)      (30)      (146)      (732)       (-)     (732)
     税金費用               3      6     △0       1      10       -      10
                    (0)      (1)     (△0)       (0)      (1)      (-)      (1)
     持分法適用会社への投資               -      -      -     422      422       -     422

     額               (-)      (-)      (-)      (44)      (44)       (-)      (44)
     有形固定資産及び無形固              424     5,876        16      835     7,151        -     7,151

     定資産の増加額              (44)      (608)       (2)     (86)      (740)       (-)     (740)
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    当連結会計年度        ( 自   2020  年 1 月 1 日  至   2020  年 12 月 31 日 )
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                            報告セグメント
                                                     連結損益計算
                                                 調整額
              ヘルスケア     ライセンシン      メッセージン      メディア      その他
                                                      書計上額
                                            合計
                事業     グ事業      グ事業      事業     の事業
     売上高
     (1 )外部顧客への売上           4,247       -    1,697      708      1    6,653       -    6,653
      高           (440)      (-)     (176)      (73)      (0)     (689)      (-)     (689)
     (2 )セグメント間の内            11      48     365      -      -     423     △ 423      -

      部売上高又は振替            (1)      (5)     (38)      (-)      (-)     (44)     (△ 44 )     (-)
      高
                 4,258       48    2,061      708      1    7,076      △423      6,653
     合計
                 (441)      (5)     (213)      (73)      (0)     (732)     (△44)      (689)
     セグメント利益又は損            △ 147    △ 7,273      △ 184     △ 15   △ 4,364    △ 11 ,981       -   △ 11,981
     失( △ )          (△ 15 )   (△ 753)     (△ 19 )    (△ 2)   (△ 452)   (△ 1,240  )     (-)   (△ 1,240  )
                  -    4,688      801     1,493     44,885      51,867     △39,641      12,226
     セグメント資産
                  (-)     (485)      (83)     (155)     (4,646)      (5,368)     (△4,103)      (1,265)
     その他の項目
     減価償却費              0    1,000       54     329      238     1,622       -    1,622
                  (0)     (104)      (6)     (34)      (25)     (168)      (-)     (168)
     受取利息              0      0      0      0      1      1      -      1
                  (0)      (0)      (0)      (0)      (0)      (0)      (-)      (0)
     支払利息             11      -     11      0     25      48      -     48

                  (1)      (-)      (1)      (0)      (3)      (5)      (-)      (5)
     持分法による投資損失              -      -      -      -      -      -      -      -
                  (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
     特別  損失
     (子会社株式売却損)            271      -      -      -      -     271      -     271
                  (28)      (-)      (-)      (-)      (-)     (28)      (-)     (28)
     (減損損失)             -    5,639       -      -      -    5,639       -    5,639

                  (-)     (584)      (-)      (-)      (-)     (584)      (-)     (584)
     税金費用              -      -      1     133      1     134      -     134
                  (-)      (-)      (0)     (14)      (0)     (14)      (-)     (14)
     持分法適用会社への投              -      -      -      -     447      447      -     447

     資額             (-)      (-)      (-)      (-)     (46)      (46)      (-)     (46)
     有形固定資産及び無形             32    5,000       14      -     78    5,124       -    5,124

     固定資産の増加額             (3)     (518)      (1)      (-)      (8)     (530)      (-)     (530)
     4 .報告セグメントの変更等に関する事項

      前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )

        該当事項はありません。
      当連結会計年度        ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )

        当連結会計年度において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メ

       ディア事業」のセグメント資産が1,493千米ドル(155百万円)増加しております。
        当連結会計年度において、当社が保有するActivateの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会

       計年度の末日に比べ、「ヘルスケア事業」のセグメント資産が5,251千米ドル(543百万円)百万円減少しております。
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    【関連情報】
    前 連結会計年度      ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )
    1.   製品及びサービスごとの情報
    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.   地域ごとの情報
    (1)  売上高
                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
           13 ,481         -       177        393      14,052
           (1,395  )       (-)       (1 8)      (41)      (1,454  )
       (注)  1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域
           (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール     等
           (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
           (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
           (4)  その他……オーストラリア、南米等
    (2)  有形固定資産

                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
             388        -        -        -       388
             (40)        (-)       (-)        (-)       (40)
       (注)  1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域
           (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール     等
           (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
           (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
           (4)  その他……オーストラリア、南米等
    (3)   主要な顧客ごとの情報

                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
            顧客の名称又は氏名                売上高       関連するセグメント名
                                8,786
               A社
                                    ヘルスケア事業
                                (909)
       (注)  1. 顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。
    当 連結会計年度      ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )

    1.   製品及びサービスごとの情報
    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.   地域ごとの情報

    (1)  売上高
                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
            5,808         -       167        678       6,653
            (601)        (-)       (17)        (70)       (689)
       (注)  1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域
           (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール等
           (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
           (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
           (4)  その他……オーストラリア、南米等
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    (2)  有形固定資産
                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
         アジア        北米      ヨーロッパ       その他の地域          計
             690        -        -        -       690
             (71)        (-)        (-)        (-)       (71)
       (注)  1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。
         2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域
           (1)  アジア……香港、中国、         シンガポール等
           (2)  北米……アメリカ合衆国、カナダ
           (3)  ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等
           (4)  その他……オーストラリア、南米等
    (3)   主要な顧客ごとの情報

                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
            顧客の名称又は氏名                売上高       関連するセグメント名
                                2,407
               A社                     ヘルスケア事業
                                (249)
       (注)  1. 顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。
    【報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報】

    前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )
     ( のれんの金額の重要な変動)
     「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、Activateの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められな
    くなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は3,935千米ドル
    (407百万円)であります            。
    当連結会計年度        ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )

     ( のれんの金額の重要な変動)
    当連結会計年度において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」ののれんの金額が
    3,101   千米ドル(     321  百万円)増加しております。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                        報告セグメント
                                          合計     全社・消去        合計
                ヘルスケア      ライセンス     メッセージング        その他の
                 事業      事業      事業      事業
     (のれん)
                  3,935        -      -      -     3,935        -     3,935
         減損
                   (407)       (-)      (-)      (-)     (407)       (-)     (407)
                   519       -      -      -     519       -     519
       当期償却額
                   (54)       (-)      (-)      (-)      (54)       (-)      (54)
                    -      -      -      -      -      -      -
       当期末残高
                    (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
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    当 連結会計年度      ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                            報告セグメント
                                            合計    全社・消去       合計
              ヘルスケア      ライセンス     メッセージン      メディア      その他の
                事業      事業     グ事業      事業      事業
     (のれん)
                  -      -      -      -      -      -      -      -
        減損
                  (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)      (-)
                  -      -      -     310      -     310      -     310
       当期償却額
                  (-)      (-)      (-)     (32)      (-)     (32)      (-)     (32)
                  -      -      -    2,791       -    2,791       -    2,791
       当期末残高
                  (-)      (-)      (-)     (289)      (-)     (289)      (-)     (289)
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )
     該当事項はありません。
    当連結会計年度        ( 自   2020  年 1月1日 至         2020  年 12 月 31 日 )

     該当事項はありません。
    【関連当事者情報】

      前連結会計年度        ( 自   2019  年 1月1日 至         2019  年 12 月 31 日 )

    1    関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
        該当事項はありません。

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       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
       連結財務諸表提出会社の役員、主要株主及び関連会社等
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                             議決権等
                                         取引の              期末
         会社等の名称          資本金又    事業の内容      の所有     関連当事者
      種類          所在地                              取引金額     科目
          又は氏名         は出資金     又は職業     (被所有)      との関係
                                          内容              残高
                             割合(%)
                                                 -
                                        資金の貸借
                                                (-)
                                    資金の                長期     2,868
                                    貸借               借入金      (297)
                                                 -
                                        利息の支払
           Chin
                                                (-)
                       子会社の取
          Siang   Hui
      役員           -    -          -
                        締役会長
                                                 -
           (注)  2
                                        資金の前受
                                                (-)
                                                         222
                                   資金の前受                未払金
                                                         (23 )
                                                 -
                                          返済
                                                (-)
                                                 -
                                        資金の貸借
                                                (-)
                                    資金の                長 期     623
                                    貸借               借入金      (64 )
                                                 -
                                        利息の支払
                                                (-)
          Inphoshoft
                                   約束手形の              36         438
          Pte.  Ltd.
                 -    -   投資持株       -         利息の支払          短期借入金
                                    振出             (4)        (45 )
          (注)  2 & 3
     役員が議
                                                 -
     決権の過
                                        資金の前受
                                                (-)
                                                         36
     半数を所
                                   資金の前受                未払金