株式会社エー・ピーホールディングス 訂正臨時報告書
提出書類 | 訂正臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社エー・ピーホールディングス |
カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エー・ピーホールディングス(E26842)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年3月29日
【会社名】 株式会社エー・ピーホールディングス
【英訳名】 AP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 CEO 米山 久
【本店の所在の場所】 東京都港区高輪三丁目25番23号京急第2ビル1F
【電話番号】 03-6435-8440
【事務連絡者氏名】 財務部長 落合 陽介
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋一丁目10番1号 ISOビル5階
【電話番号】 03-6435-8440
【事務連絡者氏名】 財務部長 落合 陽介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社エー・ピーホールディングス(E26842)
訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年2月10日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、第三者割当の方法によ
りA種優先株式及びB種優先株式(以下、併せて「本優先株式」といいます。)を発行すること(以下、「本優先株式
第三者割当増資」といいます。)について決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、2021年2月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、2021年3月26日開
催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、(ⅰ)本優先株式の発行及び本優先株式に関
する規定の新設等に係る定款の一部変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本優先株式第三者割当増資に係る払込
みがなされることを条件に、2021年3月29日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰
余金へ振り替えることに係る各議案の承認が得られましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法
第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであ
ります。
2【訂正事項】
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
(14)第三者割当の場合の特記事項
11.大規模な第三者割当の必要性
(15)その他
3【訂正箇所】
(注) 訂正箇所は、___罫で示しております。
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
<訂正前>
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円で
あります。
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円で
あります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年3月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、
資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること(以下「本資本金等の減少」という。)を予定しており ます 。
<訂正後>
① A種優先株式
発行価格(払込金額) 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円で
あります。
② B種優先株式
発行価格(払込金額) 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円で
あります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年3月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、
資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること(以下「本資本金等の減少」という。)を予定しており ました
が、本臨時株主総会において、本資本金等の減少に係る議案の承認を得ております 。
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訂正臨時報告書
(14)第三者割当の場合の特記事項
<訂正前>
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者 割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格
がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的
に判断し、A種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利
発行に係る株主総会の特別決議による承認を 得る予定です 。
なお、上記のとおり、A種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、A種優
先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただく
ことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの
内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
<訂正後>
11.大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者 割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるA種優先株式算定書における評価結果、及びA種優先株式は客観的な市場価格
がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的
に判断し、A種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利
発行に係る株主総会の特別決議による承認を 得ております 。
なお、上記のとおり、A種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、A種優
先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただく
ことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「2 報告内容 (7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの
内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
(15)その他
<訂正前>
(前略)
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本
金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としており ます 。
<訂正後>
(前略)
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本
金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としており ましたが、本臨時株主総会において、各議案の承
認を得ております 。
以上
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